京东方科技集团股份有限公司监事会
    关于公司调整 2021 年非公开发行股票方案及相关事项
                         的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）等有
关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为京东方科技集团股份有限
公司（以下称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2021 年度非公
开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
    1、根据中国证监会的监管要求，本次非公开发行董事会决议日前六
个月至本次非公开发行前投入的财务性投资金额应从本次募集资金净额
中扣除，故公司修改了非公开发行股票方案、预案及与本次非公开发行
相关的议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《再融资业务若干问题解答》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重
大法律政策障碍，本次非公开发行的定价方式公平公允，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
    2、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下称“京国瑞基
金”）认购公司本次非公开发行的部分股票，是基于其对公司本次非公开
发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了对公司
的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。经公司对涉
及各方的了解和对有关情况的调查核实，京国瑞基金为北京市人民政府
国有资产监督管理委员会控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股有
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限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定，京国瑞基金认购公司本次非公开发行股票的行为构成
关联交易。本次关联交易公平、公正、公开；关联交易定价公允、合理；
本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序。
    3、根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)，公司
根据对本次非公开发行股票的募集资金净额进行了调整，修改了《公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，可有效
降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特
别是中小股东的利益。
    4、本次非公开发行的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以
下称“北京天健兴业”）具有证券业务资格，除业务关系外，北京天健兴
业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和
评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理
的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值
分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依
据及评估结论合理。本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为
基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。公司拟以募集资金购买武
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汉京东方光电科技有限公司部分股权，上述交易以符合《证券法》规定
的评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监管机构备案
的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存
在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
   5、本次发行的相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可
实施。




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                                         2021 年 5 月 24 日




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