证券代码：000725        证券简称：京东方 A   公告编号：2022-083
证券代码：200725        证券简称：京东方 B   公告编号：2022-083


           京东方科技集团股份有限公司
     关于认购华灿光电股份有限公司向特定对象
             发行 A 股股票的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”、“公司”）于
2022 年 11 月 4 日召开了第十届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于拟认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的议案》，
公司拟以不超过 21 亿元的自筹资金认购 A 股创业板上市公司华灿光
电股份有限公司（以下简称“华灿光电”）本次全部向特定对象发行 A
股股票，成为其第一大股东，并最终实现对华灿光电的控制。详见公
司于 2022 年 11 月 7 日披露的《关于认购华灿光电股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的公告》（公告编号：2022-081）。近日，公司已
与华灿光电的主要股东义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
签署了《协议书》，并收到珠海华发实体产业投资控股有限公司重新出
具的《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，现将主要内容公告
如下：
    一、协议书
   （一）协议主体
    甲方：义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
    乙方：京东方科技集团股份有限公司
   （二）协议主要内容
    1、标的股份
                                 1
    甲方按照本协议约定处置权受限的股份（以下称“标的股份”）为
甲方持有的华灿光电全部股份 182,313,043 股，以及前述股份由于利
润、公积金转增股本或送股增加的股份。
    甲方按照本协议约定行使标的股份处分权的，标的股份数量相应
调整。
    2、标的股份处置相关事项
    甲方同意，自本协议生效之日起至乙方认购的华灿光电本次发行
的 A 股股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙
方名下之日（以下称“本次发行结束之日”）及本次发行结束之日起
12 个月内，甲方不以任何方式处置超过其目前持有的华灿光电全部股
份的 30%，处置包括但不限于：将标的股份全部或部分直接转让给其
他方，在标的股份上增加设置任何质押等权利负担以及其他操作从而
导致乙方在本协议项下标的股份出现权利受限的情形。为免疑义，自
本协议生效之日起至本次发行结束之日起 12 个月内，甲方按照本协
议约定的“例外情形”处置标的股份，且处置的标的股份合计不超过
其目前持有的华灿光电全部股份的 30%的，无需取得乙方同意。
    甲方同意，本次发行结束之日起 12 个月届满后，甲方按照本协议
约定的“例外情形”处置标的股份的，不再受限于本协议关于 30%的
比例限制（即甲方处置标的股份可以超过其目前持有的华灿光电全部
股份的 30%），且无需取得乙方同意。
    除本协议明确约定无需取得乙方同意的情形外，在经乙方书面同
意后，甲方可直接处置标的股份。尽管有前述约定，在受限于本协议
的前提下，除非甲方提出的处置标的股份的要求会导致乙方无法实现
对华灿光电并表，乙方不得无理由（i）拒绝甲方处置标的股份的要求
或者（ii）坚持要求受让方继续履行本协议项下义务。


                              2
    本协议所述“例外情形”是指甲方通过如下方式转让标的股份：
   （1）通过集中竞价方式转让标的股份；
   （2）通过大宗交易方式转让标的股份，并确保单次大宗交易转让
标的股份不超过华灿光电发行股份的 1%且受让方交易前所持股份不
超过华灿光电发行股份的 0.3%。对于满足前述要求进行的大宗交易对
手方后续对标的股份的权利行使或处置安排，甲方不承担任何责任；
   （3）通过协议转让方式转让标的股份并确保受让方承诺，在其持
有自甲方受让的标的股份期间：（1）不会与其他第三方达成任何形式
的一致行动关系或委托表决权安排以影响乙方对华灿光电的实际控
制权；（2）不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权；（3）
不会参与影响乙方对华灿光电实际控制权产生不利影响的任何行为。
    自本协议生效之日起至本次发行结束之日及本次发行结束之日
起 12 个月内，甲方承诺其普通合伙人不发生变更；如甲方的有限合伙
人发生变更，甲方确保变更后有限合伙人知悉本协议且不对甲方继续
履行本协议提出异议。本次发行结束之日起 12 个月后，如甲方的合伙
人结构发生变更，甲方需确保变更后的合伙人知悉本协议且不对甲方
继续履行本协议提出异议。为免疑义，甲方合伙人变更如满足本条的
要求，无需取得乙方同意。
    在甲方持有标的股份期间，甲方承诺：（1）不会与其他第三方达
成任何形式的一致行动关系或委托表决权安排；（2）不会单独、共同
或协助第三方谋求华灿光电的控制权；（3）不会参与影响乙方对华灿
光电实际控制权产生不利影响的任何行为。
    3、期限
    双方约定，本协议期限自本协议生效之日起，至下述情形之一出
现之时终止：


                               3
   （1）甲方不再持有标的股份时；
   （2）乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人（因甲方违反
本协议约定导致乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形
的除外）；
   （3）本协议按照第九条约定依法解除。
    4、违约责任
   （1）本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下
其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
   （2）本协议任何一方构成前款违约，协议另一方可以要求对方继
续履行，并可以要求违约方赔偿因违约而造成的损失。
    5、协议解除
    有下列情形之一的，本协议解除：
   （1）双方当事人协商一致的；
   （2）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
   （3）华灿光电未在本协议签署后 3 个月内向深圳证券交易所递交
本次发行的申请材料或在递交申请材料后又撤回申请的；
   （4）本次发行未获得深圳证券交易所的审核通过或未获得中国证
券监督管理委员会的同意注册；
   （5）本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册后的 3 个月
内，乙方未完成华灿光电本次发行 A 股股份认购的；
   （6）因任何原因华灿光电和乙方签署的《华灿光电股份有限公司
附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》终止。
    6、生效条件
    本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖
公章之日起生效，并应当立即得以执行。


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    二、关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函
    承诺人：珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“我司”）
    自本承诺函生效之日起 18 个月内，我司承诺不以任何方式处置
持有的华灿光电股份有限公司（以下简称“目标公司”）全部或部分股
份；我司及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求目标公司
的控制权，亦不会与目标公司股东通过委托、协议、联合、签署一致
行动协议等方式形成一致行动关系或谋求目标公司控制权；我司不会
以直接或间接方式以谋求控制权为目的增持目标公司股份（增持股份
不谋求控制权且不影响目标公司控制权稳定的除外），不会以委托、协
议、一致行动等方式扩大我司在目标公司的表决权比例；亦不会通过
委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表
决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公
司的实际控制权；我司不会教唆、诱使、劝诱或试图影响目标公司其
他股东反对京东方所提议案或针对目标公司拟作出的计划或安排。
    如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司实际控制地位受
到不利影响，将在接到京东方通知后十个工作日内纠正相关行为，以
保证目标公司实际控制地位的稳定性。
    本承诺函在承诺有效期内不可变更、不可撤销。
    三、备查文件
    1、协议书；
    2、关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函。
    特此公告。
                                   京东方科技集团股份有限公司
                                            董   事 会
                                         2022 年 11 月 10 日


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