本钢板材股份有限公司

       未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划

    为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为本钢板材股份有限公司（以

下简称“公司”）股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性

文件，以及公司《章程》等公司治理制度的规定，特制订公司《未来三年（2015-2017

年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

    第一条 公司制定股东分红回报规划考虑的因素

    公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会

资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展

所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行

信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保

证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的

长远可持续发展。

    第二条 公司股东分红回报规划制定的基本原则

    1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益

等权利。

    2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体

股东的整体利益。

    3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳

独立董事及中小股东的意见。

    第三条 公司未来三年（2015-2017 年度）的股东分红回报规划

    （一）公司未来三年的利润分配政策

    1、利润分配的形式

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    公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分

红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。

    2、公司现金分红的具体条件

    （1）基础条件

    公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流

充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近 3 年以现金方式累计分

配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。

    （2）现金分红比例

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

方案：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    （3）期间间隔

    公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资

金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    3、公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础

上，提出股票股利分配方案。

    （二）公司利润分配政策的实施

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。


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    公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执

行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准

和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履

责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东

的合法权益是否得到充分维护等。

    （三）公司利润分配政策的调整

    1、若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可

能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当

以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配

政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

券交易所的有关规定。

    2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更

公司《章程》确定的利润分配政策，应当满足公司《章程》规定的条件，经过详

细论证后，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，并经出席股东大会

的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件、公司《章程》的有关规定。

    3、在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投

资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后

由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调

整发表独立意见。

    （四）公司利润分配政策的监督

    公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交

详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用

计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股

东大会审议。

    监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分

红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。


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    第四条 股东分红回报规划制定的决策机制

    公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事

应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时

答复中小股东关心的问题。

    公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大

会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

    如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

    公司向 A 股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向 B

股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作

日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。

    第五条 股东分红回报规划的制定周期及调整的决策机制

    （一）本规划的制定周期

    公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或监管部

门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。

    因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的

可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条

确定的基本原则，重新制定未来三年的股东分红回报规划。

    （二）本规划调整的决策机制

    公司对股东分红回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则

第四条的规定履行相应的程序。

    第六条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜或与有关法律、法

规、规章、中国证监会的有关规定，以及公司《章程》的规定冲突，则按相关规


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定和公司《章程》执行。

    第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




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