本钢板材：董事会六届十四次会议决议公告2015-07-21
股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2015-034
本钢板材股份有限公司董事会六届十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1. 董事会于 2015 年 7 月 13 日以书面形式发出会议通知。
2. 2015 年 7 月 20 日在本钢宾馆会议室召开董事会会议。
3. 本次董事会会议应出席董事人数为 7 人，实际出席会议的董事人数 7 人。
4. 本次董事会会议的主持人为董事长赵忠民先生，公司监事、高级管理人
员列席了会议。
5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论
证，认为公司符合现行非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股
票的条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起 6
个月内向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.20
元/股。根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公
司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），上述利润分配已于 2015
年 7 月 10 日实施完毕，发行底价调整为 7.15 元/股，且本次发行的发行价格应
不低于经审计的截至 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产值，即
1
4.91 元/股。根据上述定价原则，本次发行底价为 7.15 元/股。具体发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，还将对发行底价进行相应调整。
（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 559,440,559 股。除公司实施 2014
年度利润分配外，若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数
量将进行相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协
商确定最终发行数量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名的特定对象。发行对象的范围为：
境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构、信托投资
公司、QFII 以及其他合格的机构与个人投资者，特定对象均以现金认购。上述
发行对象与公司不存在关联关系。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际
控制人不参与认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、锁定期
本次非公开发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易或转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 400,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
金额
1 冷轧高强钢改造工程 610,000.00 230,000.00
2 三冷轧厂热镀锌生产线工程 86,918.00 70,000.00
3 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00
合计 796,918.00 400,000.00
若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解
决。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目
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的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东
共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个
月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行的具体发行方案以中国证券监督管理委员会的最终核准为准。
本议案尚需辽宁省国资委同意、提交公司股东大会审议通过，并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。
（三）、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《本钢板材股份有限公司 2015 年非公
开发行 A 股股票预案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性
分析报告的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《本
钢板材股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报
措施的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《本
钢板材股份有限公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事项的议案》
为顺利、高效地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关
事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发
行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），
制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规
范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非
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公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意
见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要
求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在股东大会决议的范围内对募
集资金使用进行具体安排或调整；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
5、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本
次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发
行 A 股股票方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
6、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关
的其他事宜；
7、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在本次发行完成后，办理本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行 A 股
股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
10、办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）、审议通过了《关于公司前次募集金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的
《本钢板材股份有限公司前次募集金使用情况的报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）、审议通过了《关于重新制定〈本钢板材股份有限公司募集资金专项
存储及使用管理制度〉的议案》
为更好的规范公司募集资金的管理和使用，公司董事会根据最新监管要求，
并结合公司实际情况，重新制订了《本钢板材股份有限公司募集资金专项存储及
使用管理制度》，具体内容详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《本
钢板材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚须提交股东大会审议通过。
（九）、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报
规划的议案》
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《本
钢板材股份有限公司未来三年（ 2015 --2017 年度）股东分红回报规划》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚须提交股东大会审议通过。
公司独立董事对公司 2015 年度非公开发行 A 股股票事项和制定《本钢板材
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股份有限公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》做了事前认可，
并 发 表 了 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上的《本钢板材股份有限公司独立董事关于公司
2015 年非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见》。
（十）、审议通过了《关于公司召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
详见刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及
巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2015 年第一次临时股
东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、本次董事会的全部议案。
本钢板材股份有限公司董事会
二Ｏ一五年七月二十一日
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