本钢板材股份有限公司
              关联交易管理制度

                     第一章   总则
   第一条 为加强本钢板材股份有限公司（以下简称 “公
司”）关联交易管理，确保公司的关联交易行为不损害公司
和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联
交易的文件规定及《本钢板材股份有限公司公司章程》的规
定，特制订本制度。
   第二条 公司的关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、
公开、公平、公允的原则，保障公司和股东的合法权益，不
得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化，不得损害公司及股
东利益。
   第三条 董事会审议关联交易，关联董事应当回避表决。
会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关
联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联
董事予以回避。
   股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股
东回避。
    第四条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事、监事
会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审
计，或聘请独立财务顾问发表意见。
    第五条 公司应采取有效措施切实执行本管理制度，防止
股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、
资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非
经营性资金占用。
    公司不得直接或者通过有控制关系的子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
    第六条 公司应把公司与股东及其关联企业的关联资金
往来，及公司为股东及其关联企业提供担保，作为关联交易
管理的重要方面，以本办法的实施为基础，逐步建立、完善
风险防范、增强企业安全性的长效机制。
             第二章    关联交易及关联人
    第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司
的关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于
下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或接受劳务；
    （十四）委托或受托销售；
    （十五）关联双方共同投资；
    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事
项。
    （十七）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他
事项。
       第八条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关
联方。
    （一）公司的关联法人是指：
    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织（因同受辽宁省国
有资产监督管理委员会控制的法人，不因此与公司构成关联
关系，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于本
条第（二）款第 2 项的除外）；
   3、由以下（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控
制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    （二）公司关联自然人是指：
    1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、本条第（一）款第 1 项所列关联法人的董事、监事
及高级管理人员；
    4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的自然人。
    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司
的关联人：
    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议
或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款
或第（二）款规定情形之一的；
    2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）
款规定情形之一的。
   第九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人
或其他组织任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（二）款第 4 项
的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办
法第八条第（二）款第 4 项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的
因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，应回避表决
的关联股东是指：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制
的；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的；
    （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
              第三章    关联交易价格的确定
       第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的
关联交易所涉及之商品或服务的交易价格。
       第十二条 定价原则和定价方法
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果
没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，
也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，交
易双方协商定价。
    其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费
率；
    成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加
合理利润确定交易价格及费率；
    协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
    （二）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
       （三）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
       公司进行关联交易应签订书面协议，交易双方根据关联
交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关协议中予以明
确。
       第十三条 公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重
大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。
            第四章   关联交易的审批权限和程序
       第十四条 公司与关联方发生的关联交易，其交易金额
达到本办法第二十二条所述标准，但未达到本办法第二十三
条所述标准的，由公司董事会审议批准后实施。
       第十五条 董事会审议的关联交易事项，其交易金额达
到本办法第二十三条所述标准的，在董事会审议通过后提交
公司股东大会审议，并作信息披露。
    但若交易事项尚处于意向阶段，在董事会议表决后，征
得证券监管机构同意，可免于提交股东大会审议，但须作详
尽信息披露。
       第十六条 公司为关联方提供担保的（包括为持有公司
5％以下股份的股东提供担保的），不论金额大小，均由董事
会议审议后提交股东大会审议。
    第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
除回避表决外，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司将该交易提交股东大会审议。
    第十八条 公司公告审议关联交易的股东大会决议时，
应当对非关联方股东投票表决情况进行详细披露。
    第十九条 公司关联交易审批、实施的一般程序：
    （一）公司财务部等相关部门在经营工作中，如遇到本
管理办法规定的与关联人之间的关联交易情况，应立即通知
公司董事会办公室，董事会办公室与财务部等相关部门核查
并明确以下情况：
    1、关联人的名称、住所、诚信记录、资信状况、履约
能力；
    2、关联交易的具体内容，交易金额及性质、交易标的
的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和
诉讼、种菜等法律纠纷；
    3、关联交易的定价原则与定价依据；
    4、关联交易的必要性；
    5、其他事项。
    （二）公司董事会办公室根据相关信息，就拟进行的非
日常关联交易事项形成报告；日常关联交易事项由公司财务
部根据公司日常关联交易实施细则的要求每季度末向董事
会办公室提交实施情况报告。董事会办公室负责将上述有关
报告报公司董事会，发出董事会会议召开通知。
    （三）召开董事会会议，审议关联交易事项；披露董事
会决议、关联交易公告。
    （四）重大关联交易事项，董事会办公室应于董事会议
前征求独立董事对交易事项的意见；在董事会议上，独立董
事应就关联交易是否有利于公司的发展，是否存在可能损害
公司及全体股东利益的情况发表独立意见。
    （五）重大关联交易事项，公司监事会认为如有必要，
应以监事会决议形式出具监事会独立意见。
    （六）上述独立董事、监事会独立意见应在披露关联交
易公告时一并披露。
    （七）召开股东大会，审议关联交易事项；披露股东大
会决议（如适用）。
    （八）实施关联交易（如获股东大会批准）。
    （九）董事会办公室根据关联交易实施进展和结果，进
行持续信息披露。
             第五章   关联交易的信息披露
    第二十条 公司关联交易信息披露遵循真实、准确、完
整、及时披露的原则，遵循深圳证券交易所上市规则规定的
披露标准，并在此前提下进行主动的、自愿性信息披露。
    第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易，应当及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
    第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在三百万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易，应当及时披露。
    关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以下（不含本数），或关联交易金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上（含本数），但交易金额未超过 3000 万
元（含本数）人民币的，应经董事会审议批准，并应当及时
披露。
    第二十三条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额，占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上（含本数），且交易金额超过 3000 万元（不
含本数）人民币的，除应当及时披露外，还应当按照本条第
二款的规定聘请中介结构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东大会审议。
    若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超
过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评
估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
    对于未达到上述标准的交易，若经深圳证券交易所审查
认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师
事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
    本制度第二十八条所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
       第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证
券交易所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文
稿（如适用）；
       （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
       （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
       （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
       （七）独立董事意见；
       （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
       第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项。
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
件、生效时间、履行期限等。交易需经股东大会或有权部门
批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
    （七）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
    （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响等；
    （九）关于交易对方履约能力的分析；
    （十）交易涉及的人员安臵、土地租赁、债务重组等情
况；
    （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对
措施的说明；
    （十二）中介机构及其意见；
    （十三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；
    （十四）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说
明交易实质的其他内容。
       第二十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到第二十一条、第二十二条、第二十三条标准的，适用第
二十一条、第二十二条、第二十三条规定。
    已按照第二十一条、第二十二条、第二十三条规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用第二十一条、第二十二条、
第二十三条的规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
    已按照第二十一条、第二十二条、第二十三条规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十八条 公司与关联人进行第七条第（十一）至第
（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别
适用第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的交易金额适用第二十一条、第二十二条、第二十三条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第二十一
条、第二十二条、第二十三条的规定提交董事会或者股东大
会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额
适用第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
       第二十九条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计
算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提
交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的
关联交易一并披露。
       第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定
价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条
款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
       第三十一条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期
限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议
程序和披露义务。
       第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以
免予按照本章规定履行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
报酬；
       （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关
联交易；
       （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
        第六章   控股子公司关联交易的内部报告程序
       第三十三条 对于因购买原材料、燃料动力、销售产品、
商品、提供或接受劳务、委托或受托销售所产生的与日常经
营相关的关联交易事项，各控股子公司应于每年初按公司财
务部的要求日期上报预计的年度交易总额。在年内实际执行
过程中，交易金额、内容发生较大变化的，及时上报公司财
务部。
    对于其他关联交易事项，如购买或出售资产、对外投资
（包括委托理财、委托贷款）、提供财务资助、提供担保、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议等，各控股子公司应在交易发生前，以书面形式向公
司董事会办公室及财务部报告。
   第三十四条   公司董事会办公室及财务部收到全资及控
股子公司关联交易报告后，应及时共同研究处理，公司董事
会办公室应提出处理意见，报公司有关领导、总经理、董事
长审批，并根据审批结果向各控股子公司回复。
    第三十五条 各全资及控股子公司与关联单位的关联交
易在获得公司董事会同意后，应按规定履行审批程序，须交
公司股东大会审议的，应由股东大会审议后实施。
    第三十六条 各全资及控股子公司关联交易达到信息披
露标准的，由公司董事会办公室负责进行信息披露，各控股
子公司应积极配合，向董事会办公室提供信息披露所需的数
据资料。
    各控股子公司与关联单位的关联交易，在实际实施过程
中及在实施完毕后，应于第一时间内向公司本部报告实施进
展、实施结果，以便于公司董事会进行持续信息披露。
           第七章    关联交易的管理、考核
    第三十七条 公司董事会、股东大会在审议关联交易事
项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的
运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉
讼、仲裁等法律纠纷；
       （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约
能力等情况，审慎选择交易对手方；
       （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
       （四）根据中国证监会或深圳证券交易的要求，或者公
司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评
估。
       第三十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易
事项进行审议并作出决定：
       （一）交易标的状况不清；
       （二）交易价格未确定；
       （三）交易对方情况不明朗；
       （四）因本次交易导致或可能导致公司被控股股东、实
际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
       （五）因本次交易导致或可能导致公司为关联人违规提
供担保；
       （六）因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利
益的其他情形。
       第三十九条 公司向关联方购买资产按规定需提交股东
大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供
在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回
购承诺：
    （一）高溢价购买资产的；
    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公
司本身净资产收益率的。
    第四十条 公司董事会应高度重视关联交易的规范、管
理，董事长为关联交易管理的第一责任人；公司董事、监事
为关联交易管理的直接责任人；公司总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他高级管理人员对公司关联交易负有管理
责任。
    第四十一条 公司董事应在审议关联交易的董事会议上
明确发表意见，不同意关联交易时，或有保留意见的，应留
下文字记录并签字，否则，视为无异议。
    第四十二条 各全资及控股子公司经理、财务负责人应
就本公司关联交易情况及时向董事会办公室报告，并在月度
工作报告中进行说明。
    第四十三条 公司董事会审计委员会负责对公司关联交
易规范运作情况进行监控，每年一季度结束前向董事会提交
的工作报告中须专章陈述公司关联交易，并提出纠偏建议。
    （一）公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是
否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立
董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、
资产及其他资源情况，如发现异常，应及时提请公司董事会
采取相应措施。
    （二)因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时
采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究
有关人员责任。
    （三）根据实际需要，审计委员会可进行临时性的关联
交易工作核查，以及时发现问题，及时解决问题。
    第四十四条 公司将关联交易规范管理作为董事、监事、
高级管理人员、控股子公司经理、财务负责人绩效考核的重
要内容。
    控股子公司经理、财务负责人不按本办法对关联交易事
项履行内部申报程序的，视情节轻重处以警告、降薪、降职
直至辞退的处分，情节严重者追究法律责任。
    第四十五条 因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
并追究有关人员的责任。
                   第八章   附则
    第四十六条 为保证公司日常关联交易事项具体实施过
程中的规范管理，公司可在本管理制度的基础上另行制订日
常关联交易事项实施管理细则，日常关联交易实施细则不得
违背本管理制度。
       第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国
家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
       第四十八条 本制度由董事会负责解释和进行修改。
       第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实
施。


                             本钢板材股份有限公司
                               二〇一五年八月