本钢板材股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施
                               （修订版）

    国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号,以下简称

“《意见》”),《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购

重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开

发行股票事项(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,

并就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取

的措施如下：

    一、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

    最近三年（2012 年度、2013 年度及 2014 年度），公司基本每股收益分别为

0.025 元/股、0.088 元/股及 0.074 元/股，加权平均净资产收益率分别为 0.49%、

1.75%及 1.52%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由 3,136,000,000 股

增加至不超过 3,841,467,372 股，股本和净资产规模将有一定幅度的增加。

    本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等指标的影响如下：
                                        2015 年 12 月 31 日/2015 年度
           项目
                                   本次发行前                   本次发行后
       总股本（股）               3,136,000,000                3,841,467,372
 本次募集资金总额（万元）                        400,000.00
   预计本次发行完成月份                         2015 年 11 月
   预计净利润（万元）                            23,280.48
     现金分红（万元）                            15,680.00
       现金分红月份                             2015 年 7 月
 期初归属于母公司股东权益
                                               1,538,456.23
         （万元）
                               同比增长 10%        同比持平        同比下降 10%
      2015 年度净利润
                             发行前   发行后    发行前   发行后   发行前   发行后
   基本每股收益（元/股）     0.082    0.080     0.074    0.073    0.067    0.066
   加权平均净资产收益率       1.66%    1.62%    1.51%    1.48%    1.36%    1.33%
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股

本；

       2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总

股本+本次新增发行股份数×发行月份当月至年末的月份数/12）；

       3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期

初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分

红×分红月份次月至年末的月份数/12）；

       4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期

初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分

红×分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额×发行月份当月至年

末的月份数/12）。

       5、2015 年度预计的净利润（23,280.48 万元）系公司 2014 年度的实际完成

的净利润，公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任。

       上述测算基于以下假设：

       1、本次非公开发行于 2015 年 11 月底实施完毕（仅预计）。

       2、本次非公开发行数量为 705,467,372 股，发行价格为 5.67 元/股，募集

资金总额为 400,000 万元，未考虑发行费用。

       3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响。

       4、在测算公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配以

外的其他因素对净资产的影响。

       二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
    本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项

目需要经历一定的建设期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本

次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。

公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

    三、公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报拟采取的措施

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益

的回报，公司承诺采取以下应对措施：

    1、加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现收益

    本次募集资金将用于冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂热镀锌生产线工程和偿

还银行贷款，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成后公司收

入规模和盈利能力将相应提高。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管

银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定

对募集资金进行专项存储，严格做到专款专用。公司将保证募集资金按照披露的

用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。

    2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使

权利，确保董事会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、

迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规，公司第六届董事会第
十四次会议审议通过了《本钢板材股份有限公司未来三年（2015-2017 年度）股

东分红回报规划》。

    公司 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润分配方案》，同

意公司 2014 年度进行利润分配，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），派发现

金红利总金额 156,800,000.00 元，不进行资本公积金转增股本。

    本次发行完成后，公司将继续严格执行公司《章程》以及股东回报规划的规

定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的

利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。




                                         本钢板材股份有限公司董事会
                                                2015年8月25日