国泰君安证券股份有限公司
关于本钢板材股份有限公司
2021 年度日常关联交易执行情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为本
钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“上市公司”或“公司”）的持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，就本钢板材 2021 年度日常关联
交易执行情况进行了认真、审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、2021 年度日常关联交易执行情况
（一）关联交易主要内容
本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 22 日与本钢集
团有限公司（以下简称“本钢集团”）签订《原材料和服务供应协议》，明确了交
易内容和定价原则，并经 2019 年度股东大会审议通过。于 2021 年 5 月 27 日召
开 2020 年度股东大会审议通过《2021 年日常关联交易预计的议案》，以 2020 年
度关联交易实际发生额和 2021 年度公司的生产经营计划目标为基础，对 2021
年度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计 2021 年发生关联
交易金额 3,726,522 万元。
（二）日常关联交易执行总体情况
根据 2021 年日常关联交易实际发生情况，预计 2021 年度与本钢集团及其子
公司发生日常关联交易总额 4,009,053.30 万元，其中预计公司及子公司向关联方
销售产品、商品 825,492.67 万元，预计公司及子公司向关联方采购产品、商品
3,183,560.63 万元。即预计增加 2021 年度日常关联交易金额 282,531.30 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 13.11%。
1
（三）公司履行的审议程序
公司于 2022 年 1 月 27 日召开八届董事会第二十五次，以 8 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过《关于 2021 年日常关联交易执行情况的议案》，关联董事
韩梅女士回避表决。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
本钢集团有限公司
法定代表人：杨维
成立日期：2010 年 11 月 25 日
注册资本：180 亿元
注册地址：辽宁省本溪市平山区永丰街 103 号
经营范围：资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
本钢集团有限公司是辽宁省国资委下属的大型钢铁企业，系本公司控股股东
的控股股东。
截止到 2021 年 12 月 31 日，本钢集团有限公司总资产 1,498 亿元，总负债
1,189 亿，资产负债率 79.40%，所有者权益 309 亿元，2021 年度利润总额 5.17
亿元（以上数据未经审计）。
三、2021 年度日常关联交易执行具体情况
与本钢集团 预计 2021 年关联交 实际 2021 年关联交 2021 年实际比预计
交易单位
公司的关系 易金额（万元） 易金额（万元） 金额（万元）
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与本钢集团 预计 2021 年关联交 实际 2021 年关联交 2021 年实际比预计
交易单位
公司的关系 易金额（万元） 易金额（万元） 金额（万元）
本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司 全资子公司 900,000.00 793,673.52 -106,326.48
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公
全资子公司 30 83.10 53.10
司
本溪钢铁(集团）机械制造有限责
控股子公司 10,000.00 14,613.73 4,613.73
任公司
本钢电气有限责任公司 全资子公司 20,000.00 17,542.76 -2,457.24
本溪钢铁(集团)有限责任公司 控股子公司 40,000.00 30,474.22 -9,525.78
本溪钢铁(集团)修建有限责任公司 全资子公司 20,000.00 18,786.10 -1,213.90
本溪钢铁(集团)建设有限责任公司 全资子公司 50,000.00 66,720.50 16,720.50
本钢集团国际经济贸易有限公司 全资子公司 1,750,000.00 1,730,918.69 -19,081.31
本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公
全资子公司 40,000.00 48,914.81 8,914.81
司
本溪钢铁(集团)实业发展有限责任
全资子公司 30,000.00 21,281.43 -8,718.57
公司
本溪钢铁(集团)信息自动化有限责
全资子公司 4,000.00 6,840.32 2,840.32
任公司
本溪钢铁(集团)设计研究院 参股公司 200 37.08 -162.92
本溪市高新钻具制造有限公司 全资子公司 50 35.50 -14.50
本溪北营钢铁（集团）股份有限公
控股子公司 350,000.00 409,532.77 59,532.77
司
辽宁冶金职业技术学院 全资子公司 700 2,084.82 1,384.82
辽宁冶金技师学院 全资子公司 1,000.00 0.32 -999.68
本溪钢铁(集团)新事业发展有限责
全资子公司 21,500.00 622.30 -20,877.70
任公司
本溪钢铁(集团)热力开发有限责任
全资子公司 200 625.15 425.15
公司
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 全资子公司 10,000.00 7,693.91 -2,306.09
辽宁恒泰重机有限公司 全资子公司 1,000.00 2,743.24 1,743.24
母公司的控
本钢集团有限公司 20,000.00 10,326.61 -9,673.39
股公司
本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限
全资子公司 70 9.75 -60.25
责任公司
购买商品、接受劳务的关联交易小
- 3,268,750.00 3,183,560.63 -85,189.37
计
大连波罗勒钢管有限公司 控股子公司 2,000.00 1,381.92 -618.08
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与本钢集团 预计 2021 年关联交 实际 2021 年关联交 2021 年实际比预计
交易单位
公司的关系 易金额（万元） 易金额（万元） 金额（万元）
苏州本钢实业公司 参股公司 55,000.00 66,835.91 11,835.91
本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公
全资子公司 30,000.00 52,534.41 22,534.41
司
本溪钢铁(集团)有限责任公司 母公司 2,000.00 841.42 -1,158.58
本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司 全资子公司 100,000.00 84,776.94 -15,223.06
本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限
全资子公司 30 0.46 -29.54
责任公司
本溪北营钢铁（集团）股份有限公
控股子公司 240,000.00 558,477.69 318,477.69
司
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 全资子公司 2,000.00 2,893.96 893.96
本溪钢铁(集团)热力开发有限责任
全资子公司 5,000.00 8,245.77 3,245.77
公司
本钢集团财务有限公司 全资子公司 2 1.39 -0.61
本溪钢铁(集团)修建有限责任公司 全资子公司 500 470.34 -29.66
本溪钢铁(集团)实业发展有限责任
全资子公司 3,000.00 4,686.33 1,686.33
公司
本溪钢铁(集团)机械制造有限责任
全资子公司 5,000.00 5,025.68 25.68
公司
本溪钢铁(集团)建设有限责任公司 全资子公司 8,000.00 17,234.52 9,234.52
本钢电气有限责任公司 参股公司 100 94.22 -5.78
本溪钢铁(集团)信息自动化有限责
全资子公司 20 12.73 -7.27
任公司
母公司的控
本钢集团有限公司 2,000.00 21,618.49 19,618.49
股公司
本溪新事业发展有限责任公司 全资子公司 50 22.43 -27.57
本溪钢铁（集团）正泰建材有限责
全资子公司 10 0.00 -10.00
任公司
辽宁恒泰重机有限公司 全资子公司 50 38.97 -11.03
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公
全资子公司 3,000.00 295.41 -2,704.59
司
本溪钢铁(集团)房地产开发有限责
全资子公司 10 3.68 -6.32
任公司
销售商品、提供劳务的关联交易小
- 457,772.00 825,492.67 367,720.67
计
合计 - 3,726,522.00 4,009,053.30 282,531.30
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注：2021 年发生金额实际数据以最终审计结果为准。
公司预计的日常关联交易的交易对方均为受本钢集团控制的企业。因关联人
数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一控制人为口径进行合并列示。
2021 年度销售商品、提供劳务的关联交易比预计增加 367,720.67 万元,主要
原因是：
向 关 联 方 本 溪 北营 钢 铁 （集 团 ） 股 份有 限 公 司 销售 原 辅 料 比预 计 增 加
318,477.69 万元，主要是原辅料价格上涨、对该单位销售量增加所致。
向关联方本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司销售原辅料及备件比预计增
加 22,534.41 万元，主要是原辅料价格上涨所致。
向关联方本钢集团有限公司销售原辅料、备件和商品比预计增加 19,618.49
万元，主要是原辅料价格上涨、2021 年新增商品销售业务所致。
向关联方苏州本钢实业公司销售商品比预计增加 11,835.91 万元，主要是商
品价格上涨所致。
2021 年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其
股东利益，对于本公司 2021 年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，
也未影响本公司的独立性。
四、定价政策依据
按照公司与本钢集团签订《原材料和服务供应协议》，明确了交易内容和定
价原则。
主要定价原则是有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成本
加国家附加税金加合理利润做为定价标准。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司的正
常经营活动，通过以上关联交易,保证了公司原材料采购、产品销售渠道的畅通,
保证公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、
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公正、公开的原则,不会损害本公司和全体股东的利益。
2、本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同，为公平的市场交易
行为，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不
利影响。
六、独立董事意见
独立董事就此项关联交易出具了事前认可并发表独立意见认为：该项关联交
易是公司日常生产经营活动中的必要业务，遵循公允的市场价格，不影响公司的
独立性，也未损害公司及中小股东的利益。本关联交易事项的审议和表决程序符
合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，
关联董事就本关联交易回避了表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，遵循公允的市场价格，
不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。此事项已经公司董事会
和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法合规，独立
董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司
2021 年度日常关联交易执行情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁业辰 杨可意
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7
