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公司公告

粤华包B:关于广东冠豪高新技术股份有限公司发行股份吸收合并本公司事宜的提示性公告2021-06-10  

                        证券代码:200986          证券简称:粤华包 B          公告编号:2021-055



                   佛山华新包装股份有限公司
 关于广东冠豪高新技术股份有限公司发行股份吸收
                 合并本公司事宜的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示:

    1、经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东
冠豪高新技术股份有限公司发行股份吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募
集配套资金的批复》(证监许可[2021]1150 号)核准,广东冠豪高新技术股份有
限公司(以下简称“冠豪高新”)将发行 A 股股份换股吸收合并佛山华新包装股
份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“粤华包”)(以下简称“本次换股
吸收合并”或“本次合并”)。

    2、为充分保护本公司股东的合法利益,本次换股吸收合并将由中国纸业投
资有限公司(以下简称“中国纸业”)担任本公司股东现金选择权提供方。现金
选择权最后交易日为 2021 年 6 月 10 日,现金选择权派发完毕后即进入申报程序,
详见本公司于 2021 年 6 月 4 日刊登的现金选择权派发及实施的提示性公告。截
至 2021 年 6 月 9 日,粤华包 B 股股票收盘价为 5.65 港元/股,相对于现金选择
权行权价格溢价 100.35%。若投资者行使现金选择权,将可能导致一定亏损,敬
请注意投资风险。

    3、本公司股票(证券代码:200986)将自 2021 年 6 月 11 日开始连续停牌,
此后本公司股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,不再进
行交易,直至实施换股后,转换成冠豪高新股份在上海证券交易所(以下简称“上
交所”)上市及挂牌交易。2021 年 6 月 10 日为公司股票的最后一个交易日,敬
请广大投资者注意。

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    4、冠豪高新作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方
式对投资者持有的粤华包股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的粤华
包股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的冠豪高新股份。
在完成证券转换后,冠豪高新将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(以下简称“中国结算上海分公司”)办理新增股份上市的初始登记工作。

    5、现金选择权方案实施完成后,粤华包将进入终止上市程序,原粤华包股
东持有的粤华包股份将按照换股比例转换为冠豪高新股份。在换股股权登记日
(具体时间另行公告)收市后,如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的
担保物,则证券转换后作为担保物的粤华包股份将转换为冠豪高新股份。

    6、已开展约定购回式证券交易的粤华包投资者应于换股股权登记日收市前
及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的粤华包
约定购回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算上海分公
司办理相关事宜,如果因未及时联系中国结算上海分公司办理相关事宜而造成的
损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算上海分公司不承担责
任。

    7、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的粤华包股份,该
等股份在证券转换后一律转换成冠豪高新本次发行的股份,原在粤华包股份上设
置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的冠豪高新股份
上继续有效。

    8、粤华包股票退市后,将由冠豪高新负责向原粤华包投资者派发其在退市
前尚未领取的现金红利。

    9、根据财政部、国家税务总局、中国证监会发布的《关于实施上市公司股
息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)以及《关于
上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)
的规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1 个月以
内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月
以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,
暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
                                     2
其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人
持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

    因换股而持有冠豪高新股份的原粤华包投资者,其持有冠豪高新股份的持股
时间自冠豪高新股份登记到沪市 A 股账户中时开始计算,其未来获得冠豪高新派
发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致粤
华包股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。

    一、本次换股吸收合并方案

    冠豪高新拟以发行 A 股的方式换股吸收合并粤华包,即冠豪高新作为合并方,
向粤华包的所有换股股东发行 A 股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。本次
换股吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承
接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高
新因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

    (一)除权除息前

    1、换股价格和换股比例

    本次吸收合并的定价基准日为 2020 年 9 月 23 日(合并双方首次董事会决议
公告日),根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,经双方协商最
终确定,冠豪高新换股价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价,
即 3.62 元/股,若冠豪高新自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送
现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股
价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前 20 个交易日的 B 股股票交
易均价 2.86 港元/股为基础,并在此基础上给予 60.49%的溢价,也即 4.59 港元
/股。采用 B 股停牌前一交易日即 2020 年 9 月 8 日中国人民银行公布的人民币兑
换港元的中间价(1 港元=0.8821 人民币)进行折算,折合人民币 4.05 元/股,
若粤华包自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股

                                    3
利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

    每 1 股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新
的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,粤华包与冠
豪高新的换股比例为 1:1.1188,即每 1 股粤华包股票可以换得 1.1188 股冠豪高
新股票。

    自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金
股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法
律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其
他情形下均不作调整。

    2、本次换股吸收合并发行股份的数量

    本次交易中,冠豪高新股票为 1,271,315,443 股,参与本次换股的粤华包股
票为 505,425,000 股。参照本次换股比例计算,冠豪高新为本次换股吸收合并发
行 A 股的股份数量合计为 565,469,490 股。

    若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发
行的股份数量将作相应调整。

    粤华包换股股东取得的冠豪高新 A 股股票应当为整数,如其所持有的粤华包
股票乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一
位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多
于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股
数一致。

    3、收购请求权价格

    冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新 A 股股票停牌前 20 个交易日
(即定价基准日前 20 个交易日)的 A 股股票交易均价,即 3.62 元/股。若冠豪
高新自定价基准日至收购请求权实施(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票
股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调
整。
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    4、现金选择权价格

    粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包 B 股股票停牌前 20 个交易日(即
定价基准日前 20 个交易日)的 B 股股票交易均价,即 2.86 港元/股,采用 B 股
停牌前一交易日即 2020 年 9 月 8 日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间
价(1 港元=0.8821 人民币)进行折算,折合人民币 2.52 元/股。若粤华包自定
价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

    (二)除权除息后

    冠豪高新及粤华包 2020 年年度利润分配方案实施完毕后,本次换股吸收合
并方案中的换股价格、换股比例、收购请求权、现金选择权等事项相应作出调整,
调整后如下:

    1、冠豪高新和粤华包换股价格的调整

    冠豪高新 A 股的换股价格由 3.62 元/股调整为 3.58 元/股,粤华包 B 股的换
股价格由 4.05 元/股调整为 4.02 元/股。

    2、换股比例的调整

    粤华包 B 股股票调整后的换股比例=粤华包调整后的 B 股股票换股价格/冠豪
高新调整后的本次换股吸收合并的股票发行价格。根据上述发行价格和换股价格,
粤华包 B 股股票的换股比例调整为 1:1.1229(保留四位小数),即每 1 股粤华包
B 股股票可以换得 1.1229 股冠豪高新 A 股股票。

    3、冠豪高新本次换股吸收合并粤华包发行的股份数量的调整

    根据前述调整后的冠豪高新和粤华包换股价格、换股比例,冠豪高新因本次
换股吸收合并发行的股份数量由 565,469,490 股调整为 567,541,733 股。

    4、冠豪高新异议股东收购请求权价格的调整

    冠豪高新 A 股异议股东的收购请求权价格由 3.62 元/股调整为 3.58 元/股。

    5、粤华包异议股东现金选择权价格的调整

                                    5
    粤华包 B 股异议股东的现金选择权价格由 2.86 港元/股调整为 2.82 港元/
股。

    除以上调整外,本次换股吸收合并的其他事项均无变化。

    投资者欲了解本次吸收合并方案的详情,请阅读本公司于 2021 年 4 月 14
日 刊 登 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 ( http://www.szse.cn ) 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合
并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关文
件,于 2021 年 5 月 12 日刊登的《佛山华新包装股份有限公司关于实施 2020 年
年度权益分派方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的公告》,
并及时关注本公司刊登的相关公告。

       二、现金选择权实施安排

    本次换股吸收合并将由中国纸业担任本公司股东现金选择权提供方。现金选
择权最后交易日为 2021 年 6 月 10 日,现金选择权派发完毕后即进入申报程序,
详见本公司于 2021 年 6 月 4 日刊登在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的现金选择权派发及实施的提示性
公告。

    截至 2021 年 6 月 9 日,粤华包股票收盘价为 5.65 港元/股,相对于现金选
择权行权价格溢 100.35%。若投资者行使现金选择权,将可能导致一定亏损,敬
请注意投资风险。

       三、换股实施安排

    实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后,冠豪高新和粤华包将刊登
换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日
收市后登记在册的粤华包全体投资者。

    冠豪高新作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对
投资者持有的粤华包股份进行换股。

    按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司

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登记在册的粤华包全体股东名册(以下简称“换股股东名册”),粤华包投资者所
持有的每 1 股粤华包股票将转换为 1.1229 股冠豪高新股票。

      按上述比例换股后,粤华包投资者取得的冠豪高新股份数应为整数,对于换
股过程中的零碎股,将参照中国结算上海分公司权益分派中零碎股的处理方式处
理。即如粤华包投资者所持有的粤华包股份乘以换股比例后的数额不是整数,则
按照其小数点后尾数从大到小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与
计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方
式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

      四、本次换股吸收合并实施的预计时间表

         日期                                      事项

2021 年 6 月 4 日    粤华包刊登换股吸收合并事宜的提示性公告、现金选择权派发及实施的

                     提示性公告

2021 年 6 月 10 日   粤华包股票最后一个交易日

2021 年 6 月 10 日   粤华包股东现金选择权最后交易日

2021 年 6 月 11 日   粤华包股票自本日起开始停牌,直至终止上市

2021 年 6 月 17 日   现金选择权派发登记日

                     T 日为现金选择权申报首日(具体日期另行公告),本公司于每个交易日
T至T+4交易日
                     内刊登提示性公告,申报截止时间为 T+4 交易日下午 3 点整

T+9 交易日内         公告现金选择权申报结果

L-1 日               换股股权登记日(日期待定)

L日                  公司发布终止上市公告,完成退市(公告日期待定)

      以上为预计时间表,具体时间以相关公告为准。

      五、提醒投资者关注事项

      1、现金选择权方案实施完成后,粤华包将进入终止上市程序,原粤华包股
东持有的粤华包股份将按照换股比例转换为冠豪高新股份。在换股股权登记日
(具体时间另行公告)收市后,如投资者已提交本公司股票作为融资融券交易的
担保物,则证券转换后作为担保物的粤华包股份将转换为冠豪高新股份。


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    2、已开展约定购回式证券交易的粤华包投资者应于换股股权登记日收市前
及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后,如仍存在尚未购回的粤华包
约定购回式证券交易,证券转换后,相关证券公司须及时联系中国结算上海分公
司办理相关事宜,如果因未及时联系中国结算上海分公司办理相关事宜而造成的
损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责,中国结算上海分公司不承担责
任。

    3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的粤华包股份,该
等股份在证券转换后一律转换成冠豪高新本次发行的股份,原在粤华包股份上设
置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的冠豪高新股份
上继续有效。

    4、粤华包股票退市后,将由冠豪高新负责向原粤华包投资者派发其在退市
前尚未领取的现金红利。

    5、根据财政部、国家税务总局、中国证监会发布的《关于实施上市公司股
息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)以及《关于
上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)
的规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在 1 个月以
内(含 1 个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在 1 个月
以上至 1 年(含 1 年)的,暂减按 50%计入应纳税所得额;持股期限超过 1 年的,
暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
其中,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人
持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

    因换股而持有冠豪高新股份的原粤华包投资者,其持有冠豪高新股份的持股
时间自冠豪高新股份登记到沪市 A 股账户中时开始计算,其未来获得冠豪高新派
发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定,上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记,不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致粤
华包股份退出登记,不纳入红利所得税的计算范围。
                                     8
    六、联系人及联系方式

    投资者如有问题可联系粤华包股票托管的证券公司营业部或以下联系人:

    (1)广东冠豪高新技术股份有限公司

    联系人:杨映辉、魏璐沁

    联系地址:广东省湛江市东海岛东海大道 313 号

    邮编:524072

    联系电话:0759-2820938

    传真:0759-2820680

    (2)佛山华新包装股份有限公司

    联系人:丁国强、施慧

    联系地址:广东省珠海市香洲区前山金鸡路 508 号

    邮编:528000

    联系电话:0756-8666978

    传真:0756-8666922

    公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》、《 大 公 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资
风险。

    特此公告。




                                                佛山华新包装股份有限公司董事会
                                                                二〇二一年六月十日




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