特锐德：关于修订《公司章程》的公告2019-04-27
证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2019-022
青岛特锐德电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）于2019年4月
26日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据最新修改的《公司法》、《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司实际
情况，现拟对公司章程部分条款进行修订，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债权；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
（二）要约方式； 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
1
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
情形的，应当在六个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十四条第（三）项 事会会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 公司依照本章程第二十四条第一款规
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
份应当一年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的地
地点为：公司住所地或者会议通知中列明的 点为：公司住所地或者会议通知中列明的其
其它地点。 它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供通讯、网络等其他方式， 召开。公司还将提供通讯、网络等其他方式，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 其职务。董事每届任期三年 ，任期届满可连
得无故解除其职务。 选连任。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
公司董事会设立审计委员会，战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门
2
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，人数为单数, 且不少于三名,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。
第一百一十一条 第一百一十一条
股东大会根据有关法律、行政法规及规 根据有关法律、行政法规及规范性文件
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前 的规定，就前款所述交易达到下列标准之一
款所述对外投资、收购、出售资产、融资事 的，须经董事会审议通过：
项、对外担保对董事会授权如下: （一） 交易涉及的资产总额占上市公
（一）对外投资：授予董事会对外投资 司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不 的，以较高者作为计算依据；
超过 20%的决定权，董事会在同一会计年度 （二） 交易标的（如股权）在最近一个
内行使该决定权的累计金额不超过公司最近 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
一期经审计的净资产绝对值的 30%； 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
（二）收购、出售资产：授予董事会收 绝对金额超过 500 万元；
购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审 （三） 交易标的（如股权）在最近一个
计的净资产绝对值（以合并会计报表计算） 会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
5%以上、且不超过 20%的决定权，董事会在 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
同一会计年度内行使该等决定权的累计金额 金额超过 100 万元；
不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值 （四） 交易的成交金额（含承担债务和
的 30%； 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（三）融资事项：授予董事会单笔融资 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 （五） 交易产生的利润占上市公司最
（以合并会计报表计算）5%、且不超过 20% 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
的决定权，董事会在同一会计年度内行使该 且绝对金额超过 100 万元。
融资事项决定权的累计金额不超过公司最近 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
一期经审计的净资产绝对值的 30%； 取其绝对值计算。
（四）对外担保：对于未达到本章程第
四十三条规定须经股东大会审议通过的对外
担保事项标准的公司其他对外担保事项，须
由董事会审议通过；董事会审议有关公司对
外担保的议案时，须经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意且作出决议。
3
对单笔金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 20%以上，或在同一会计年度
内行使前述（一）、（二）、（三）项所述事项
决定权的累计金额超过公司最近一期经审计
净资产绝对值 30%后的该等事项须报请公司
股东大会批准，授权董事会就该等事项组织
具体实施，无须再经股东大会批准，但董事
会应向年度股东大会报告该等事项在一年内
的实施情况。但有关法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件及本章程中对该等事
项的审批有特别规定的，应按相关特别规定
执行。
第一百一十三条 第一百一十三条
（七）董事会根据有关法律、行政法规 （七）董事会根据有关法律、行政法规
及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就对外投资、收购、出售资产、融资事项对 就对外投资、收购、出售资产、融资事项对
董事会授权如下： 董事长授权如下：
1．对外投资：授予董事长对外投资单 1．对外投资：授予董事长对外投资单
笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对 笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对
值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超 值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超
过 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行 过 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行
使该决定权的累计金额不超过公司最近一期 使该决定权的累计金额不超过公司最近一期
经审计的净资产绝对值的 10%； 经审计的净资产绝对值的 10%；
2．收购、出售资产：授予董事长收购、 2．收购、出售资产：授予董事长收购、
出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的 出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的
净资产总额绝对值（以合并会计报表计算） 资产总额绝对值（以合并会计报表计算）1%
1%以上、且不超过 5%的决定权，董事长在同 以上、且不超过 5%的决定权，董事长在同一
一会计年度内行使该等决定权的累计金额不 会计年度内行使该等决定权的累计金额不超
超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 过公司最近一期经审计的资产总额绝对值的
10%； 10%；
3．融资事项：授予董事长单笔融资金 3．融资事项：授予董事长单笔融资金
额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 额占公司最近一期经审计的净资产绝对值
（以合并会计报表计算）1%、且不超过 5%的 （以合并会计报表计算）1%、且不超过 5%的
决定权，董事长在同一会计年度内行使该融 决定权，董事长在同一会计年度内行使该融
资事项决定权的累计金额不超过公司最近一 资事项决定权的累计金额不超过公司最近一
期经审计的净资产绝对值的 10%。 期经审计的净资产绝对值的 10%。
第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事
4
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百六十六条 第一百六十六条
在公司当年盈利且现金充足、无重大投 在公司当年盈利且现金充足、无重大投
资计划或重大现金支出发生时，公司应当采 资计划或重大现金支出发生时，公司应当采
用现金方式分配股利，以现金方式分配的利 用现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二 润不少于本次利润分配的百分之二十 ；公司
十 ；公司最近三年以现金方式累计分配的利 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
百分之三十。 十。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修改《公司章程》尚需提
交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
青岛特锐德电气股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 26 日
5
