证券代码：300002            证券简称：神州泰岳        公告编号：2019-046


                        北京神州泰岳软件股份有限公司
              关于参与大连华信要约回购股份暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述
     1、北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）第七
 届董事会第十次会议审议通过了《关于参与大连华信要约回购股份的议案》。大
 连华信计算机技术股份有限公司（以下简称“大连华信”）系公司参股公司，于
 2015 年 7 月 15 日在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）正式挂牌，证
 券简称：华信股份，证券代码：832715。公司持有大连华信股份 3,000 万股，占
 其总股本的 8.14%。
     基于对自身未来前景的信心和内在价值的认可，为完善公司激励机制，结合
 自身经营情况，大连华信拟以要约方式回购股份。
     公司计划参与本次要约回购股份事项，公司计划申报预受要约的股份数量为
 3,000 万股。如果上述股份全部被回购，公司将不再持有大连华信的股份。
     2、大连华信董事黄松浪先生在过去十二个月曾担任公司的董事，根据《深
 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但所涉及的
 金额未达到股东大会审议的标准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
 规定的重大资产重组，因此无需提交股东大会审议。
     3、董事会审议情况
     2019 年 9 月 16 日，公司第七届董事会第十次会议审议了《关于参与大连华
 信要约回购股份的议案》，该议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，
 公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。




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    二、本次关联交易的基本情况
    （一）交易对手公司概况
    公司名称：大连华信计算机技术股份有限公司
    统一社会信用代码：91210200241765653R
    类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
    住所：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 977 号
    成立日期：1996 年 5 月 23 日
    法定代表人：刘军
    注册资本：36837.15 万元人民币
    经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨
询服务；数据处理和存储服务；计算机应用电子设备及通信系统设备开发、组装
及销售；建筑智能化工程及安全技术防范设施工程设计与施工；在线数据处理与
交易处理业务和信息服务业务；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）；货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）***
    主要业务：计算机软件开发、IT 服务、计算机系统集成、教育培训。
    与本公司关系：系公司的参股公司。
    （二）最近一个会计年度又一期的主要财务指标：
                                                                单位：人民币元

                              2018 年 12 月 31 日         2019 年 6 月 30 日
      主要财务指标
                                     （经审计）             （未经审计）

        资产总额                       2,726,149,368.16          2,689,944,259.18

        负债总额                       1,323,666,067.05          1,270,445,999.08

归属于挂牌公司股东的净资产             1,307,615,124.15          1,336,606,151.38

                                   2018 年 1-12 月         2019 年 1-6 月
      主要财务指标
                                     （经审计）             （未经审计）

        营业收入                       2,310,263,294.81          1,251,440,814.28

        营业利润                         194,947,631.13             98,751,394.12

归属于挂牌公司股东的净利润               206,613,409.90            102,215,354.81



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经营活动产生的现金流量净额           249,109,539.81         29,652,438.83

    （三）本次交易的标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者设定其他第三
方权利负担的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等
妨碍权属转移的其他情况。


    三、本次交易的定价政策及定价依据
    本次大连华信要约回购股份的价格为 4.44 元/股（含税），具体定价依据可
详见全国中小企业股份转让系统华信股份披露的《大连华信计算机技术股份有限
公司回购股份方案》（公告编号：2019-029）及相关文件。


    四、本次交易的目的及对公司的影响
    基于大连华信以要约方式回购股份的事项，公司拟出售持有的大连华信全部
股份，出售股份所得价款可用于补充公司流动资金，有利于提高公司整体资产的
使用效率，实现股东利益最大化。最终投资收益的金额及相关财务数据以公司
2019 年年度报告中披露的信息为准。


    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自本年年初至本公告披露日，公司与本次关联交易的交易对方大连华信发生
的各类关联交易金额为 383.41 万元。


    六、独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事沈阳先生、刘铁民先生、王雪春先生事前认可并发表了同意
本项关联交易的独立意见，认为：公司本次参与回购事项不会影响公司生产经营
活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和
全体股东利益的情形，本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    七、备查文件
    1、董事会决议


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2、独立董事事前认可意见和独立意见


特此公告。




                             北京神州泰岳软件股份有限公司
                                        董事会
                                    2019 年 9 月 17 日




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