证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2020-012
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“神州泰岳”）于
2020 年 1 月 23 日收到深圳证券交易所《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 83 号）（以下简称“关注函”），公司
对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查，现就关注函的有关问题回复如下：
一、截至 2019 年三季度末，你公司商誉余额为 20.39 亿元，包含游戏、AI-ICT
解决方案、拨测业务等多个资产组。
（1）请列示你公司 2019 年三季度末商誉的构成明细、各年度减值计提情
况、年末预计计提商誉和无形资产减值的明细情况。
（2）结合相关减值标的收购时的商誉确认情况、业绩承诺或业绩预测情况、
实际业绩及经营状况等，逐家说明各标的公司商誉出现减值迹象的具体时点，
以前期间减值准备计提是否充分，本次减值的测算或估算过程，相关参数和关
键假设较以前期间是否发生重大变化及原因，会计处理是否符合《企业会计准
则》的相关规定。
（3）本次计提商誉减值准备后，你公司商誉余额预计为 15 亿元，占 2019
年三季度末净资产的 30%以上。请合本次未减值标的并表以来的财务和经营状
况、业绩承诺或业绩预测的实现情况、行业现状和市场前景等，说明盈利是否
可持续，本次未计提商誉减值准备的合理性。
回复：
（一）请列示你公司 2019 年三季度末商誉的构成明细、各年度减值计提情
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况、年末预计计提商誉和无形资产减值的明细情况。
1、资产组商誉及减值准备情况
公司对资源进行统一配置，考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式，
以及对资产的持续使用或处置的决策方式，将各部分具有协同融合效应的业务组
成一个资产组。截至 2019 年三季度末，各资产组商誉情况如下：
金额单位：万元
2019 年三季度末
资产组名称 被投资单位名称
原值 减值准备 净值
天津壳木软件有限责任公司 108,561.87 4,071.60 104,490.27
游戏
天津安纳西科技有限公司 7,234.12 - 7,234.12
AI-ICT 解决方 中科鼎富(北京)科技发展有限公司 57,357.53 - 57,357.53
案 北京神州泰岳系统集成有限公司 3,347.08 660.00 2,687.08
拨测业务 宁波普天通信技术有限公司 20,613.72 - 20,613.72
海外业务平台 Bridge Minds Consulting Pte Ltd 4,691.38 1,160.00 3,531.38
互联网运营 北京广通神州网络技术有限公司 4,557.27 1,193.76 3,363.51
数据挖掘 北京神州泰岳智能数据技术有限公司 3,302.76 - 3,302.76
奇点新源国际技术开发(北京)有限公
物联网 1,315.69 - 1,315.69
司
自动化设备 宁波高新区捷远科技有限公司 215.49 215.49 -
合计 211,196.91 7,300.85 203,896.06
公司至少于每年末进行商誉减值测试，各年度计提商誉减值准备情况如下：
金额单位：万元
商誉减值准备
资产组名称 被投资单位名称
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
天津壳木软件有限责任公司 4,071.60 - - -
游戏
天津安纳西科技有限公司 - - - -
AI-ICT 解决方 中科鼎富(北京)科技发展有限公司 - - - -
案 北京神州泰岳系统集成有限公司 - - 660.00 -
海外业务平台 Bridge Minds Consulting Pte Ltd - - - 1,160.00
互联网运营 北京广通神州网络技术有限公司 - 203.76 - 990.00
自动化设备 宁波高新区捷远科技有限公司 - - - 215.49
合计 4,071.60 203.76 660.00 2,365.49
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2、年末预计计提商誉及无形资产减值准备情况
2019 年末，公司经过初步估算，计提的商誉减值准备为 4.71 亿元、无形资
产减值准备为 0.67 亿元（未经专业机构评估、审计）。明细情况如下：
金额单位：万元
2019 年预计资产减值准备
资产组名称
商誉 无形资产
游戏资产组 - 1,850.00
AI-ICT 解决方案资产组 19,600.00 1,900.00
拨测业务资产组 20,613.72 -
海外业务平台资产组 3,531.38 -
互联网运营资产组 3,363.51 2,800.00
其他（非商誉资产组相关） - 191.12
合计 47,108.61 6,741.12
（二）结合相关减值标的收购时的商誉确认情况、业绩承诺或业绩预测情
况、实际业绩及经营状况等，逐家说明各标的公司商誉出现减值迹象的具体时
点，以前期间减值准备计提是否充分，本次减值的测算或估算过程，相关参数
和关键假设较以前期间是否发生重大变化及原因，会计处理是否符合《企业会
计准则》的相关规定。
2019 年末，公司经过初步估算，预计对 AI-ICT 解决方案资产组、拨测业务
资产组、海外业务平台资产组、互联网运营资产组计提商誉减值准备，金额合计
4.71 亿元（未经专业机构评估、审计）。各资产组收购时商誉确认情况详见公司
2017 年及以前财务报告中“七、合并财务报表项目注释”；涉及业绩承诺的资
产组均已于 2017 年前度过承诺期，详见公司历年年度报告。2019 年度，各减值
标的业绩预测完成情况如下：
（注）
2019 年业绩预测完成率
资产组名称
收入 净利润
AI-ICT 解决方案资产组 45.44% 预测盈利，实际亏损
拨测业务资产组 28.08% 预测盈利，实际亏损
海外业务平台资产组 2.40% 预测盈利，实际亏损
互联网运营资产组 36.54% 预测盈利，实际亏损
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注：收入、净利润口径与公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 2018 年商誉减值测试
专项报告（国融兴华评报字【2019】第 010057 号等）保持一致，本问题如下文字分析中所涉及的收入、净
利润口径均与评估报告一致。
各减值标的资产组完成 2019 年度业绩预测情况较差，商誉出现明显的资产
减值迹象。
AI-ICT 解决方案资产组、拨测业务资产组所在业务板块，经营周期性特征
明显，主要客户集中在下半年、尤其是第四季度完成合同签约、验收等相关工作，
由于第四季度较上年同期业绩大幅下降，故资产组出现商誉减值迹象的主要时点
为 2019 年第四季度。
海外业务平台资产组、互联网运营资产组，主要因公司根据 2019 年及预期
未来几年的国际贸易、市场竞争等不利因素，于第四季度对资产组部分客户类型
的业务进行战略调整，故资产组出现商誉减值迹象的主要时点为 2019 年第四季
度。各资产组具体情况如下：
1、AI-ICT 解决方案资产组
（1）未完成业绩预测原因
2019 年度，AI-ICT 解决方案资产组实现收入 3.00 亿元，业绩预测完成率为
45.44%；实现净利润-3.38 亿元。2019 年度未实现业绩预测主要原因如下：
a、运营商客户大力投入 5G 网络建设，减少 4G 运维管理支出，同时 5G 运
维管理配套需求尚未大规模凸显，导致公司本年度该类型客户收入有所下降。
b、受运营商客户 ERP 系统升级影响，尚有部分省市系统未完全投入使用，
导致公司与部分客户签约、交付、验收流程推进放缓，收入确认减少。
c、受公安客户预算推迟影响，不少提前进场项目尚未签约，导致该业务业
绩实现不及预期。
（2）商誉减值估算过程及参数变化
a、商誉减值估算过程
AI-ICT 解决方案资产组与商誉相关长期资产包括固定资产、无形资产等，
2019 年末 AI-ICT 解决方案资产组与商誉相关的资产账面价值为 9.16 亿元（含商
誉金额）。可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值，根据 5 年期的财
务预算基础上的现金流量预测来确定。经初步估算，该资产组商誉减值金额为
1.96 亿元，主要参数与假设如下：
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现金流量：公司综合考虑 AI-ICT 解决方案资产组的业务内容、合同签订情
况、人员情况、未来发展等因素影响，预测未来 5 年的现金总流入较上年减少约
10%，现金总流出亦减少约 10%。
折现率：AI-ICT 解决方案资产组未来现金流量现值预测所用的折现率是
11.61%，用于推断 5 年以后的 AI-ICT解决方案资产组的现金流量的增长率是 0%，
较上年保持不变。
b、参数变化原因
本次估算时下调现金总流入的预测，主要系 2019 年运营商客户在 5G 运维
管理方面的投入不及 2018 年底市场预期，且 5G 运维管理支出滞后于硬件方面
建设，不确定性相对更高。故公司谨慎考虑，下调未来 5 年收入预期。
本次估算时下调现金总流出的预测，一方面因收入下调而采购相应调整；另
一方面因公司自 2019 年起，资产组所在业务板块进行精细化管理、优化人员结
构，预计未来人员支出下降。
综上所述，AI-ICT 解决方案资产组商誉出现减值迹象的具体时点为 2019
年第四季度，公司基于 2019 年的经营情况、根据谨慎性原则对相关参数做出调
整，以前年度计提商誉减值准备金额准确，会计处理符合《企业会计准则》的
相关规定。
2、拨测业务资产组
（1）未完成业绩预测原因
2019 年度，拨测业务资产组实现收入 0.31 亿元，业绩预测完成率为 28.08%；
实现净利润-0.33 亿元。2019 年度未实现业绩预测主要原因如下：
a、客户投资预算严重缩减，主要受 2019 年度 5G 网络建设影响，客户大幅
减少 3G/4G 网络的网管支撑类项目投资。
b、客户大规模使用自研产品代替公司的拨测系统测试平台，对公司销售订
单产生严重的冲击，业绩大幅下滑。
（2）商誉减值估算过程及参数变化
a、商誉减值估算过程
拨测业务资产组与商誉相关长期资产包括固定资产、无形资产等，2019 年
5
末拨测业务资产组与商誉相关的资产账面价值为 2.44 亿元（含商誉金额）。可
收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值，根据 5 年期的财务预算基础上
的现金流量预测来确定。经初步估算，该资产组商誉减值金额为 2.06 亿元（全
额计提），主要参数与假设如下：
现金流量：公司综合考虑拨测业务资产组的业务内容、合同签订情况、人员
情况、未来发展等因素影响，预测未来 5 年的现金总流入较上年减少约 60%，现
金总流出亦减少约 50%。
折现率：拨测业务资产组未来现金流量现值预测所用的折现率是 12.45%，
用于推断 5 年以后的拨测业务资产组的现金流量的增长率是 0%，较上年保持不
变。
b、参数变化原因
本次估算时下调现金总流入的预测，主要系 2019 年运营商客户在 5G 拨测
业务方面的投入不及 2018 年底市场预期；此外，由于客户大规模使用自研产品
代替公司的拨测系统测试平台，导致公司市场份额难以恢复。出于谨慎考虑，公
司下调未来 5 年收入预期。
本次估算时下调现金总流出的预测，一方面因收入下调而采购相应调整，另
一方面因资产组所在业务板块为缩小亏损幅度已大规模实施减员增效计划，预计
未来人员支出大幅下降。
综上所述，拨测业务资产组商誉出现减值迹象的具体时点为 2019 年第四季
度，公司基于 2019 年的经营情况、根据谨慎性原则对相关参数做出调整，以前
年度计提商誉减值准备金额准确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、海外业务平台资产组
2019 年度，海外业务平台资产组实现收入 39 万元，业绩预测完成率为 2.40%；
实现净利润-0.03 亿元。海外业务平台资产组作为公司智慧线产品的海外发展平
台（主要面向东南亚市场），受 2019 年国际贸易摩擦等政治因素的影响，及东
南亚国家对诸如智慧线等的新产品认可度慢热的市场因素的影响，2019 年海外
智慧线相关市场拓展计划严重滞后。2019 年度内，公司为拓展东南亚市场做出
了很多努力，但收获的经济效益甚微，未来不确定性风险高，考虑到未来几年的
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国际贸易形势以及公司聚焦战略，决定暂时将国内智慧线市场拓展作为重心，减
小东南亚市场的推广力度。出于谨慎原则，对海外业务对应的商誉计提减值准备
0.35 亿元。
4、互联网运营资产组
（1）未完成业绩预测原因
2019 年度，互联网运营资产组实现收入 0.78 亿元，业绩预测完成率为 36.54%；
实现净利润-0.82 亿元。2019 年度未实现业绩预测主要原因如下：
a、运营商客户大力投入 5G 网络建设，减少 4G 运维管理支出，同时 5G 运
维管理配套需求尚未大规模凸显，导致公司本年度该类型客户收入有所下降。
b、公司的咪咕文化业务因市场竞争加剧，导致本年该业务业绩实现不及预
期。
（2）商誉减值估算过程
a、商誉减值估算过程
互联网运营资产组与商誉相关长期资产包括固定资产、无形资产等，2019
年互联网运营资产组与商誉相关的资产账面价值为 1.17 亿元（含商誉金额）。
可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值，根据 5 年期的财务预算基础
上的现金流量预测来确定。经初步估算，该资产组商誉减值金额为 0.34 亿元，
主要参数与假设如下：
现金流量：公司综合考虑互联网运营资产组的业务内容、合同签订情况、人
员情况、未来发展等因素影响，预测未来 5 年的现金总流入较上年减少约 10%，
现金总流出亦减少约 10%。
折现率：互联网运营资产组未来现金流量现值预测所用的折现率是 12.45%，
用于推断 5 年以后的互联网运营资产组的现金流量的增长率是 0%，较上年保持
不变。
b、参数变化原因
本次估算时下调现金总流入的预测，主要系 2019 年运营商客户在 5G 运维
管理方面的投入不及 2018 年底市场预期；此外，公司根据 2019 年的竞争状况，
预计未来对咪咕文化业务投入进行战略缩减。出于谨慎考虑，公司下调未来 5
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年收入预期。
本次估算时下调现金总流出的预测，一方面因收入下调而采购相应调整；另
一方面因公司自 2019 年起，资产组所在业务板块进行精细化管理、优化人员结
构，预计未来人员支出下降。
综上所述，互联网运营资产组商誉出现减值迹象的具体时点为 2019 年第四
季度，公司基于 2019 年的经营情况、根据谨慎性原则对相关参数做出调整，以
前年度计提商誉减值准备金额准确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定。
（三）本次计提商誉减值准备后，你公司商誉余额预计为 15 亿元，占 2019
年三季度末净资产的 30%以上。请合本次未减值标的并表以来的财务和经营状
况、业绩承诺或业绩预测的实现情况、行业现状和市场前景等，说明盈利是否
可持续，本次未计提商誉减值准备的合理性。
本次未减值标的包括游戏资产组、物联网资产组、数据挖掘资产组、自动化
设备资产组，其中自动化设备资产组已于以前年度全额计提商誉减值准备。2019
年度，各资产组完成业绩预测情况如下：
（注）
2019 年业绩预测完成率
资产组名称
收入 净利润
游戏资产组 117.65% 115.02%
物联网资产组 72.26% 48.65%
数据挖掘资产组 140.02% 203.92%
注：收入、净利润口径与公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 2018 年商誉减值测试
专项报告（国融兴华评报字【2019】第 010057 号等）保持一致，本问题如下文字分析中所涉及的收入、净
利润口径均与评估报告一致。
1、游戏资产组
2019 年度，游戏资产组实现收入 8.61 亿元，业绩预测完成率为 117.65%；
实现净利润 1.61 亿元，业绩预测完成率为 115.02%。当前，手游市场整体增速放
缓（已度过人口红利期），竞争激烈程度日益加剧，游戏类别层出不穷，但重度
游戏在移动游戏用户存量市场仍被越来越多的玩家所青睐，未来仍有良好的市场
增长空间。
公司致力于打造长生命周期的重度类手游产品。《War and Order》于 2016
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年 4 月上线，2019 年已是该游戏运营的第四年，在减少推广支出的情况下，继
续为公司带来稳定的流水；《Age of Z》于 2018 年底上线，2019 年开始大力推
广，各季度流水保持稳定的高增长的态势，目前已进入单月获利期，未来或将成
为公司新的盈利增长点。2018、2019 年主要游戏收入情况如下：
金额单位：万元
游戏名称 2019 年 2018 年
War and Order 57,364 55,848
Age of Z 20,917 446
其他 7,783 4,642
合计 86,064 60,936
2019 年，主要游戏各季度收入情况如下：
金额单位：万元
季度 War and Order Age of Z 其他
第一季度 14,718 1,493 1,748
第二季度 14,566 3,411 2,196
第三季度 14,708 6,038 2,083
第四季度 13,372 9,975 1,756
合计 57,364 20,917 7,783
2019 年，公司正在运营（含联运）的游戏 8 款，在研游戏 2 款。公司拥有
一流的手游业务团队，从 2011 年推出《小小帝国》开始，就深入研究海外策略
类游戏（SLG）用户的喜好和特点，积累了丰富的海外 SLG 类游戏研发和运营
经验，为持续盈利能力稳定增长保驾护航，游戏资产组商誉未发生减值。
2020 年 1 月，《War and Order》《Age of Z》分别获得流水约 1,072 万美元、
870 万美元，折合人民币分别为约 7,432 万元、6,031 万元。
2、物联网资产组
2019 年度，物联网资产组实现收入 1.08 亿元，业绩预测完成率为 72.26%；
实现净利润 0.14 亿元，业绩预测完成率为 48.65%。物联网资产组未实现业绩预
测，主要是受个别项目签约延迟影响，正在推进的部分订单未在年内落地，将在
以后年度形成收入。截至 2019 年末，物联网资产组商誉余额为 0.13 亿元。
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《物联网发展规划（2016-2020 年）》中提出：“我国整体发展目标是计划
到 2020 年，具有国际竞争力的物联网产业总体产业规模突破 1.5 万亿元”。工
业物联网占物联网市场规模约为 25%，预测至 2020 年，市场规模将突破 4,500
亿元，2015 年至 2020 年复合增长率约为 24.57%（数据来源于《中国产业信息网》）。
随着 5G 新技术的成熟，为万物互联提供了强大的基础设施支撑，物联网行业将
迎来更大的发展机遇。
物联网通信业务是公司大力发展的新业务领域，近三年的收入情况如下：
金额单位：万元
营业收入 与上年同期对比增长率
产品
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年
注
34%( 1)
物联网通信 10,816 8,073 1,399 477%
注 1：受个别项目签约延迟影响，正在推进的部分订单未在年内落地。即便受此因素影响，2019 年收入依
然保持了较高的增长率，并为以后年度积累了项目资源。
公司的物联网通信业务目前成熟的应用在包括核电、周界安防、管廊领域。
2019 年度，原有客户维持方面，公司再次获得核电、周界安防领域原有客户大
额订单，受到了原有客户的高度认可。新客户拓展方面，公司在核电、周界安防、
管廊都有较大突破，分别在洽谈核电、机场、政府等行业高质量的客户并取得了
实质性进展。新客户数量的快速增长、老客户认可度的不断提高，为公司物联网
通信业务板块未来持续、稳定盈利提供强有力的保障。
3、数据挖掘资产组
2019 年度，数据挖掘资产组实现收入 1.18 亿元，业绩预测完成率为 140.02%；
实现净利润 0.20 亿元，业绩预测完成率为 203.92%。截至 2019 年末，数据挖掘
资产组商誉余额为 0.33 亿元。
大数据产业属于国家鼓励的战略新兴行业。工信部印发的《大数据产业发展
规划（2016—2020 年）》中提到：到 2020 年，技术先进、应用繁荣、保障有力
的大数据产业体系基本形成。大数据相关产品和服务业务收入突破 1 万亿元，年
均复合增长率保持 30%左右。
数据挖掘业务是公司孵化的新兴业务领域，处于高速成长的阶段。近三年的
收入情况如下：
10
金额单位：万元
营业收入 与上年同期对比增长率
产品
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年
数据挖掘 11,801 6,518 5,055 81% 29%
2019 年，公司为数据挖掘资产组引进了战略性投资者，完成 A 轮融资，公
司所占估值份额显著高于资产组账面价值；目前正在洽谈 B 轮融资，预计估值
将进一步提高。基于上述高速增长的行业状况、经营状况及引进融资情况，公司
初步估算该资产组的商誉未发生减值。
二、年报披露，蓝鸥科技 2017 年和 2018 年分别实现净利润-6,511.27 万元
和-2,740.24 万元，远低于承诺净利润 3,000 万元和 1,000 万元。根据业绩补偿协
议，蓝鸥科技原股东应以其持有的蓝鸥科技股权对上市公司进行补偿，但截至
目前，公司尚未披露任何承诺进展事项。此外，2017 年和 2018 年你公司均未对
此长期股权投资计提减值准备，本次对 2019 年半年报所示的 0.62 亿元账面余额
全额计提了减值准备。请你公司：
（1）结合蓝鸥科技的经营现状及市场竞争趋势说明其连续两年亏损的原因，
蓝鸥科技原股东的股份补偿情况，尚未完成补偿的原因及你公司拟采取的应对
措施。
（2）补充说明该长期股权投资出现减值迹象的具体时点，以前年度连续亏
损却未计提减值准备的合理性，2017 年和 2018 年减值准备计提是否充分，相关
会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
（一）结合蓝鸥科技的经营现状及市场竞争趋势说明其连续两年亏损的原
因，蓝鸥科技原股东的股份补偿情况，尚未完成补偿的原因及你公司拟采取的
应对措施。
1、蓝鸥科技的经营现状及市场竞争趋势
蓝鸥科技有限公司（以下简称“蓝鸥科技”）主要从事 IT 培训职业教育。
IT 培训是职业教育赛道的细分行业，公司投资蓝鸥科技时，细分行业处于快速
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发展阶段。后来伴随迅速扩大的市场容量与较低的准入门槛，逐渐形成了趋紧的
市场环境和激烈的行业竞争格局。整体 IT 培训市场面临招生难，获客成本高，
学员支付能力弱，服务环节多等问题。自 2018 年以来，职业教育领域频出利好
政策，对于职业教育的长期发展起到良好的促进作用。各政策鼓励教育培训机构、
行业企业联合开发优质教育资源，为 IT 培训教育带来新的获客渠道。同时作为
国家的新兴战略产业之一，我国的 IT 产业增长空间将继续拓展，预计 IT 培训行
业规模将进一步提升。
具体到蓝鸥科技，客源上，我国的 IT 培训市场生源主要流向龙头企业比如
达内时代科技集团有限公司，江苏传智播客教育科技股份有限公司等，领军企业
规模效应凸显，中小型培训机构市场占有率较低。蓝鸥科技 2019 年四季度各校
区共招生仅 200 人左右，招生困难。
教学模式上，线上教育的兴起对传统线下机构培训造成冲击。蓝鸥科技目前
仍以线下培训为主，集中在北京、郑州、大连、西安四大区域，规模相对较小，
同质化竞争明显，市场集中度也偏低。
综上，虽然整体行业于 2018 年起逐渐恢复，但蓝鸥科技在整体市场竞争趋
势下，自身生源少，教学模式传统化，课程体系单一、快速扩张带来的管理能
力不匹配等诸多因素导致连续亏损，业绩不及预期。
2、蓝鸥科技原股东的股份补偿情况
根据 2018 年签订的《投资框架协议之补充协议二》，蓝鸥科技的业绩承诺
调整为：蓝鸥科技 2016 年度实现的净利润不低于 2,650 万元；2017 年度实现的
净利润不低于 3,000 万元；2018 年度实现的净利润不低于 1,000 万元；2019 年度
实现的净利润不低于 1,600 万元；2020 年度实现的净利润不低于 2,585 万元。
蓝鸥科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 2,652.25 万元、-6,409.71 万元、-2,749.21 万元。
根据 2016 年度、2017 年度、2018 年度的业绩实现情况，若进行股份补偿的
话，公司持有蓝鸥科技的股份比例应为 49.15%。截止目前，上述蓝鸥科技的股
份补偿事宜尚未完成。
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3、尚未完成补偿的原因及你公司拟采取的应对措施
2018 年补充协议二中约定将蓝鸥科技持有的爱财科技股权进行转让，该工
商手续直至 2019 年 2 月才完成，后续股权赔偿事宜相继延缓。
公司近年来持续聚焦，正在通过收缩、出售及清理部分非主营方向业务或资
产等一系列举措，提高公司核心业务专注度，IT 职业教育非公司的主营业务方
向。从更有利于上市公司股东利益的角度出发，2019 年前三季度，公司积极寻
找第三方拟出让持有蓝鸥科技的股份，同时蓝鸥科技团队拟引入新投资者，各方
倾向于以更懂业务的管理团队控股蓝鸥科技，以实现其股权价值的最大化。故在
2019 年未办理完成工商变更。
公司 2019 年起已持续加强对蓝鸥科技的监管，发现其经营、管理可能存在
问题，目前已在专业法律机构参与下对其情况进行全面梳理，拟对蓝鸥科技采取
诉讼措施。
（二）补充说明该长期股权投资出现减值迹象的具体时点，以前年度连续
亏损却未计提减值准备的合理性，2017 年和 2018 年减值准备计提是否充分，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、该长期股权投资出现减值迹象的具体时点
蓝鸥科技出现减值迹象的具体时点为 2019 年四季度。根据蓝鸥科技提供的
2019 年三季度报表数据，2019 年 1-9 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（未经审计）为-189.2 万元。蓝鸥科技采取了一系列应对措施以减
少对 2018 年度的亏损，包括缩减业务范围、控制人力成本等；2019 年前三季度
收入虽有所下滑但也大幅控制了亏损，且 2019 年前三季度蓝鸥科技拟引入新投
资者，故 2019 年前三季度未出现明显减值迹象。
公司 2019 年起已持续加强对蓝鸥科技的监管，发现其经营、管理可能存在
问题。蓝鸥科技 2019 年涉及多起人事仲裁案件，随后蓝鸥科技与其上海分公司
均被列为失信被执行人。根据公示信息，上海市松江区人民法院已依法冻结蓝鸥
科技持有的西安蓝鸥向阳科技有限公司股权直至 2022 年。同时，公司了解到蓝
鸥科技北京总部工作人员第四季度大幅离职，已基本停止正常经营。根据上述情
况，公司判断蓝鸥科技无法延续前三季度的减亏态势，预计业务将进一步恶化，
13
故于 2019 年度末对其全额计提减值准备 0.62 亿元。
2、以前年度连续亏损却未计提减值准备的合理性，以及相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的相关规定
蓝鸥科技 2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为-6,409.71 万元、-2,749.21 万元。
2017 年度蓝鸥科技确认亏损后，已于 2018 年初签订《投资框架协议之补充
协议二》，对业绩承诺重新进行了调整。若业绩实现不及预期，蓝鸥科技以相应
股权补偿公司，即使蓝鸥科技整体估值下降，其股权补偿能够抵减公司损失。
2018 年，行业频出利好政策，行业处在逐步恢复当中。2018 年度蓝鸥科技
保持正常运营外，同时采取一系列措施减少了公司亏损，对未来业绩仍然保持正
常预期，业绩承诺继续执行。
公司将该笔投资采用权益法核算，由于蓝鸥科技连续亏损，公司分别在 2017
年度、2018 年度及 2019 年三季度中确认了投资损益，分别为-2,083.61 万元、
-876.88 万元、-34.39 万元（未经审计）。
2019 年以来，虽然蓝鸥科技持续亏损，但基于行业环境及蓝鸥科技实际减
亏措施等，公司预计蓝鸥科技未来整体发展较好，故未在 2019 年前三季度进行
减值计提。但随着蓝鸥科技自身问题的逐渐暴露，公司判断蓝鸥科技存在问题较
大，故对该笔投资全额计提减值准备 0.62 亿元。
综上，公司认为本次长期股权投资计提减值准备是结合对蓝鸥科技目前现
状的初步测算，判断依据充分，具有合理性。
三、截至 2018 年末，你公司对大唐电信旗下子公司的涉诉其他应收款账面
净额为 3.56 亿元，以前年度均按照账龄分析法计提坏账准备，本次对欠款预计
回收金额重新评估后拟单项计提坏账准备约 3.15 亿元。请你公司结合诉讼进展、
相关主体履约能力说明其他应收款回款的可能性是否发生重大变化，变化的具
体时点和原因，以前期间按账龄分析法计提坏账准备是否谨慎、充分，相关会
计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在大额计提坏账准备以
调节利润的情形。
14
回复：
（一）请你公司结合诉讼进展、相关主体履约能力说明其他应收款回款的
可能性是否发生重大变化，变化的具体时点和原因
1、结合公司诉讼进展说明其他应收款回款的可能性是否发生重大变化，变
化的具体时点和原因
公司全资子公司北京神州泰岳系统集成有限公司（以下简称“系统集成公司”）
起诉大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）旗下子公司大唐半导
体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）、大唐微电子技术有限公司（以下
简称“大唐微电子”），要求其支付合同款项并支付相应违约金，合计涉案金额
约 42,480.37 万元。
经北京市海淀区人民法院一审审理后，于 2018 年 6 月做出驳回起诉的裁定；
系统集成公司上诉后，北京市第一中级人民法院于 2018 年 9 月做出驳回上诉，
维持原裁定。2018 年 10 月向北京高级人民法院申请再审，2019 年 6 月系统集成
公司收到北京市高级人民法院《民事裁定书》，裁定驳回系统集成公司提出的法
院进行实体审理的再审申请。
一审二审再审被驳回的情况，仅为对公司起诉的驳回，并没有对公司的实体
权利进行处分和认定，公司对债务人依然享有合法债权。
2019 年 6 月系统集成公司再审申请被驳回之后，公司一直在积极努力寻求
各种途径维护公司的合法权益，经过半年多的努力，本案并未取得实质性进展，
案件进入实体审理阶段的时间尚无法确定。同时，结合大唐半导体和大唐微电子
履约能力在 2019 年末的一系列变化，公司于 2019 年第四季度判断其他应收款在
短期内回款的可能性发生了实质性变化。
综上所述，结合该案件的实际情况，公司对该案件进入实体审理的时间无
法做出准确估计，同时审理进度亦不可控，即使案件胜诉后申请执行和执行过
程及结果是否顺利在当前也难以预料。基于以上原因和案件的实际情况，公司
于 2019 年末改用单项计提法对该笔其他应收款计提坏账准备。
2、结合相关主体履约能力说明其他应收款回款的可能性是否发生重大变化，
变化的具体时点和原因
15
结合 2019 年 4 月 18 日大唐电信披露的 2018 年年度报告，公司认为大唐微
电子 2018 年度的盈利能力呈现上升趋势。但是根据大唐电信于 2020 年 1 月 20
日披露的经营业绩预告、2018 年度会计差错更正的公告以及其他公开公告中的
财务数据可以看出，大唐半导体盈利情况不佳、大唐微电子的经营情况出现明显
的下滑，并且大唐微电子、大唐半导体的资产负债率较高。同时大唐微电子存在
被执行的诉讼情况，公司认为大唐微电子、大唐半导体存在无法正常履约的风险。
并且大唐电信于 2020 年 1 月 20 日披露的 2018 年度报告会计差错更正的公告中，
大唐微电子涉及大额的差错更正，调减 2018 年度收入 7,265.05 万元，对净资产、
营业收入、净利润影响较大，结合其他相关披露信息，公司认为大唐半导体、大
唐微电子的履约能力存在不确定性。
（二）以前期间按账龄分析法计提坏账准备是否谨慎、充分，相关会计处
理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在大额计提坏账准备以调节
利润的情形
2017 年，系统集成公司首次向大唐半导体、大唐微电子提起诉讼。根据聘
请的律师和专家意见，认为相关债权关系是存在的，具有较高胜诉可能性。且大
唐半导体、大唐微电子均具较好的股东背景、业务能力、技术实力，具备偿债能
力，因此公司认为诉讼判决执行的可能性较高，按账龄组合计提坏账准备具备合
理性。
2018 年公司对该诉讼高度重视，聘请了专业律师和法律专家，并出具了《北
京市金德律师事务所关于北京神州泰岳系统集成公司与大唐半导体、大唐微电子
合同纠纷案的诉讼情况汇报及法律分析》。公司和律师认为原裁定在认定事实和
适用法律方面存在争议，系统集成公司的再审申请有相对充分的事实和法律依据，
北京市高院通过再审程序要求原审法院对本案进行实体审理具有较大可能性。同
时一旦进入实体审理后，基于公司签订的合同、相关《收货检验单》等材料以及
最高人民法院审理的大量案例来看，公司及律师判断胜诉可能性较大。2018 年 9
月系统集成公司向高院提出再审申请，于 2018 年年报披露前，公司尚未收到再
审裁定。
结合大唐半导体的背景、经营状况和国资委等国家部委出台意见加大对民营
企业的保护，特别是国务院国资委 2018 年 12 月 5 日下发的《关于开展中央企业
16
清理拖欠民营企业账款专项工作的通知》。公司及律师认为系统集成公司胜诉可
能性较大，且两被告具备一定偿债能力，公司也会适时申请保全措施，以保证公
司利益。因此，按账龄组合计提坏账准备具备合理性。
2017、2018 年度，公司均严格按照财政部颁布的《企业会计准则》、应用
指南和公司会计政策的规定，对大唐半导体和大唐微电子的应收款项单独进行减
值测试，根据案件的实际情况与两家公司的偿债能力分析未有客观证据表明其已
发生减值，故而将其归入相应的组合计提坏账准备。公司以前期间按账龄分析法
计提坏账准备是谨慎、充分的，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述，公司严格按照《企业会计准则》来进行财务核算，并认真履行披
露义务的相关规定，不存在大额计提坏账准备以调节利润的情形。
四、《公告》显示，你公司持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产评估价值预计减少约 1.35 亿元，主要包括持有的爱财科技集
团有限公司（以下简称“爱财科技”）、北京润佳华商创新投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“润佳华商”）的权益，该部分公允价值变动计入当年损
益。我部关注到，截至 2018 年末，你公司将持有的爱财科技和润佳华商的权益
计入按成本计量的可供出售金融资产，其账面余额分别为 4,000 万元和 6,500 万
元；2019 年半年报显示，你公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将
其重新分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。请你公
司：
（1）说明被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
却因公允价值变动损失影响当期损益的原因，是否在下半年对前述金融资产进
行了重分类，是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第十
九条“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条确认股利
收入。该指定一经做出，不得撤销”的规定。
（2）说明爱财科技、润佳华商的主营业务和经营模式，是否包含 P2P 相关
业务及其合规性，并结合投资爱财科技、润佳华商以来的经营情况和业绩表现，
说明经营环境和盈利状况是否发生重大变化，本次公允价值评估的计算过程，
以前期间公允价值变动和减值准备计提是否合理。
17
回复
（一）说明被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产却因公允价值变动损失影响当期损益的原因，是否在下半年对前述金融资产
进行了重分类，是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第
十九条“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条确认股
利收入。该指定一经做出，不得撤销”的规定。
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将原可供出售金融资产重
新 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的金 融 资 产 （ 以 下 简 称
“FVTPL”）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（以下简称
“FVTOCI”）。2019 年度，公司对爱财科技集团有限公司（以下简称“爱财科技”）、
北京润佳华商创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润佳华商”）的分类
情况如下：
金融资产类别
标的资产名称
一季报 半年报 三季报 2019 年业绩预告
注 注
FVTOCI ( 1)
FVTPL( 2)
爱财科技 FVTPL FVTOCI
( 注 3)
润佳华商 FVTOCI FVTOCI FVTOCI FVTPL
注 1：公司持有爱财科技的目的是财务性投资，即为了在其上市后出售获得
价差收益。按照新金融工具准则的规定，在一季报中将其分类为 FVTPL。半年
报时，由于爱财科技上市计划被动延缓，公司知悉可能在一定时间内无法出售股
权，应当符合非交易性权益工具投资的定义，因此重新分类为 FVTOCI，并于三
季报中延续了该分类。
注 2：业绩预告中，公司将爱财科技的分类还原为 FVTPL。主要因经过对新
金融工具准则的深入学习，公司认识到“金融资产特定市场暂时性消失从而暂时
影响金融资产出售”并不属于业务模式的变更，不符合重新分类的条件。
注 3：业绩预告中，公司将润佳华商的分类由 FVTOCI 变更为 FVTPL。主
要是随着新金融工具准则实践的深入开展，认为基金公司通常为有限寿命主体，
不满足权益工具的定义，不能指定为 FVTOCI。新金融工具准则规定，“符合金
融负债定义但是被分类为权益工具的特殊金融工具（包括可回售工具和发行方仅
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在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具）本身并不符合权益
工具的定义，因此从投资方的角度也就不符合指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产的条件。”
综上所述，公司对爱财科技、润佳华商等金融资产的分类变更，是随着新
金融工具准则在实践中不断深入执行、公司对新金融工具准则不断深入学习而
做出的。公司严格执行企业会计准则，从而更真实、准确的为投资者披露财务
信息。
（二）说明爱财科技、润佳华商的主营业务和经营模式，是否包含 P2P 相
关业务及其合规性，并结合投资爱财科技、润佳华商以来的经营情况和业绩表
现，说明经营环境和盈利状况是否发生重大变化，本次公允价值评估的计算过
程，以前期间公允价值变动和减值准备计提是否合理。
1、爱财科技
（1）主营业务和经营模式：
爱财科技业务主要涵盖以“爱又米”为核心的消费分期板块、“米庄”（原
名“米庄理财”）为核心的 P2P 板块。
“爱又米”是基于场景的消费分期电商平台，以金融科技能力助力银行、消
费金融等持牌金融机构，提供多场景消费金融服务；“米庄理财”是专注于小额
分散优质资产的互联网理财平台，利用大数据风控系统为核心的金融科技能力，
专注甄选资产、匹配多元资金。
（2）自投资以来爱财科技经营情况：
金额单位：万元
营业收入 与上年同期对比增长率
公司名称
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年
爱财科技 44,644.22 78,535.28 66,328.92 -43.15% 18.40%
自公司投资以来，爱财科技于 2015 年 10 月、2017 年 8 月均取得较好的 B
轮、C 轮融资。公司规模逐渐扩大，收入呈现逐步上升趋势。同时，截至到 2019
年上半年，“米庄”与超 20 家金融机构（中国银行、浦发银行、浙商银行）达
成战略合作，累计获得超 70 亿元授信、与浙商银行发行“超级信用卡”、与海
尔消费金融开展深度资金合作、与恒丰银行开展资金存管等；消费金融端，爱财
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科技为广大小微企业主及商户和个人消费者提供超过 500 万 SKU 的多场景消费
金融服务，系 Apple 重要的销售商，与英特尔、联想、OPPO、VIVO、小米、华
为、携程等品牌联合，京东、网易考拉等知名电商平台入驻“爱又米”。
2018 年 12 月 19 日互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P 网
贷风险专项整治工作领导小组联合发布《关于做好网贷机构分类处置和风险防范
工作的意见》后，2019 年上半年，根据爱财科技的相关说明，作为爱财科技 P2P
板块的“米庄”平台，已按照 P2P 网络借贷风险专项整治工作的要求，在监管
部门出具的整改意见指导下完成了公司内部业务整改，根据备案相关政策的安排，
已完成余杭区的 108 条合规检查，在监管指导下压降规模。
以上情况均无直接体现出公司对爱财科技的投资在以前期间出现减值的明
显迹象，同时基于爱财科技的经营情况以及公司以前各个时点对爱财科技未来前
景的判断，未在以前期间对该项投资计提减值准备。
（3）爱财科技当前经营环境
基于政策对 P2P 行业的进一步收紧，2019 年 12 月 18 日，爱财科技旗下 P2P
平台“米庄”发布清盘公告，平台停止发布一切标的，同时停止对到期标的进行
单独对付。
2019 年 12 月 29 日，爱财科技法定代表人钱志龙投案自首，公安机关决定
依法对杭州信釜资产管理有限公司（爱财科技子公司）涉嫌非法吸收公众存款案
立案侦查。杭州市公安局余杭区分局发布的警方通告显示，已冻结 35 家涉案公
司的相关股权，包括米庄理财、爱财科技等（公开信息显示神州泰岳持有爱财科
技的股权冻结至 2022 年 12 月 29 日），同时已查封涉案公司及涉案人员相关房
产 21 处，冻结相关涉案公司银行账户 103 个，冻结、归集资金 7934 万元，扣押
涉案公司及人员的车辆 3 辆，当前警方已依法对钱志龙等 17 名涉案嫌疑人采取
刑事强制措施。
根据网贷之家数据显示，截止 2019 年 11 月 30 日，“米庄”平台借贷余额
为 13.19 亿元，出借人为 1.2 万人，借款人 12 万人，涉及的资金缺口远高于爱财
科技目前的资产，爱财科技未来可能出现大额预计负债。
根据爱财科技目前实际情况，公司判断爱财科技当前所处行业经营环境已发
生重大变化，对爱财科技的投资款预计无法收回，对应的金融资产公允价值尚未
20
经评估。
2、润佳华商
（1）经营模式与投资情况
公司于 2012 年出资 6,500 万元，投资润佳华商，成为有限合伙人。润佳华
商由润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司发起设立，并担任基金合伙人。润
佳华商共持有两个投资项目，分别为长春大力纳米技术开发有限公司项目（以下
简称“大力纳米”）与地球卫士环保新材料股份有限公司项目（以下简称“地球
卫士”），并预期通过上述项目成功上市取得投资收益。以上两个项目均不涉及
P2P 及相关行业。
（2）自投资以来润佳华商经营情况
金额单位：万元
净利润 与上年同期对比增长率
公司名称
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年
润佳华商 -0.12 -1.13 -93.65 -89.38% -98.79%
润佳华商对大力纳米的投资：润佳华商分别于 2012 年、2013 年各出资 1,602.5
万元、475 万，投资大力纳米项目，持股比例为 2.07%。公司通过润佳华商对大
力纳米间接投资额为 1,236.84 万元。自投资大力纳米以来，由于大力纳米未实现
约定上市计划，根据投资协议中关于股份回购的约定，润佳华商于 2017 年对大
力纳米提起诉讼，要求回购。润佳华商与大力纳米经过一系列的诉讼程序及和解
沟通，但截止 2019 年底，回购款尚未收回。
润佳华商对地球卫士的投资：润佳华商于 2012 年与信德控股集团有限公司
（以下简称“信德控股”）签订协议，出资 8,230 万投资其子公司地球卫士，持
股比例为 1.2974%。公司通过润佳华商对地球卫士间接投资额为 5,263.16 万元。
投资地球卫士项目后，由于标的未实现投资目标，根据投资协议，应补偿润
佳华商投资本金及利息，经过法院判决后，润佳华商与信德控股签订了《以物抵
债协议书》，最终同意对方以酒抵债，偿还股权收购款及仲裁费。
截至 2018 年末，尚在执行上述《以物抵债协议书》内容，协议确定的标的
资产公允价值基本可以覆盖公司对润佳华商的投资额，故未计提减值准备。公司
收到上述《以物抵债协议书》中资产后，尝试多种途径出售，以减少公司损失。
21
但由于该资产与公司主营业务不相关，销售情况不及预期，产品滞销，预计能够
为公司带来的经济利益流入很低（金额以评估机构评估后为准）。基于抵债物资
销售困难的客观状况，公司于 2019 年末对润佳华商计提了公允价值变动损失。
以上，根据润佳华商目前实际情况，公司决定在 2019 年对该项投资计提减
值准备，对应的金融资产公允价值尚未经评估，最终减值金额以评估机构出具的
评估报告为准。
五、《公告》显示，剔除前述减值和公允价值变动损失后，你公司 2019 年
度仍亏损约 4 亿元。请结合四大业务板块的经营情况和财务状况，说明报告期
内大额亏损的原因，是否具备持续经营能力，以及为改善盈利能力拟采取的措
施。
回复：
2019 年度，公司实现净利润约-14.34 亿元（未经审计），除业绩预告提及的
计提商誉、无形资产、长期股权投资、涉诉应收款项减值准备 9.16 亿元，及公
允价值变动损失 1.35 亿元外，还亏损约 3.83 亿元。
公司的主营业务按照产品类型划分为如下四个分部：（1）AI/ICT 运营管理
（ICT 解决方案、系统集成、移动互联网运营、人工智能与大数据、拨测）；（2）
手机游戏；（3）物联网通信；（4）创新业务。本年度，除 AI/ICT 运营管理分
部外，其他三个分部均实现盈利（已剔除上述资产减值、公允价值变动事项），
且盈利水平较上期均有不同幅度的增长。各业务分部的经营情况如下：
（一）AI/ICT 运营管理
2019 年度，AI/ICT 运营管理业务分部实现营业收入约 7.84 亿元，较上年减
少 3.86 亿元，降幅 33.02%；实现净利润约-5.99 亿元（已剔除上述资产减值、公
允价值变动事项，下同）。AI/ICT 运营管理业务分部大额亏损主要原因如下：
1、运营商客户大力投入 5G 网络建设，减少 4G 运维管理支出，同时 5G 运
维管理配套需求尚未大规模凸显，导致公司本年度该类型客户收入有所下降。
2、受运营商客户 ERP 系统升级影响，尚有部分省市系统未完全投入使用，
导致公司与部分客户签约、交付、验收流程推进放缓，收入确认减少。
3、人工智能与大数据业务由于受公安客户预算推迟影响，不少提前进场项
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目尚未签约，导致该业务业绩实现不及预期。
由上述原因可见，AI/ICT 运营管理业务分部大额亏损不具有持续性，公司
近些年在主要客户的签约额保持稳定的态势，上述不利因素会随着宏观经济周期
的改变、运营商客户对 5G 运维管理支出加大而得到改善。
此外，公司也正在对 AI/ICT 运营管理业务进行战略性调整，主要包括：1）
为人工智能大数据业务引进战略性投资；2）强化内部成本管控、增强信息化管
理力度，以提升精细化管理水平，细化考核制度模式及提升经营管理活力与效率；
3）通过收缩、出售及清理部分非主营方向业务或资产等一系列举措，提高公司
核心业务专注度，加大核心产品和解决方案的研发力度。
（二）手机游戏
2019 年度，手机游戏业务分部实现营业收入约 8.61 亿元，较上年上涨 2.47
亿元，涨幅 40.29%；实现净利润约 1.71 亿元（与本关注函“问题 1（3）”所述
净利润口径有差异）。公司致力于打造长生命周期的重度类手机游戏产品，《War
and Order》于 2016 年 4 月上线，2019 年已是该游戏运营的第四年，在减少推广
支出的情况下，继续为公司带来稳定的流水；《Age of Z》于 2018 年底上线，
2019 年开始大力推广，各季度流水保持稳定的高增长的态势，目前已进入单月
获利期，未来或将成为公司新的盈利增长点。2019 年主要游戏经营情况详见本
关注函“问题 1（3）”的回复。
2019 年，公司正在运营（含联运）的游戏 8 款，在研游戏 2 款。公司拥有
一流的手游业务团队，从 2011 年推出《小小帝国》开始，就深入研究海外 SLG
类用户的喜好和特点，积累了丰富的海外 SLG 游戏研发和运营经验，为持续盈
利能力稳定增长保驾护航。
2020 年 1 月，《War and Order》《Age of Z》分别获得流水约 1,072 万美元、
870 万美元，折合人民币分别为约 7,432 万元、6,031 万元。
（三）物联网通信
2019 年度，物联网通信业务分部实现营业收入约 1.08 亿元，较上年上涨 0.27
亿元，涨幅 32.90%；实现净利润约 0.22 亿元（与本关注函“问题 1（3）”所述
净利润口径有差异）。物联网通信业务是公司大力发展的新业务领域，近三年经
营数据详见本关注函“问题 1（3）”的回复。
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公司的物联网通信业务目前成熟的应用在包括核电、周界安防、管廊领域。
2019 年度，原有客户维持方面，公司再次获得核电、周界安防领域原有客户大
额订单，受到了原有客户的高度认可。新客户拓展方面，公司在核电、周界安防、
管廊都有较大突破，分别在洽谈核电、机场、政府等行业高质量的客户并取得了
实质性进展。新客户数量的快速增长、老客户认可度的不断提高，为公司物联网
通信业务板块未来持续、稳定盈利提供强有力的保障。
（四）创新业务
2019 年度，创新业务分部实现营业收入约 2.11 亿元，较上年上涨 0.57 亿元，
涨幅 36.69%；实现净利润约 0.22 亿元。创新业务目前主要包括移动 WIFI 业务、
气象服务业务、教育软件业务等。2018、2019 年经营情况如下：
金额单位：万元
营业收入 净利润
产品
2019 年 2018 年 增长率 2019 年 2018 年 增长率
移动 WIFI 业务 10,657.65 8,340.03 27.79% 2,197.82 1,657.74 32.58%
气象服务业务 5,037.95 3,167.93 59.03% 120.57 -62.82 291.92%
教育软件业务 4,181.39 3,771.66 10.86% 119.92 246.15 -51.28%
由此可见，公司的创新业务处于成长的生命周期内，盈利能力稳步增长。
综上所述，从经营情况看，公司所在市场及客户稳定，各业务板块协作发
展，并正在重点对 AI/ICT 运营管理进行有效战略变革，不断提高持续获利能力。
从财务状况看，公司总体资产负债率为 29.7%，资产质量良好，资金流量稳健，
亦能够长期、稳定维持公司日常运转。公司将不遗余力地改善、提升持续经营
能力。
六、2020 年 1 月 14 日，你公司披露《关于公司董事长终止原减持股份计划
并与一致行动人发起新减持股份计划的预披露公告》，称董事长王宁在原减持
期间内未进行减持并决定终止原减持计划，同时王宁及其一致行动人李力计划
在公告披露 2 个交易日后的 6 个月内通过大宗交易减持合计不超过公司总股本
的 4.37%。请你公司说明在 1 月 16 日至 1 月 22 日间是否进行减持，如是，请
说明你公司董事长及一致行动人是否存在利用内幕信息规避损失的情形，并对
《公告》披露前 1 个月你公司董监高及其他大股东的交易情况进行自查。
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回复：
公司对外披露的《关于公司董事长终止原减持股份计划并与一致行动人发起
新减持股份计划的预披露公告》，涉及董事王宁先生、李力先生的减持。据核查，
王宁先生及李力先生在 2020 年 1 月 16 日至 2020 年 1 月 22 日区间，均未有减持
行为，不存在利用内幕信息规避损失的情形。
经自查，自公司业绩预告公告披露前一个月（2019 年 12 月 22 日至 2020 年
1 月 22 日）公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在买卖公司股票
的情况。
七、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：无。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 17 日
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