神州泰岳：董事会决议公告2021-04-28
证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2021-033
北京神州泰岳软件股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三
次会议于2021年4月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2021年4月16
日以邮件方式送达。应参加董事8人，实际出席董事7人，公司董事王宁先生因公
务原因委托董事冒大卫先生代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合法
律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长冒大卫先生
主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2020年度总经理工作报告》
《2020年度总经理工作报告》详见《2020年年度报告》中“第四节经营情况
讨论与分析”中的相关内容。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《2020年度董事会工作报告》
《2020年度董事会工作报告》详见《2020年年度报告》中“第四节经营情况
讨论与分析部分”及“第十节公司治理”的相关内容。
公司独立董事刘铁民先生、王雪春先生、沈阳先生向董事会递交了《2020
年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职，具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
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三、审议通过《2020年年度报告》及摘要
《2020年年度报告》及摘要详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2020年度股东大会审议。
四、审议通过《2020年度财务决算报告》
公司财务状况、经营成果、现金流量等业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至2020年12月31日，公司总资产519,017.09万元，总负债123,414.58万元，
归属于上市公司普通股股东的所有者权益392,645.39万元，资产负债率23.78%。
2020年度，公司实现营业总收入359,579.47万元，较上年同期增长102.32%；
营业利润42,237.40万元，较上年同期增长129.01%；归属于上市公司股东净利润
35,115.25万元，较上年同期增长123.82%。
2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额641,503,700.76元，投资活动
产 生 的 现 金 流 量 净 额 -215,409,291.14 元 ， 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-369,558,751.59元。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
五、审议通过《2020年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市
公司股东的净利润351,152,491.85元。其中，母公司实现净利润-55,853,941.28元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现
金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金
额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。同时根据《公司章
程》规定，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营
等情况下，公司应当进行现金分红，且在具备现金分红的条件下，每年以现金方
式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%。
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鉴于2020年度公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份合计支付
100,973,450.64元（不含交易费用），该金额视同公司2020年度现金分红金额，且
超过了当年合并报表可供分配利润的10%。故本年度公司计划不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本，可供分配利润将用于公司发展和留待以后
年度分配。
公司独立董事和监事会均已明确发表了同意意见，认为公司2020年度利润分
配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定及公司发展的需要，不存在损
害投资者利益的情况，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发
展。同意将该预案提交股东大会审议。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议，股东大会审议通过后实施。
六、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
《2020年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《公司内部控制鉴
证报告》，具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。
公司独立董事对该报告发表了独立意见。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中表现出
专业的执业能力，工作勤勉、尽责，公司同意续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通
合伙）2021年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2021年度公司实际业
务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
该议案经公司独立董事事前认可，并发表了无异议的独立意见。公司董事会
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
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八、审议通过《关于2021年委托理财计划的议案》
经董事会审议，同意公司及子公司在不影响正常经营和确保资金安全性、流
动性的前提下，2021年使用不超过10亿元的自有资金进行保本委托理财，在额度
内可滚动使用，期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求及
本公司的具体情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实
际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够更加客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更，执行上述企业
会计准则。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见证监会指定的信息披露网站公告。
十、审议通过《2020年度社会责任报告》
《2020年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《2021年第一季度报告全文》
《2021年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
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《公司章程》的具体修改内容请见附件《<公司章程>修改情况对照表》。
修改后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修改<审计委员会实施细则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十六、审议通过《关于修改<提名委员会实施细则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十七、审议通过《关于修改<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十八、审议通过《关于修改<战略委员会实施细则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
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十九、审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二十、审议通过《落实“关于就北京证监局对公司采取责令改正监管措施决
定的整改报告”而计提减值及核销应收款项的议案》
2021年4月6日，第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于就北京证监局
对公司采取责令改正监管措施决定的整改报告》（以下简称《整改报告》）。
如《整改报告》所述，“对会计处理进行如下调整：冲销已实现的累计毛利
0.98亿元和未实现的累计毛利0.29亿元，对应收大唐半导体和大唐微电子的应收
款项余额全额计提坏账准备”，需核销及核销冲销大唐半导体设计有限公司和大
唐微电子技术有限公司的应收款项合计1.27亿元，核销后的应收款项余额为2.76
亿元，已计提的坏账准备余额为2.76亿元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十一、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》
公司定于2021年5月19日下午14：30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19
层公司会议室召开公司2020年度股东大会。
《关于召开公司2020年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2021年4月28日
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附件：《公司章程》修改情况对照表
原章程 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
公司经北京市人民政府经济体制改 公司经北京市人民政府经济体制改
革办公室京政体改股函［2002］7 号文《关 革办公室京政体改股函［2002］7 号文《关
于同意北京神州泰岳软件有限公司变更 于同意北京神州泰岳软件有限公司变更
为北京神州泰岳软件股份有限公司的通 为北京神州泰岳软件股份有限公司的通
知》批准，由原北京神州泰岳软件有限公 知》批准，由原北京神州泰岳软件有限公
司全体股东共同作为发起人，以原北京神 司全体股东共同作为发起人，以原北京神
州泰岳软件有限公司账面净资产整体折 州泰岳软件有限公司账面净资产整体折
股进行整体变更的方式设立，在北京市工 股进行整体变更的方式设立，在北京市海
商行政管理局登记注册，取得营业执照。 淀区市场监督管理局登记注册，取得营业
统 一 社 会 信 用 代 码 ： 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110000802090167W。 91110000802090167W。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 东可以起诉公司董事、监事、总经理（亦
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 称“总裁”，下同）和其他高级管理人员，
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 人员是指公司的副总经理（亦称“副总
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财务负责人。 裁”，下同）、首席运营官、董事会秘书、
财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：计算机软硬件、网络综合管理及网 范围：计算机软硬件、网络综合管理及网
络系统集成、通讯设备领域的技术开发、 络系统集成、通讯设备领域的技术开发、
技术服务、技术转让、技术培训、技术推 技术服务、技术转让、技术培训、技术推
广；软件开发；软件咨询；应用软件服务； 广；软件开发；软件咨询；应用软件服务；
电子信息技术咨询（中介除外）；委托生 电子信息技术咨询（中介除外）；委托生
产通讯设备；数据处理（数据处理中的银 产通讯设备；数据处理（数据处理中的银
行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数 行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数
据中心除外）；销售计算机、软件及辅助 据中心除外）；销售计算机、软件及辅助
设备、通讯设备、家用电器、电子产品、 设备、通讯设备、家用电器、电子产品、
安全技术防范产品；电子信息技术系统工 安全技术防范产品；电子信息技术系统工
程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、 程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、
代理进出口、货物进出口；出租办公用房； 代理进出口、货物进出口；出租办公用房；
第一类增值电信业务中的互联网接入服 第一类增值电信业务中的互联网接入服
务业务、互联网数据中心业务；互联网信 务业务、互联网数据中心业务；互联网信
息服务。（企业依法自主选择经营项目， 息服务。（市场主体依法自主选择经营项
开展经营活动；互联网信息服务以及依法 目，开展经营活动；互联网信息服务以及
须经批准的项目，经相关部门批准后依批 依法须经批准的项目，经相关部门批准后
准的内容开展经营活动；不得从事本市产 依批准的内容开展经营活动；不得从事国
业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十六条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。 币标明面值，每股面值人民币壹元。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
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入，由此所得收益归本公司所有，本公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
制。 出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票，包括其配偶、父
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 母、子女持有的及利用他人账户持有的股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 票或者其他具有股权性质的证券。
人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
行的，负有责任的董事依法承担连带责 司董事会未在上述期限内执行的，股东有
任。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司 控制人不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定 规章或本章程规定应当由股东大会决定
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的其他事项。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东大会授权董事会或者其他机构
和个人代为行使其他职权的，应当符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、深圳证券交易所的其他相关
规定和本章程、《股东大会议事规则》等
规定的授权原则，并明确授权的具体内
容。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
…… ……
（六）连续十二个月内担保金额超过 （六）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
公司的反担保行为比照担保行为的
规定执行。上述担保金额的确定标准按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定执行。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地。 地点为：公司住所地或者股东大会通知中
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…… 列明的地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
……
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上 时，由副董事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行 副董事长主持）主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
事会副主席不能履行职务或者不履行职 的一名监事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 ……
事主持。
……
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作 员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 出解释和说明。中小股东有权对公司经营
和相关议案提出建议或者质询，公司相关
董事、监事或者高级管理人员在遵守公平
信息披露原则的前提下，应当对中小股东
的质询予以真实、准确答复。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
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事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代 记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限与公司 况的有效资料一并保存，保存期限为十
的经营期限相同。 年。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公 （一）董事会、单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东有权依据法 司百分之三以上股份的股东有权依据法
律法规和本章程的规定向股东大会提出 律法规和本章程的规定向股东大会提出
非独立董事候选人的议案，董事会、监事 非独立董事候选人的议案，董事会、监事
会、单独或者合计持有公司百分之一以上 会、单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，有权依据法律法规和本章程 股份的股东，有权依据法律法规和本章程
的规定向股东大会提出独立董事候选人 的规定向股东大会提出独立董事候选人
的议案； 的议案；
（二）监事会、单独或者合计持有公 （二）监事会、单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东有权依据法 司百分之三以上股份的股东有权依据法
律法规和本章程的规定向股东大会提出 律法规和本章程的规定向股东大会提出
非职工代表出任的监事候选人的议案，职 非职工代表出任的监事候选人的议案，职
工代表监事由公司职工通过职工代表大 工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主提名并选 会、职工大会或者其他形式民主提名并选
举产生。 举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之 提名人在提名董事或监事候选人之
前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事 接受提名，并承诺公开披露的董事或监事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切 候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。 实履行董事或监事的职责。
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股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事（含独立董事）、
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 监事（指非由职工代表担任的监事）进行
议，可以实行累积投票制。 表决时，采取累积投票制。股东大会以累
前款所称累积投票制是指股东大会 积投票方式选举董事时，独立董事和非独
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 立董事的表决应当分别进行。
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指股东大会
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 选董事或者监事人数相同的表决权。董事
情况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历
公司采用累积投票制选举董事或监 和基本情况。
事时，每位股东有一张选票；该选票应当 公司采用累积投票制选举董事或监
列出该股东持有的股份数、拟选任的董事 事时，股东可以自由地在董事（或者监事）
或监事人数，以及所有候选人的名单，并 候选人之间分配其表决权，既可以分散投
足以满足累积投票制的功能。股东可以自 于多人，也可集中投于一人，对单个董事
由地在董事（或者监事）候选人之间分配 （或者监事）候选人所投的票数可以高于
其表决权，既可以分散投于多人，也可集 或低于其持有的有表决权的股份数，并且
中投于一人，对单个董事（或者监事）候 不必是该股份数的整数倍，但其对所有董
选人所投的票数可以高于或低于其持有 事（或者监事）候选人所投的票数累计不
的有表决权的股份数，并且不必是该股份 得超过其拥有的有效表决权总数。投票结
数的整数倍，但其对所有董事（或者监事） 束后，根据全部董事（或者监事）候选人
候选人所投的票数累计不得超过其拥有 各自得票的数量并以拟选举的董事（或者
的有效表决权总数。投票结束后，根据全 监事）人数为限，在获得选票的候选人中
部董事（或者监事）候选人各自得票的数 从高到低依次产生当选的董事（或者监
量并以拟选举的董事（或者监事）人数为 事）。
限，在获得选票的候选人中从高到低依次
产生当选的董事（或者监事）。
独立董事选举应实行累积投票制。非
独立董事和非职工代表出任的监事的选
举，根据适用的法律、行政法规、部门规
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章、监管机构的规定或股东大会决议应采
取累积投票制的，实行累积投票制选举。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合 结束后并不当然解除，在任期结束后 5 年
理期限内仍然有效。 内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司 董事辞职生效或者任期届满，对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
忠实义务的持续期间应当根据公平的原 忠实义务的持续期间应当根据公平的原
则，结合事项的性质、对公司的重要程度、 则，结合事项的性质、对公司的重要程度、
对公司的影响时间以及与该董事的关系 对公司的影响时间以及与该董事的关系
等因素综合确定。 等因素综合确定。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产 董事会对对外投资、收购或出售资产
（不包括与日常经营相关的资产购买或 （不包括与日常经营相关的资产购买或
出售行为）、资产抵押等交易的审批权限， 出售行为）、资产抵押等交易的审批权限，
应综合考虑下列计算标准进行确定： 应综合考虑下列计算标准进行确定：
…… ……
公司与关联人发生的关联交易，达到 公司与关联人发生的关联交易，达到
下述标准的，应提交董事会审议批准： 下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金 1、公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易； 额在 30 万元以上的关联交易；
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2、公司与关联法人发生的交易金额 2、公司与关联法人发生的交易金额
在 100 万元以上，且占公司最近一期经审 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交 计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
易。 公司与关联人发生的关联交易（公司
公司与关联人发生的关联交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外），如果交
获赠现金资产和提供担保除外），如果交 易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
易金额在 1000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由 董事会审议通过后，还应提交股东大会审
董事会审议通过后，还应提交股东大会审 议。
议。 公司在连续十二个月内与同一关联
如果中国证监会和公司股票上市的 人进行的交易或与不同关联人进行的与
证券交易所对前述事项的审批权限另有 同一交易标的相关的交易的金额应当累
特别规定，按照中国证监会和公司股票上 计计算。
市的证券交易所的规定执行。 关联方、关联交易金额的确定按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定执行。公司向关联方委托理财
的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算。
如果中国证监会和公司股票上市的
证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和公司股票上
市的证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 第一百一十一条 董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事长 人，副董事长 1-2 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次定期会议，由董事长召集，于会议
10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
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事会会议的通知方式为：专人送达、传真、 事会会议的通知方式为：专人送达、传真、
特快专递或挂号邮件等书面方式；通知时 特快专递、挂号邮件或电子邮件等方式；
限为：会议召开前三日。 通知时限为：会议召开前三日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或其他口头方
式发出会议通知并即时召开董事会，但召
集人应当在会议上作出说明。
会议需临时删除或增加议案的，由董
事会秘书转呈董事长，董事长应将符合条
件的临时议案纳入会议议程。
第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事 议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会审议公司提供担保事项时，必须经出席 会审议公司提供担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同 董事会会议的三分之二以上董事审议同
意，且经全体董事的过半数同意，方可做 意，方可做出决议。
出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议需经无关联关系董事过 会会议所作决议需经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事 半数通过；审议对关联方提供担保或财务
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 资助行为时，还需经出席会议的三分之二
会审议。 以上无关联关系董事同意。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
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第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会会议可以采用
为：举手表决或书面表决。 现场或通讯方式举行。董事会决议表决方
董事会临时会议在保障董事充分表 式为：举手表决或记名方式投票表决。
达意见的前提下，可以用专人送达、特快 董事会临时会议在保障董事充分表
专递或传真方式进行并作出决议，并由参 达意见的前提下，可以用专人送达、特快
会董事签字。 专递、传真或电话等方式进行并作出决
董事会以前款方式作出决议的，可以 议，并由参会董事签字。
免除章程第一百一十六条规定的事先通
知的时限，但应确保决议的书面议案以专
人送达、特快专递或传真的方式送达到每
一位董事，并且每位董事应当签署送达回
执。送达通知应当列明董事签署意见的方
式和时限，超出时限未按规定方式表明意
见的董事视为不同意议案的事项。签字同
意的董事人数如果已经达到作出决议的
法定人数，并已经以前款规定方式送达公
司，则该议案即成为公司有效的董事会决
议。
第一百二十二条 董事会应当对会议 第一百二十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限与公司经营期限相同。 保存期限为十年。
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、首席运营官、
董事会秘书为公司高级管理人员。 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
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人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
…… ……
对于公司进行收购或出售资产等非 对于公司进行收购或出售资产等非
日常业务经营的交易事项，按照本章程第 日常业务经营的交易事项，按照本章程第
一百一十条所规定的计算标准计算，任一 一百一十条所规定的计算标准计算，任一
标准均未达到 0.5%的，总经理可以做出 标准均未达到 0.5%的，总经理可以做出
审批决定，但公司对外投资及对外担保的 审批决定，但公司对外投资及对外担保的
事项，应当按照本章程的规定由董事会或 事项，应当按照本章程的规定由董事会或
股东大会审议决定；对于公司与关联人发 股东大会审议决定；对于公司与关联人发
生的关联交易，未达到本章程第一百一十 生的关联交易，未达到本章程第一百一十
条所规定的董事会审议标准的，总经理有 条所规定的董事会审议标准的，总经理有
权做出审批决定。 权做出审批决定；如因总经理原因构成的
关联交易事项，该关联交易由公司高级管
理人员组成的总经理办公会议审议决定，
总经理回避表决。
第一百三十条 总经理工作细则包括 第一百三十条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理办公会议召开的条件、
和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见，监事
…… 应当签署书面确认意见；
……
第一百四十七条 监事会应当将所议 第一百四十七条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会 上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限与公司经 议记录作为公司档案保存期限为十年。
营期限相同。
第一百六十六条 公司召开董事会的 第一百六十六条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达、传真、特快专递 会议通知，以专人送达、传真、特快专递、
或挂号邮件等书面方式进行。 挂号邮件或电子邮件等方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的 第一百六十七条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、传真、特快专递 会议通知，以专人送达、传真、特快专递、
或挂号邮件等书面方式进行。 挂号邮件或电子邮件等方式进行。
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商行政监督 章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监
管理局最近一次核准登记后的中文版章 督管理局最近一次核准登记后的中文版
程为准。 章程为准。
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