证券代码：300002              证券简称：神州泰岳         公告编号：2021-047


                           北京神州泰岳软件股份有限公司
                       关于与专业投资机构共同投资的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



        一、对外投资概述
        为积极发掘具有良好成长性和发展前景的战略性新兴项目，进一步促进北京
 神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略目标的实现。公司拟与
 前海众创资本管理（深圳）有限公司（简称“众创资本”）共同出资设立苏州众创
 汇智创业投资合伙企业（有限合伙）（最终以经工商登记管理机关核准的名称为
 准，以下简称“合伙企业”），该合伙企业的认缴出资总额为人民币 7,500 万元，
 其中，公司出资 7,425 万元，持有其 99.00%的权益份额，为合伙企业的有限合伙
 人；众创资本出资 75 万元，持有其 1.00%的权益份额，为合伙企业的普通合伙
 人。
        2021 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于与
 专业机构共同投资设立合伙企业的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上
 市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会的审批权限范围内，
 无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资
 产重组管理办法》规定的重大资产重组。


        二、专业投资机构基本情况
        企业名称：前海众创资本管理（深圳）有限公司
        统一社会信用代码：91440300MA5DBMAE6Q
        住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商
 务秘书有限公司)
        成立日期：2016 年 4 月 27 日

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    法定代表人：李晓铭
    注册资本：1,000 万元人民币
    经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得
以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投
资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问。
    主要投资领域：主要包括金融科技、环保、医疗健康、教育等领域。
    股东及出资比例：

       股东名称                  出资比例            出资额（万元）

        詹立雄                     25%                     250

        郭信平                     10%                     100

         俞熔                      10%                     100

        敖小强                     10%                     100

        陈柏林                     10%                     100

        彭文成                     10%                     100

        孙春芝                     10%                     100

        章怡生                     10%                     100

        李晓铭                     5%                      50

    控股股东：詹立雄
    实际控制人：詹立雄
    基金管理人登记备案情况：众创资本已在中国证券投资基金业协会办理私募
基金管理人登记，登记编号为 P1069871。
    关联关系或其他利益关系说明：众创资本与公司不存在关联关系或利益安
排，除与公司董事长兼总经理冒大卫先生均作为有限合伙人投资宁波博悦元朔投
资管理合伙企业（有限合伙）众创资本持股 22.7169%，冒大卫先生持股 4.5434%）
外，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。


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    三、合伙企业的基本情况及合伙协议主要内容
    （一）基金名称：苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙）
    （二）组织形式：有限合伙企业
    （三）基金规模：人民币 7,500 万元
    （四）主要经营场所：苏州工业园区现代大道 88 号物流大厦 112-81 室
    （五）执行事务合伙人：前海众创资本管理（深圳）有限公司
    （六）合伙企业目的：根据合伙协议约定从事投资业务（但不得投资于二级
市场），为合伙人获取长期投资回报。
    （七）出资方式：以货币方式出资。
    各合伙人认缴出资情况如下表：
          合伙人名称               出资方式   认缴出资额（万元）   出资占比

  北京神州泰岳软件股份有限公司       货币           7,425            99%

前海众创资本管理（深圳）有限公司     货币            75              1%

                   合计                             7,500           100%

    （八）出资进度：普通合伙人向所有合伙人发出缴付出资的书面或邮件《缴
款通知》明确载明缴付出资的截止日，缴款截止日自《缴款通知》发出之日起不
少于十五个工作日（含），不多于三十个工作日（含）。
    （九）合伙期限：自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）
起满六年之日止，其中：投资期三年，自本合伙企业成立之日起计算；退出期三
年，自投资期结束之日起计算。经合伙人大会决议通过，本合伙企业经营期限最
多可延长二次，每次延长一年。
    （十）退出机制：普通合伙人应努力在本合伙企业的经营期限届满前，基于
诚实信用原则，在保障全体合伙人合法权益的基础上，安排本有限合伙企业从投
资项目中退出，退出方式包括但不限于：上市退出、装入上市公司退出、被其他
主体并购退出、股权转让退出、股权回购退出以及其他合法合规的退出方式。
    （十一）会计核算方式：本合伙企业独立建账、独立核算。
    （十二）投资方向及投资限制：
    本合伙企业的认缴出资将用于除下述情形外的其他投资。


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       1、本合伙企业不得从事以下业务：
       （1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
       （2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下
企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生产品；
       （3）向任何第三方提供赞助、捐赠；
       （4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（对投资组合
公司的可转换债等投资除外）；
       （5）进行承担无限连带责任的对外投资；
       （6）其他国家法律法规禁止从事的业务。
       2、本合伙企业不得对外举债。
       （十三）管理和决策机制：本合伙企业的管理人为前海众创资本管理（深圳）
有限公司。管理人受本合伙企业委托，在合伙协议允许的范围内，为本合伙企业
提供投资项目管理和行政事务等服务，在投资过程中，管理人在投资项目的开发、
审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节向本合伙企业提供管理服务，并
及时向普通合伙人汇报。
       合伙企业设投资决策委员会，由 3 人组成，由普通合伙人委派 2 名，有限合
伙人委派 1 名。
       投资决策委员会主要行使下列职权：
       1、对投资项目进行审议，并审议通过投资方案和实施计划；
       2、对投资产品研发、投资方案和投资策略进行审议；
       3、对投资项目涉及退出事项包括但不限于退出的条件、退出方式等进行审
议；
       4、对以上事项实施进行投资分析和跟踪检查。
       经投资决策委员会 3 名委员一致同意后，方可对外投资。
       除合伙协议中明确约定需经投资决策委员会审议批准之事项外，普通合伙人
享有根据善意原则和商业判断对本合伙企业之投资项目及其退出的管理与经营
权以及制定相关决策的权利。
       （十四）管理费：管理费由本合伙企业直接支付给管理人，收取后无需管理
人返还。管理人的日常办公开支如人力资源费用、房租、办公设施费用、物业管


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理费、水电费、通讯费以管理费承担。普通合伙人或管理人可在应收管理费的额
度内指示本合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付管理费。
    管理费按照全体合伙人实缴金额的 2.5%，于每次实缴出资的十个工作日内
向管理人一次性支付管理费，计算公式为：
    管理费=全体合伙人实缴出资额×2.5%
    为避免重复计算，管理费用从各合伙人的实缴出资额中扣除，各合伙人不另
行支付管理费。
    （十五）各投资人的合作地位及权利义务：
    1、普通合伙人：
    全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业及其投资
业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙
人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
    普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在合伙协议
项下对本合伙企业和有限合伙人的职责，行使其在合伙协议项下的权利，并且应
当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保本合伙企业的妥善管理。普通
合伙人对执行合伙企业事务拥有独占及排他的权力包括但不限于：
    （1）决定、执行合伙企业的投资、投资退出及其他业务；
    （2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
    （3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所
需的一切行动；
    （4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
    （5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
    （6）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，代表合伙企业对外签署、
交付和执行文件；
    （7）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产
权利；
    （8）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
    （9）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议
对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动


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以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人
及其财产可能带来的风险；
       （10）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
       （11）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行
动。
       在此基础上，全体合伙人特别同意普通合伙人依照合伙协议并在不违反法律
强制性规定的前提下可对下列事项拥有单方决定权：
       （1）决定改变本合伙企业主要经营场所的地点；
       （2）变更执行事务合伙人委派代表；
       （3）在首期出资到位后，缩小本合伙企业规模，停止接受后续出资；
       （4）对有限合伙人转让本合伙企业权益的同意权；
       （5）对有限合伙人入伙、退伙的同意权，但合伙协议另有约定的除外；
       （6）为使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动而签
署、提交或变更相关监管规定的登记、备案文件；
       （7）当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，根据合伙协议的约定及《合
伙企业法》的要求签署解散和终止的相关文件。
       2、有限合伙人：
       有限合伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。任何有限合伙
人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的
活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成
约束的行动。
       有限合伙人行使合伙协议约定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参
与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，所以有限合伙人不因此承担无限责
任。
       （十六）收益分配机制：
       本合伙企业经营期间，本合伙企业可供分配现金（为投资款分期支付或支付
本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按分配基准日进行分配。分配基准日
为本合伙企业收到可供分配现金（包括某一投资项目取得可分配现金和某一私募
股权基金）当月的最后一日。


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    某一投资项目所得的可供分配现金，首先在所有参与该投资项目的合伙人
间，按照各合伙人在该项目的实缴出资比例划分。将普通合伙人基于实缴出资而
应得的投资收入划分给普通合伙人，其余部分按照如下顺序进行分配：
    1、如果可供分配现金为本合伙企业因出售或处置投资项目收到的扣除费用
及相关税费后可供分配的现金，则划分给有限合伙人的部分按下列顺序和程序进
行分配：
    （1）普通合伙人或管理人确定分配基准日，对分配基准日前尚未分配的因
出售或处置单个投资项目所获得的可供分配现金进行分配；
    （2）分配时，首先归还有限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部
分对应的投资成本；
    （3）以上分配后如有余额，则向有限合伙人分配优先回报。优先回报为有
限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本的内部收益
率达到每年 8%（单利），核算内部收益率的期间自该项目对应投资成本实际划出
本合伙企业账户之日起至分配基准日止；
    （4）以上分配后如有余额，则向管理人或其指定第三方分配业绩报酬，直
至分配金额达到第（3）条中向有限合伙人分配的优先回报额的 25%，即(有限合
伙人分配的优先回报/80%)×20%；
    （5）以上分配后如有余额，则该余额的 80%向有限合伙人分配，20%向管
理人或其指定的第三方分配。
    2、如果可供分配现金为本合伙企业从投资项目分得的股息、分红、利息及
其他现金收入，则将按照实缴比例进行分配。
    可供分配现金来源于某一投资私募股权投资基金的分配方式为：按照全体合
伙人按照在该私募股权基金中实缴资金比例进行现金分配。
    普通合伙人应在分配基准日后十五日内将各合伙人按照分配依据应获得的
资金分配支付到各合伙人指定的资金账户。


    四、其他说明
    1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。


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       2、本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，拟
投资目标尚未明确，现阶段不会导致同业竞争或关联交易。
       3、合伙企业设投资决策委员会，由3人组成，由普通合伙人委派2名，有限
合伙人委派1名。经投资决策委员会3名委员一致同意后，方可对外投资。
       4、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也
不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。


       五、本次对外投资对上市公司的影响
       公司此次投资苏州众创汇智创业投资合伙企业（有限合伙），可以提高公司
资金利用率，使公司获得投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。不
会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影
响。


       六、本次对外投资存在的风险
       1、存在未能寻求合适投资标的风险，或因决策瑕疵，导致投资标的不能实
现预期效益的风险。
       2、本基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报
期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等
多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后
管理，将面临投资失败和亏损的风险，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的
风险，对公司财务状况造成负面影响。
       3、根据合伙协议约定，缴付出资的截止日由普通合伙人向所有合伙人发出
缴付出资的书面或邮件《缴款通知》决定，存在合伙人出资不及时到位的风险。


       七、备查文件
       1、第七届董事会第四十七次会议决议；
       2、合伙协议。




                                     8
特此公告。




                 北京神州泰岳软件股份有限公司
                             董事会
                          2021年5月28日




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