北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
二〇二三年五月
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北京市中伦律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
致：北京神州泰岳软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州泰岳软件股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2022 年度股东大会，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2022 年度股东大会，并根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以
及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本
法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格（但不包含网络投票股东资格）、表决方式、表决程序的合法性、有效
性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，且无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文 件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2023 年 4 月 26 日召开第
八届董事会第十次会议表决通过。
2. 2023 年 4 月 27 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站
上对召开本次股东大会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、
地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、拟审议的议案名称等事项。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2023 年 5 月 18 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳
证券交易所互联网投票系统于 2023 年 5 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00 向全体
股东提供网络形式的投票平台。
4. 2023 年 5 月 18 日，本次股东大会的现场会议如期召开，本次股东大会
由公司董事长冒大卫先生主持。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 32
名，代表股份 298,279,440 股，占公司有表决权股份总数的 15.4104%（已剔除公
司处于员工持股计划账户中的股份数量及截至股权登记日公司回购专用 证券账
户中的股份数量）。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2023 年 5 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代
表及股东委托代理人共计 5 名，持有股份 181,837,378 股，占公司有表决权股份
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总数的 9.3945%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限
公司验证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过股东大会网络投票系统
进行有效表决的股东共计 27 名，代表股份 116,442,062 股，占公司有表决权股份
总数的 6.0159%。
3. 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理
人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性
规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资
格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
1.00《2022 年度董事会工作报告》
2.00《2022 年度监事会工作报告》
3.00《2022 年年度报告》及摘要
4.00《关于 2023 年度公司董事薪酬的议案》
5.00《关于 2023 年度公司监事薪酬的议案》
6.00《2022 年度财务决算报告》
7.00《2022 年度利润分配预案》
8.00《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
9.00《关于 2023 年委托理财计划的议案》
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法律意见书
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。
五、 本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现
场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投
票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》的规
定进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议
的股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供
了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.00 审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
同意 298,206,538 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9756%；反对 29,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0098%；弃权 43,702 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0147%。
2.00 审议通过了《2022 年度监事会工作报告》
同意 298,206,538 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9756%；反对 29,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0098%；弃权 43,702 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0147%。
3.00 审议通过了《2022 年年度报告》及摘要
同意 298,206,538 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9756%；反对 29,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0098%；弃权 43,702 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0147%。
4.00 审议通过了《关于 2023 年度公司董事薪酬的议案》
同意 116,466,962 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9733%；反对 29,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0251%；弃权 1,900 股，占出席会议有表
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法律意见书
决权股份总数的 0.0016%。
本议案关联股东李力先生、冒大卫先生、翟一兵先生回避表决，回避表决的
股份总数为 181,781,378 股。
5.00 审议通过了《关于 2023 年度公司监事薪酬的议案》
同意 298,248,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9896%；反对 29,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0098%；弃权 1,900 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0006%。
6.00 审议通过了《2022 年度财务决算报告》
同意 298,206,538 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9756%；反对 29,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0098%；弃权 43,702 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0147%。
7.00 审议通过了《2022 年度利润分配预案》
同意 298,098,340 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9393%；反对
179,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0601%；弃权 1,900 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0.0006%。
8.00 审议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
同意 298,206,538 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9756%；反对 29,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0098%；弃权 43,702 股，占出席会议有表
决权股份总数的 0.0147%。
9.00 审议通过了《关于 2023 年委托理财计划的议案》
同意 261,320,087 股，占出席会议有表决权股份总数的 87.6094%；反对
36,956,666 股，占出席会议有表决权股份总数的 12.3899%；弃权 1,900 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0006%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
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法律意见书
据此，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年年度股东大会的召集、召开和表决
程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集
人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，每份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司
2022 年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：_______________
张学兵
经办律师：_______________
徐 昆
经办律师：_______________
周慧琳
2023 年 5 月 18 日
