南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
南方风机股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
1
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨子善、主管会计工作负责人王达荣及会计机构负责人(会计主管人员)唐佩贤声明：保证
季度报告中财务报告的真实、完整。
2
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 3,854,771,835.47 3,774,004,843.23 2.14%
归属于上市公司普通股股东的股
3,045,675,200.74 2,996,440,793.89 1.64%
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
5.98 11.77 -49.19%
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
增减 上年同期增减
营业总收入（元） 247,596,170.95 -15.08% 591,836,766.38 27.31%
归属于上市公司普通股股东的净
42,913,900.39 -6.44% 61,964,880.06 0.61%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 65,793,575.83 272.90%
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-- -- 0.13 85.71%
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.08 -20.00% 0.12 -20.00%
稀释每股收益（元/股） 0.08 -20.00% 0.12 -20.00%
加权平均净资产收益率 1.42% -2.03% 2.05% -4.65%
扣除非经常性损益后的加权平均
1.41% -1.87% 1.99% -4.35%
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -164,459.97
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,422,972.86
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,182,383.80
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减：所得税影响额 296,419.27
合计 1,779,709.82 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、宏观经济政策风险
报告期内，国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司所处
的行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。
为此，公司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和
产业，创造公司未来的盈利增长点。
2、募投项目的建设实施风险
为更好地满足公司发展需要，优化各业务领域的资源配置，提高工艺水平和生产效率，公司对厂房布局和部分生产线进
行了自动化的升级调整等。经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司对募投项目达到预计可使用状态进行了延期调整。
截至本报告期末，上述工作正在紧锣密鼓地进行中。公司一直在原有厂区内进行已购募投设备的调试及生产工作，公司的整
体发展和正常经营没有受到重大影响。公司将加快募投项目的工程建设，确保募投项目按照重新调整的完成时间进行投产，
但公司募集资金的投入到实际产生效益仍需要一段时间，因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速
度，存在公司净资产收益率下降的风险。
3、原材料价格波动风险
本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响，
其价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。为此，公司对供应链进行持续优化，提高公司的成本控制能力。
4、市场竞争加剧风险
虽然核电、地铁、公路隧道领域、石油化工、煤化工等领域的通风与空气处理设备、能源工程特种管件具有较高的技术
门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的
市场竞争风险。对此，公司将通过募投项目的建设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加大产品的升级
转型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在核电、地铁、公路隧道、石油化工、煤化工等领域的行业领先地位，并为公
司拓展新材料、新工艺等高端产品应用领域创造积极的条件，增强公司的可持续发展能力。
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5、新产品、新技术开发的风险
作为高端装备制造企业，行业特性使得研发创新能力成为决定公司高端装备制造领域竞争力的关键因素之一。因此，公
司一直将新产品、新技术开发作为公司的发展战略核心。由于公司的新产品、新技术的研发周期较长，开发过程中还存在各
种不可预见的因素，因此，公司存在一定的新产品、新技术开发风险。公司凭借多年的研发经验和各种抗风险措施积极应对
风险，并通过不断改进和提升研发水平，合理推进重点研发项目、现有产品升级改造项目的进度，最大限度地降低研发风险，
从而保持公司的核心竞争力，确保行业领先地位。
6、管理风险
随着公司规模日益扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才的需求也日益
强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，在对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培养的同时，加
大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的要求。
7、应收账款风险
公司的应收账款结构主要是货款和项目质保金，其中项目质保金需在项目整体验收完成，且经过18-24个月质保期后方
可收回。公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，几乎不存在坏账的情况，但随着公司应收账款数额的不断
增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性
风险。公司已成立了专门的项目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收
帐责任制实施力度，提高资金的适用效率。
8、高新技术企业认定的风险
按照国家对高新技术企业的相关规定，公司全资子公司中兴能源装备有限公司2012年通过高新技术企业复审后有效期为
三年，即中兴装备实际享受税收优惠的时间截止至2014年底，中兴装备需在2015年重新申请高新技术企业认定，中兴装备2015
年所得税先暂按15%进行预缴。目前，中兴装备已根据国家2015年高新技术企业申报时间等要求向相关部门递交了高新技术
企业重新认定资料。截至目前，中兴装备已通过高新技术企业评审，成为江苏省第二批拟认定高新技术企业之一，目前正在
处于认定公示期。
9、民用核安全设备许可证延续申请的风险
因公司在履行台山核电项目核岛通风空调系统供货合同过程中，存在委托未取得相应许可证的单位开展核安全设备
设计、制造活动及在制造活动开始30日前未将相关文件报核安全局备案的行为，公司根据国家核安全局行政处罚决定书的要
求，自2015年2月起暂停核级风机、核级风阀的设计、制造活动，并进行为期6个月的整改。整改期间，公司积极按照相关要
求进行整改，加大公司生产经营过程中的管理和监控力度，加强员工在核安全文化方面的知识普及和培训。2015年8月8日，
上述整改期结束。9月10-11日，国家核安全局对公司停工整改情况进行了验收检查。截至目前，国家核安全局根据验收检查
情况就公司民用核安全设备许可证的延续申请进行审查。
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三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 23,943
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
杨子善 境内自然人 12.37% 62,992,592 50,244,444 质押 49,452,592
仇云龙 境内自然人 10.97% 55,857,278 55,857,278 质押 52,000,000
杨子江 境内自然人 10.44% 53,154,765 51,866,074 质押 19,000,000
杨泽文 境内自然人 10.24% 52,133,332 质押 19,609,000
陈卫平 境内自然人 2.03% 10,313,938 8,568,704
孙振平 境内自然人 1.61% 8,207,362 8,207,362 质押 3,600,000
全国社保基金四零六
其他 1.58% 8,050,912
组合
季爱琴 境内自然人 1.39% 7,052,900
姜志军 境内自然人 1.10% 5,591,312 4,521,312
高雅萍 境内自然人 0.93% 4,756,620
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
杨泽文 52,133,332 人民币普通股 52,133,332
杨子善 12,748,148 人民币普通股 12,748,148
全国社保基金四零六组合 8,050,912 人民币普通股 8,050,912
季爱琴 7,052,900 人民币普通股 7,052,900
高雅萍 4,756,620 人民币普通股 4,756,620
中国银行—嘉实主题精选混合型证券
4,172,766 人民币普通股 4,172,766
投资基金
申银万国期货有限公司—申银万国期
货有限公司元亨一号集合资产管理计 3,615,300 人民币普通股 3,615,300
划
北京鸿智慧通实业有限公司 2,813,928 人民币普通股 2,813,928
黄上多 2,813,928 人民币普通股 2,813,928
北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 2,813,928 人民币普通股 2,813,928
1、截止本报告期末，杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，分别持有公司 52,133,332
上述股东关联关系或一致行动的说明
股、62,992,592 股、53,154,765 股（其中杨子江直接持有 48,192,592 股，通过银河汇
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通 60 号定向资产管理计划间接持有 4,962,173 股），占公司总股本的比例分别为
10.24%、12.37%、10.44%。杨氏三父子合计持有本公司 33.05%，为公司控股股东暨
实际控制人。
2、截至本报告期末，仇云龙与孙振平为姻亲关系（即孙振平为仇云龙之妹婿），分
别持有公司 55,857,278 股、8,207,362 股，占公司总股本的比例分别为 10.97%、1.61%。
除此之外，其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
1、公司股东季爱琴未通过普通证券账户持有公司股份，通过中国国际金融有限公司
客户信用交易担保证券账户持有 7,052,900 股，实际合计持有 7,052,900 股。
参与融资融券业务股东情况说明（如
2、公司股东高雅萍除通过普通证券账户持有 2,640,800 股外，还通过中国银河证券
有）
股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2,115,820 股，实际合计持有 4,756,620
股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
期初限售股 本期解除限 本期增加限售 期末限售股
股东名称 限售原因 拟解除限售日期
数 售股数 股数 数
首发后个人限售股解禁日
期为 2017 年 7 月 14 日，之
首发后个人限售
仇云龙 27,928,639 27,928,639 55,857,278 后以高管锁定股锁定，每年
股、高管锁定股
初按照上年末持股总数的
25%解除锁定。
每年初按照上年末持股总
杨子善 25,122,222 25,122,222 50,244,444 高管锁定股
数的 25%解除锁定
每年初按照上年末持股总
杨子江 24,072,222 27,793,852 51,866,074 高管锁定股
数的 25%解除锁定
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
首发后个人限售 项审核报告》公告日后，可
陈卫平 5,712,469 2,856,234 5,712,469 8,568,704
股 以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
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2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
首发后个人限售
孙振平 4,103,681 4,103,681 8,207,362 2017 年 7 月 14 日
股
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
首发后个人限售
姜志军 3,014,208 1,507,104 3,014,208 4,521,312 份补偿的股份数量。
股
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
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累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
中国银河投资管 首发后机构限售
1,758,705 3,517,410 1,758,705 0 2015 年 7 月 24 日
理有限公司 股
新疆暨南股权投 首发后机构限售
1,758,705 3,517,410 1,758,705 0 2015 年 7 月 24 日
资有限合伙企业 股
首发后个人限售
张怀斌 1,758,705 3,517,410 1,758,705 0 2015 年 7 月 24 日
股
上海国润投资发 首发后机构限售
1,743,156 3,486,312 1,743,156 0 2015 年 7 月 24 日
展有限公司 股
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专
首发后个人限售
朱卫飞 1,626,946 813,473 1,626,946 2,440,419 项审核报告》公告日后，可
股
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
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议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
首发后个人限售 累计转让不超过其持有的
茅洪中 1,626,946 813,473 1,626,946 2,440,419
股 本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
首发后个人限售
黄上多 1,406,964 2,813,928 1,406,964 0 2015 年 7 月 24 日
股
中国对外经济贸 首发后机构限售
1,406,964 2,813,928 1,406,964 0 2015 年 7 月 24 日
易信托有限公司 股
北京郁金香股权
首发后机构限售
投资中心（有限合 1,406,964 2,813,928 1,406,964 0 2015 年 7 月 24 日
股
伙）
华安基金公司－ 首发后机构限售
1,406,964 2,813,928 1,406,964 0 2015 年 7 月 24 日
工行－外贸信托 股
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－外贸信托恒盛
定向增发投资集
合资金信托计划
北京鸿智慧通实 首发后机构限售
1,406,964 2,813,928 1,406,964 0 2015 年 7 月 24 日
业有限公司 股
中华联合财产保
首发后机构限售
险股份有限公司 1,406,964 2,813,928 1,406,964 0 2015 年 7 月 24 日
股
－传统保险产品
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
首发后个人限售 累计转让不超过其持有的
王亚芳 1,300,104 650,052 1,300,104 1,950,156
股 本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
浙江富国金溪创
首发后机构限售
业投资合伙企业 1,089,472 2,178,944 1,089,472 0 2015 年 7 月 24 日
股
（有限合伙）
江辙 907,894 453,947 907,894 1,361,841 首发后个人限售 首次解禁日期为 2015 年 7
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股 月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
每年初按照上年末持股总
刘基照 498,340 529,090 1,027,430 高管锁定股
数的 25%解除锁定
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
首发后个人限售 项审核报告》公告日后，可
张卫星 650,052 325,026 650,052 975,078
股 以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
12
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
首发后个人限售
朱秀仁 631,894 315,947 631,894 947,841 2、在中兴装备 2015 年度《专
股
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
13
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
首发后个人限售 累计转让不超过其持有的
朱卫红 490,262 245,131 490,262 735,393
股 本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
首发后个人限售 1、在本次发行结束满 12 个
樊岳生 406,736 203,368 406,736 610,104
股 月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
14
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
首发后个人限售
施永生 326,841 163,420 326,841 490,262 补充协议约定应向南风股
股
份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
15
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
兴业银行股份有
限公司－兴全有
首发后机构限售
机增长灵活配置 180,000 360,000 180,000 0 2015 年 7 月 24 日
股
混合型证券投资
基金
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
首发后个人限售
陈娟 163,420 81,710 163,420 245,130 累计转让不超过其持有的
股
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
16
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
数量。
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
首发后个人限售 累计转让不超过其持有的
朱洪生 163,420 81,710 163,420 245,130
股 本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
首发后个人限售 项审核报告》公告日后，可
蔡建昌 163,420 81,710 163,420 245,130
股 以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
17
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
首发后个人限售
倪凤芳 163,420 81,710 163,420 245,130 2、在中兴装备 2015 年度《专
股
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
18
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
1、在本次发行结束满 12 个
月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
首发后个人限售 累计转让不超过其持有的
陆茂康 163,420 81,710 163,420 245,130
股 本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
首次解禁日期为 2015 年 7
月 24 日，之后按如下条件
分三期转让股份：
首发后个人限售 1、在本次发行结束满 12 个
杨新雅 163,420 81,710 163,420 245,130
股 月且中兴装备 2014 年度《专
项审核报告》公告日后，可
以转让不超过其持有的本
次发行股份总额 25%的股
19
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
份，可转让股份数量应扣除
其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定应向南风股
份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 60%的
股份，累计可转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专
项审核报告》公告日后，可
累计转让不超过其持有的
本次发行股份总额 100%的
股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协
议》及其补充协议约定累计
应向南风股份补偿的股份
数量。
招商银行股份有
限公司－兴全轻
首发后机构限售
资产投资股票型 90,000 180,000 90,000 0 2015 年 7 月 24 日
股
证券投资基金
（LOF）
兴业全球基金－
上海银行－兴全
首发后机构限售
定增 50 号分级特 41,745 83,490 41,745 0 2015 年 7 月 24 日
股
定多客户资产管
理计划
兴业银行股份有
限公司－兴全趋 首发后机构限售
40,000 80,000 40,000 0 2015 年 7 月 24 日
势投资混合型证 股
券投资基金
合计 116,302,248 42,641,979 120,054,628 193,714,897 -- --
20
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1. 归属于上市公司普通股股东的每股净资产较年初减少49.19%，主要原因是本期实施了以资本公积金向全体股东每10股转
增10股的分配方案，使股份增加所致。
2. 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加272.90%，主要原因是公司收购了中兴装备，从2014年7月1日起合并财
务报表，合并范围增加所致。
3. 每股经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加85.71%，主要原因是本期实施了以资本公积金向全体股东每10股
转增10股的分配方案， 所以未能与经营活动产生的现金流量净额同比增加。
4. 应收票据期末余额较年初增加304.92%，主要原因是本期货款增加了银行承兑汇票的结算方式所致。
5. 其他流动资产期末余额较年初增加233.39%，主要原因是子公司南方增材科技有限公司待抵扣增值税进项税额增加所致。
6. 其他非流动资产期末余额较年初增加47.45%，主要原因是本期购买设备增加所致。
7. 短期借款期末余额较年初减少32.51%，主要原因是本期偿还银行借款所致。
8. 应付票据期末余额较年初减少52.29%，主要原因是本期减少了以银行承兑汇票方式支付货款所致。
9. 预收款项期末余额较年初增加84.07%，主要原因是本期收到了新签合同的预付款。
10. 应交税费期末余额较年初减少62.03%，主要原因是本期缴纳了期初的税费所致。
11. 应付利息期末余额较年初增加234.94%，主要原因是子公司中兴装备按期计提银行借款利息增加所致。
12. 其他应付款期末余额较年初增加1980.20%，主要原因是本期往来款项增加所致。
13. 一年内到期的非流动负债期末余额较年初减少71.43%，主要原因是本期偿还了一年内到期的长期借款所致。
14. 长期借款期末余额较年初增加224.83%，主要原因是本期增加银行借款所致。
15. 预计负债期末余额较年初减少100%，主要原因是本期支付了期初债务所致。
16. 股本期末余额较年初增加100%，主要原因是本期实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的分配方案。
17. 财务费用本期较上年同期增加47.03%，主要原因是本期借款费用增加所致。
18. 资产减值损失本期较上年同期增加214.94%，主要原因是本期部分应收账款账龄增加，计提坏账损失增加所致。
19. 投资收益本期较上年同期减少76.33%，主要原因是本期投资企业未进入规模生产所致。
20. 营业外支出本期较上年同期增加1241968.45%，主要原因是子公司中兴装备支付转让前税务罚款所致。根据《发行股份
21
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
及支付现金购买资产协议》等约定，该笔罚款将由中兴装备原控股股东承担。
21. 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少84.01%，主要原因是公司收购了中兴装备，从2014年7月1日起合并财
务报表，合并范围增加所致。
22. 筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少88.16%，主要原因是公司收购了中兴装备，从2014年7月1日起合并财
务报表，合并范围增加所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
本报告期（7-9月）内，公司实现营业总收入24,759.62万元，同比下降15.08%，归属于上市公司普通股股东的净利润4,291.39
万元，同比下降6.44%；其中，母公司实现营业收入4,579.66万元，同比下降46.08%，净利润-1,575.49万元，同比下降434.44%。
上述指标同比下降的主要原因是母公司订单减少，已签订合同的批次订单执行放缓，导致母公司营业收入大幅下降。
2015年前三季度（1-9月），公司实现营业总收入59,183.68万元，同比上升27.31%，归属于上市公司普通股股东的净利
润6,196.49万元，同比上升0.61%。上述指标同比增长的主要原因是公司完成中兴能源装备有限公司100%股权收购事项，自
2014年7月起合并报表范围增加。2015年前三季度（1-9月），母公司实现营业总收入13,704.03万元，同比下降46.94%；实现
净利润-3,858.52万元，同比下降277.54%，母公司上述指标同比下降的主要原因是母公司订单同比减少，已签订合同的批次
订单执行放缓，导致母公司营业收入大幅下降；另一方面，产品销售结构及销售数量发生变化，毛利率较高的产品销售量下
降，导致母公司综合毛利率大幅下降。
重大已签订单及进展情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2010年2月，公司与中广核工程有限公司签订了台山核电站核岛HVAC（暖通空调）系统详细设计和设备采购招标
项目合同，合同的金额为人民币37,000万元。因项目参数、设备数量等变更，截止目前，该合同已累计确认收入约5.8亿元。
该合同尚未履行完毕，该合同主要对公司2012-2015年的经营业绩产生积极影响。
（2）2011年1月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程5、6号机组核岛通风空调－风机－（非）核
级、ETY风机设备供货合同和核岛通风空调－DVC核级空气处理机组、冷却器与加热器设备供货合同，合同总金额为人民
币4,860万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2016年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
（3）2011年5月，公司与大连地铁有限公司签订了大连地铁工程可逆转耐高温轴流风机及配套控制柜、消声器、电动组
合风阀设备采购项目，合同金额为2,868.65万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2016年的经营业绩产
生积极影响。
（4）2011年12月，公司与昆明轨道交通有限公司签订了昆明市轨道交通首期工程风机、风阀、消声器设备采购项目合
22
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
同，合同金额为人民币4,698万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2012-2016年的经营业绩产生积极影响。
（5）2012年1月，公司与北京市轨道交通建设管理有限公司签订了北京地铁7号线工程大型轴流风机及片式消音器采购
项目，合同金额为4,181.8万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014-2016年的经营业绩产生积极影响。
（6）2012年2月，公司与青岛市地下铁道公司签订了青岛市地铁一期工程（3号线）大型轴流风机（射流风机）采购项
目，合同金额1,287.8万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
（7）2012年9月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站3、4号机组核岛风阀设备供货合同，合同金额为人民
币9,520万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
（8）2014年9月，公司与郑州市轨道交通有限公司签订了郑州地铁交通2号线一期工程通风空调系统设备采购项目合同，
合同金额约2,000万元。截至目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2016年及以后年度的经营业绩产生积极影响。
（9）2014年10月，公司全资子公司中兴能源装备股份有限公司收到中石化宁波工程有限公司的神华宁煤400万吨/年煤
炭间接液化项目（空分装置、油品加工装置、动力站装置、气化装置等）不锈无缝钢管项目的中标通知书，中标金额为12,341.10
万元。2014年12月，中兴装备与神华宁夏煤业集团有限责任公司签订了框架协议。截至目前，合同正在履行中，该合同主要
对公司2015年及以后年度经营业绩产生积极影响。
（10）2014年12月，公司全资子公司中兴能源装备股份有限公司收到中国神华国际工程有限公司的神华宁煤400万吨/
年煤炭间接液化项目不锈钢无缝钢管（氧气管线18-24）采购项目中标通知书，中标金额为13,352.69万元。2015年4月，中兴
装备与神华宁夏煤业集团有限责任公司签订了框架协议。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015年及以后年度
经营业绩产生积极影响。
（11）2015年1月，全资子公司中兴装备与中海石油宁波大榭石化有限公司签订了《加氢装置高压厚壁不锈钢无缝管采
购框架协议》，合同金额为2,425.42万元。根据项目的供货速度，该合同主要对公司2015年经营业绩产生积极影响。
（12）2015年2月，公司与合肥城市轨道交通有限公司签署了《合肥市轨道交通2号线工程机电系统通风空调专业风机
（含消声器）设备采购合同》，合同金额为4,692.52万元。根据项目的供货速度，该合同将对公司2016年及以后年度经营业
绩产生积极影响。
（13）2015年9月，昆明地铁建设管理有限公司通过昆明市公共资源交易网发布了昆明市轨道交通3号线一期工程风机设
备采购项目中标结果公示，公司为该项目的中标人，中标金额为1,410.86万元。截至目前，双方尚未签署正式合同。根据项
目的供货速度，该合同的履行将对公司2016年及以后年度经营业绩产生积极影响。
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
23
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
重要研发项目的进展及影响
√ 适用 □ 不适用
公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，采取“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品
与技术发展模式。
报告期内，公司通过产品研发、优化设计、工艺改良、用户的使用反馈，持续对公司现有产品改良优化，进一步提高公
司产品的质量、安全和稳定性，为业主提供更先进的技术方案和更优质的产品，保持公司领先的技术优势和较高的市场占有
率。尤其是核电领域，截止目前，公司已攻克了第三代核电站核岛HVAC系统及设备、核电用管的关键技术难点，并通过与
国内著名科研机构的紧密合作，对国内自主研发的第三代核电技术的相关设备功能进行了更深入的研究，加快了关键设备国
产化的进程并实现了部分产品更新换代。报告期内，公司取得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书四项、发明专利一项，
包括“安全级低泄露余压阀”、“安全级圆形低泄露止回阀”、“一种圆形多叶调节阀”和“开关式调节制冷量的制冷系统”，以及
全资子公司中兴装备的“电渣炉专用自动下料机”，上述专利的取得体现了公司在通风与空气处理系统集成领域和能源工程特
种管件领域的设计、研发及创新能力，有利于公司进一步开拓市场和提高市场竞争力，有利于公司知识产权的保护。
为进一步增强公司在新材料、新工艺等新兴技术和产业方面的实力，开发新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和
拓展，公司控股子公司南方增材科技有限公司（以下简称“南方增材”）投资实施了重型金属构件电熔精密成型技术（即重型
金属3D打印技术）产业化项目，并于2015年2月，与上海核工程研究设计院签订了《核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造
技术支持与服务合同》（以下简称“贯穿件技术合同”）。报告期内，南方增材完成了核电主蒸汽管道贯穿件模拟件（以下简
称“模拟件”）样件的生产，设备已具备生产状态。但根据贯穿件技术合同的要求，合同项下的模拟件正式生产前的相关文件
需要得到上海核工程研究设计院的审核确认，目前，公司正在加紧该部分文件的最终审核进度，待文件审核确认工作完成后
即可进行模拟件的生产和相关检验工作。2015年10月，南方增材与中国核动力研究设计院签订了《ACP100压力容器电熔增
材制造技术服务合同》。双方将就ACP100 反应堆压力容器的电熔增材制造展开合作。
同时，随着重型金属3D打印技术的成熟、发展，公司将充分利用3D打印技术的技术优势，逐步将该技术拓展至其他领
域，延伸3D打印产业链，布局3D打印大产业，构造出工业级3D打印的生态圈。如将3D打印技术与数控设备相结合，实现整体
产品的直接成型，从而提升整体的产品生产效率，提高生产的一体化水平；采用3D打印技术进行设备修复或涂层，公司联合
全资子公司中兴装备，结合自身在特种材料方面积累的技术优势和客户经验，投资研发了3D打印表面修复项目，即利用3D
打印技术表面熔覆特种合金的方法对阀门、海水泵、汽轮机转子轴、精轧辊驱动齿轮等金属构件易损部位进行修复或涂层，
以达到提高设备安全性，实现设备的高精密度和耐磨度，延长设备使用寿命的目的，有效解决阀门等部件高消耗难题。报告
期内，中兴装备3D打印表面修复项目的生产设备已经购置到位，正在进行设备调试及试生产。
以上项目的实施将延伸公司现有产业链，进一步优化产品结构，增强公司的整体技术实力和市场竞争能力，提升和扩大
公司在机械制造领域的技术地位和综合竞争力。
24
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变
化的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
由于公司供应商群体数量较多，且受到公司订单需求的影响，供应商供货时间和种类各不相同，因而出现不同报告期内
前五名供应商的排名变化，但公司供应商的群体性质、行业范围未发生重大变化。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
虽然公司主要客户比较稳定，但由于产品订单的供货时间各不相同，因而出现不同报告期内前五名客户的排名变化，但
公司主要客户仍然集中在核电、地铁、隧道、石油化工、煤化工等领域，客户群体性质、行业范围未发生重大变化。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司根据年初制定的年度经营计划有序地开展各项工作，全面发展公司主营业务，持续对现有产品优化改良、
加大研发力度，提高市场竞争能力；抓住海外核电市场机遇，布局核电后市场，积极拓展公司在核电备品备件、核设备更新
改造、核电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力；积极推进新材料和新工艺技术的研发进程，进一步增强公司整体实
力，提高竞争力，创造公司新的盈利增长点，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的具有强大综合能力的高科技高端装
备制造商。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、宏观经济政策风险
报告期内，国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司所处
的行业在一定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。
为此，公司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和
产业，创造公司未来的盈利增长点。
2、募投项目的建设实施风险
为更好地满足公司发展需要，优化各业务领域的资源配置，提高工艺水平和生产效率，公司对厂房布局和部分生产线进
行了自动化的升级调整等。经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司对募投项目达到预计可使用状态进行了延期调整。
截至本报告期末，上述工作正在紧锣密鼓地进行中。公司一直在原有厂区内进行已购募投设备的调试及生产工作，公司的整
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南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
体发展和正常经营没有受到重大影响。公司将加快募投项目的工程建设，确保募投项目按照重新调整的完成时间进行投产，
但公司募集资金的投入到实际产生效益仍需要一段时间，因此公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速
度，存在公司净资产收益率下降的风险。
3、原材料价格波动风险
本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响，
其价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。为此，公司对供应链进行持续优化，提高公司的成本控制能力。
4、市场竞争加剧风险
虽然核电、地铁、公路隧道领域、石油化工、煤化工等领域的通风与空气处理设备、能源工程特种管件具有较高的技术
门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的
市场竞争风险。对此，公司将通过募投项目的建设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加大产品的升级
转型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在核电、地铁、公路隧道、石油化工、煤化工等领域的行业领先地位，并为公
司拓展新材料、新工艺等高端产品应用领域创造积极的条件，增强公司的可持续发展能力。
5、新产品、新技术开发的风险
作为高端装备制造企业，行业特性使得研发创新能力成为决定公司高端装备制造领域竞争力的关键因素之一。因此，公
司一直将新产品、新技术开发作为公司的发展战略核心。由于公司的新产品、新技术的研发周期较长，开发过程中还存在各
种不可预见的因素，因此，公司存在一定的新产品、新技术开发风险。公司凭借多年的研发经验和各种抗风险措施积极应对
风险，并通过不断改进和提升研发水平，合理推进重点研发项目、现有产品升级改造项目的进度，最大限度地降低研发风险，
从而保持公司的核心竞争力，确保行业领先地位。
6、管理风险
随着公司规模日益扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才的需求也日益
强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，在对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培养的同时，加
大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的要求。
7、应收账款风险
公司的应收账款结构主要是货款和项目质保金，其中项目质保金需在项目整体验收完成，且经过18-24个月质保期后方
可收回。公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，几乎不存在坏账的情况，但随着公司应收账款数额的不断
增加和客户结构及账龄结构的改变，如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性
风险。公司已成立了专门的项目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收
帐责任制实施力度，提高资金的适用效率。
8、高新技术企业认定的风险
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南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
按照国家对高新技术企业的相关规定，公司全资子公司中兴能源装备有限公司2012年通过高新技术企业复审后有效期为
三年，即中兴装备实际享受税收优惠的时间截止至2014年底，中兴装备需在2015年重新申请高新技术企业认定，中兴装备2015
年所得税先暂按15%进行预缴。目前，中兴装备已根据国家2015年高新技术企业申报时间等要求向相关部门递交了高新技术
企业重新认定资料。截至目前，中兴装备已通过高新技术企业评审，成为江苏省第二批拟认定高新技术企业之一，目前正在
处于认定公示期。
9、民用核安全设备许可证延续申请的风险
因公司在履行台山核电项目核岛通风空调系统供货合同过程中，存在委托未取得相应许可证的单位开展核安全设备
设计、制造活动及在制造活动开始30日前未将相关文件报核安全局备案的行为，公司根据国家核安全局行政处罚决定书的要
求，自2015年2月起暂停核级风机、核级风阀的设计、制造活动，并进行为期6个月的整改。整改期间，公司积极按照相关要
求进行整改，加大公司生产经营过程中的管理和监控力度，加强员工在核安全文化方面的知识普及和培训。2015年8月8日，
上述整改期结束。9月10-11日，国家核安全局对公司停工整改情况进行了验收检查。截至目前，国家核安全局根据验收检查
情况就公司民用核安全设备许可证的延续申请进行审查。
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南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第四节 重要事项
一、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
2014 年募集配套资金十名
认购者【新疆暨南股权投资
有限合伙企业、中国对外经
济贸易信托有限公司、张怀
斌、中华联合财产保险股份
有限公司、北京鸿智慧通实
业有限公司、黄上多 、中
国银河投资管理有限公司、
上述承诺事项
北京郁金香股权投资中心 本次募集配套资金所发行股票自股
正常履行完毕，
（有限合伙）、华安基金管 票登记至认购对象证券账户之日起 2014 年 7 月
2014 年 06 承诺人均遵守
理有限公司、兴业银行股份 12 个月内不得转让，在此之后按中 14 日—2015
月 11 日 上述承诺，不存
有限公司——兴全有机增 国证监会及深圳证券交易所的有关 年 7 月 13 日
在违反该承诺
长灵活配置混合型证券投 规定执行。
情况。
资基金、招商银行——兴全
轻资产投资股票型证券投
收购报告书或 资基金(LOF)、兴业银行股
权益变动报告 份有限公司——兴全趋势
书中所作承诺 投资混合型证券投资基金、
兴业全球基金——上海银
行——兴全定增 50 号分级
特定多客户资产管理计划】
对其所持有的本次发行股份自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转
让，在前述基础上可按如下条件分
中兴能源装备有限公司部
三期转让：
分原股东【陈娟、樊岳生、 截至报告期末，
1、在本次发行结束满 12 个月且中
施永生、蔡建昌、张卫星、 上述承诺人均
兴装备 2014 年度《专项审核报告》 2013 年 12 2014 年
倪凤芳、陆茂康、朱秀仁、 遵守上述承诺，
公告日后，可以转让不超过其持有 月 30 日 —2017 年
朱卫飞、姜志军、朱洪生、 未发现违反该
的本次发行股份总额 25%的股份，
茅洪中、王亚芳、陈卫平、 承诺情况。
可转让股份数量应扣除其按《业绩
江辙、杨新雅、朱卫红】
补偿协议》及其补充协议约定应向
南风股份补偿的股份数量。
2、在中兴装备 2015 年度《专项审
28
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
核报告》公告日后，可累计转让不
超过其持有的本次发行股份总额
60%的股份，累计可转让股份数量应
扣除其按《业绩补偿协议》及其补
充协议约定累计应向南风股份补偿
的股份数量。
3、在中兴装备 2016 年度《专项审
核报告》公告日后，可累计转让不
超过其持有的本次发行股份总额
100%的股份，可累计转让股份数量
应扣除其按《业绩补偿协议》及其
补充协议约定累计应向南风股份补
偿的股份数量。 本次发行完成后，
转让方所持有的本次发行股份因受
让方送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项而增加的股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
对其所持有的本次发行股份的锁
定期为自本次发行结束之日起 36 个
月。如锁定期在标的资产的 2016 年
截至报告期末，
度《专项审核报告》公告日前届满
中兴能源装备有限公司原 2014 年 7 月 上述承诺人均
的，则顺延至该等报告公告日。本 2013 年 12
控股股东仇云龙及其一致 14 日—2017 遵守上述承诺，
次发行完成后，转让方所持有的本 月 30 日
行动人孙振平 年 7 月 13 日 未发现违反该
次发行股份因受让方送股、配股、
承诺情况。
资本公积转增股本等除权、除息事
项而增加的股份，亦应遵守上述锁
定期约定。
中兴装备（即标的公司）2013 年度、
2014 年度、2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度经审计的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母
中兴能源装备有限公司部 公司的净利润扣除《发行股份及支
分原股东（仇云龙、陈娟、付现金购买资产协议》约定的南风
截至报告期末，
樊岳生、孙振平、施永生、股份（含子公司）在本次交易后向
上述承诺人均
姜志军、朱洪生、蔡建昌、标的公司增资人民币 1 亿元所产生 2013 年 12 2013 年
遵守上述承诺，
张卫星、茅洪中、倪凤芳、的当年度投资收益后的余额分别不 月 30 日 —2018 年
未发现违反该
陆茂康、朱秀仁、朱卫飞、低于 8,000 万元、12,800 万元、14,080
承诺情况。
王亚芳、陈卫平、江辙、杨 万元、16,192 万元、19,037 万元、
新雅、朱卫红） 23,753 万元。如标的公司 2013 年度、
2014 年度、2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度内任一年度实
际实现的经审计的净利润（即实际
净利润）未达到承诺净利润的，则
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南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》
及其补充协议约定进行相应补偿。
上述承诺事项
中兴能源装备有限公司部
正常履行完毕，
分原股东【浙江富国金溪创 2014 年 7 月
其所持有的本次发行股份的锁定期 2013 年 12 承诺人均遵守
业投资合伙企业（有限合 14 日—2015
为自本次发行结束之日起 12 个月 月 30 日 上述承诺，不存
伙）、上海国润投资发展有 年 7 月 13 日
在违反该承诺
限公司】
情况。
本人与南风股份、中兴装备之间将
尽可能的避免和减少关联交易；对
于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，本人将遵循市场化的
公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照有
关法律法规、规范性文件和公司章
程等有关规定履行信息披露义务和
截至报告期末，
中兴能源装备有限公司原 办理有关报批程序，保证不通过关
上述承诺人均
管理层股东（仇云龙、陈卫 联交易损害南风股份、中兴装备和 2013 年 12
长期 遵守上述承诺，
平、姜志军、孙振平、朱卫 其他股东的合法权益；本人将继续 月 30 日
未发现违反该
飞、蔡建昌） 严格遵守和按照《公司法》等法律
承诺情况。
法规以及南风股份《公司章程》的
有关规定行使股东权利，在南风股
份股东大会对有关涉及本人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的
义务；本人承诺不以任何方式违法
违规占用南风股份、中兴装备的资
金、资产。承诺人目前与南风股份、
中兴装备不存在同业竞争。
自签署本承诺函之日起至本人在中
兴装备任职期间及从中兴装备离职
后的两年内，在中国境内外的任何
地区，将不以任何方式（包括但不
限于单独经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份及其他权 截至报告期末，
中兴能源装备有限公司原
益）直接或间接地从事与南风股份、 上述承诺人均
管理层股东（仇云龙、陈卫 2013 年 12 至其离职后
中兴装备主营业务构成或可能构成 遵守上述承诺，
平、姜志军、孙振平、朱卫 月 30 日 两年内
竞争的业务；不以任何方式从事或 未发现违反该
飞、蔡建昌）
参与生产任何与南风股份产品相 承诺情况。
同、相似或可以取代南风股份、中
兴装备产品的业务或活动，并承诺
如从第三方获得的任何商业机会与
南风股份、中兴装备经营的业务有
竞争或可能有竞争，则立即通知南
30
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
风股份、中兴装备，并尽力将该商
业机会让予南风股份、中兴装备；
不制定与南风股份、中兴装备可能
发生同业竞争的经营发展规划。
1、本人在本次交易完成后，作为对
价获得的上市公司股份不足以使本
人在本次交易完成后对上市公司实
施控制或重大影响，且本人参与本
次交易的目的为帮助标的公司获得
更好的发展平台和空间并获取一定
的现金收益，而非取得上市公司的
控制权。 2、本人在本次交易完成
后，将继续作为标的公司的管理人
员参与标的公司的日常经营与管
理，除非经上市公司聘用而在上市
截至报告期末，
公司担任一定的职务，本人将不参
中兴装备能源有限公司原 2014 年 7 月 上述承诺人均
与上市公司层面的管理，更不会在 2013 年 12
控股股东及实际控制人（仇 14 日—2017 遵守上述承诺，
实际上获得上市公司控制权。 3、 月 30 日
云龙、孙振平） 年 7 月 13 日 未发现违反该
本人在本次交易完成后 36 个月内，
承诺情况。
将不会通过如下方式增持上市公司
股份或进一步取得在上市公司层面
的表决权：（1）本人将不会通过在
二级市场上购买上市公司股份的方
式继续增持上市公司股份；（2）本
人将不会与任何第三方通过签署一
致行动协议或获得上市公司其他股
东授权等方式取得上市公司额外的
表决权；（3）本人将不会实施其他
任何旨在取得上市公司控制权的股
票交易或举措。
1、中兴装备全体股东负责依法取得
中兴能源装备有限公司原 其所转让股份的合法产权和处分
股东【仇云龙、陈娟、樊岳 权，保证该等股份不存在或可能存
生、孙振平、施永生、姜志 在引起诉讼或仲裁的情形，也不存
军、朱洪生、蔡建昌、张卫 在任何留置、抵押、担保权益、质 截至报告期末，
星、茅洪中、倪凤芳、陆茂 押、查封、冻结、转让限制、所有 上述承诺人均
2013 年 12
康、朱秀仁、朱卫飞、王亚 权的缺陷或其他权利要求、负担或 长期 遵守上述承诺，
月 30 日
芳、陈卫平、浙江富国金溪 任何性质的瑕疵，包括在使用、表 未发现违反该
创业投资合伙企业（有限合 决、转让、取得收益或以其他方式 承诺情况。
伙）、上海国润投资发展有 行使所有权方面的任何限制。
限公司、江辙、杨新雅、朱 2、中兴装备全体股东保证其所转
卫红、黄裕辉】 让股份不存在委托持股、信托持股
或其他代持情形，也不存在表决授
31
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
权或受限制的情形。
3、中兴装备全体股东保证其取得中
兴装备股份的过程中，与相关方依
法签署了有关协议，取得了必要的
授权和批准，并按协议约定结清了
股权价款和办理了有关手续，未发
生过任何争议或纠纷；其对现持有
中兴装备的全部股份拥有完整、合
法的权属，不存在任何纠纷、争议
或潜在风险；如其现持有的中兴装
备的股份存在任何权属纠纷或争
议，导致南风股份受让该等股份后
发生任何纠纷、争议或损失的，其
将全力配合南风股份及中兴装备妥
善解决该等纠纷或争议，并承担由
此给南风股份、中兴装备造成的全
部损失。
4、中兴装备控股股东仇云龙承诺如
中兴装备全体股东现持有的中兴装
备全部股份存在任何权属纠纷或争
议，导致南风股份受让该等股份后
发生任何纠纷、争议或损失的，其
将全力督促相关股东配合南风股份
及中兴装备妥善解决该等纠纷或争
议；同时，其本人承诺对南风股份、
中兴装备因此遭受的全部损失承担
赔偿责任。
5、服务期及竞业禁止承诺
（1）转让方保证其目前没有直接或
间接经营任何与标的公司、受让方
经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也未参与投资于任何与
标的公司、受让方经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业；
并保证在标的公司任职期间，其在
中国境内外的任何地区，不直接或
间接经营任何与标的公司、受让方
经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的业务，也不参与投资任何与标
的公司、受让方经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。
（2）转让方负责取得标的公司现有
的董事、监事、高级管理人员作出
的有关下列事项的书面承诺：在其
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南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
在标的公司任职期间，不直接或间
接经营任何与标的公司、受让方经
营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也不参与投资于任何与标
的公司、受让方经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。
（3）现在标的公司任职（包括不限
于担任标的公司董事、监事、高级
管理人员或其他职务）的业绩承诺
方（即“任职业绩承诺方”）同意应受
让方要求在标的公司担任董事、监
事、高级管理人员或其他管理职务，
并保证自交割日起在标的公司的服
务期限不低于五年。如任职业绩承
诺方因丧失或部分丧失民事行为能
力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、
被标的公司依法辞退，不视为任职
业绩承诺方违反任职期限承诺。任
职业绩承诺方违反任职期限承诺和
竞业禁止义务应予以赔偿。
（4）任职业绩承诺方同意在从标的
公司离职之日起两年内继续承担上
述第 2 点所约定的竞业限制义务，
而无需标的公司另行给予额外补
偿。
确认中兴装备占用的土地证号为海
政房权证字第 120005183 号面积中
约有 3,500 ㎡的土地使用权为海隆
钢管合法拥有，不存在任何产权纠
纷或者第三方权益；同意中兴装备
将该约 3,500 ㎡房产建于该土地上，
并不会以此要求中兴装备支付任何
截至报告期末，
对价或者承担任何补偿、赔偿责任；
中兴能源装备有限公司参 上述承诺人均
该约 3,500 ㎡房产由中兴装备投资、2013 年 12
股公司【南通海隆钢管有限 长期 遵守上述承诺，
占有和使用，海隆钢管不会以任何 月 30 日
公司】 未发现违反该
理由对该约 3,500 ㎡房产主张任何
承诺情况。
权益，也不会对该约 3,500 ㎡房产进
行任何处置，保证不会以任何理由
在该约 3,500 ㎡房产正常使用期间
要求中兴装备返还该土地或者拆除
该约 3,500 ㎡房产，保证不会阻碍、
干扰或影响中兴装备正常使用该约
3,500 ㎡房产。
33
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
其已充分知悉中兴装备的房产证号
为海政房权证字第 120005183 号的
房产目前存在的瑕疵（包括但不限
于权属完整性、可能存在的减值、
无法过户等），并承诺前述房产权利
瑕疵不会对中兴装备的生产经营产
生不利影响，不构成本次重大资产
截至报告期末，
重组的实质性障碍，并承担由于房
上述承诺人均
中兴装备原控股股东仇云 产权利瑕疵而给中兴装备造成的全 2013 年 12
长期 遵守上述承诺，
龙 部损失。如中兴装备现拥有的国有 月 30 日
未发现违反该
土地使用权存在任何法律瑕疵、纠
承诺情况。
纷或争议，其将全力配合中兴装备
妥善解决该等法律瑕疵、纠纷或争
议，并承担因此发生的各项费用。
如因此给南风股份、中兴装备造成
损失的，其承诺对南风股份、中兴
装备因此遭受的全部损失承担赔偿
责任。
1、上市公司在本次交易完成后，作
为对价将向交易对象合计发行股份
52,539,820 股，并合计支付现金
266,571,428.57 元（含税）。本次交
易完成后，上市公司实际控制人合
计持有的股份数量仍然超过本次交
易对象中标的公司控股股东暨实际
控制人仇云龙所持上市公司股份数
额。因此，本次交易不足以使得包
括仇云龙在内的交易对方取得上市
公司实际控制权。 截至报告期末，
公司控股股东暨实际控制 2、在本次交易完成后，上市公司实 2014 年 7 月 上述承诺人均
2013 年 12
人（杨泽文、杨子善、杨子 际控制人中的杨子善及杨子江将继 14 日—2017 遵守上述承诺，
月 30 日
江） 续作为上市公司的高级管理人员对 年 7 月 13 日 未发现违反该
上市公司实施日常经营的管理与控 承诺情况。
制，除出于本次交易完成后上市公
司实际管理需要聘用标的公司高管
在上市公司担任一定职务外，包括
仇云龙在内的本次交易对方不参与
上市公司层面的管理，其工作重点
仍然在标的公司层面。
3、在本次交易完成后 36 个月内，
上市公司实际控制人共同承诺将采
取如下必要且可能的方式保持上市
公司实际控制权：
34
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
（1）上市公司实际控制人减持上市
公司股份将以保持上市公司实际控
制权不发生变更为前提，同时保证
上市公司第一大股东始终不发生变
更；
（2）在上市公司的实际控制权可能
受到影响的情况下，将采取如下措
施：1）停止减持上市公司股份；2）
在二级市场上购买上市公司股份以
增加上市公司实际控制人的持股数
额及表决权；3）通过签署一致行动
协议或取得其他股东的合法授权等
方式扩大上市公司实际控制人拥有
的合法表决权；4）其他有助于稳定
和维持承诺人作为上市公司实际控
制人地位的合法举措。
资产重组时所
作承诺
自本承诺函出具之日起，将不以任
何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企
业的股份及其他权益）在中国境内
或境外任何地区直接或间接地从事
与本公司主营业务构成或可能构成 截至报告期末，
持有公司股份 5%以上（含 竞争的业务；不以任何方式从事或 上述承诺人均
2009 年 10
5%）的股东（杨泽文、杨 参与生产任何与本公司产品相同、 长期 遵守上述承诺，
月 30 日
子善、杨子江） 相似或可以取代股份公司产品的业 未发现违反该
首次公开发行
务或活动，并承诺如从第三方获得 承诺情况。
或再融资时所
的任何商业机会与本公司经营的业
作承诺
务有竞争或可能有竞争，则立即通
知本公司，并尽力将该商业机会让
予本公司；不制定与本公司可能发
生同业竞争的经营发展规划。
截至报告期末，
在任职期间每年转让的股份不超过
上述承诺人均
其所持有发行人股份总数的 25%； 2009 年 10
董事、监事、高级管理人员 长期 遵守上述承诺，
离职后六个月内，不转让其所持有 月 30 日
未发现违反该
的发行人股份。
承诺情况。
因其个人资金使用需求，公司控股 根据中国证券
其他对公司中 股东杨泽文先生预计在 2015 年 6 月 2015 年 6 月 监督管理委员
公司控股股东暨实际控制 2015 年 06
小股东所作承 15 日—2015 年 12 月 14 日期间，减 15 日—2015 会相关文件精
人之一（杨泽文） 月 10 日
诺 持公司股份不超过 5,000,000 股，即 年 12 月 14 日 神，针对当前资
不超过公司总股本 1.96%。 本市场的非理
35
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
性波动，为维护
资本市场的健
康稳定发展，保
护全体投资者
利益，杨泽文先
生承诺自 2015
年 7 月 10 日起
6 个月内不减持
其所持有的公
司股票。因此，
本次减持计划
自行取消。
公司未来三年（2013 年-2015 年）的
具体股东回报规划：
1、公司股利分配的形式主要包括现
金、股票股利以及现金与股票股利
相结合三种。公司优先采用现金分
红的方式。在符合利润分配的条件
下，公司应当每年度进行利润分配，
也可以进行中期现金分红。
2、公司依据《公司法》等有关法律
法规及《公司章程》的规定，弥补
亏损、足额提取法定公积金、任意
公积金以后，在满足现金分红的具
体条件下，公司每年以现金方式分
配的利润不少于该年实现的可分配
截至目前，承诺
利润的 10%（含 10%）。
2013 年 12 2013 年 人均遵守上述
公司 3、公司董事会应当综合考虑公司所
月 31 日 —2015 年 承诺，未发现违
处行业特点、发展阶段、自身经营
反该承诺情况。
模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在当期利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在当期利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
36
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
时，现金分红在当期利润分配中所
占比例最低应达到 20%；公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。重
大资金支出指公司未来十二个月拟
对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最新一期经
审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元；或公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%。
4、公司在每个会计年度结束后，由
公司董事会提出年度利润分配预
案，并提交股东大会进行表决。公
司接受所有股东、独立董事和监事
对公司分红的建议和监督。符合本
规划明确的现金分红条件但公司董
事会未提出现金分红预案的，独立
董事应发表独立意见并公开披露，
公司在召开股东大会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投
票平台，并应当在定期报告中披露
原因。
5、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其所占用的资金。
刘基照先生于
2015 年 9 月 29
基于对公司未来发展前景的信心以 日通过其本人
及对公司价值的认可，为了促进公 证券账号增持
司持续、稳定、健康的发展和维护 公司股票
公司股东利益，公司实际控制人杨 41,000 股，占公
泽文先生、杨子善先生、杨子江先 司股份总数的
生及监事会主席刘基照先生拟在法 2015 年 7 月 0.008%，增持金
杨泽文、杨子江、杨子善、 2015 年 07
律、法规允许范围内，于公司股票 15—2016 年 额为人民币
刘基照 月 10 日
复牌后十二个月内，根据自身资金 7 月 14 日 745,667.00 元。
状况，通过证券公司、基金管理公 杨子江先生于
司定向资产管理等方式增持公司股 2015 年 9 月 30
份，控股股东暨实际控制人增持金 日通过银河汇
额不低于 1.05 亿元，监事会主席刘 通 60 号定向资
基照先生增持金额不低于 72 万元。 产管理计划增
持公司股票
4,962,173 股，
37
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
占公司股份总
数的 0.974%，
增持金额为人
民币 9120.47 万
元。
针对当前资本市场的非理性波动，
公司控股股东暨实际控制 公司控股股东暨实际控制人、持有 截至报告期末，
人、持有公司股份的董事、公司股份的董事、监事和高级管理 2015 年 7 月 上述承诺人均
2015 年 07
监事和高级管理人员（杨子 人员承诺自 2015 年 7 月 10 日持其 10 日—2016 遵守上述承诺，
月 10 日
江、杨子善、仇云龙、刘基 所持有的公司股票，以实际行动维 年 1 月 9 日 未发现违反该
照、杨泽文） 护资本市场稳定，切实保护全体股 承诺情况。
东的利益。
承诺是否及时
是
履行
二、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 89,915.92 本季度投入募集资金总额 1,150.61
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 83,496.29
截止报 项目可
是否已 截至期 截至期 项目达到
募集资金 本报告 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和 变更项 调整后投 末累计 末投资 预定可使
承诺投资 期投入 期实现 累计实 到预计 否发生
超募资金投向 目(含部 资总额(1) 投入金 进度(3) 用状态日
总额 金额 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额(2) ＝(2)/(1) 期
益 化
承诺投资项目
核电暖通空调
（HVAC）系统核 2016 年
级/非核级设备国 否 14,020 14,945 300.71 13,313.45 89.08% 06 月 30 否
产化技术改造项 日
目
高效节能低噪型
2016 年
地铁和民用通风
否 8,637 9,192 137.47 7,926.5 86.23% 06 月 30 否
与空气处理设备
日
技术改造项目
大型动/静叶可调
2016 年
机翼型隧道风机
否 3,280 3,465 21.19 3,493.07 100.81% 06 月 30 否
技术改造项目（注
日
1）
全性能检测中心 否 2,813 2,998 0 3,114.47 103.88% 2016 年 否
38
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
和研发中心技术 06 月 30
改造项目（注 2） 日
并购中兴能源装
否 26,657.14 26,657.14 0 26,657.14 100.00% 6056.63 21151.67 是
备有限公司股权
增资中兴能源装
备有限公司用于 否 6,166 6,166 0 6,166 100.00%
偿还银行贷款
增资中兴能源装
备有限公司用于 否 3,834 3,834 119.74 283.24 7.39%
指定项目研发
技术创新及新产
否 687.86 571.5 571.5 83.08%
品开发
承诺投资项目小
-- 65,407.14 67,945 1,150.61 61,525.37 -- -- 6056.63 21151.67 -- --
计
超募资金投向
发展用地 否 8,625.41 8,625.41 8,625.41
补充流动资金（如
-- 13,345.51 13,345.51 13,345.51 -- -- -- -- --
有）
超募资金投向小
-- 21,970.92 21,970.92 21,970.92 -- -- -- --
计
合计 -- 87,378.06 89,915.92 1,150.61 83,496.29 -- -- 6056.63 21151.67 -- --
为更好地满足公司发展需要，优化各业务领域的资源配置，提高工艺水平和生产效率，公司对厂房
未达到计划进度
或预计收益的情 布局和部分生产线进行了自动化的升级调整等。公司对项目的实施进度采取谨慎态度，并结合目前项目
况和原因（分具体 实际开展情况，将各项目达到预定可使用状态日期调整为 2016 年 6 月 30 日，该项决议经公司第三届
项目）
董事会第七次会议审议通过，并在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网予以披露。
项目可行性发生
重大变化的情况 无
说明
适用
1、2009 年首次公开发行
（1）2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用
计划的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机
超募资金的金额、
构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，该超募资金已全部用于补充供货合同流
用途及使用进展
动资金。
情况
（2）2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括
超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞
买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）
2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12
39
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元，已使用募集资金 26,500,000.00 元，
已使用超募资金 86,254,088.64 元。
（3）2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独
立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公
司日常经营流动资金。
（4）2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的 4345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资
金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014 年 9 月 18 日，公司召开的 2014
年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用上述
超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首
次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。
2、2014 年定向增发无超募资金。
适用
以前年度发生
2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项
募集资金投资项
目实施地点的议案》；2010 年 8 月 16 日，公司召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变
目实施地点变更
更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为
情况
佛山市南海区。公司承诺将其中的 100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余 313.3841 亩土地则全部
作为公司发展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项
目，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。
募集资金投资项 不适用
目实施方式调整
情况
募集资金投资项 不适用
目先期投入及置
换情况
用闲置募集资金 不适用
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募 不适用
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
资金用途及去向
募集资金使用及
无
披露中存在的问
40
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
题或其他情况
注 1、2：：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、2015年2月，控股子公司南方增材与上海核工程研究设计院签订了《核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造技术支持
与服务合同》（以下简称“技术合同”）。报告期内，重型金属3D打印设备完成了核电主蒸汽管道贯穿件模拟件（以下简称“模
拟件”）样件的生产，设备已具备生产状态。根据技术合同的要求，合同项下的模拟件正式生产前的相关文件需要得到上海
核工程研究设计院的审核确认，公司正在加紧该部分文件的最终审核进度，待文件审核确认工作完成后即可进行模拟件的生
产和相关检验工作。南方增材还与哈尔滨工业大学展开技术合作，借助哈尔滨工业大学的机电自动化等方面的科研成就，对
重型金属3D打印设备进行优化升级，并开展下一代高性能重型金属3D打印设备的研制工作。具体内容详见公司于2015年8
月3日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《控股子公司对外投资进展公告》。
2015年10月，南方增材与中国核动力研究设计院签订了《ACP100压力容器电熔增材制造技术服务合同》，双方将就
ACP100 反应堆压力容器的电熔增材制造展开合作。具体内容详见公司于2015年10月21日在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网披露的《关于控股子公司签订技术服务合同的公告》。
2、因公司在履行台山核电项目核岛通风空调系统供货合同过程中，存在委托未取得相应许可证的单位开展核安全设备
设计、制造活动及在制造活动开始30日前未将相关文件报核安全局备案的行为，公司根据国家核安全局行政处罚决定书的要
求，自2015年2月起暂停了核级风机与核级风阀的设计、制造活动，进行为期6个月的整改。具体内容详见公司于2015年2月
13日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于收到国家核安全局核安全行政处罚决定书的公告》。
上述整改期已于2015年8月8日结束。9月10-11日，国家核安全局对公司停工整改情况进行了验收检查。截至目前，国家
核安全局根据验收检查情况就公司民用核安全设备许可证的延续申请进行审查。公司将持续关注审查情况，并根据相关规定
及时履行信息披露义务。
3、根据中国证券监督管理委员会相关文件精神，针对2015年6月份资本市场的非理性波动，为维护资本市场的健康稳定
发展，保护全体投资者利益，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司控股股东暨实际控制人、持有
公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺自2015年7月10日起六个月内不减持其所持有的公司股票。至此，公司控股股东
暨实际控制人之一杨泽文先生于2015年6月10日披露的减持计划自行终止。此外，公司控股股东暨实际控制人杨泽文先生、
杨子善先生、杨子江先生以及公司监事会主席刘基照先生承诺：在法律、法规允许范围内，自2015年7月15日起十二个月内，
根据自身资金状况，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，控股股东暨实际控制人增持金额不低
于1.05亿元，监事会主席刘基照先生增持金额不低于72万元。具体内容详见公司于2015年7月9日、2015年7月10日在中国证
监会指定信息披露网站披露的《关于公司实控人及监事股份增持计划的提示性公告》、《关于公司实控人及监事股份增持计
41
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
划的补充说明公告》、《关于维护资本市场稳定的公告》。
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）：
“一、在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产
管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不
得减持。”
2015年9月29日，监事会主席刘基照先生通过其本人证券账号在二级市场增持公司股票41,000股，占公司股份总数的
0.008%，增持金额为人民币745,667.00元。控股股东暨实际控制人之一杨子江先生于2015年9月30日通过银河汇通60号定向
资产管理计划在二级市场增持公司股票4,962,173股，占公司股份总数的0.974%，增持金额为人民币91,204,739.74元。刘基照
先生、杨子江先生承诺：通过上述方式增持的公司股票六个月内不减持。
刘基照先生、杨子江先生的上述股份增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市
公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）“二、上市公司股票
价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减
持公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”等法律法规及深圳证券
交易所的相关规定。二人的增持不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司将继续关注控股股东暨实际控制人与监事会主
席增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司控股股东暨实际控制人杨泽文先生和杨子江先生于2014年9月3日至2015年3月11日期间分别减持了其所持有的公
司股票11,000,000股和8,000,000股，二人累计减持19,000,000股，占公司总股本的7.46%。其中，杨子江先生在卖出公司股票
达到5%时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时停止买卖并履行权益变动的披
露义务。
2015年7月25日，中国证监会向杨泽文先生、杨子江先生下发了《调查通知书》（编号：粤证调查通字15009号、粤证调
查通字15031号），通知书主要内容为：因杨泽文先生、杨子江先生的减持行为涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共
和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行立案调查。
本次调查是针对股东减持的核查，目前，公司生产经营状况一切正常，未受到相关影响。
具体内容详见公司于2015年7月26日、2015年7月30日在中国证监会指定信息披露网站分别披露的《关于公司控股股东收
到中国证监会调查通知书的公告》、《关于公司控股股东收到中国证监会调查通知书的补充公告》。
截至本报告期末，该事件正在调查过程中。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2015年4月23日召开的第三届董事会第六次会议以及2015年5月15日召开的2014年度股东大会，审议通过了《关于
42
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2014年度利润分配的预案》：以公司2014年12月31日的总股本254,609,464股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民
币0.5元（含税），合计派发现金股利12,730,473.20元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计254,609,464
股，转增后公司总股本增加至509,218,928股。剩余未分配利润结转下年度。该利润分配已于2015年7月7日实施完毕。
公司本次利润分配方案的制定和实施严格按照了证监会、深交所、《公司章程》的规定执行，分红标准和比例明确且清
晰。方案经公司董事会、监事会审议后提交股东大会审议，决策程序和机制完备。独立董事对方案发表独立意见，独立董事
尽职履责并发挥了应有的作用。审议通过后的利润分配方案在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。同时中小
股东拥有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权得到了充分维护。
报告期内，公司未发生利润分配政策的调整。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
八、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
√ 适用 □ 不适用
1、公司控股股东暨实际控制人在报告期提出的股份增持计划情况
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了促进公司持续、稳定、健康的发展和维护公司股东利益，
公司控股股东暨实际控制人杨泽文先生、杨子善先生、杨子江先生于2015年7月10日提出如下股份增持计划：在法律、法规
允许范围内，自2015年7月15日起十二个月内，根据自身资金状况，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持
公司股票，增持金额不低于1.05亿元。
2、股份增持计划实施进展
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）：
“一、在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产
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南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不
得减持。”
2015年9月30日，公司控股股东暨实际控制人之一杨子江先生通过银河汇通60号定向资产管理计划增持公司股票
4,962,173股，占公司目前股份总数（509,218,928股）的0.974%，增持金额为人民币91204739.74元。杨子江先生承诺：通过
上述方式增持公司股票在六个月内不减持。
增持后，杨子江先生直接持有公司股票 48,192,592 股，通过银河汇通 60 号定向资产管理计划间接持有公司股份为
4,962,173 股，合计占公司股份总数的10.438%，杨子江先生及其一致行动人杨泽文先生、杨子善先生合计持有公司股票
168,280,689 股，占公司股份总数的 33.046%，仍为公司控股股东暨实际控制人。
杨子江先生的上述股份增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及
董事、监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51 号）“二、上市公司股票价格连续10
个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持公司股票的，
不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”等法律法规及深圳证券交易所的相关规
定。其本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司将继续关注控股股东暨实际控制人增持公司股份的相关情
况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
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南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：南方风机股份有限公司
2015 年 09 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 362,029,051.65 313,841,196.69
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 51,778,132.46 12,787,139.96
应收账款 487,675,355.12 580,166,829.86
预付款项 42,130,402.91 32,437,769.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 10,851,662.77 10,055,630.55
买入返售金融资产
存货 601,737,118.00 530,760,861.60
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,013,915.78 304,119.99
流动资产合计 1,557,215,638.69 1,480,353,548.15
非流动资产：
发放贷款及垫款
45
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
可供出售金融资产 10,643,975.44 10,643,975.44
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 20,299,526.84 20,274,912.92
投资性房地产
固定资产 733,873,333.64 773,480,793.45
在建工程 341,332,892.35 309,970,353.59
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 188,199,759.80 191,560,018.18
开发支出
商誉 946,717,851.56 946,717,851.56
长期待摊费用 1,559,362.72
递延所得税资产 14,586,328.23 13,642,026.81
其他非流动资产 40,343,166.20 27,361,363.13
非流动资产合计 2,297,556,196.78 2,293,651,295.08
资产总计 3,854,771,835.47 3,774,004,843.23
流动负债：
短期借款 191,000,000.00 283,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 11,020,171.50 23,100,018.16
应付账款 192,893,729.20 215,362,554.83
预收款项 69,405,478.40 37,705,384.57
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 4,546,966.83 5,691,723.28
应交税费 16,167,121.15 42,579,458.59
46
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
应付利息 1,236,668.59 369,224.15
应付股利
其他应付款 53,444,020.15 2,569,181.79
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 35,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 549,714,155.82 645,377,545.37
非流动负债：
长期借款 194,900,000.00 60,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 500,000.00
递延收益 13,367,068.21 15,615,411.07
递延所得税负债 32,755,791.17 34,554,287.13
其他非流动负债
非流动负债合计 241,022,859.38 110,669,698.20
负债合计 790,737,015.20 756,047,243.57
所有者权益：
股本 509,218,928.00 254,609,464.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,144,568,367.55 2,399,177,831.55
减：库存股
其他综合收益
专项储备
47
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
盈余公积 31,531,328.92 31,531,328.92
一般风险准备
未分配利润 360,356,576.27 311,122,169.42
归属于母公司所有者权益合计 3,045,675,200.74 2,996,440,793.89
少数股东权益 18,359,619.53 21,516,805.77
所有者权益合计 3,064,034,820.27 3,017,957,599.66
负债和所有者权益总计 3,854,771,835.47 3,774,004,843.23
法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 276,699,035.07 184,576,253.14
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 1,470,610.00 468,409.00
应收账款 320,279,901.79 323,811,353.56
预付款项 29,324,834.36 20,648,232.08
应收利息
应收股利
其他应收款 3,804,522.70 4,369,063.23
存货 184,388,346.99 144,838,406.61
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 16,743.88
流动资产合计 815,967,250.91 678,728,461.50
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,057,878,112.95 2,058,249,016.96
投资性房地产
48
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
固定资产 121,032,477.51 122,902,319.19
在建工程 233,318,227.90 202,967,930.22
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 114,814,623.65 116,792,719.12
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 11,454,721.94 9,897,435.54
其他非流动资产 27,380,464.10 20,391,993.13
非流动资产合计 2,565,878,628.05 2,531,201,414.16
资产总计 3,381,845,878.96 3,209,929,875.66
流动负债：
短期借款 140,000,000.00 125,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 11,020,171.50 8,664,469.16
应付账款 117,660,700.61 138,013,313.55
预收款项 35,843,747.69 13,949,921.37
应付职工薪酬 1,021.26 5,338.97
应交税费 779,285.48 8,676,264.83
应付利息
应付股利
其他应付款 61,310,672.40 1,226,221.74
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 5,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 366,615,598.94 300,535,529.62
非流动负债：
长期借款 159,900,000.00
应付债券
49
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 500,000.00
递延收益 13,367,068.21 15,615,411.07
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 173,267,068.21 16,115,411.07
负债合计 539,882,667.15 316,650,940.69
所有者权益：
股本 509,218,928.00 254,609,464.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,144,605,979.65 2,399,215,443.65
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 31,531,328.92 31,531,328.92
未分配利润 156,606,975.24 207,922,698.40
所有者权益合计 2,841,963,211.81 2,893,278,934.97
负债和所有者权益总计 3,381,845,878.96 3,209,929,875.66
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 247,596,170.95 291,546,924.07
其中：营业收入 247,596,170.95 291,546,924.07
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 195,123,299.83 238,897,624.88
50
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
其中：营业成本 133,401,494.76 189,350,290.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,207,967.17 3,539,201.60
销售费用 10,097,495.43 8,567,275.19
管理费用 33,081,854.14 28,259,544.05
财务费用 11,892,385.67 8,088,385.19
资产减值损失 3,442,102.66 1,092,928.85
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-212,781.22 -898,990.29
列）
其中：对联营企业和合营企业
-212,781.22
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 52,260,089.90 51,750,308.90
加：营业外收入 2,717,507.49 2,639,233.34
其中：非流动资产处置利得 258,864.40
减：营业外支出 2,381,666.26 191.75
其中：非流动资产处置损失 1,525.35 125.45
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 52,595,931.13 54,389,350.49
减：所得税费用 10,850,611.41 8,521,178.39
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,745,319.72 45,868,172.10
归属于母公司所有者的净利润 42,913,900.39 45,866,961.62
少数股东损益 -1,168,580.67 1,210.48
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
51
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 41,745,319.72 45,868,172.10
归属于母公司所有者的综合收益
42,913,900.39 45,866,961.62
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -1,168,580.67 1,210.48
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.08 0.10
（二）稀释每股收益 0.08 0.10
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤
4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 45,796,567.34 84,931,571.26
减：营业成本 32,279,611.98 57,946,477.66
营业税金及附加 352,604.19 1,087,398.86
52
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
销售费用 5,633,355.10 4,796,426.90
管理费用 14,164,598.70 11,820,739.10
财务费用 7,878,511.24 2,684,127.04
资产减值损失 2,252,683.83 1,845,770.01
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-121,019.62 -359,133.71
列）
其中：对联营企业和合营企
-121,019.62
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -16,885,817.32 4,391,497.98
加：营业外收入 812,507.49 1,239,733.34
其中：非流动资产处置利得 258,864.40
减：营业外支出 19,445.24 125.45
其中：非流动资产处置损失 1,525.35 125.45
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-16,092,755.07 5,631,105.87
列）
减：所得税费用 -337,902.57 920,226.77
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -15,754,852.50 4,710,879.10
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
53
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -15,754,852.50 4,710,879.10
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 591,836,766.38 464,870,537.27
其中：营业收入 591,836,766.38 464,870,537.27
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 517,600,170.06 394,896,638.94
其中：营业成本 364,763,870.00 298,307,329.57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 6,009,359.46 4,890,979.72
销售费用 27,526,039.22 18,943,606.63
管理费用 89,585,956.12 53,577,269.02
财务费用 23,454,043.76 10,689,453.48
资产减值损失 6,260,901.50 8,488,000.52
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
24,613.92 -898,990.29
列）
其中：对联营企业和合营企业 24,613.92
54
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 74,261,210.24 69,074,908.04
加：营业外收入 4,958,112.32 3,965,314.19
其中：非流动资产处置利得 265,998.63
减：营业外支出 2,881,983.23 100,191.75
其中：非流动资产处置损失 164,459.97 125.45
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 76,337,339.33 72,940,030.48
减：所得税费用 17,529,645.51 11,804,958.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 58,807,693.82 61,135,072.19
归属于母公司所有者的净利润 61,964,880.06 61,589,793.59
少数股东损益 -3,157,186.24 -454,721.40
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
55
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
七、综合收益总额 58,807,693.82 61,135,072.19
归属于母公司所有者的综合收益
61,964,880.06 61,589,793.59
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -3,157,186.24 -454,721.40
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.12 0.15
（二）稀释每股收益 0.12 0.15
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 137,040,271.13 258,285,184.46
减：营业成本 103,878,064.58 166,734,947.65
营业税金及附加 1,179,414.39 2,436,870.49
销售费用 17,100,285.29 15,665,206.64
管理费用 35,810,974.19 34,977,073.59
财务费用 10,980,619.35 5,410,102.67
资产减值损失 10,381,909.34 9,227,434.55
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-370,904.01 -359,133.71
列）
其中：对联营企业和合营企
-370,904.01
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -42,661,900.02 23,474,415.16
加：营业外收入 2,585,520.99 2,565,814.19
其中：非流动资产处置利得 265,998.63
减：营业外支出 66,157.33 100,125.45
其中：非流动资产处置损失 1,525.35 125.45
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-40,142,536.36 25,940,103.90
列）
减：所得税费用 -1,557,286.40 4,207,358.46
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -38,585,249.96 21,732,745.44
五、其他综合收益的税后净额
56
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -38,585,249.96 21,732,745.44
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 579,512,182.13 361,552,074.23
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
57
南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 19,611,536.56 14,708,858.56
经营活动现金流入小计 599,123,718.69 376,260,932.79
购买商品、接受劳务支付的现金 273,527,260.46 203,567,986.16
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
90,453,057.49 53,680,950.22
金
支付的各项税费 101,342,120.16 54,094,006.30
支付其他与经营活动有关的现金 68,007,704.75 47,274,082.87
经营活动现金流出小计 533,330,142.86 358,617,025.55
经营活动产生的现金流量净额 65,793,575.83 17,643,907.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
737.50 4,712,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00
投资活动现金流入小计 737.50 14,712,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
54,995,853.54 100,989,938.62
长期资产支付的现金
投资支付的现金 7,952,551.02
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付 249,732,464.79
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南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 54,995,853.54 358,674,954.43
投资活动产生的现金流量净额 -54,995,116.04 -343,962,954.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 373,449,978.92
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 369,900,000.00 153,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 55,310,601.96 6,128,959.18
筹资活动现金流入小计 425,210,601.96 532,578,938.10
偿还债务支付的现金 352,000,000.00 192,464,921.25
分配股利、利润或偿付利息支付
28,920,124.01 9,739,737.67
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,017,312.66 7,192,399.69
筹资活动现金流出小计 386,937,436.67 209,397,058.61
筹资活动产生的现金流量净额 38,273,165.29 323,181,879.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的
347.82 -708.15
影响
五、现金及现金等价物净增加额 49,071,972.90 -3,137,875.85
加：期初现金及现金等价物余额 291,626,964.71 244,440,788.23
六、期末现金及现金等价物余额 340,698,937.61 241,302,912.38
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 152,031,674.34 230,227,017.56
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 7,484,656.36 9,239,371.79
经营活动现金流入小计 159,516,330.70 239,466,389.35
购买商品、接受劳务支付的现金 138,518,666.93 145,148,884.41
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南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
支付给职工以及为职工支付的现
39,196,737.62 35,129,792.97
金
支付的各项税费 15,377,523.74 34,369,138.56
支付其他与经营活动有关的现金 39,019,399.52 35,946,572.51
经营活动现金流出小计 232,112,327.81 250,594,388.45
经营活动产生的现金流量净额 -72,595,997.11 -11,127,999.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
737.50 4,712,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 737.50 4,712,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
45,554,972.76 91,918,120.39
长期资产支付的现金
投资支付的现金 63,252,551.02
取得子公司及其他营业单位支付
266,571,428.57
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 45,554,972.76 421,742,099.98
投资活动产生的现金流量净额 -45,554,235.26 -417,030,099.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 373,449,978.92
取得借款收到的现金 284,900,000.00 110,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 72,310,601.96 46,628,959.18
筹资活动现金流入小计 357,210,601.96 530,078,938.10
偿还债务支付的现金 115,000,000.00 71,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
19,627,333.52 4,949,877.94
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 13,017,312.66 47,692,399.69
筹资活动现金流出小计 147,644,646.18 123,842,277.63
筹资活动产生的现金流量净额 209,565,955.78 406,236,660.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的 347.82 -708.15
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南方风机股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
影响
五、现金及现金等价物净增加额 91,416,071.23 -21,922,146.76
加：期初现金及现金等价物余额 181,826,912.39 206,666,963.27
六、期末现金及现金等价物余额 273,242,983.62 184,744,816.51
二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
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