南方风机股份有限公司独立董事
         关于公司重大资产出售相关事项的独立意见

    南方风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向上海颐帆科
技有限公司转让所持中兴能源装备有限公司（以下简称“标的公司”或“中兴装
备”）100%股权（以下简称“本次出售中兴装备股权”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《南方风机股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为公司的独立董事，认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断的立场，对本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：

    （一）公司就本次重大资产出售聘请的评估机构具有证券业务资格，该等机
构及其经办人员与公司、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，具有独立性。

    （二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法
律、法规规定，遵循了市场通用的惯例与准则，符合标的资产的实际情况，评估
假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和
实际状况，评估方法选择恰当、合理。

    （三）本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用了
资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择
按照资产基础法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了
评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

    （四）本次重大资产出售的交易价格以评估机构作出的评估结果作为底价通
过公开挂牌的方式确定，定价依据与交易价格公允。
    综上，我们认为公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，
本次评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次重大资产
出售的交易定价公允。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《南方风机股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售相关
事项的独立意见》签署页）


    独立董事




        陆垂军




        肖     兵




        李     萍




                                                    2021 年 10 月 20 日