证券代码：300004         证券简称：南风股份         公告编号：2021-080


                         南方风机股份有限公司
                第五届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于
2021 年 10 月 20 日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会
议通知于 2021 年 10 月 15 日以邮件、短信等方式送达。本次会议应到董事 9 人，
实际出席董事 9 人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集
和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关
规定。本次会议由董事长谭汉强先生主持，会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产
评估报告的议案》。

    公司及中介机构前期就公司出售中兴能源装备有限公司 100%股权事项（以
下简称“本次重大资产出售”）编制了审计报告、审阅报告、资产评估报告。鉴
于本次重大资产出售相关文件中涉及的财务数据、评估数据已过有效期，公司组
织审计机构、评估机构进行了加期审计、评估。

    据此，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华亚正信资产评估有限
公司分别出具了以 2021 年 7 月 31 日为基准日的《中兴能源装备有限公司财务报
表审计报告》（中兴华审字[2021]第 170049 号）、《南方风机股份有限公司备
考财务报表审阅报告》（中兴华阅字[2021]第 170003 号）、《南方风机股份有
限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（华亚正信评报字[2021] A14-0002 号）。前述审计报告、审阅报告、
资产评估报告详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资
讯网的相关公告。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案

                                      1
的表决。

    二、审议通过了《关于<南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

    《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》
及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网披露的公司公告。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案
的表决。

    三、审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司或其股东签署附生效
条件的<产权转让合同>之补充协议、股权质押合同、保证合同等相关协议的议
案》。

    为进一步保障公司及全体股东权益，保证本次重大资产出售顺利进行，公司
与交易对方签署附生效条件的《关于<产权转让合同>的补充协议》、《股权质押
合同》，与交易对方股东签订《保证合同》，上述协议与《产权转让合同》同时
生效。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案
的表决。

    四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

    北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对本次重大资产
重组拟出售的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《南方
风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》华亚正信评报字【2021】A14-0002 号，公司董事会认为：

    （一）本次重大资产重组的资产评估机构华亚正信具有从事本次评估的业务
资格。华亚正信及其经办评估师与公司、标的企业及其他参与本次重大资产重组
的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    （二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法
律、法规的规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评

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估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行
业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

    （三）本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构华亚正
信采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并
最终选择按照资产基础法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价
值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

    （四）本次重大资产重组中公司拟出售标的资产的交易价格是以华亚正信做
出的评估结果作为参考，并最终通过公开挂牌询价的方式确定，标的资产的定价
依据与方式公允。

    （五）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评
估参数符合标的企业的实际情况，评估依据及评估结论合理。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资
产评估报告的评估结论合理。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案
的表决。


    特此公告。

                                                 南方风机股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二〇二一年十月二十日




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