北京华亚正信资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于对南方风机股份有限公司的重组问询

                     函》评估相关问题的回复
深圳证券交易所创业版公司管理部：
    根据贵所 2021 年 10 月 29 日下发的《关于对南方风机股份有限公司的重组
问询函》（创业板非许可类重组问询函[2021] 第 16 号），北京华亚正信资产评
估有限公司对《关于对南方风机股份有限公司的重组问询函》中相关问题进行了
核查，现就评估相关事项进行回复。

    2.《回复公告》《报告书》显示，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020
年 8 月 31 日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调
整本次交易标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。（1）请你公司结合加
期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评估后不调整本次交易标的
资产作价、不调整本次交易方案的合理性。（2）请补充说明如股东大会审议通
过此次重大资产出售议案后，上市公司与颐帆科技是否还可就交易作价进行进
一步调整；如可以进一步调整作价，请补充说明现有合同约定以及措施是否足
以保障上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估机构就（1）
进行核查并发表明确意见。

    （1）请你公司结合加期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评
估后不调整本次交易标的资产作价、不调整本次交易方案的合理性。

    【回复说明】

    一、中兴装备加期评估的情况

    南风股份于 2020 年 12 月披露本次重大资产出售报告书（预案），于 2021
年 6 月披露本次重大资产出售报告书（草案），预案和草案中披露的标的资产中
兴装备 100%股权的评估报告以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日。由于上市公司
本次重大资产出售尚未召开股东大会，标的资产前次评估数据已过 1 年有效期，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司以 2021 年 7 月
31 日为评估基准日对中兴装备 100%股权进行加期评估。
    本次交易标的资产首次评估和加期评估的评估结果对比情况如下：

                                                                单位：万元
     基准日          资产基础法           收益法             最终结论
2020 年 8 月 31 日        165,918.67         104,886.28     资产基础法
2021 年 7 月 31 日        171,247.53         103,515.46     资产基础法
      差异                  5,328.86           -1,370.82        -
     差异率                  3.21%                 -1.31%       -

    根据加期评估报告，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，由于中兴装备 2020
年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适
当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为 103,515.46 万元，
较前次评估收益法估值下降 1,370.82 万元，降幅为 1.31%；但受大宗商品原材料
价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估
资产基础法估值为 171,247.53 万元，较上次评估值资产基础法估值增加 5,328.86
万元，增幅为 3.21%。两次评估均选定资产基础法评估结果作为最终评估结论，
加期评估结果较前次评估差异较小，未对本次交易标的资产作价产生重大影响。

    （以下无正文）
【本页无正文】




                 北京华亚正信资产评估有限公司




                                2021年11月5日