股票代码：300004.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南风股份
南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
上海颐帆科技有限公司 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
独立财务顾问
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产出售
相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易交易对方颐帆科技及交易对方股东仇云龙、姜志军出具如下承诺：
本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺
及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的
规定，本次重组的中介机构中信建投证券股份有限公司、广东君信律师事务所、
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京华亚正信资产评估有限公司及经办人
员均出具了专项承诺。
一、中信建投证券股份有限公司
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有
信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的
数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力
的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、广东君信律师事务所
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产出售暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有
信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的
数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力
的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能
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勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、北京华亚正信资产评估有限公司
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有
信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的
数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力
的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
上市公司于2021年10月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对南方风机
股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2021】第16号）
（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》相关要求及上市公司实际情况，
对报告书进行修订，本次主要补充和修订内容如下：
报告书章节 修订内容
1、更新披露了“二、本次交易相关的风险”之“（三）本次交
易价款支付的风险”
重大风险提示 2、补充披露了“三、经营风险”之“（三）宏观经济政策风险”、
“（四）主要原材料价格波动风险”、“（五）市场竞争加剧
的风险”和“（六）客户工程项目延期的风险”
释 义 根据实际情况对释义进行修订
1、更新披露了“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负
债情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
第四章 交易标的情况
者存在妨碍权属转移的其他情况”之“1、与范超建设工程合同
纠纷案”
第六章 本次交易的主要
1、补充披露了“三、《关于<产权转让合同>的补充协议（二）》”
合同
1、更新披露了“二、本次交易相关的风险”之“（三）本次交
易价款支付的风险”
第十一章 风险因素 2、补充披露了“三、经营风险”之“（三）宏观经济政策风险”、
“（四）主要原材料价格波动风险”、“（五）市场竞争加剧
的风险”和“（六）客户工程项目延期的风险”
注：上述修订的部分在报告书用楷体加粗标明，以便于区别对比。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
（一）本次交易的整体方案
上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能
源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确
认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟
通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司
100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
（三）交易对方
根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权
交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科
技。
（四）交易方式
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现
金方式支付股权价款。
（五）交易价格及定价依据
1、本次交易价格通过产权交易所公开挂牌确认
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部
权益价值为165,918.67万元。
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以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165,918.67万元作
为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信
息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币
106,187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，
并经交易双方协商确定为人民币106,187.952万元。
2、加期评估结果不对本次交易价格调整
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告
书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加
期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020
年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适
当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103,515.46万元，
较前次评估收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品原材料价
格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估资
产基础法估值为171,247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增加5,328.86万
元，增幅为3.21%。
考虑到《产权转让合同》约定两次评估基准日之间过渡期损益（约3,000万
元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴装备2021
年度实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益4,500.00万元，加
期评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响。
根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企
业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估结
果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确认的
交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证评估基
准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，
不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
3、中兴装备实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益
4,500.00万元
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由于2021年度中兴装备根据股东决定向南风股份实施分红为4,500.00万元，
且本次实施分红不对本次交易价格进行调整，因此本次重大资产出售交易价格仍
为106,187.952万元。因此在不减少母公司处置中兴装备损益的情况下，中兴装备
2021年度实施分红使得母公司增加收益4,500.00万元，相关交易安排充分保障上
市公司利益。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时
间内缴纳交易保证金10,618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易
所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由
交易对方根据产权交易合同约定支付。
（七）交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但
不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所
收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等
费用不包含在交易价款中。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日（即2020年8月31日）至资产交割日的过渡期间，标的资产的
盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资产
变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。
（九）其他条件
1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成
后的标的企业继续享有和承担。
2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标
的企业继续享有。
3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职
工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将
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继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠
纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。
4、意向受让方资格应满足以下条件：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民
事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并
有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基
金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。
（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。
5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该
竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最
新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价
的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人
的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。
6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后，
即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露
内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的
现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完
整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及
瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产
权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金，
意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对交割日前标的企业
已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约
行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务
风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。受让方无
权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。
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二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额为准。
根据经中兴华会计师事务所审计的上市公司和中兴装备2020年财务报告情
况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指
标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额指标 资产净额指标 营业收入指标
上市公司 298,836.81 224,180.74 79,860.80
中兴装备 178,638.62 161,278.74 57,044.15
占比 59.78% 71.94% 71.43%
由上表所示，因标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占公司同
期经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
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公司通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为上市公司
持股 5%以上股东仇云龙控制的企业上海颐帆科技有限公司，根据《上市规则》
的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事姜志军将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公司持
股 5%以上股东仇云龙和关联股东姜志军将在审议本次交易的股东大会回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组
上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、交易标的资产的评估情况
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部
权益价值为165,918.67万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告
书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加
期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020
年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适
当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103,515.46万元，
较前次评估收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品原材料价
格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估资
产基础法估值为171,247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增加5,328.86万
元，增幅为3.21%。
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考虑到《产权转让合同》约定两次评估基准日之间过渡期损益（约3,000万
元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴装备2021
年度实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益4,500.00万元，加
期评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响。
根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企
业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估结
果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确认的
交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证评估基
准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，
不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴
装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业
务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。
中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不
锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在
石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有
率。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴
装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，虽然短期内上市公司经营业绩受到一定程度不利影响，但是
上市公司将获得超 10 亿元的现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，公
司短期偿债能力将有较为明显的提升，财务状况有所改善，将进一步优化上市公
司资产结构。本次交易完成后，公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，交易
完成后毛利率将提升至 31.87%，有利于上市公司提高持续经营能力，增强公司
核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努
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力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市
公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦通
风与空气处理系统集成业务。
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后最近
一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 298,836.81 222,313.93
负债总额 74,616.24 64,873.38
所有者权益合计 224,220.56 157,440.55
归属于母公司的所有者权益 224,180.74 157,400.73
归属于母公司股东每股净资产 4.67 3.28
2020 年度
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 79,860.80 22,816.66
营业利润 2,493.41 1,036.16
利润总额 14,010.80 12,689.62
归属于母公司股东的净利润 14,858.41 13,688.99
毛利率 22.31% 31.87%
基本每股收益 0.31 0.29
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、
净利润水平、基本每股收益均将有所下降，但上市公司主营业务毛利率和净利润
率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和
可持续经营能力。
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（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他
公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完
善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2020年12月8日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于
上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案。
2、2021年1月29日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
3、2021年4月28日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
4、2021年6月22日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产
权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。
5、2021年8月12日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。
6、2021年10月20日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》等
议案。
7、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
1、本公司保证本公司在本次交易中提供的所有信息均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司、
并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
标的公司
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。
关于信息
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
真实性、
载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真
准确性和
实性、准确性和完整性承担法律责任。
完整性的
1、本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真
承诺函
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
交易对方及 2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
股东、上市 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
公司董事、 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
监事和高级 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人员 漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确
15
性和完整性承担法律责任。
4、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂
停转让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
关于重大 控股股东、
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何
资产重组 实际控制
减持上市公司股份的计划。
减持计划 人、董事、
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
的承诺函 监事和高级
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
[注 1] 管理人员
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
控股股东、 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
实际控制 内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
人、董事、 刑事责任的情形。
监事和高级 综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与
管理人员 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实
际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因本次重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
上市公司 关依法追究刑事责任的情形。
不存在不
综上所述，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、
得参与任
本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管
何上市公
理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
司重大资
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
产重组情
公司重大资产重组的情形。
形的说明
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易对方股
刑事责任的情形。
东
综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、本企业实
际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
交易对方
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因本次重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
16
综上所述，本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、
本企业实际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管
理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改
对本次重 控股股东
善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利
组的原则 对、实际控
于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交
性意见 制人
易。
关于避免
控股股东、 本人及本人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款
资金占用
实际控制人 项或者其他方式占用上市公司资金。
的承诺函
2018 年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/
担保而牵涉 15 宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保
行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批
准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，
公司不应对杨子善先生越权行为承担责任，但部分法院未采
关于代偿
控股股东、 纳公司主张。截至本承诺函出具之日，公司被动代杨子善先
杨子善先
实际控制人 生支付 9,115.40 万元，进而形成杨子善先生占用公司资金。
生占用资
之一杨子江 为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相
金的承诺
先生 关事项对公司造成的不利影响，2020 年 10 月 12 日，公司控
函[注 2]
股股东、实际控制人之一杨子江先生向公司支付了代偿款项
共计 8,200 万元。
本人就杨子善先生占用公司资金款项作出如下承诺：
在本次重大资产重组交易实施完毕 18 个月内筹集资金代杨子
善先生偿还公司 915.40 万资金占用款项。
因公司控股股东、实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外
担保，导致广东省佛山市中级人民法院判令公司对杨子善欠
深圳前海海润国际并购基金管理有限公司借款本金 5,520 万
关于代偿 元及自 2018 年 5 月 1 日起至实际清偿之日止按照年利率 9%
控股股东、
杨子善先 计算的利息、律师费 50 万元、财产保全担保费 5.66 万元、诉
实际控制人
生诉讼赔 讼费 33.02 万元不能清偿部分的二分之一向深圳前海海润国
之一杨子江
偿款的承 际并购基金管理有限公司承担赔偿责任。
先生
诺函 为维护公司及全体股东利益，最大限度降低杨子善冒用公司
名义对外担保对公司造成的不利影响，本人作为公司控股股
东、实际控制人之一，承诺将积极筹集资金代杨子善偿还公
司上述款项。
1、本次重组前，本人控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。
关于避免 2、本人将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用
控股股东、
同业竞争 实际控制人/控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和
实际控制人
的承诺函 其他股东的合法权益。
3、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事
与南风股份及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同
17
业竞争的任何活动。
4、本人所控制的其他企业若有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与南风股份及其下属全资、控股子公司的业
务构成竞争关系的业务或活动，本人所控制的其他企业将立
即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
5、如本人所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控股
子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
南风股份及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本人在此保证，如本人控制的其他企业违反本承诺，所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市
公司因此所受到的全部损失。
1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，
并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法
权益的前提下，本人及其控制的其他企业将采取措施规范并
尽量减少与上市公司之间的关联交易。
关于规范 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、
并减少关 控股股东、 公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公
联交易的 实际控制人 允性。
承诺函 3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决
策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时
详细进行信息披露。
4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人将
依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
除以下事项外，公司自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律
法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
2018 年 6 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通
字 2018-2-026 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中
上市公司 华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调
查。
2021 年 7 月 9 日，公司收到中国证监会上海监管局下发的《结
无重大违
案通知书》（沪证监法字[2021]57 号），内容如下：“鉴于
法违规行
相关行为已在限期内完成整改，并公开披露，依照 2009 年修
为的承诺
正的《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规
函
定，我局决定对南风股份不予行政处罚，本案结案。”
2020 年 9 月 30 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给
予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占
董事、监事、
用和违规对外担保的违规行为，对时任财务总监王达荣先生
高级管理人
（现任公司副总经理）给予通报批评的处分。
员
除上述情形外，董事、监事和高级管理人员符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级
18
管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。董事、监事
和高级管理人员自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
本企业及主要管理人员/本人自 2016 年 1 月 1 日至今未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及
交易对方及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按
交易对方股 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
东 措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等
股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，公司依法享
有该等股权的全部法律权益。标的资产不存在抵押、质押、
查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，
关于持有 上市公司、 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
标的资产 董事、监事 公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
权属的承 和高级管理 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有的标
诺函 人员 的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不
存在影响该资产过户或转移的其他法律障碍。
公司及董事、监事、高级管理人员保证上述内容均为真实、
准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担
赔偿责任。
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务
本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置
灵活度，优化财务结构。公司将会集中资源积极发展通风与
空气处理系统集成业务，抓住业务发展中的机会，为广大股
东带来持续的收益。
关于本次
2、优化内部管理和成本管控
重大资产
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，
重组摊薄
并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项
即期回报 上市公司
销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事
采取填补
后监督
措施的承
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
诺
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监
会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法
人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、
19
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设
置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营
框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及
期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利
润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相
关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行
《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健
康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出
的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者
董事和高级
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
管理人员
行情况相挂钩；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补
回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人
将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作
出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
注1：控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻
结的情形。自重组报告书签署日起至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在
因司法拍卖而造成被动减持的可能性。
注2：2021年4月30日，杨子江先生已向公司支付了6,300万元，上述承诺已履行完毕。
注3：由于控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次交易获取
杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同业竞争的承诺、减少
关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等，下同。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
20
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所
和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易事
项予以事前认可并发表独立意见。
（四）股东大会和网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所
作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避
表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
21
本次交易前后，上市公司总股本不变。上市公司存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况，主要原因为中兴装备依托上市公司的整体竞争优势，虽
然经营业绩不及预期，但能源工程特种管件业务仍实现盈利且占比较大。
上市公司出具《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施如下：
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务
本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财
务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气处理系统集成业务，抓住业务发
展中的机会，为广大股东带来持续的收益。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理
层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
22
为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事
和高级管理人员均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》，承诺内容如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损
失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规
定，规范上市公司运作。
23
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组预案签署日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、
法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈
利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东、实际控制人出具承诺《关于重大资产重组减持计划的承
诺函》，承诺内容如下：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人
无任何减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺《关于重大资产重组减持计划
的承诺函》，承诺内容如下：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，
本人无任何减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和
轮候冻结的情形。自重组预案签署日起至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有
公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持行为的可能性。
24
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易的审批风险
南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产权转让合同》、本
次交易报告书及相关议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独
立意见，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
二、本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司确定本次交易的过程
中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司
和交易对方存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取
消本次重组的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易标的的评估风险
25
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002 号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产评估基准日股东
全部权益价值为 165,918.67 万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021 年 8 月 30 日，为保证本重组报
告书评估数据的有效性，华亚正信以 2021 年 7 月 31 日为基准日对标的资产进行
了加期评估。根据加期评估报告，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，标的资产
评估基准日股东全部权益价值为 171,247.53 万元。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评估与实际情况
不符的风险，因此，本公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的履约能力，并已
根据江苏省产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金，保证金按相关约定
自动转为交易价款，且交易双方已就本次交易的剩余部分价款的支付进度及违约
条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足
额担保，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
1、交易对方并购贷款审批存在不确定性的风险
根据上海农商行出具的《并购贷款融资意向函》，上海农商行同意在符合相
关法律法规、监管政策以及行内信贷要求的前提下，为上海颐帆科技有限公司
（以下称“借款人”）意向性提供并购贷款支持，额度为人民币 6.37 亿元。截
至本报告签署日，颐帆科技尚未与上海农商行签订具有法律约束力的并购贷款
协议。颐帆科技能否按照交易合同约定足额按期支付款项取决于并购贷款协议
签订情况，存在一定的不确定性。
2、交易对方股东非现金类财产不能及时变现的风险
颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项一定程度上取决于颐帆
科技股东非现金类财产变现情况。仇云龙与姜志军持有的非现金类财产种类包
26
括持有上市公司股份、持有上海和南通的不动产、股权投资。虽然仇云龙与姜
志军持有的非现金类财产种类整体变现方式灵活，颐帆科技具备能够按照交易
合同约定支付款项的能力，但是如因市场环境变化、利率市场波动等原因，交
易对方股东非现金类财产存在不能及时变现的风险。
3、毅达战新未履行与颐帆科技附生效条件股权转让协议的风险
颐帆科技与毅达战新于 2021 年 8 月 24 日正式签署附生效条件的股权转让
协议，约定颐帆科技按照协议约定的价格和方式将所持有的中兴装备 9.42%股权
（对应 2,523.5405 万元出资额）出售给毅达战新。协议自各方签署之日且转让
方成为合法持有公司 100%股权的工商登记股东之日起生效。颐帆科技向毅达战
新转让取得的款项亦是本次交易价款的来源之一，如毅达战新未履行与颐帆科
技附生效条件股权转让协议，颐帆科技存在不能按照交易合同约定足额按期支
付款项的风险。
（四）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据中兴
华会计师事务所出具的备考审阅报告进行测算，2020 年公司的基本每股收益将
由交易前的 0.31 元/股下降至交易后的 0.29 元/股。因此，公司的每股收益将存在
下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
三、经营风险
（一）公司营收规模和净利润下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离能源工程特种管件业务，上市公司主营业
务将聚焦至通风与空气处理系统集成业务。上市公司将集中资源，努力提升公司
的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中
小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，
上市公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市
公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）本次交易对当期损益影响的风险
27
本次交易最终成交价格与中兴装备净资产的差额将产生投资损失约 6.5 亿
元，具体金额视标的资产交割时的最终净资产而定，预计将会对上市公司经营数
据产生较大的影响。上述投资收益均属于非经常性损益，不具有可持续性。提请
投资者关注投资风险。
（三）宏观经济政策风险
国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续
加大，经济进入新常态，公司下游客户主要处于核电、地铁和隧道等领域，核
电、地铁和隧道领域多受国资控制，公司所处的行业在一定程度上容易受到国
家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公
司收入的大幅波动。
（四）主要原材料价格波动风险
公司通风主业生产经营所需的主要原材料为碳钢、电机、铝材和不锈钢，
原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响。报告期内，碳钢、电机、
铝材和不锈钢的成本占公司生产成本的比例较高，碳钢、电机、铝材和不锈钢
等主要原材料价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）市场竞争加剧的风险
虽然核电、地铁和公路隧道等领域的通风与空气处理设备具有较高的技术
门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着
上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争加剧的风险，如果公司
不能持续地通过加大新产品研发提高销售价格或降低生产成本，可能导致公司
未来盈利能力受到不利影响。
（六）客户工程项目延期的风险
公司通风主业的客户主要为国资核电集团或城市地铁公司，公司通风主业
产品主要服务于大型核电项目和地铁项目的施工建设，公司产品交付容易受到
客户项目施工进度的影响。公司业务模式具备单项合同金额大，项目执行周期
长的特点。在合同执行过程中，容易出现因工程项目进度延期，要求本公司推
迟交货的情况，进而导致公司收入确认延后。公司面临一定的客户工程项目延
28
期的风险。
四、其他风险
（一）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
因此，未来公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公
司一方面将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利
水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（三）上市公司财务报表被出具保留意见的风险
2018 年 6 月 28 日，南风股份收到中国证监会的《调查通知书》（编号：沪
调查通字 2018-2-026 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于截至 2020 年度
审计报告日该立案调查尚未有最终结论，公司年审机构无法确定立案调查结果对
南风股份 2019 年度和 2020 年度财务报表整体的影响程度，因此对上市公司财务
报表出具保留意见。截至本报告书签署日，证监会对公司的立案调查已结案，决
定对公司不予行政处罚。由于报告期内公司财务报表被出具保留意见，将对公司
经营活动、融资活动产生一定不利影响。
（四）控股股东、实际控制人之一失联相关事项的风险
29
2018年5月3日，上市公司获悉公司控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失
联。截至本报告书签署日，杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系。公司通
过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网查询得知，杨子善先生已被列为
失信被执行人。根据《调查通知书》（沪调查通字2018-2-027号），中国证监会因
杨子善先生涉嫌信息披露违法违规，决定对杨子善先生进行立案调查。
1、截至本报告书签署日，控股股东暨实际控制人之一杨子善先生仍持有上
市公司股份共484,221股，持股比例为0.10%。由于杨子善先生至今仍处于失联状
态，无法取得联系，无法参与公司决策，对公司治理产生一定的不利影响。因杨
子善先生持有公司的剩余股票存在被司法拍卖、司法冻结或轮候冻结的情形，上
市公司存在实际控制人变更的风险。
2、截至本次重组报告书签署日，杨子善先生累计被司法拍卖股份数量为
62,508,371股，占公司总股本的13.02%。自本次重组报告书签署日至本次交易实
施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持的可能
性。
3、由于控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次
交易获取杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同
业竞争的承诺、减少关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等。敬请广
大投资者关注相关公告并注意投资风险。
（五）控股股东、实际控制人股权质押的风险
截至本报告书签署日，除杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候
冻结的情形外，控股股东、实际控制人 之一杨子江先生共持有本公司股份
53,655,765股，占公司总股本的11.18%，累计质押股份53,655,765股，占其持有公
司股份总数的100.00%，占公司总股本的11.18%，质权人为广东南海控股投资有
限公司；控股股东、实际控制人之一杨泽文先生共持有本公司股份52,133,332股，
占公司总股本的10.86%，累计质押股份52,133,332股，占其持有公司股份总数的
100%，占公司总股本的10.86%，质权人为广东南海控股投资有限公司。控股股
东、实际控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出
现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、
30
实际控制人发生变更。
（六）重大诉讼风险
因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，
冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大
额预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等。
针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。上述案件对公司本期
利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式
依法向有关责任人员追索。同时公司已就该事项向公安机关报案并已获得立案。
此外，公司还积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措
资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。
截止本报告书签署日，除因诉讼导致部分资金被冻结外，公司全部银行账户、
不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态；另外，上述15宗诉讼
案件均已判决，其中4宗案件公司无清偿责任，11宗案件涉及公司/子公司赔付。
剩余1宗案件尚未执行，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
（七）资金占用的风险
2018年，公司因原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保而牵涉15宗诉
讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事
会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，
公司不应对杨子善越权行为承担责任。但部分法院未采纳公司主张，从而导致公
司被动代杨子善先生支付部分诉讼赔款，进而形成杨子善占用公司资金。
事发后，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项
对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020
年10月、2020年11月、2021年2月、2021年4月代杨子善先生偿还/给予公司资金
用于支付诉讼赔付共计21,051.40万元。
根据广东省佛山市中级人民法院《民事判决书》（2021粤06民终11570号），
南风股份就杨子善欠前海海润借款本金5,520万元及自2018年5月1日起至实际清
31
偿之日止按照年利率9%计算的利息、律师费50万元、财产保全担保费5.66万元、
诉讼费33.02万元不能清偿部分的二分之一向前海海润承担赔偿责任，上市公司
仍存在被杨子善先生占用资金的风险。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资
风险。
（八）资金冻结的风险
因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，
冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，造成公司
银行账号、房产和股权被冻结/查封等。公司为尽快降低上述诉讼对公司生产经
营的影响，根据相关法院出具的民事裁定书，南风股份以银行存款、大额存单等
对诉讼冻结资产进行保全置换。截至本报告书签署日，上市公司因1宗诉讼而被
冻结资金6,791.66万元，如上述未决诉讼未能及时作出判决，上市公司将因资金
持续冻结对经营产生一定的不利影响。
32
目 录
上市公司声明 ...................................................... 1
交易对方声明 ...................................................... 2
中介机构声明 ...................................................... 3
一、中信建投证券股份有限公司 .......................................................................................... 3
二、广东君信律师事务所 ...................................................................................................... 3
三、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ........................................................................... 3
四、北京华亚正信资产评估有限公司 .................................................................................. 4
修订说明 .......................................................... 5
重大事项提示 ...................................................... 6
一、本次交易情况概要 .......................................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市 ............ 10
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 .................................................................11
四、交易标的资产的评估情况 .............................................................................................11
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 12
六、本次交易涉及的决策及报批程序 ................................................................................ 14
七、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................ 15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 20
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组预案签署日起至实施完毕期
间的股份减持计划................................................................................................................ 24
重大风险提示 ..................................................... 25
一、本次交易的审批风险 .................................................................................................... 25
二、本次交易相关的风险 .................................................................................................... 25
三、经营风险........................................................................................................................ 27
四、其他风险........................................................................................................................ 29
目 录 ........................................................... 33
释 义 ........................................................... 37
第一章 本次交易概况 .............................................. 39
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................ 39
二、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 44
三、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 45
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市 ............ 49
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 50
33
第二章 上市公司基本情况 .......................................... 53
一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 53
二、公司历史沿革................................................................................................................ 53
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ........................................................................ 56
四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 56
五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 56
六、主要财务数据................................................................................................................ 57
七、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................ 58
八、上市公司、控股股东及实际控制人及相关当事人合法合规情况 ............................ 59
第三章 交易对方的基本情况 ........................................ 63
一、颐帆科技基本信息 ........................................................................................................ 63
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 .................................................................... 63
三、产权控制关系................................................................................................................ 63
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 ............................................ 66
五、主要下属企业................................................................................................................ 66
六、与上市公司关联关系 .................................................................................................... 66
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............................................................ 66
八、颐帆科技及主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁的情况.................................................................................................................... 67
九、颐帆科技及其主要管理人员最近五年诚信情况 ........................................................ 67
第四章 交易标的情况 .............................................. 68
一、交易标的的基本情况 .................................................................................................... 68
二、历史沿革........................................................................................................................ 68
三、中兴装备股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 84
四、分公司、子公司及联营或合营公司情况 .................................................................... 85
五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 .................................................... 87
六、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 98
七、报告期内经审计的主要财务数据 ................................................................................ 99
八、企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司其
他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .......................................... 101
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值 ...................................... 101
第五章 交易标的评估情况 ......................................... 102
一、评估基本情况.............................................................................................................. 102
二、评估假设...................................................................................................................... 103
三、评估方法...................................................................................................................... 105
四、资产基础法评估说明 .................................................................................................. 107
五、收益法评估说明.......................................................................................................... 167
六、特殊事项说明.............................................................................................................. 203
七、交易标的下属重要企业及其他长期股权投资情况 .................................................. 208
八、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 .......................... 208
34
九、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ...............................................................211
第六章 本次交易的主要合同 ....................................... 213
一、《产权转让合同》 ........................................................................................................ 213
二、《关于<产权转让合同>的补充协议》 ........................................................................ 218
三、《关于<产权转让合同>的补充协议（二）》 .............................................................. 219
四、《股权质押合同》 ........................................................................................................ 220
五、《保证合同》................................................................................................................ 221
第七章 本次交易的合规性分析 ..................................... 223
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................. 223
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定.............................................................................................................................. 225
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............................................. 226
四、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...................................................................................................................... 226
五、独立财务顾问对本此交易合规性的核查意见 .......................................................... 227
六、法律顾问对本次交易合规性的核查意见 .................................................................. 227
第八章 管理层讨论与分析 ......................................... 228
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 .......................................................... 228
二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析 ...................................................... 233
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................................................. 249
四、本次交易前后上市公司财务状况分析 ...................................................................... 281
五、本次交易对上市公司业务的影响 .............................................................................. 286
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 286
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................................. 286
八、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...................................................................... 287
第九章 财务会计信息 ............................................. 288
一、标的公司最近两年一期财务报表 .............................................................................. 288
二、上市公司备考审阅报表 .............................................................................................. 292
第十章 同业竞争与关联交易 ....................................... 296
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 296
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 297
第十一章 风险因素 ............................................... 301
一、本次交易的审批风险 .................................................................................................. 301
二、本次交易相关的风险 .................................................................................................. 301
三、经营风险...................................................................................................................... 303
四、其他风险...................................................................................................................... 304
35
第十二章 其他重要事项说明 ....................................... 309
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................................. 309
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形 ......................................................................................................................................... 309
三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 .......................... 309
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明 ...................................................... 309
五、本次交易对上市公司治理机制影响 .......................................................................... 310
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .............................................. 310
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................................... 310
八、本次重大资产出售自预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................. 315
九、本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动情况 .................................. 316
十、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................................................. 317
十一、中小股东权益保护的安排 ...................................................................................... 317
十二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 .......................... 320
十三、关于上市公司聘请第三方行为的说明 .................................................................. 322
第十三章 独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见............. 323
一、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 323
二、法律顾问意见.............................................................................................................. 324
第十四章 中介机构及有关人员 ..................................... 326
一、独立财务顾问.............................................................................................................. 326
二、法律顾问...................................................................................................................... 326
三、审计机构...................................................................................................................... 326
四、评估机构...................................................................................................................... 327
第十五章 声明与承诺 ............................................. 328
一、公司全体董事声明 ...................................................................................................... 328
二、公司全体监事声明 ...................................................................................................... 329
三、公司全体高级管理人员声明 ...................................................................................... 330
四、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 331
五、法律顾问声明.............................................................................................................. 332
六、审计机构声明.............................................................................................................. 333
七、资产评估机构声明 ...................................................................................................... 334
第十六章 备查文件 ............................................... 335
一、备查文件...................................................................................................................... 335
二、备查文件地点.............................................................................................................. 335
36
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
南风股份、上市公司、
指 南方风机股份有限公司
公司、本公司
南方风机有限 指 佛山市南海南方风机实业有限公司
上市公司实际控制人 指 杨子江、杨子善、杨泽文
标的公司、中兴装备 指 中兴能源装备有限公司，前身为中兴能源装备股份有限公司
上海分公司 指 中兴能源装备有限公司上海分公司
南通特钢分公司 指 中兴能源装备有限公司南通特钢分公司
南通吉源 指 南通吉源金属材料科技有限公司
昆仑燃气 指 海门中石油昆仑燃气有限公司
天津钢研 指 天津钢研广亨特种装备股份有限公司
云管智能 指 苏州云管智能科技有限公司
南通市特种钢厂有限公司，于 2005 年 10 月更名为南通特钢
南通特钢 指
有限公司
中兴特钢 指 海门县中兴特种钢厂
云南信托 指 云南国际信托投资有限公司
瑞通信托计划 指 云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划
标的资产、拟出售资
指 中兴能源装备有限公司 100%股权
产、交易标的
交易对方、颐帆科技 指 上海颐帆科技有限公司
交易对方股东 指 仇云龙、姜志军
毅达战新 指 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）
报告书、草案、重组报 南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
指
告书 案）（修订稿）
预案 指 南方风机股份有限公司重大资产出售预案
本次交易、本次重组 指 南风股份重大资产出售的行为
评估基准日 指 2020 年 8 月 31 日
报告期、两年一期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7 月
交割日 指 标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益
损益归属期间 指
归属时，系指自评估基准日（2020 年 8 月 31 日）至交割日
当月最后一日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，
37
亏损由受让方承担
江苏省产权交易所/产
指 江苏省产权交易所有限公司
权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票异常交易监管 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
指
暂行规定》 的暂行规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《信息披露通知》 指
监公司字[2007]128 号）
《上市规则》、上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则
《公司章程》 指 《南方风机股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
法律顾问、广东君信、
指 广东君信律师事务所
君信律所
审计机构、中兴华事务
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
评估机构、华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司
元 指 人民币元
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
38
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司经营困境逐步缓解，生产经营状态逐步改善
2018年起，受实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外借款/担保并涉及较
多诉讼的影响，公司多个银行账户、不动产、子公司股权被冻结/查封，公司主
营业务拓展受到不利影响。对此，公司一方面采取措施积极应诉，一方面积极寻
求新的融资渠道，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影
响。截止本报告书签署日，公司牵涉的上述15宗诉讼案件均已判决，其中4宗案
件公司无清偿责任，11宗案件涉及公司/子公司赔付。公司因执行法院判决导致
被动代杨子善支付部分诉讼赔款，形成实际控制人之一杨子善占用公司资金。因
杨子善先生仍处于失联状态，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子
善相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生
分别于2020年10月、2020年11月、2021年2月、2021年4月代杨子善先生偿还/给
予公司资金用于支付诉讼赔付共计21,051.40万元。截止本报告书签署日，公司全
部银行账户、不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态。公司经
营困境逐步缓解，生产经营状态持续改善。
2、公司外部政策环境良好，营运资金需求较大
（1）核电领域
核电是一种经济环保的能源，与火电相比，不排放二氧化硫、烟尘、氮氧化
物和二氧化碳等物质；与水电、风电相比，较少受自然条件的约束，发电规模稳
定；与风电、太阳能、生物质能、地热能等相比，发电规模大。因此从现有技术
条件分析，核电作为一种可供大规模利用的能源形式，具有不可替代的综合优势。
2020年，全国累计发电量为74,170.40亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为
3,662.43亿千瓦时，占全国累计发电量的4.94%。与燃煤发电相比，核能发电相当
于减少燃烧标准煤10,474.19万吨，减少排放二氧化碳27,442.38万吨，减少排放二
39
氧化硫89.03万吨，减少排放氮氧化物77.51万吨。核电发电量占比仍然偏低。
2020年全国各类能源发电量的占比情况
来源：中国核能行业协会
而在“双碳”的目标要求下，根据既定的能源战略，未来我国将构建清洁低
碳、安全高效的现代能源体系，显著特征之一是大幅提高可再生能源在一次能源
消耗中的占比。2021年3月，国务院发布《中华人民共和国民经济和社会发展第
十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，将核能综合利用写入十四五规划，安
全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。建成华龙一号、
国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设，并提出：非
化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。
国家能源局中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司于2019年7月发布
《我国核电发展规划研究》，也建议核电发展应该保持稳定的节奏。经测算，2035
年核电要达到1.7亿千瓦的规模，2030年之前，每年需保持6台左右的开工规模。
中国核能行业协会《中国核能年度发展与展望（2020）》预测到2025年，我国在
运核电装机将达到7,000万千瓦，在建3,000万千瓦；到2035年，在运和在建核电
装机容量合计将达到2亿千瓦。2011年日本福岛事故后，国内核电工程建设出现
滞缓，核电站核准及开工比例大幅度低于以前年度，核电投资规模呈下降趋势。
截至2021年6月30日，我国运行核电机组共51台（不含台湾地区），装机容量为
53,274.95MWe（额定装机容量）。目前我国核电装机容量与战略目标还存在较
40
大的差距。
中国核电装机容量增长趋势
5,000
35.31% 4,989
4,874
4,500 4,466
23.81% 24.68%
4,000
3,582
3,500 3,364
3,000
9.14%
2,717
2,500 6.48%
数据来源：中国电力企业联合会
因此，国内核电发展空间和市场前景广阔。2020年9月国务院常务会议正式
核准海南昌江核电二期工程和浙江三澳核电一期工程，核电行业发展再次迎来高
峰，国内核电重启为公司业绩增长创造良好的政策环境。
（2）地铁、隧道领域
根据《十四五现代综合交通运输体系发展规划》，“十四五”时期是交通基
础设施重大工程建设的重要阶段。根据国家交通运输部发布的2020年城市轨道交
通运营数据，截至2020年12月31日，全国（不含港澳台）共有44个城市开通运营
城市轨道交通线路233条，运营里程7,545.5公里。截止2020年底，全国共67个城
市轨道交通线网规划获批，在建规划线路总长达7,085.5公里，其中地铁达5,426.8
公里；国家发改委批复的44个城市建设规划在实施的项目可研批复总投资达4.16
万亿元。
41
数据来源：中国城市轨道交通协会
注1：已开通运营的路线、获批情况未公示的项目不纳入统计
注2：以规划数量＞200km的13座城市为例
根据国家交通运输部发布，截至2020年底，全国公路通车总里程达519.81万
公里，其中高速公路通车里程16.10万公里，稳居世界第一；全国公路隧道21,316
处、2,199.93万延米，其中特长隧道1,394处、623.55万延米，长隧道5,541处、963.32
万延米。
数据来源：交通运输部
随着国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点项目投资的持续加大，以及
42
“一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大湾区、
自贸区建设等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市
经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，公司的通
风与空气处理设备业务也将因此受益。
（3）大型民用建筑领域
在工业民用建筑领域，我国持续的经济增长和城市化进程的加快，使得工业
固定资产投资额和房地产开发投资额在未来相当长的时间里将继续保持较快增
长。这为通风与空气处理设备等配套设施带来巨大的市场需求。随着先进制造业
比重的增加，一大批落后的工艺、产能将逐步被淘汰或者升级换代。这将为工业
通风与空气处理系统设备创造潜在的市场需求。
公司作为国内核电通风与空气处理系统行业细分龙头之一，目前各类在手订
单快速增加，为公司未来持续发展提供强有力业务支撑。然而2020年度公司经营
活动现金流量净额为-19,136.98万元，现有的经营现金流入不足以支撑公司开拓
业务的营运资金需求，公司急需筹措流动资金应对短期经营困境。
3、中兴装备经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩
2014年公司完成收购中兴装备100%股权，确认商誉94,671.79万元。2017年
度、2018年度和2019年度，由于中兴装备盈利情况不及预期，公司分别计提商誉
减值损失32,515.98万元，60,137.31万元和2,018.50万元，严重拖累公司经营业绩。
中兴装备业绩承诺期结束后，受市场需求放缓、市场竞争加剧、管理层内在激励
因素不足等多方面因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业
绩下滑的经营困境，中兴装备业绩持续下滑，最近一年一期净利润分别为2,436.06
万元和94.80万元。
（二）本次交易的目的
1、剥离标的公司资产，优化上市公司资产质量
本次拟出售的标的公司中兴装备，近年来受能源工程特种管件市场需求放
缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，中兴装备订单减少，合同执行放缓，
导致经营业绩不及预期。2020年度，南风股份母公司主要产品通风与空气处理系
43
统设备毛利率为31.87%，中兴装备主要产品特种材料及能源工程管件装备毛利率
为18.49%，中兴装备能源工程特种管件业务毛利率大幅低于公司通风与空气处理
系统设备毛利率，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。考虑到上市公司目
前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，
从而优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力。
2、回笼资金改善上市公司现金流状况
截至本报告书签署日，公司仍有1宗诉讼尚在执行过程中，部分涉诉资金仍
被冻结，控股股东实际控制人之一杨子善仍未能取得联系，公司经营仍然面临一
定困难，公司外部融资能力受到一定限制。通过本次交易，上市公司在剥离相关
盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上
市公司现金流状况，大力推动上市公司业务升级。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2020年12月8日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于
上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案。
2、2021年1月29日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
3、2021年4月28日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
4、2021年6月22日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产
权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。
5、2021年8月12日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。
6、2021年10月20日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》等
议案。
44
7、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的整体方案
上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能
源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确
认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟
通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司
100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
（三）交易对方
根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公司对江苏省产
权交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆
科技。
（四）交易方式
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现
金方式支付股权价款。
45
（五）交易价格及定价依据
1、本次交易价格通过产权交易所公开挂牌确认
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部
权益价值为165,918.67万元。
以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165,918.67万元作
为首次挂牌价格公开挂牌出售标的资产；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集
到意向受让方，公司将第二次挂牌价格调整为132,734.94万元；因第二次挂牌信
息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币
106,187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，
并经交易双方协商确定为人民币106,187.952万元。
2、加期评估结果不对本次交易价格调整
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告
书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加
期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020
年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适
当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103,515.46万元，
较前次评估收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品原材料价
格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估资
产基础法估值为171,247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增加5,328.86万
元，增幅为3.21%。
考虑到《产权转让合同》约定两次评估基准日之间过渡期损益（约3,000万
元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴装备2021
年度实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益4,500.00万元，加
期评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响。
根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企
46
业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估结
果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确认的
交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证评估基
准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，
不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
3、中兴装备实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益
4,500.00万元
由于2021年度中兴装备根据股东决定向南风股份实施分红为4,500.00万元，
且本次实施分红不对本次交易价格进行调整，因此本次重大资产出售交易价格仍
为106,187.952万元。因此在不减少母公司处置中兴装备损益的情况下，中兴装备
2021年度实施分红使得母公司增加收益4,500.00万元，相关交易安排充分保障上
市公司利益。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时
间内缴纳交易保证金10,618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易
所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由
交易对方根据产权交易合同约定支付。
（七）交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但
不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所
收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等
费用不包含在交易价款中。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日（即2020年8月31日）至资产交割日的过渡期间，标的资产的
盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资产
变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。
47
（九）其他条件
1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成
后的标的企业继续享有和承担。
2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标
的企业继续享有。
3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职
工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将
继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠
纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。
4、意向受让方资格应满足以下条件：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民
事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并
有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基
金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。
（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。
5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该
竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最
新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价
的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人
的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。
6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后，
即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露
内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的
现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完
整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及
48
瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产
权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金，
意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对交割日前标的企业
已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约
行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务
风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。受让方无
权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额为准。
根据经中兴华会计师事务所审计的上市公司和中兴装备2020年财务报告情
况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指
标的比例计算如下：
单位：万元
49
项目 资产总额指标 资产净额指标 营业收入指标
上市公司 298,836.81 224,180.74 79,860.80
中兴装备 178,638.62 161,278.74 57,044.15
占比 59.78% 71.94% 71.43%
由上表所示，因标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占公司同
期经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为上市公司
持股 5%以上股东仇云龙控制的企业上海颐帆科技有限公司，根据《上市规则》
的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事姜志军将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公司持
股 5%以上股东仇云龙和关联股东姜志军将在审议本次交易的股东大会回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，
不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组
上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴
装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业
务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。
中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不
锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在
石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有
50
率。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴
装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，有利于上市公司提高持续经营能力，有利于公司改善资产质
量和财务状况，聚焦通风与空气处理系统集成业务，进一步优化上市公司资产结
构，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将
集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质
量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦通
风与空气处理系统集成业务。根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，上市
公司在本次交易前后最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 298,836.81 222,313.93
负债总额 74,616.24 64,873.38
所有者权益合计 224,220.56 157,440.55
归属于母公司的所有者权益 224,180.74 157,400.73
归属于母公司股东每股净资产 4.67 3.28
2020 年度
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 79,860.80 22,816.66
营业利润 2,493.41 1,036.16
利润总额 14,010.80 12,689.62
归属于母公司股东的净利润 14,858.41 13,688.99
毛利率 22.31% 31.87%
基本每股收益 0.31 0.29
51
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、
净利润水平、基本每股收益均将有所下降，但上市公司主营业务毛利率和净利润
率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和
可持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他
公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完
善和保持健全有效的法人治理结构。
52
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 南方风机股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300004
股票简称 南风股份
注册资本 人民币47,999.3598万元
法定代表人 谭汉强
注册地址 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号
统一社会信用代码 914406007192139717
公司网站 www.ntfan.com
研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，
电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设
备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建
经营范围 筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可
证后方可经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
二、公司历史沿革
（一）股份公司设立情况
公司是由南方风机有限整体变更设立的股份有限公司。2008年7月18日，经
股东会决议批准，南方风机有限以截至2008年5月31日经审计的账面净资产
91,781,757.30元为基础，按照1.31116796:1的比例折为7,000万股，整体变更为南
风股份。2008年8月8日，公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商注册登
记，企业法人注册登记号为：440682000039062。
有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 杨泽文 20,533,333 29.33%
2 杨子善 16,748,148 23.93%
53
3 杨子江 16,048,148 22.93%
4 广东通盈创业投资有限公司 4,148,148 5.93%
5 邓建伟 2,800,000 4.00%
6 赖兴海 2,592,593 3.70%
7 黎建强 2,592,593 3.70%
8 刘基照 1,400,000 2.00%
9 周燕敏 1,400,000 2.00%
10 陈俊岭 1,037,037 1.48%
11 陈颖培 700,000 1.00%
合计 70,000,000 100.00%
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况
自2008年8月8日股份公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股本总额
变动。
（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]954号文核准，公司首次公开发
行人民币普通股股票2,400万股，股票简称“南风股份”，股票代码300004。此
次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式，发行后公司股票在深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金
总额为54,936.00万元，募集资金净额为52,570.92万元，发行后总股本为9,400万
元。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比
一、有限售条件股份 7,480.00 79.57%
二、无限售条件股份 1,920.00 20.43%
合计 9,400.00 100.00%
（四）上市以来历次股本变动情况
1、2010 年度利润分配
2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年度利
润分配的预案》，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股并派 1 元（含
54
税）现金红利，并已于 2011 年 5 月 16 日实施完毕，公司总股本变更为 188,000,000
股。
2、2014 年重大资产重组
2014 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南方风机股
份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]503 号），南风股份向仇云龙等 22 名中兴能源装备有限公司原股东以发行
股份及支付现金的方式购买其持有的中兴装备 100%股权。2014 年 7 月 14 日，
本次重大资产重组实施完毕，公司总股本变更 254,609,464 股。
本次重大资产重组完成后，公司前 10 大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 杨泽文 37,066,666.00 14.56%
2 杨子善 33,496,296.00 13.16%
3 杨子江 32,096,296.00 12.61%
4 仇云龙 27,928,639.00 10.97%
5 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 8,447,834.00 3.32%
6 陈卫平 5,712,469.00 2.24%
7 孙振平 4,103,681.00 1.61%
8 西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,896,500.00 1.53%
9 姜志军 3,014,208.00 1.18%
10 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 2,501,483.00 0.98%
合计 158,264,072.00 62.16%
3、2014 年度利润分配
2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利
润分配的预案》，以公司现有总股本 254,609,464 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.500 元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，并
于 2015 年 7 月 7 日实施完毕，公司总股本变更为 509,218,928.00 股。
4、2017 年度回购注销业绩补偿股份
2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年度股东大会以特别决议审议通过了《关于
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中兴能源装备有限公司 2017 年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进
行业绩补偿的议案》。本次回购注销业绩补偿股份涉及仇云龙等 19 名股东的股
份，回购注销的股份共计 11,708,657 股。2018 年 7 月 23 日，公司完成回购注销
手续。公司总股本变更为 497,510,271 股。
5、2018 年度回购注销业绩补偿股份
2019 年 5 月 23 日，公司 2018 年度股东大会以特别决议审议通过了《关于
中兴能源装备有限公司 2018 年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进
行业绩补偿的议案》。本次回购注销业绩补偿股份涉及仇云龙等 19 名股东的股
份，回购注销的股份共计 17,516,673 股。2019 年 8 月 13 日公司完成回购注销手
续，公司总股本变更为 479,993,598 股。
（四）公司名称变更情况
自设立以来，公司名称未发生变更。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控制权未发生变动，上市公司控股股东及实际控制
人均为杨泽文、杨子善和杨子江。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司一直以来的发展战略目标是立足于通风与空气处理行业，通过对现有产
品的技术升级、核心市场深度挖掘、高端市场重点拓展，以及积极参与新材料、
新工艺等新兴技术和产业，并择机涉足高端能源装备制造业其他子领域，拓展产
业链，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。
控股子公司南方增材自主研发了重型金属构件短流程、绿色、精密、数字化制造
新技术—重型金属 3D 打印技术，并已就该技术与上海核工程研究设计院、中国
核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研
究所等开展技术合作，并实现了重型金属 3D 打印技术在核电领域的国内首例工
56
程应用；2014 年，公司完成了收购中兴装备 100%股权事宜，形成了通风与空气
处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属 3D 打印业务协同互补、
共同发展的业务模式。
（一）通风与空气处理系统集成业务
公司的通风与空气处理系统可以用于核电、地铁、隧道三个细分领域。上市
后，在核电领域，公司攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核
岛通风与空气处理系统（HVAC）及设备的关键技术难点，100%实现二代加百万
千瓦级压水堆核电站 HVAC 及设备的国产化，同时在地铁、隧道等领域，公司
也实现了高效、节能产品的更新换代。
（二）能源工程特种管件业务
2014 年，公司完成收购中兴装备 100%股权事宜，公司的主营业务新增了能
源工程特种管件业务。中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是
我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生
产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力
和较高的市场占有率。
（三）重型金属 3D 打印技术
公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属 3D 打印技术对构件材料、构
件几何尺寸、形状和用途具有较强的适用性和通用性，可应用于核电、火电、水
电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、
高强高合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、
机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造成本低等特点，技术优势、经济
优势较为突出。
六、主要财务数据
上市公司报告期内主要合并报表财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
总资产 291,317.47 298,836.81 274,169.50
57
总负债 63,060.89 74,616.24 75,811.57
股东权益 228,256.58 224,220.56 198,357.93
归属于母公司股东的所有者
228,238.38 224,180.74 198,125.46
权益
利润表项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 46,981.61 79,860.80 84,868.24
营业利润 -2,375.21 2,493.41 1,627.06
利润总额 -4,612.29 14,010.80 2,086.41
净利润 -4,415.38 13,587.76 1,519.74
归属于母公司股东的净利润 -4,393.75 14,858.41 1,728.21
现金流量表项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生现金净额 -338.97 -19,136.98 13,151.70
投资活动产生现金净额 -2,670.48 -3,870.19 -4,150.27
筹资活动产生现金净额 -3,512.40 33,629.31 -6,287.23
现金及现金等价物净增加额 -6,521.86 10,622.16 2,714.21
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
主要财务指标
2021 年 1-7 月 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率 21.65% 24.97% 27.65%
毛利率 19.35% 22.31% 27.22%
基本每股收益 -0.10 0.31 0.04
加权平均净资产收益率 -1.95% 7.17% 0.84%
注：上市公司2021年1-7月财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人持股比例
截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人为杨子江、杨泽文和杨
子善，三人系父子关系，其持股比例分别为11.18%、10.86%和0.10%，合计持股
比例为22.14%。
（二）控股股东、实际控制人概况
杨子江，男，中国国籍，无境外永久居留权。1999年5月创建南方风机有限，
曾担任上市公司董事、副总经理。现持有公司股份53,655,765股，占公司总股本
的11.18%，是公司第二大股东。
58
杨泽文，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988年5月创办南方风机厂；
1999年 5月 创建 南方 风机有限 ；曾 担任上 市公司董 事长 。现持 有公司 股份
52,133,332股，占公司总股本的10.86%，是公司第三大股东。
杨子善，男，中国国籍，无境外永久居留权。1999年5月创建南方风机有限；
曾担任上市公司董事长、副董事长、总经理。现持有公司股份484,221股，占公
司总股本的0.10%。
上市公司于2018年5月3日获悉控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联。
八、上市公司、控股股东及实际控制人及相关当事人合法合规情况
（一）上市公司及杨子善先生被广东监管局采取警示函的行政监管措施
公司于2021年10月13日收到广东证监局《关于对南方风机股份有限公司、杨
子善采取出具警示函措施的决定》，因2016年11月至2018年4月期间公司及杨子善
先生对外担保事项未履行审批程序及披露义务、关联方借款事项未履行审批程序
及披露义务，广东证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，
决定对南风股份及杨子善采取出具警示函的行政监管措施。
（二）上市公司及杨子善先生曾经/正在被证监会立案调查事项
公司于2018年6月28日收到中国证监会对公司及公司原董事长杨子善先生的
《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号、沪调查通字2018-2-027号），因公司
及杨子善先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定，决定对公司及杨子善先生进行立案调查。
2021年7月9日，公司收到中国证监会上海监管局下发的《结案通知书》（沪
证监法字[2021]57号），内容如下：“鉴于相关行为已在限期内完成整改，并公开
披露，依照2009年修正的《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规
定，我局决定对南风股份不予行政处罚，本案结案。” 截止本报告书签署日，公
司尚未收到中国证监会对杨子善先生的立案调查事项的最终结论或相关进展文
件。
本次重大资产出售不构成重组上市，不适用《重大资产重组管理办法》第十
59
三条的相关规定。因此，杨子善先生正在被证监会立案调查尚未有明确结论的事
项不构成本次重大资产出售的障碍。
（三）控股股东、实际控制人之一杨子善被公安机关立案调查
南风股份原董事长、总经理杨子善先生失联后，根据与公司联系的自称为杨
子善先生的债权人所提供的信息，杨子善先生的个人债务中可能存在冒用公司名
义作为借款人或担保人的情形。经核查，公司确认上述借款或担保均非公司行为，
均未经公司董事会或股东大会决策或批准，公司对此毫不知情，相关借款款项均
未进入公司。公司于2018年5月25日向佛山市公安局南海分局经济犯罪侦查大队
报案。
2018年7月26日，公司收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》，主
要内容为：“南方风机股份有限公司：杨子善涉嫌挪用资金案一案，我局认为有
犯罪嫌疑，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，现因杨子善涉嫌利用职务上的
便利，冒用公司名义对外借款给自己使用，以杨子善涉嫌挪用资金案立案侦查。
特此告知。”上述事件尚处于立案调查阶段。
（四）控股股东、实际控制人之一杨子善因宝德股份违规行为被深交所作
出纪律处分
2018年10月9日，深交所作出《关于对西安宝德自动化股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的决定》。因宝德股份2017年度财务报告被年审会计师
出具无法表示意见的审计报告后，宝德股份采取措施，消除了相关未决诉讼事项
对宝德股份或有损失的影响，并补提风险资产减值准备及调整财务报表。上述行
为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对宝德股份时任
董事杨子善给予通报批评的纪律处分。
（五）上市公司及相关当事人被广东监管局采取监管措施事项
公司于2018年6月26日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关
于对南方风机股份有限公司、王娜采取责令改正措施的决定》（[2018]30号）、《关
于对杨子善采取责令改正措施的决定》（[2018]31号）。上市公司、董事会秘书王
娜因信息披露不准确、不完整、内幕信息知情人登记管理不完整，被采取责令改
60
正的监管措施。时任董事长杨子善因公司对于该重大资产重组的内幕信息知情人
登记不完整，被采取责令改正的监管措施。
（六）上市公司及相关当事人被交易所给予纪律处分事项
公司于2020年9月30日收到深圳证券交易所《关于对南方风机股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定》，深交所认为公司及相关当事人存在非经营
性资金占用、违规对外担保的违规行为，对南方风机股份有限公司给予通报批评
的处分；对南方风机股份有限公司控股股东、实际控制人之一、时任董事长兼总
经理杨子善给予公开谴责的处分；对南方风机股份有限公司时任财务总监王达荣
给予通报批评的处分。
（七）上市公司被交易所出具监管函
公司于2018年7月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对南方
风机股份有限公司的监管函》，因公司对2017年半年度、年度业绩预告均进行过
大幅修正，反映出公司业绩预告不够谨慎、客观、准确。因公司的上述行为违反
了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1条、第11.3.4条规定，被深圳证
券交易所出具监管函。
（八）独立董事肖兵被广东证监局采取警示函的行政监管措施
肖兵先生作为南风股份的独立董事，于2019年11月19日通过集中竞价交易方
式减持南风股份3,000股股票，减持前未披露减持计划。上述行为违反了《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办法》
第三条等的有关规定。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条、《上市公司
信息披露管理办法》第五十九条等规定，广东证监局对肖兵先生采取出具警示函
的行政监管措施。
（九）杨子善已被列入失信被执行人名单
经登录中国执行信息公开网查询，南风股份实际控制人之一杨子善先生已被
列入失信被执行人名单。
61
（十）上市公司最近三年其他行政处罚及刑事处罚事项
除交易标的中兴装备以外，上市公司及其他子公司最近三年其他行政处罚及
刑事处罚情况如下：
序 被处罚 行政处罚决定 行政处罚
行政处罚机关 事实
号 主体 书编号 措施
南海税狮简罚 国家税务总局佛山
南风
1 [2019]151943 市南海区税务局狮 丢失发票 罚款 40 元
股份
号 山税务分局
未为六名员工办理住房
南风 佛房金管 佛山市住房公积金 罚款
2 公积金缴存登记、账户设
股份 [2019]482 号 管理中心 20,000 元
立手续
根据本次交易律师出具的法律意见书，上被述处罚事项显著轻微、罚款金额
较小，均不属于重大违法行为。
中兴装备报告期内行政处罚及刑事处罚详见本报告书“第四章 交易标的情
况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”。
62
第三章 交易对方的基本情况
一、颐帆科技基本信息
中文名称 上海颐帆科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
法定代表人 仇云龙
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91310230MA1HHFP15W
一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、
经营范围 技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
2021年2月，仇云龙和姜志军出资设立颐帆科技，并取得崇明区市场监督管
理局颁发的《营业执照》，注册资本为50,000万元人民币。
2、最近三年注册资本变化
颐帆科技于2021年2月成立，截至本报告书出具之日，注册资本未发生变化。
三、产权控制关系
1、产权控制关系图
仇云龙 姜志军
90% 10%
颐帆科技
2、股东情况
截至本报告书出具之日，颐帆科技由仇云龙持股90%，姜志军持股10%。仇
63
云龙为颐帆科技的实际控制人。
（1）颐帆科技实际控制人基本情况
仇云龙为颐帆科技的实际控制人，其基本情况如下：
姓名 仇云龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3206251963****3191
住所 上海市黄浦区新昌路 477 弄 9 号 1601 室
通讯地址 江苏省海门市三厂镇中华东路 899 号
取得其他国家
否
或者地区的居留权、
（2）颐帆科技实际控制人最近三年职业和职务
仇云龙为颐帆科技的实际控制人，最近三年职业和职务如下：
起止时间 任职单位 职务 产权关系
董事长、总
2007年3月至今 中兴能源装备有限公司 无
经理
通过南通云创投资有限
2014年9月至今 常熟凯玺电子电气有限公司 董事长
公司间接持有 24.5%
2015年4月至今 南通云创投资有限公司 执行董事 50%
通过南通云创投资有限
2015年9月至今 澄方投资控股（上海）有限公司 董事
公司间接持有 10%
2015年11月至今 上海云久投资有限公司 执行董事 100%
2018年11月至今 南方增材科技有限公司 董事 /
南通嘉德云创企业管理合伙企 执行事务合
2020年10月至今 90%
业（有限合伙） 伙人
南京嘉融云创企业管理合伙企 执行事务合
2020年11月至今 90%
业（有限合伙） 伙人
2021年2月至今 上海颐帆科技有限公司 执行董事 90%
2018年7月至2018
南方风机股份有限公司 总经理 7.98%
年10月
（3）颐帆科技实际控制人对外投资企业
除持有南风股份7.98%的股权外，颐帆科技实际控制人其他主要对外投资企
业情况如下：
64
注册资本
序号 企业名称 经营范围
（万元）
实业投资；金属材料批发、零售。（依法须
1 南通云创投资有限公司 3,000 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
金属材料生产、加工、销售；非金属材料的
批发、零售；冶金专用设备的制造、加工、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
2 云创金属股份有限公司 4,500 批准后方可开展经营活动） 一般项目：五
金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；
五金产品零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，
财务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。
3 上海云久投资有限公司 2,000
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务、技术交流、技术推广；企业管理
4 上海颐帆科技有限公司 50,000
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
从事电子电气、信息科技、机电科技、自动
化科技、计算机科技领域内的技术咨询、技
术服务、技术开发、技术转让；电子电气设
备、机电设备、自动化设备生产、销售；计
常熟凯玺电子电气有限
5 3,000 算机软件及辅助设备的研发、销售。（依法
公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：电子专用设备制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息
咨询，企业管理咨询，建筑工程技术、自动
化技术、材料技术、海洋船舶工程技术领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，建设工程管理咨询，建设工程造价咨
澄方投资控股（上海） 询，建设工程监理服务，建筑装饰装修建设
6 2,000
有限公司 工程设计施工一体化，钢结构建设工程专项
设计，钢结构建设工程专业施工，土石方建
设工程专业施工，园林绿化工程，环保建设
工程专业施工，建筑幕墙建设工程设计施工
一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体
化，消防设施建设工程设计施工一体化，水
65
暖电安装建设工程作业，机电安装建设工程
施工，机械设备、机电设备的开发、设计与
销售，建筑材料、自动化设备、电器设备、
照明设备、五金交电、化工产品及原料（除
危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、办公设备、通讯器材、日
用百货、厨房设备、家具、卫生洁具的销售，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会
南通嘉德云创企业管理 经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
7 120,000
合伙企业（有限合伙） 信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依
南京嘉融云创企业管理
8 120,000 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
合伙企业（有限合伙）
开展经营活动）
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
1、最近三年主要业务发展状况
颐帆科技于2021年2月成立，尚未开展任何业务。
2、最近两年主要财务指标
颐帆科技于2021年2月成立，尚未开展任何业务。
五、主要下属企业
颐帆科技于2021年2月成立，截至本报告书出具之日，颐帆科技不存在下属
企业。
六、与上市公司关联关系
本次交易的交易对方为颐帆科技。颐帆科技为直接或者间接持有上市公司
5%以上股份的自然人仇云龙直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
66
截至本报告书签署日，颐帆科技未向上市公司推荐董事及高级管理人员。姜
志军由颐帆科技实际控制人仇云龙提名，经股东大会选举为董事。
八、颐帆科技及主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉
讼或者仲裁的情况
颐帆科技及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
九、颐帆科技及其主要管理人员最近五年诚信情况
颐帆科技及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
67
第四章 交易标的情况
一、交易标的的基本情况
企业名称 中兴能源装备有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江苏省海门市三厂中华东路 899 号
主要办公地址 江苏省海门市三厂中华东路 899 号
法定代表人 仇云龙
注册资本 26,800 万人民币
统一社会信用代码 913206841387960210
核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件、特种
钢材、冶金专用设备的制造、加工、销售。经营本企业自产产品及
经营范围 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1990-03-26
二、历史沿革
中兴装备系由其前身南通特钢于2007年通过整体改制方式成立，南通特钢的
前身为中兴特钢，中兴特钢为成立于1990年3月的集体所有制企业。中兴装备的
历史沿革如下：
（一）1990 年 3 月，中兴特钢成立
中兴特钢成立于1990年3月26日，系由海门县汤家乡中兴村（后经批准更名
为“兴虹村”）村民委员会出资并经海门县工商行政管理局登记设立的集体所有
制企业，法定代表人为朱永昌，注册资本346.00万元，经营范围为：“特种钢材、
不锈钢管、带材”。中兴特钢设立时的注册资本已经缴足，并经南通会计师事务
所海门分所出具海会验（89）字第382号《验资报告书》验证。
（二）1990 年 11 月，中兴特钢更名为南通市特种钢厂
1990年11月2日，经南通市计划委员会通计综（90）第381号文件批准，并经
海门县工商行政管理局核准，中兴特钢更名为南通市特种钢厂。
68
（三）1992 年 5 月，南通市特种钢厂增资
1992年5月19日，中兴村村民委员会决定对南通市特种钢厂增资，经海门县
工商行政管理局核准，南通市特种钢厂注册资本变更为4,147.00万元。本次增资
后的注册资本已经缴足，并经海门县审计事务所出具海审所验字第12号《验资证
明书》验证。
（四）2005 年 2 月，南通市特种钢厂有限公司成立
2005年2月，南通市特种钢厂改制为南通市特种钢厂有限公司。具体情况如
下：
2004年3月28日，兴虹村村民委员会召开会议，决定对包括南通市特种钢厂
在内的三家集体企业进行产权改制，兴虹村集体资产全部从包括南通市特种钢厂
在内的三家企业中退出。为保证改制的顺利进行，兴虹村村民委员会请求海门市
三厂镇政府就包括南通市特种钢厂在内的三家企业清产核资、资产评估及审计等
事宜直接委托资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行企业改制资产评估
和审计工作。
三厂镇政府根据兴虹村村民委员会的请求，委托中喜会计师事务所有限责任
公司山西分所和山西大正资产评估有限责任公司对南通市特种钢厂以2004年3月
31日为基准日的资产状况进行清产核资审计和评估。
2004年6月6日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具了编号为“中
喜晋师审字（2004）第052号”《关于南通市特种钢厂财产清查的审计报告》，确
认南通市特种钢厂截至2004年3月31日的资产总额为179,945,892.63元，负债总额
为126,497,377.07元，净资产为53,448,515.56元。
2004年6月20日，山西大正资产评估有限责任公司出具了编号为“晋大正评
[2004]第0024号”《南通市特种钢厂资产评估报告书》，确认南通市特种钢厂截
至评估基准日2004年3月31日的资产为179,935,955.26元，负债为126,497,377.07
元，净资产为53,438,578.19元。
2004年8月10日，南通市特种钢厂召开职工代表大会，同意兴虹村村民委员
会对南通市特种钢厂进行改制，并同意将企业整体产权通过南通新华产权交易所
69
竞价出让，同意企业的改制方案及职工安置方案。
2004年8月10日，兴虹村村民委员会就上述改制方案向三厂镇人民政府提请
批准。2004年8月11日，三厂镇人民政府出具“三镇政（2004）50号”《关于同
意对企业进行产权制度改革的批复》，同意兴虹村村民委员会对包括南通市特种
钢厂在内的三家企业进行改制的申请，批准了上述改制方案，并同意兴虹村村级
资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三家企业中退出。
2004年10月18日，南通爱德信会计师事务所有限公司在南通市特种钢厂2004
年3月31日改制审计评估基准日的基础上，对2004年4月1日至8月31日的损益情况
进行了审计，出具“通爱所财[2004]506号”《审计报告》，确认南通市特种钢厂
在期后审计基准日2004年8月31日的净资产为75,194,476.92元。
2004年12月16日，兴虹村村民委员会与南通新华产权交易所签署《产权竞价
（拍卖）业务委托约定书》，委托南通新华产权交易所对包括南通市特种钢厂在
内的三家企业的集体产权进行竞拍。
2004年12月20日，三厂镇人民政府向海门市政府提交了“三镇政发（2004）
38号”《关于南通特钢厂改制方案的请示》，认为为了使得产权交易过程更公平
公正，应该通过有资质的拍卖机构向社会公开竞价拍卖的形式进行产权转让。海
门市政府批准了该请示文件。
2004年12月25日，兴虹村村民委员会出具《公告》，对包括南通市特种钢厂
在内的三家企业竞拍标的、时间、竞拍应当办理的手续、特别事项等进行了公告。
2004年12月25日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，
定于2005年1月4日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月4日举行竞价会，4人参与
竞价，包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为6,000.00万元，
因无人应价而流标。
2005年1月6日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定
于2005年1月14日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月14日举行竞价会，3人参与
竞价，包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为3,000.00万元，
因无人应价而流标。
70
2005年1月18日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，
定于2005年1月25日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月25日举行竞价会，4人参
与竞价。此次包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为2,080.00
万元。此次拍卖经过15次报价，最终由2号竞买人仇云龙以2,230.00万元对包括南
通市特种钢厂在内的三家企业的集体产权竞买成功，其中竞买南通市特种钢厂集
体产权的价格为1,298.00万元。
2005年1月29日，三厂镇人民政府核发《关于同意特钢厂等三家企业转制的
批复》，批准中兴特钢为改制有限公司。
2005年1月30日，仇云龙与朱秀仁等17人签订了《产权分割协议书》，就其拍
卖所得的南通市特种钢厂产权进行分割。分割情况如下：
序号 受让人 支付分割款（万元） 占整体产权比例
1 仇云龙 661.85 50.99%
2 陈卫平 256.10 19.73%
3 朱秀仁 62.82 4.84%
4 朱卫飞 58.15 4.48%
5 茅洪中 58.15 4.48%
6 王亚芳 58.15 4.48%
7 孙振平 29.08 2.24%
8 张卫星 23.23 1.79%
9 朱卫红 17.52 1.35%
10 樊岳生 14.54 1.12%
11 刘正飞 11.68 0.90%
12 施永生 11.68 0.90%
13 倪凤芳 5.84 0.45%
14 朱洪生 5.84 0.45%
15 杨永新 5.84 0.45%
16 陆茂康 5.84 0.45%
17 蔡建昌 5.84 0.45%
18 陈娟 5.84 0.45%
合 计 1,298.00 100.00%
江苏省海门市公证处出具了“（2005）海证经内字第 42 号”《公证书》，确
71
认其于 2005 年 1 月 25 日对包括南通市特种钢厂在内的三家企业整体产权竞价活
动进行现场监督公证。同时确认所有竞价者均符合竞买人的基本条件，竞价过程
符合竞价出让规则。
2005年2月1日，公司获得核准的名称为“南通市特种钢厂有限公司”。
2005年2月1日，海门东洲联合会计师事务所出具了“海东会验（2005）016
号”《验资报告》，验证截至2005年1月30日止，南通特钢已收到各股东缴纳的注
册资本合计4,147.00万元。
2005年2月2日，南通特钢召开股东会，确定了股东名额、公司注册资本，通
过了公司章程。
2005年2月3日，南通特钢取得了由南通市海门工商行政管理局核发的注册号
为3206842103068的《企业法人营业执照》，南通特钢成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 仇云龙 2,114.56 50.99%
2 陈卫平 818.20 19.73%
3 朱秀仁 200.71 4.84%
4 朱卫飞 185.79 4.48%
5 朱卫红 55.98 1.35%
6 茅洪中 185.79 4.48%
7 王亚芳 185.79 4.48%
8 樊岳生 46.45 1.12%
9 孙振平 92.90 2.24%
10 张卫星 74.23 1.79%
11 倪凤芳 18.66 0.45%
12 朱洪生 18.66 0.45%
13 杨永新 18.66 0.45%
14 施永生 37.32 0.90%
15 陆茂康 18.66 0.45%
16 刘正飞 37.32 0.90%
17 蔡建昌 18.66 0.45%
18 陈娟 18.66 0.45%
72
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 4,147.00 100.00%
2008年2月26日，南通新华产权交易所出具了《关于南通市特种钢厂等三企
业产（股）权公开竞价过程的情况说明》，对此次竞拍进行了确认，认为包括南
通市特种钢厂在内的三家企业产（股）权竞价交易，符合国家法律法规的有关规
定，符合南通新华产权交易所的《竞价通知》、《竞价规则》及产（股）权交易工
作流程，其交易行为合法有效。
2008年3月12日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅关于确认南通
市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函[2008]24号），确
认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让履行了法定程序，并经主管部门批
准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。
（五）2005 年 10 月，南通特钢更名为南通特钢有限公司
2005年9月8日，南通特钢召开股东会，一致同意将公司名称变更为“南通特
钢有限公司”并通过了章程修订案。
2005年9月14日，公司取得“（096）名称变更[2005]第09140002号”《名称
变更核准通知书》，核准的名称为“南通特钢有限公司”。
2005年10月8日，南通特钢完成了本次更名的工商变更登记手续。
（六）2005 年 11 月，南通特钢第一次股权转让
2005年11月10日，南通特钢召开股东会，一致同意陈卫平、朱卫飞、朱卫红、
茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、
陆茂康、刘正飞、蔡建昌、陈娟16名股东将其持有的南通特钢的44.17%股权计
1,831.73万元出资额全部转让给仇云龙；其他股东放弃该股权转让的优先受让权。
上述股权转让，刘正飞由于离职，因此将其所持有的南通特钢0.90%的股权
转让给仇云龙。除此之外，陈卫平等其余15名股东系为了公司发展要求由仇云龙
代为持有股权；股权转让后，仇云龙为名义上的持有人。根据仇云龙与陈卫平等
15名股东签署的《协议书》的约定，陈卫平等15名股东可以随时要求仇云龙将股
权转回给原转让人，并到工商行政管理机关办理相关登记手续，故本次股权转让
73
除了刘正飞外，其余15名股东的转让不存在价款支付。
2005年11月21日，南通特钢完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权
转让完成后，南通特钢的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 仇云龙 3,946.29 95.16%
2 朱秀仁 200.71 4.84%
合计 4,147.00 100.00%
（七）2006 年 6 月，南通特钢第二次股权转让
2006年6月8日，南通特钢召开股东会，决议同意仇云龙将其所持有的南通特
钢的19.73%出资额，计818.2031万元，以818.2031万元价格转让给陈卫平，其他
股东放弃该股权的优先受让权。仇云龙将其持有的南通特钢的0.0048万元出资额
以0.0048万元转让给朱秀仁，其他股东放弃该股权的优先受让权。同日，仇云龙
与陈卫平、朱秀仁签署了《股权转让协议》。
2006年6月9日，南通特钢完成了此次股权变更的工商变更登记手续。此次股
权转让完成后，南通特钢的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 仇云龙 3,128.08 75.43%
2 朱秀仁 200.71 4.84%
3 陈卫平 818.20 19.73%
合计 4,147.00 100.00%
本次股权转让中，仇云龙将其持有的19.73%出资额，计818.2031万元以
818.2031万元价格转让给陈卫平，系将其代持陈卫平的股权进行还原，本次股权
转让并不实际支付对价。
（八）2006 年 10 月，增资至 6,220.50 万元
2006年9月19日，南通特钢召开临时股东会，全体股东同意原股东仇云龙向
公司增资，并引进姜志军、江辙、云南信托为公司新股东。本次增资总金额5,000.00
万元，全部为现金出资，其中2,073.50万元计入注册资本。计入注册资本的2,073.50
万元中，仇云龙增资352.50万元，云南信托增资1,244.10万元，姜志军增资373.23
74
万元，江辙增资103.68万元。同日，仇云龙、陈卫平、朱秀仁、姜志军、江辙、
云南信托签订了《增资协议书》。
2006年10月23日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字
（2006）第1717号”《验资报告》，验证截至2006年10月16日止，南通特钢已经
收到各股东缴纳的新增注册资本合计2,073.50万元，变更后的注册资本为6,220.50
万元。
2006年10月30日，南通特钢完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资
后，南通特钢的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 仇云龙 3,480.58 55.95%
2 朱秀仁 200.71 3.23%
3 陈卫平 818.20 13.15%
4 姜志军 373.23 6.00%
5 江辙 103.68 1.67%
6 云南信托 1,244.10 20.00%
合计 6,220.50 100.00%
（九）2006 年 12 月，南通特钢第三次股权转让
2006年12月11日，南通特钢召开临时股东会，同意仇云龙向朱卫飞、朱卫红、
茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、
陆茂康、蔡建昌、陈娟14名股东转让其代该14名股东持有的9,762,038.00元出资。
同时云南信托将其持有的南通特钢的部分股权转让给刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦
颜，其中：转让给刘丰2,985,840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格为
720.00万元；转让给赵瑜2,985,840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格
为720.00万元；转让给李湘敏1,911,767.00元，占南通特钢注册资本3.07%，转让
价格为461.00万元；转让给盛伦颜410,553.00元，占南通特钢注册资本0.66%，转
让价格为99.00万元。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2006年12月30日，南通特钢完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，南通特钢的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
75
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 仇云龙 2,504.37 40.26%
2 朱秀仁 200.71 3.23%
3 陈卫平 818.20 13.15%
4 姜志军 373.23 6.00%
5 江辙 103.68 1.67%
6 刘丰 298.58 4.80%
7 赵瑜 298.58 4.80%
8 李湘敏 191.18 3.07%
9 朱卫飞 185.79 2.99%
10 茅洪中 185.79 2.99%
11 王亚芳 185.79 2.99%
12 孙振平 92.89 1.49%
13 张卫星 74.23 1.19%
14 朱卫红 55.98 0.90%
15 樊岳生 46.45 0.75%
16 盛伦颜 41.06 0.66%
17 施永生 37.32 0.60%
18 倪凤芳 18.66 0.30%
19 朱洪生 18.66 0.30%
20 杨永新 18.66 0.30%
21 陆茂康 18.66 0.30%
22 蔡建昌 18.66 0.30%
23 陈娟 18.66 0.30%
24 云南信托 414.70 6.67%
合计 6,220.50 100.00%
（十）2007 年 3 月整体变更设立股份公司
2007年2月12日，南通特钢召开股东会，决议将公司依法整体变更为股份公
司，公司名称为中兴能源装备股份有限公司，由南通特钢原24名股东作为股份公
司的发起人，以经上海上会会计师事务所有限公司“上会师报字（2007）第0090
号”《审计报告》（以2006年12月31日为基准日）审计的净资产15,241.18万元进
行折股，确定为15,000.00万股，每股面值为人民币1元；净资产值超过股本总额
76
的部分共计2,411,759.38元，计入股份公司资本公积。
2007年2月26日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字
（2007）第0626号”《验资报告》，验证截至2006年12月31日，公司已经收到各
发起人缴纳的注册资本合计15,000.00万元。
2007年3月2日，中兴装备召开创立大会；2007年3月26日，中兴装备依法取
得江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为3206002117079的《企业法人营业
执照》，法定代表人为仇云龙，注册资本为15,000.00万元，企业类型为股份有限
公司。
中兴装备成立后，其股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 仇云龙 60,390,000 40.26%
2 陈卫平 19,730,000 13.15%
3 云南信托 10,000,000 6.67%
4 姜志军 9,000,000 6.00%
5 刘丰 7,200,000 4.80%
6 赵瑜 7,200,000 4.80%
7 朱秀仁 4,840,000 3.23%
8 李湘敏 4,610,000 3.07%
9 朱卫飞 4,480,000 2.99%
10 茅洪中 4,480,000 2.99%
11 王亚芳 4,480,000 2.99%
12 江辙 2,500,000 1.67%
13 孙振平 2,240,000 1.49%
14 张卫星 1,790,000 1.19%
15 朱卫红 1,350,000 0.90%
16 樊岳生 1,120,000 0.75%
17 盛伦颜 990,000 0.66%
18 施永生 900,000 0.60%
19 倪凤芳 450,000 0.30%
20 朱洪生 450,000 0.30%
21 杨永新 450,000 0.30%
77
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
22 陆茂康 450,000 0.30%
23 蔡建昌 450,000 0.30%
24 陈娟 450,000 0.30%
合计 150,000,000 100%
（十一）2008 年 3 月，中兴装备第一次股权变更
2008年3月13日，云南信托与陈红兵、赵文劼分别签订了《股份转让协议》，
约定云南信托将其持有的中兴装备的275.00万股股份（占股本比例的1.84%）、
725.00万股股份（占股本比例的4.83%）分别转让给陈红兵、赵文劼，股权转让
的价款分别为825.00万元、2,175.00万元。
同日，赵瑜与周禾签订了《股份转让协议》，约定赵瑜将其持有的中兴装备
的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给周禾，股权转让的价款为2,160.00
万元；李湘敏与陈红兵签订了《股份转让协议》，约定李湘敏将其持有的中兴装
备的461.00万股股份（占股本比例的3.07%）转让给陈红兵，股权转让的价款为
1,383.00万元。
2008年3月27日，中兴装备完成了此次股权变更的工商登记手续。本次股权
转让完成后，中兴装备的股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 仇云龙 60,390,000 40.26%
2 陈卫平 19,730,000 13.15%
3 姜志军 9,000,000 6.00%
4 陈红兵 7,360,000 4.91%
5 赵文劼 7,250,000 4.83%
6 刘丰 7,200,000 4.80%
7 周禾 7,200,000 4.80%
8 朱秀仁 4,840,000 3.23%
9 朱卫飞 4,480,000 2.99%
10 茅洪中 4,480,000 2.99%
11 王亚芳 4,480,000 2.99%
12 江辙 2,500,000 1.67%
78
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
13 孙振平 2,240,000 1.49%
14 张卫星 1,790,000 1.19%
15 朱卫红 1,350,000 0.90%
16 樊岳生 1,120,000 0.75%
17 盛伦颜 990,000 0.66%
18 施永生 900,000 0.60%
19 倪凤芳 450,000 0.30%
20 朱洪生 450,000 0.30%
21 杨永新 450,000 0.30%
22 陆茂康 450,000 0.30%
23 蔡建昌 450,000 0.30%
24 陈娟 450,000 0.30%
合计 150,000,000 100%
云南信托转让给陈红兵和赵文劼的中兴装备合计6.67%的股份已于2006年转
让给瑞通信托计划并进行了托管，具体情况如下：
（1）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权转让合同》，将
所持南通特钢的6.67%股权转让给瑞通信托计划。
（2）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权托管协议》，约
定在上述股权转让未办理股权过户登记之前，云南信托将所持南通特钢的6.67%
的股权托管给瑞通信托计划。
（3）2008年3月12日，瑞通信托计划召开2008年第一次受益人大会，审议并
一致通过《关于提前终止瑞通集合资金信托计划项下全部信托的提案》，决定提
前终止信托计划项下全部信托，授权云南信托全权决定信托计划财产所持股权出
让事宜，该决议于2008年3月12日正式生效。据此，云南信托将其受托管理的中
兴装备的股份依法转让给陈红兵和赵文劼。
（十二）2008 年 4 月，中兴装备第二次股权变更
2008年4月7日，刘丰与刘先震签订了《股份转让协议》，约定刘丰将其持有
的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给刘先震，股权转让
79
的价款为2,160.00万元。
2008年6月3日，中兴装备完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，中兴装备的股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 仇云龙 60,390,000 40.26%
2 陈卫平 19,730,000 13.15%
3 姜志军 9,000,000 6.00%
4 陈红兵 7,360,000 4.91%
5 赵文劼 7,250,000 4.83%
6 周禾 7,200,000 4.80%
7 刘先震 7,200,000 4.80%
8 朱秀仁 4,840,000 3.23%
9 朱卫飞 4,480,000 2.99%
10 茅洪中 4,480,000 2.99%
11 王亚芳 4,480,000 2.99%
12 江辙 2,500,000 1.67%
13 孙振平 2,240,000 1.49%
14 张卫星 1,790,000 1.19%
15 朱卫红 1,350,000 0.90%
16 樊岳生 1,120,000 0.75%
17 盛伦颜 990,000 0.66%
18 施永生 900,000 0.60%
19 倪凤芳 450,000 0.30%
20 朱洪生 450,000 0.30%
21 杨永新 450,000 0.30%
22 陆茂康 450,000 0.30%
23 蔡建昌 450,000 0.30%
24 陈娟 450,000 0.30%
合计 150,000,000 100%
（十三）2011 年 8 月，中兴装备第三次股权变更
2011年4月20日，盛伦颜与仇云龙签订《股份转让合同》，约定盛伦颜将其持
有的中兴装备的99.00万股股份（占股本比例的0.66%）转让给仇云龙，股权价款
80
为176.43万元。
2011年4月25日，周禾与仇云龙签订《股份转让合同》，约定周禾将其持有的
中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为
1,283.12万元；赵文劼与仇云龙签订《股份转让合同》，约定赵文劼将其持有的中
兴装备的725.00万股股份（占股本比例的4.83%）转让给仇云龙，股权价款为
1,292.03万元；刘先震与仇云龙签订《股份转让合同》，约定刘先震将其持有的中
兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为
1,283.12万元；陈红兵与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈红兵将其持有的中
兴装备的736.00万股股份（占股本比例的4.91%）转让给仇云龙，股权价款为
1,311.64万元；陈卫平与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈卫平将其持有的中
兴装备的400.00万股股份（占股本比例2.67%）转让给仇云龙，股权价款为712.85
万元；朱秀仁与仇云龙签订《股份转让合同》，约定朱秀仁将其持有的中兴装备
的310.00万股股份（占股本比例2.07%）转让给仇云龙，股权价款为552.46万元；
王亚芳与仇云龙签订《股份转让合同》，约定王亚芳将其持有的中兴装备的90.00
万股股份（占股本比例0.60%）转让给仇云龙，股权价款为160.39万元；姜志军
与孙振平签订《股份转让合同》，约定姜志军将其持有的中兴装备的70.00万股股
份（占股本比例0.47%）转让给孙振平，股权价款为124.75万元；仇云龙与孙振
平签订《股份转让合同》，约定仇云龙将其持有的中兴装备的836.00万股股份（占
股本比例5.57%）转让给孙振平，股权价款为1,489.85万元。
2011年8月12日，中兴装备完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权
变更完成后，中兴装备的股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 仇云龙 90,030,000 60.02%
2 陈卫平 15,730,000 10.49%
3 孙振平 11,300,000 7.53%
4 姜志军 8,300,000 5.53%
5 朱卫飞 4,480,000 2.99%
6 茅洪中 4,480,000 2.99%
7 王亚芳 3,580,000 2.38%
8 江辙 2,500,000 1.67%
81
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
9 张卫星 1,790,000 1.19%
10 朱秀仁 1,740,000 1.16%
11 朱卫红 1,350,000 0.90%
12 樊岳生 1,120,000 0.75%
13 施永生 900,000 0.60%
14 倪凤芳 450,000 0.30%
15 朱洪生 450,000 0.30%
16 杨永新 450,000 0.30%
17 陆茂康 450,000 0.30%
18 蔡建昌 450,000 0.30%
19 陈娟 450,000 0.30%
合计 150,000,000 100%
（十四）2011 年 11 月，中兴装备增资，第四次股权变更
中兴装备属于高端装备制造业，固定资产投资较大。随着经营发展，其生产
规模及投资规模也不断扩大，资金需求较为迫切。为保证固定资产投资项目顺利
开展及运营资金的需要，中兴装备决定引进新的投资者以筹集发展资金。
2011年10月25日，中兴装备召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于增加公司注册资本的议案》，将公司的注册资本增至16,800.00万元。其中：上
海国润以货币出资4,000.00万元，800.00万元作为注册资本，3,200.00万元作为资
本公积；浙江富国以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本，2,000.00
万元作为资本公积；黄裕辉以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本，
2,000.00万元作为资本公积。中兴装备的全体股东于2011年10月11日与上海国润、
浙江富国、黄裕辉签署了《增资协议书》。
2011年10月27日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字
（2011）第1888号”《验资报告》，验证截至2011年10月27日止，中兴装备已经
收到各股东缴纳的新增注册资本合计1,800.00万元。
2011年11月24日，中兴装备完成了本次增资的工商变更登记。此次增资完成
后，中兴装备的股权结构如下：
82
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 仇云龙 90,030,000 53.589%
2 陈卫平 15,730,000 9.363%
3 孙振平 11,300,000 6.726%
4 姜志军 8,300,000 4.940%
5 上海国润 8,000,000 4.762%
6 浙江富国 5,000,000 2.976%
7 黄裕辉 5,000,000 2.976%
8 朱卫飞 4,480,000 2.667%
9 茅洪中 4,480,000 2.667%
10 王亚芳 3,580,000 2.130%
11 江辙 2,500,000 1.488%
12 张卫星 1,790,000 1.065%
13 朱秀仁 1,740,000 1.036%
14 朱卫红 1,350,000 0.804%
15 樊岳生 1,120,000 0.667%
16 施永生 900,000 0.536%
17 倪凤芳 450,000 0.268%
18 朱洪生 450,000 0.268%
19 杨永新 450,000 0.268%
20 陆茂康 450,000 0.268%
21 蔡建昌 450,000 0.268%
22 陈娟 450,000 0.268%
合计 168,000,000 100%
（十五）2014 年 1 月，中兴装备第五次股权变更
中兴装备原股东杨永新持有中兴装备450,000股股份。杨永新于2014年1月1
日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第
23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相
关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，
享有该等股份所对应的股东权利和义务。
（十六）2014 年 6 月，中兴装备第六次股权变更
83
2014年5月21日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南方风机股份
有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]503号），南风股份向仇云龙等22名中兴能源装备有限公司原股东以发行股
份及支付现金的方式购买其持有的中兴装备100%股权。
2014年6月13日，本次交易认购款项扣除发行相关费用后的募集资金净额划
转至上市公司指定的本次募集资金专户内。正中珠江就募集资金到账事项出具了
广会验字[2014]G14009710040号《验资报告》，确认募集资金到账。
2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商局换发的《营业执照》，中兴装
备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已变更至
南风股份名下。
截至本报告书签署日，中兴装备的股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 南方风机股份有限公司 268,000,000 100%
合计 268,000,000 100%
最近三年，中兴装备不存在增减资及股权转让的情形。
三、中兴装备股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，中兴装备股东为南风股份，其持股比例为 100%。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，中兴装备的公司章程中不存在对本次重组产生影响的
特别内容。
（三）原高管人员的安排
截至本报告书签署日，中兴装备原高级管理人员不存在特别安排事宜。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
84
截至本报告书签署日，中兴装备不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、分公司、子公司及联营或合营公司情况
截至 2021 年 7 月 31 日，中兴装备有 2 家分公司、1 家子公司和 3 家联营企
业，主要基本情况如下：
（一） 分公司基本情况
1、上海分公司
企业名称 中兴能源装备有限公司上海分公司
成立时间 2020 年 6 月 1 日
注册地址 上海市崇明区绿华镇新建公路 799 号（上海绿华经济开发区）
单位负责人 仇云龙
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：机电设备、机械设备的销售。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2020 年 6 月 1 日至无固定期限
2、南通特钢分公司
企业名称 中兴能源装备有限公司南通特钢分公司
成立时间 2010 年 5 月 14 日
注册地址 海门市三厂镇中华东路 899 号内 8 号房
单位负责人 仇云龙
企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
制造、加工、销售：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工
的装备及部件，特种钢材。经营本企业自产产品及技术的出口业务
经营范围 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2010 年 5 月 14 日至无固定期限
（二） 子公司基本情况
1、南通吉源
企业名称 南通吉源金属材料科技有限公司
85
注册资本 200 万人民币
成立时间 2019 年 8 月 2 日
注册地址 南通市海门市三厂街道中华东路 899 号内 20 号房
法定代表人 孙兵
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
金属材料科技领域内的技术研发、技术转让、技术服务；机械设备
维修；机电设备、冶金专用设备设计、制造；金属制品加工；电子
经营范围 产品、仪器仪表、普通钢管、建材的批发、零售；劳务派遣（按《劳
务派遣经营许可证》所列经营事项和有效期限经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 08 月 02 日至无固定期限
股权结构 中兴装备 100%
（三） 联营企业基本情况
1、昆仑燃气
企业名称 海门中石油昆仑燃气有限公司
注册资本 3,500 万元
成立时间 2013 年 10 月 12 日
注册地址 江苏省海门市富江路 83 号
法定代表人 马俊
企业类型 有限责任公司
天然气、液装燃气（液化石油气，贮罐容积 250 立方米）经营。（按
《燃气许可证》所列项目和期限经营）；天然气利用技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务；燃气器具、燃气输气设备的批发、
零售；自有设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营；燃气燃烧器具安
装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内货物运输代
理；家用电器安装服务；日用品销售；仪器仪表修理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2013 年 10 月 12 日至 2043 年 10 月 11 日
海门中石油昆仑燃气有限公司 51%；海门市城建燃气有限公司 27%；
股权结构
中兴装备 22%
2、天津钢研
企业名称 天津钢研广亨特种装备股份有限公司
注册资本 4,000 万元人民币
86
成立时间 2012 年 3 月 26 日
注册地址 天津市武清区京津科技谷嘉园道北侧 6 号
法定代表人 尹法杰
企业类型 股份有限公司
阀门、阀门毛坯及阀门材料的生产、研发及服务；特种金属材料及
经营范围 制品的生产、研发及服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
营业期限 2012 年 3 月 26 日至 2032 年 3 月 25 日
北京钢研高纳科技股份有限公司 31.38%；渤海产业投资基金管理有
股权结构 限公司 29.23%；自然人股东（十八方）12.92%；中兴装备 12.31%；
海南琪枫投资有限公司 8.00%；山东帝耀工贸有限公司 6.15%
3、云管智能
企业名称 苏州云管智能科技有限公司
注册资本 2,000 万元人民币
成立时间 2021 年 3 月 19 日
苏州市相城区经济技术开发区澄阳街道澄阳路 116 号阳澄湖国际科
注册地址
技创业园 1 号楼 A 座 1701 室
法定代表人 孙振平
企业类型 有限责任公司
许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；城市配送运
输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：人
工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
五金产品零售；金属材料销售；金属工具销售；机械零件、零部件
销售；五金产品批发；专业设计服务；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；住宅水电安装维护服务；物联网应用服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021-03-19 至 无固定期限
股权结构 上海云久投资有限公司 80.00%、中兴装备 20.00%
中兴装备的下属企业不存在构成中兴装备最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情形。
五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
87
1、资产概况
截至2021年7月31日，中兴装备的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 7,754.33 4.29%
交易性金融资产 79.29 0.04%
应收票据 2,719.33 1.50%
应收账款 23,965.48 13.26%
预付款项 2,021.40 1.12%
其他应收款 10,613.00 5.87%
存货 71,702.44 39.67%
合同资产 1,509.78 0.84%
其他流动资产 237.81 0.13%
流动资产合计 120,602.86 66.73%
非流动资产：
长期股权投资 2,418.94 1.34%
其他权益工具投资 600.00 0.33%
固定资产 47,683.83 26.38%
在建工程 5,461.43 3.02%
使用权资产 78.05 0.04%
无形资产 2,971.59 1.64%
递延所得税资产 769.77 0.43%
其他非流动资产 138.26 0.08%
非流动资产合计 60,121.86 33.27%
资产总计 180,724.73 100.00%
截至2021年7月31日，中兴装备所有权或使用权受限制的资产情况如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 2,972.62 履约保证金、保函保证金、质量保证金
货币资金 110.00 因未决诉讼被司法冻结
应收票据 1,731.17 质押
合计 4,813.79
88
2、机器设备、运输设备及其他工具
截至 2021 年 7 月 31 日，中兴装备及其分、子公司拥有的主要机器设备、电
子设备及运输工具情况如下：
项目 账面原值 账面净值 成新率 是否抵押
机器设备 76,452.61 35,879.98 46.93% 否
运输设备 485.56 111.85 23.03% 否
其他设备 1,670.68 305.04 18.26% 否
3、存货
截至 2021 年 7 月 31 日，中兴装备及其分、子公司拥有的存货情况如下：
项目 账面余额 账面价值 是否抵押
原材料 7,049.03 7,049.03 否
委托加工物资 164.33 164.33 否
自制半成品 41,641.95 40,397.90 否
低值易耗品 672.52 672.52 否
产成品 23,897.74 23,418.65 否
合计 73,425.57 71,702.44 否
4、自有房产情况
截至2021年7月31日，中兴装备及其分、子公司拥有的房产证书主要情况如
下：
序 所有 他项
证号 房屋座落 面积（㎡） 用途
号 权人 权利
海政房权证字第 中兴 海门街道中南世纪城 79 幢
1 90.38 住宅 无
151007624 号 装备 604 室
海政房权证字第 中兴 海门街道中南世纪城 79 幢
2 90.38 住宅 无
151007622 号 装备 704 室
不动产权第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
3 27,770.64 工业 无
0120863 装备 1、21-28 号
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内 4
4 6,110.82 工业 无
151009481 号 装备 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内 6
5 9,272.23 工业 无
151009473 号 装备 号房
6 海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内 7 14,611.27 工业 无
89
151009474 号 装备 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内 8
7 1,239.21 工业 无
151009475 号 装备 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内 9
8 4,757.10 工业 无
151009476 号 装备 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
9 7,203.66 工业 无
151009477 号 装备 10 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
10 7,473.95 工业 无
151009478 号 装备 11 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
11 8,011.95 工业 无
151009479 号 装备 12 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
12 7,408.51 工业 无
151009480 号 装备 13 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
13 7,929.60 工业 无
151009494 号 装备 14 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
14 8,476.74 工业 无
151009495 号 装备 15 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
15 14,185.63 工业 无
151009496 号 装备 17 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
16 3,185.82 工业 无
151009493 号 装备 18 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
17 3,317.93 工业 无
151009497 号 装备 19 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
18 3,929.53 工业 无
151009498 号 装备 20 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
19 714.67 工业 无
151009490 号 装备 29 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
20 10,245.45 工业 无
151009491 号 装备 30 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
21 7,399.75 工业 无
151009492 号 装备 31 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
22 1,803.73 工业 无
151009488 号 装备 32 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
23 861.54 工业 无
151009487 号 装备 33 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
24 1,060.02 工业 无
151009484 号 装备 34 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
25 16,382.19 工业 无
151009483 号 装备 35 号房
5、土地使用权
截至 2021 年 7 月 31 日，中兴装备及其分、子公司拥有的土地使用权主要情
90
况如下：
序 他项
所有权人 权证编号 坐落 面积（m2）
号 权利
海国用（ 2015 ） 第
1 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 34,672.30 无
130286 号
海国用（ 2015 ） 第
2 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 26,252.40 无
130282 号
海国用（ 2015 ） 第
3 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 9,447.00 无
130280 号
海国用（ 2015 ） 第
4 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 71,223.60 无
130278 号
海国用（ 2015 ） 第
5 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 57,644.20 无
130284 号
海国用（ 2015 ） 第
6 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 2,539.00 无
130287 号
7 中兴装备 不动产权第 0120863 三厂街道中华东路 899 号内 79,523.60 无
海 国 用 （ 2011 ） 第
8 中兴装备 三厂镇中兴公司北侧 7,501 无
131054 号
海 国 用 （ 2011 ） 第
9 中兴装备 三厂镇中兴能源北侧 4,969 无
130768 号
海 国 用 （ 2011 ） 第
10 中兴装备 三厂镇中兴能源西侧 17,323 无
130769 号
海 国 用 （ 2009 ） 第
11 中兴装备 三厂镇通启公路南侧 19,159 无
130808 号
海 国 用 （ 2015 ） 第
12 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 13,333.00 无
130289 号
海 国 用 （ 2015 ） 第 海门街道中南世纪城 79 幢
13 中兴装备 22.67 无
075365 号 704 室
海 国 用 （ 2015 ） 第 海门街道中南世纪城 79 幢
14 中兴装备 22.67 无
075366 号 604 室
注：上表第 8 项至 11 项土地使用权登记的产权人为“中兴能源装备股份有限公司”，尚未办
理更名手续。
6、专利
截至 2021 年 7 月 31 日，中兴装备及其分、子公司拥有的主要专利情况如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日
号
1 电渣炉专用结晶器台车 ZL201210522814.2 发明专利 2012.12.8 2015.04.08
2 电渣炉专用自动下料机 ZL201210522843.9 发明专利 2012.12.8 2015.08.05
3 同轴滑动取电器 ZL201210522790.0 发明专利 2012.12.8 2016.05.25
4 钢管内壁处理装置 ZL201220669614.5 实用新型 2012.12.7 2013.06.19
91
5 同轴滑动取电器 ZL201220670906.0 实用新型 2012.12.8 2013.06.19
6 电渣炉专用结晶器台车 ZL201220670962.4 实用新型 2012.12.8 2013.06.19
7 一种吊钩装置 ZL201320013410.0 实用新型 2013.1.11 2013.08.07
8 一种冷轧管机用轧块 ZL201320013013.3 实用新型 2013.1.11 2013.09.18
9 水压机整圆模具 ZL201320013154.5 实用新型 2013.1.11 2013.09.18
10 内排屑抗震刀杆 ZL201710111324.6 发明专利 2017.2.28 2019.04.16
11 抗震导向器 ZL201720176705.8 实用新型 2017.2.27 2017.10.27
12 盲孔的底孔清理装置 ZL201720176696.2 实用新型 2017.2.27 2017.12.05
一种用于核级低夹杂钢
13 ZL201820322538.8 实用新型 2018.03.09 2018.11.02
锭浇铸的钢锭模
一种改进的 30CrMnSi
14 ZL201210188050.8 发明专利 2012.6.8 2014.07.30
钢
梯度式高分子基中子吸
15 收栅板材料及其制备方 ZL201410406078.3 发明专利 2014.8.19 2016.05.18
法
一种乏燃料干式贮存装
16 ZL201410406137.7 发明专利 2014.8.19 2017.05.03
置
一种含稀土养化物的炼
17 钢精炼渣及制备和使用 ZL201010575226.6 发明专利 2010.12.01 2013.01.30
方法
18 管具气密性检查装置 ZL201220602867.0 实用新型 2012.11.15 2013.04.17
19 一种切割机 ZL201220602227.X 实用新型 2012.11.15 2013.04.17
一种改进的智能型抽液
20 ZL201220602445.3 实用新型 2012.11.15 2013.04.24
装置
一种改进的钢管缩径装
21 ZL201220602836.5 实用新型 2012.11.15 2013.04.24
置
一种改进的冷拔机联轴
22 ZL201220602444.9 实用新型 2012.11.15 2013.04.17
器的保护装置
一种真空槽升降式单嘴
23 ZL202022324514.6 实用新型 2020.10.20 2021.6.25
精炼炉装置
小吨位单嘴精炼炉的浸
24 ZL202022319599.9 实用新型 2020.10.20 2021.6.29
渍管和真空槽内衬结构
核反应堆燃料元件包壳
25 材料用 Fe-Cr-Al 合金及 ZL201910509523.1 发明专利 2019.6.13 2021.5.7
其制备方法
注：一种用于核级低夹杂钢锭浇铸的钢锭模专利权人为中兴装备和南京航空航天大学；核反
应堆燃料元件包壳材料用Fe-Cr-Al合金及其制备方法专利权人为中兴装备和上海大学。
7、商标
截至2021年7月31日，中兴装备及其分、子公司已获准注册的主要商标情况
92
如下表：
序号 商标 商标注册人 注册证号 有效期限 商标类别
2012/5/21 至 20
1 中兴装备 1772106 6
32/5/20
2009/9/14 至 20
2 中兴装备 5209991 40
29/9/13
2009/9/14 至 20
3 中兴装备 5209992 37
29/9/13
2009/5/28 至 20
4 中兴装备 5209993 6
29/5/27
302013006198 2013/9/5 至 202
5 中兴装备 6
（德国） 3/9/5
2015/1/21 至 20
6 中兴装备 13139765 6
25/1/20
2015/10/28 至 2
7 中兴装备 14918754 6
025/10/27
2015/12/14 至 2
8 中兴装备 14918911 7
025/12/13
1279878 2015/9/30 至 20
9 中兴装备 6
（日本） 25/9/30
8、软件著作权
截至2021年7月31日，中兴装备持有的计算机软件著作权登记证书如下表所
示：
登记批准日
软件名称 登记号 著作权人
期
电渣重熔用平衡炉渣成分预测
2021SR0364511 2021-03-10 中兴装备
软件 V1.0
9、域名
截至2021年7月31日，中兴装备已获准域名备案情况如下表所示：
93
序号 所有权人 域名 网站名称 网站首页网址 备案号
中兴能源装备
1 中兴装备 zxnyzb.com www.zxnyzb.com 苏 ICP 备 12015458 号-1
有限公司
（二）主要负债和或有负债的情况
1、主要负债
截至2021年7月31日，中兴装备主要债务情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
应付票据 1,179.00 6.09%
应付账款 10,321.13 53.34%
合同负债 5,240.67 27.08%
应付职工薪酬 477.66 2.47%
应交税费 23.80 0.12%
其他应付款 308.13 1.59%
一年内到期的非流动负债 40.09 0.21%
其他流动负债 685.14 3.54%
流动负债合计 18,275.61 94.44%
非流动负债：
租赁负债 1.63 0.01%
预计负债 14.03 0.07%
递延收益 1,059.91 5.48%
非流动负债合计 1,075.57 5.56%
负债总计 19,351.18 100.00%
2、或有负债
截至2021年7月31日，中兴装备未结清保函共计3,459.81万元。
（三）对外担保的情况
报告期内，为缓解上市公司经营困境，满足经营资金需要。中兴装备存在为
南风股份提供担保情形，具体情况如下：
2019年12月9日，中兴装备为广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行
94
与南风股份提供最高额抵押担保，最高本金余额为34,929.60万元，期间为2019
年12月9日至2024年12月31日广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南
风股份所发生的债权。
2020年2月25日，中兴装备、南风投资和南风设备为广东南海农村商业银行
股份有限公司狮山支行与南风股份提供最高额保证担保，最高本金余额为
79,000.00万元，期间为2019年12月6日至2024年12月31日广东南海农村商业银行
股份有限公司狮山支行与南风股份所发生的债权，担保方式为不可撤销的连带责
任担保。
2020年6月2日，中兴装备为广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与
南风股份提供最高额抵押担保，最高本金余额为13,027.20万元，期间为2020年6
月2日至2024年12月31日广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股
份所发生的债权。
截至本报告书签署日，中兴装备为南风股份提供的上述担保均已解除。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
截至2021年7月31日，中兴装备的股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书出具之日，中兴装备未决诉讼情况如下：
1、与范超建设工程合同纠纷案
2019年11月11日，范超以上海达源环境科技工程有限公司拖欠工程款为由，
向江苏省海门市人民法院起诉上海达源环境科技工程有限公司及涉案工程发包
方中兴装备，请求上海达源环境科技工程有限公司、中兴装备共同向其支付所欠
工程款1,069,614元，并承担案件诉讼费用、保全费用。截至本报告书出具日，范
超向南通市中级人民法院提起上诉，上述案件尚未开庭。
根据原告范超提供的证据《合同增补协议》，因上海达源环境科技工程有限
公司自身原因，上海达源环境科技工程有限公司将上述涉案工程转包给南通臻
95
泓环保设备有限公司。2021年10月8日，范超以南通臻泓环保设备有限公司、中
兴装备拖欠工程款为由，向江苏省海门市人民法院起诉南通臻泓环保设备有限
公司、中兴装备，请求判令南通臻泓环保设备有限公司、中兴装备共同向其支
付所欠工程款、调用钢材款合计28.338万元，并承担案件诉讼费用。截至本报
告书出具日，本案尚未开庭审理。
2、邵维新与中兴装备劳动纠纷案
2021年4月27日，邵维新向南通市海门区人民法院起诉中兴装备，请求判令
中兴装备赔偿其被确认职业病之前未能报支的费用及误工费损失、被确认职业病
之后的费用损失及精神损害赔偿等合计140,337元。截至本报告书出具日，上述
案件尚未审结。
3、张海华与中兴装备工伤保险待遇纠纷案
2021年8月12日，张海华因在上班过程中受伤并被认定为工伤，向南通市海
门区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决其与中兴装备解除劳动合
同关系、中兴装备向其支付工伤待遇等合计173,036.87元。2021年9月9日，南通
市海门区劳动人事争议仲裁委员会作出门劳人仲案字[2021]第574号《南通市海
门区劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决书》，裁决确认张海华与中兴装备双方解
除劳动关系，中兴装备自裁决生效之日起十日内向张海华一次性支付13,042.4元，
驳回张海华其余请求。
张海华已向南通市海门区人民政府提起诉讼并经受理，案号（2021）苏0684
民初6306号。截至本报告书出具日，上述案件尚未审结。
（五）司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、行政处罚和刑事处罚
说明
截至2021年7月31日，中兴装备不存在被司法机关立案侦查，被中国证监会
立案调查的情形。
1、报告期内，中兴装备行政处罚情况如下：
序 被处罚 行政处罚决定书 行政处罚
行政处罚机关 事实
号 主体 编号 措施
1 中兴 海市监处字 南通市海门区 2021 年 1 月，中兴装备冷 罚款 17 万
96
序 被处罚 行政处罚决定书 行政处罚
行政处罚机关 事实
号 主体 编号 措施
装备 [2021]00226 号 市场监督管理 加工车间发生特种设备 元
局 相关安全责任事故，造成
1 人死亡，事故等级为一
般事故；中兴装备安全管
理不到位，未按《特种设
备使用管理规则》要求设
立专门的特种设备安全
管理机构，逐台落实安全
责任人，虽制定了《起重
机安全操作规程》，但未
能及时发现并纠正起重
机作业人员违规作业行
为，致其违规操作起重机
被钢管撞击头部致死，应
对事故负责。
热加工车间南锻压处配
中兴 （苏通海）应急罚 南通市海门区
2 电箱未设置明显安全警 罚款 0.9 万
装备 [2021]160 号 应急管理局
示标志
海（消）行罚决字 采用集中送回风管道的
中兴 [2020]0193 号、海 海门市消防救 集中空气调节系统的办 罚款 2 万
3
装备 （消）行罚决字 援大队 公室未设置自动喷水灭 元
[2020]0335 号 火系统，未整改。
国家税务总局
中兴 海门税一分简罚 丢失空白通用平推式发 罚款 100
4 海门市税务局
装备 [2020]315 号 票 元
第一税务分局
中兴 （海）应急罚 海门市应急管 未在承包合同中明确各
5 罚款 0.9 万
装备 [2020]10 号 理局 自的安全生产管理职责。
因安全管理制度执行不
到位，管理措施不落实，
未制定有效的《起重机安
中兴 海市监案 海门市市场监 罚款 10 万
6 全操作规程》，导致一名
装备 [2019]00784 号 督管理局 元。
外包员工违章作业受伤
死亡，事故等级为一般事
故。
中兴 （海）应急罚 海门市应急管 警告；罚款
7 违反操作规程作业。
装备 [2019]356A 号 理局 12,400 元。
中兴 中华人民共和 未按标准进行民用核安 处 20 万元
8 环法[2019]20 号
装备 国生态环境部 全设备制造活动。 罚款。
中兴 海（消）行罚决字 海门市公安消 未按规定及时消除火灾 罚款 2 万
9
装备 [2019]0257 号 防大队 隐患造成火灾事故。 元。
2、中兴装备因犯污染环境罪被处刑事处罚
97
（1）2019 年 8 月 21 日，江苏省如皋市人民法院出具（2018 年）苏 0682
刑初 686 号《江苏省如皋市人民法院刑事判决书》，认为中兴装备非法排放、倾
倒有毒物质，判决中兴装备犯污染环境罪，判处罚金 300 万元，追缴中兴装备违
法所得 83.0571 万元，予以没收，上缴国库。根据中兴装备提供的相关单据，中
兴装备已缴纳上述罚金及违法所得。
（2）根据《生态环境损害赔偿（修复）协议》《生态环境损害赔偿（修复）
协议（补充）》、保证金支付单据等相关文件，针对上述刑事处罚事项，中兴装
备与南通市海门生态环境局（原海门市环境保护局）签订了生态环境损害赔偿（修
复）协议，具体情况如下：
①2018 年 4 月 12 日，中兴装备与原海门市环境保护局签订《生态环境损害
赔偿（修复）协议》，中兴装备同意以生态修复的方式履行生态环境损害赔偿责
任，严格按照有资质的第三方确定的修复方案，做好污染物规范处置和环境修复
治理工作，并缴纳生态修复保证金 500 万元。2018 年 4 月 18 日，中兴装备向海
门市环境保护局指定的账户支付了生态修复保证金 500 万元。
②2019 年 7 月 16 日，在南通市生态环境局、海门市人民检察院的见证下，
中兴装备与南通市海门生态环境局签订《生态环境损害赔偿（修复）协议》，双
方同意中兴装备以货币赔偿的方式承担生态环境损害赔偿责任，生态环境损害数
额共计 4,242,859 元，从中兴装备支付的 500 万元生态修复保证金中扣除。
③2020 年 8 月 25 日，中兴装备与南通市海门生态环境局签订《生态环境损
害赔偿（修复）协议（补充）》，确认中兴装备已完成西侧泯沟、江堤两侧生态修
复治理工作，还需向南通市海门生态环境局赔偿金支付 119.2884 万元。2020 年
8 月 28 日，中兴装备向南通市海门生态环境局指定账户支付了上述赔偿金。
（六）标的股权是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，中兴装备股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。
六、最近三年主营业务发展情况
最近三年，中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等
能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不
可缺少的关键部件。中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商
98
之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一。
按照产品材质划分，中兴装备的主要产品分为不锈钢管和合金管两类。按照产品
应用领域的不同，可分为石化用管、核电用管、新兴化工用管和煤制油化工用管，
涵盖领域范围广，专业能力突出。
近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴
装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
七、报告期内经审计的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021-07-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 180,724.73 178,638.62 173,500.04
总负债 19,351.18 17,359.88 14,409.60
股东权益 161,373.54 161,278.74 159,090.44
归属于母公司股东的所有者权
161,373.54 161,278.74 159,090.44
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 32,385.41 57,044.15 63,345.08
营业利润 37.74 2,944.65 7,837.50
净利润 94.80 2,436.06 6,354.82
归属于母公司股东的净利润 94.80 2,436.06 6,354.82
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生现金净额 2,216.83 2,954.42 7,123.51
投资活动产生现金净额 -2,053.51 -2,547.55 -5,756.72
筹资活动产生现金净额 -815.04 -286.66 1,316.37
现金及现金等价物净增加额 -651.72 120.22 2,683.16
（四）主要财务指标
99
2021 年 1-7 月/ 2020 年度/ 2019 年度/
财务指标
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 6.60 7.39 8.45
速动比率（倍） 2.68 3.27 4.26
资产负债率（%） 10.71% 9.72 8.31
息税折旧摊销前利润（万元） 2,627.33 7,077.89 11,393.74
利息保障倍数 10.46 458.58 3,867.51
存货周转率（次） 0.39 0.75 0.84
应收账款周转率（次） 1.21 1.81 1.72
总资产周转率（次） 0.18 0.32 0.37
（五）非经常性损益构成及原因
报告期内，中兴装备非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益 133.33 54.06 -62.00
计入当期损益的政府补助，但与企业正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
98.38 260.55 120.40
定，按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除同本公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以 -6.45 -2.46 6.54
及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-46.58 -273.03 -411.14
出
小计 178.68 39.12 -346.20
所得税影响额 -30.51 -25.88 3.88
非经常性损益合计 148.17 13.24 -342.32
归属于中兴装备股东的净利润 94.80 2,436.06 6,354.82
扣除非经常性损益后净利润 -53.37 2,422.82 6,697.14
报告期内，中兴装备的非经常性损益分别为-342.32 万元、13.24 万元和 148.17
万元，金额较小，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。
100
八、企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司
其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
中兴装备不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。中兴装备为上市公司全
资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反中兴装备公司章程
规定的情形。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
最近三年，中兴装备不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
101
第五章 交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）基本情况
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002 号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，中兴装备股东全部权益的评
估结果如下：
中兴能源装备有限公司在评估基准日 2020 年 8 月 31 日，资产基础法下总资
产账面价值为 175,053.73 万元，评估价值为 182,199.94 万元，增值额为 7,146.21
万元，增值率为 4.08 %；总负债账面价值为 16,574.85 万元，评估价值为 16,281.27
万元，减值额为 293.58 万元，减值率为 1.77%；净资产账面价值为 158,478.88
万元，股东全部权益价值为 165,918.67 万元，增值额为 7,439.79 万元，增值率为
4.69 %。
中兴能源装备有限公司在评估基准日 2020 年 8 月 31 日持续经营的前提下，
经审计后的企业账面净资产为 158,478.88 万元，采用收益法评估的股东全部权益
价值为 104,886.28 万元。较所有者权益账面值 158,478.88 万元，减值 53,592.60
万元，减值率为 34%。
经过分析，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估选定以资产基础法评
估结果作为中兴能源装备有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。采用资
产基础法中兴能源装备有限公司评估基准日股东全部权益价值为 165,918.67 万
元。
（二）加期评估情况
1、加期评估基本情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告
书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加
102
期评估。
中兴能源装备有限公司在评估基准日2021年7月31日，总资产账面价值为
180,782.61万元，评估价值为190,336.34万元，增值额为9,553.73万元，增值率为
5.28%；总负债账面价值为19,350.53万元，评估价值为19,088.81万元，减值额为
261.72万元，减值率为1.35%；净资产账面价值为161,432.08万元，股东全部权益
价值为171,247.53万元，增值额为9,815.45万元，增值率为6.08%。
中兴能源装备有限公司在评估基准日2021年7月31日持续经营的前提下，经
审计后的企业账面净资产为161,432.08万元，采用收益法评估的股东全部权益价
值为103,515.46万元。较所有者权益账面值161,432.08万元，减值57,916.62万元，
减值率为35.88%。
基于本次评估的目的与企业的状况，以资产基础法的评估结论作为对中兴能
源装备有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币171,247.53 万元。
2、加期评估结果不对本次交易构成实际影响
考虑到《产权转让合同》约定两次评估基准日之间过渡期损益（约3,000万
元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴装备2021
年度实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益4,500.00万元，加
期评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响。
根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企
业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估结
果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确认的
交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证评估基
准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，
不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
103
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高
低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是
指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位
是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
3、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5、假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准
日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
7、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估企业的现金流入、流出均发生在年中；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、被评估企业对未来年度的在建工程等投资计划能如期实施，能筹集到足
104
够的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产。
7、经国家税务总局江苏省税务局、江苏省科学技术厅和江苏省财政厅审核，
中兴能源装备有限公司自 2018 年 12 月 3 日起至 2021 年 12 月 2 日按照 15%税率
征收企业所得税。本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化,
且相关申请资质到期后可正常续期，被评估的单位能够持续获得高新技术企业资
格，享受相关税收优惠，减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件
发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导
出不同评估结论的责任。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，
确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流
量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。具体方法选择分析如下：
1、资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以
105
提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
2、收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值
在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值
的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业
具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据
企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未
来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
3、由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模
式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、
财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日中国同一行业的可比企业
的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据
很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估单位的特点及评估所需资
料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资
产基础法和收益法进行评估。
（二）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
1、差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 104,886.28 万元，资产基础法评
估得出的股东全部权益价值为 165,918.67 万元，两者相差 61,032.39 万元，差异
率为 37%。两种评估方法差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各
分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法
是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种
方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的
106
差异。
2、评估结果的选取及合理性分析
中兴能源装备有限公司主营业务为无缝钢管的生产、销售，该产品主要面向
核电、化工行业，所处行业受到国家宏观经济和国际大宗商品市场周期性波动的
影响较大，其生产性原材料铁、镍等国际大宗商品价格与不锈钢冶炼行业受到市
场周期性与国家宏观经济的影响，呈现周期性波动的趋势；其下游的石油化工、
核电站、煤化工、新兴化工等领域都与宏观经济存在着一定的联系，受到宏观经
济波动的影响较大。收益法是在对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进
行的，且被评估单位近年来存在总资产周转率持续下降，产品利润率存在较大波
动的现象，虽然根据公司管理层预测，被评估单位未来经营将会有所改善，但是
综合考虑该行业的宏观因素及目前的经营情况未来收益仍然存在较大不稳定性
因素，导致评估基准日对未来现金流量的预测存在较大的不确定性。相对而言，
资产基础法是从资产的再取得方面考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价
值，结合本次评估情况，被评估单位提供了其资产负债的相关资料、评估人员也
从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，对评估单位的资产负债进行了全面
的清查和评估，因此与收益法相比，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估
选定以资产基础法评估结果作为中兴能源装备有限公司的股东全部权益价值的
最终评估结论。
本公司在综合考虑了不同评估方法和分析两种评估结论的合理性及所使用
数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业的状况，以资产基础法
的评估结论作为对中兴能源装备有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人民
币 165,918.67 万元。
四、资产基础法评估说明
（一）流动资产评估说明
1、评估基本情况
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收
账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估值 116,868.24
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万元，评估增值 1,218.55 万元，增值率 1.05%。评估增值主要原因为产成品、发
出商品采用售价途径测算，考虑销售利润所致。
本次纳入评估范围的流动资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 7,327.94 7,327.94 - -
交易性金融资产 94.73 94.73 - -
应收票据 1,888.38 1,888.38 - -
应收账款 21,231.19 21,231.19 - -
预付账款 1,257.16 1,257.16 - -
其他应收款 10,199.39 10,199.39 - -
存货 72,422.93 73,641.48 1,218.55 1.68%
其他流动资产 1,227.96 1,227.96 - -
流动资产合计 115,649.69 116,868.24 1,218.55 1.06%
2、评估方法及过程
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面值 7,327.94 万元。其中
现金 3.75 万元、银行存款 5,172.36 万元，其他货币资金 2,151.83 万元。
库存现金和银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他货币资金，
为履约保证金、质量保证金和保函保证金，全部为人民币存款，以核实无误后的
账面价值作为评估值。
（2）交易性金融资产
评估基准日交易性金融资产账面价值 94.73 万元，为被评估单位为交易目的
所持有棕榈股份（证券代码：002431）、山推股份（证券代码：000680）、龙泉
股份（证券代码：002671）股票投资。本次按评估基准日收盘价和经核实的持股
数量计算评估值。
（3）应收票据
108
评估基准日应收票据账面价值 1,888.38 万元，为企业销售产品（提供劳务）
收到的有关购货方开出的银行承兑汇票和商业承兑汇票。应收票据以核实无误后
的账面价值作为评估值。
（4）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 24,090.67 万元，计提坏账准备 2,859.48 万元，
账面净值 21,231.19 万元。为被评估单位应收的主营产品销售货款。
采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的应收账款，风险损失为 100%，评估值为零；
②对有充分证据表明可以全额收回的应收账款，评估风险损失为 0，以核实
后账面值作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，参照企业的坏账准备计
提原则和方法，采用应收账款账龄分析法估计风险损失额，以核实后的账面余额
与估计的风险损失的差额作为评估值。
预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
①账龄在 6-12 月以内的应收账款按 5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 10%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 30%计取；
④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的 60%计取；
⑤账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的 60%计取；
⑥账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的 60%计取
⑦关联方之间不计取坏账损失。
应收账款评估值为 21,231.19 万元, 预计风险损失评估值为 2,859.48 万元，
评估增值 0 元，增值率 0%。评估基准日计提的应收账款坏账准备 2,859.48 万元
评估为零。
（5）预付账款：
评估基准日预付款项账面价值 1,257.16 万元，为被评估单位按照合同规定预
109
付的采购货款、工程款、预付设备款等款项。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账
面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付
账款，参照其他应收款评估方法评估。
（6）其它应收款
评估基准日其他应收款账面余额 10,439.77 万元，计提坏账准备 240.37 万元，
账面净值 10,199.39 万元。核算内容为企业投标保证金、往来款、咨询费等其他
款项。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，具体评估方法表述同
应收账款。
其他应收款评估值为 10,199.39 万元, 预计风险损失评估值为 240.37 万元，
评估基准日计提的其他应收款坏账准备 240.37 万元评估为零。
（7）存货
评估基准日存货账面价值 73,637.65 万元，核算内容为原材料、产成品、在
产品、在库低值易耗品、发出商品。评估基准日在产品计提跌价准备 734.19 万
元，产成品计提跌价准备 480.53 万元，存货账面净额 72,422.93 万元。
①原材料
评估基准日原材料账面值为 7,974.99 万元，内容为库存的各种材料。包括日
常企业常用的钻头、整流管、刀具、电机等。
对原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，再加上合理的
运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对周
转期较短，入库、领用均比较频繁，保管质量较好的原材料，了解到购置时间较
短，价格波动小，其账面价格基本反映了基准日的市场价格。评估时以审计后的
账面结存金额确定其评估价值。
②在库低值易耗品
评估基准日在库低值易耗品账面值为 566.32 万元，内容为库存的车间穿孔
用的钼顶头。
对周转期较短，入库、领用均比较频繁，保管质量较好的在库低值易耗品，
110
了解到购置时间较短，价格波动小，其账面价格基本反映了基准日的市场价格。
评估时以审计后的账面结存金额确定其评估价值。
③委托加工材料
评估基准日委托加工材料账面价值为 781.69 万元，主要包括不锈钢钢锭等。
本次评估按账面价值确认评估值。
④产成品
评估基准日产成品账面价值 11,934.77 万元，主要包括无缝不锈钢管、合金
钢管、不锈钢锻件、合金钢锻件产品。
评估基准日产成品计提跌价准备 480.53 万元，产成品跌价主要原因为单个
存货项目的成本高于其可变现净值，产成品账面净额 11,454.24 万元。
被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
经核实了解，评估基准日，被评估单位产成品为部分为正常销售产品，部分为勉
强可销售的产品，按照评估基准日不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附
加、所得税和适当的利润确定评估值，计算公式：
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－销售税金及附
加费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) ×r）
其中：不含税售价，根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售
发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
销售费用率按销售费用与营业收入的比例计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与
营业收入的比例计算；
营业利润率=（营业收入-营业成本-销售费用-税金及附加）/营业收入；
所得税率按企业实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销
产品 r=0，对于一般销售产品 r=50%，对于勉强可销售的产品 r=100%。
根据以上方法，得出产成品评估值为 12,345.26 万元。评估增值 891.01 万元，
增值率 7.78%。增值原因为评估值包含未确认的利润。
111
⑤在产品
评估基准日在产品账面值 46,759.89 万元，由直接材料费、直接人工费和制
造费用构成。在产品包括不锈钢钢锭、电渣不锈钢锭、不锈钢锻坯、不锈钢管坯、
中间品和在制品，为经过一定工序制造、加工后并可形成企业正常销售的产品等。
评估基准日在产品计提跌价准备 734.19 万元，在产品跌价主要原因是单个
存货项目的成本高于其可变现净值，在产品账面净额 46,025.70 万元。
评估时以其清查核实的账面价值作为其评估价值。对因存放时间过长，外观
件均已锈蚀、起镥，形成长期积压的在产品，根据其发生的成本，考虑一定的实
体性贬值率后确定评估值。
对存货跌价准备，由于评估已经根据存货的现状，考虑了其经济性贬值、功
能型贬值，并且在评估结果中合理反映，因此对计提的存货跌价准备评估作零值
处理。
⑥发出商品
评估基准日发出商品账面价值 5,619.99 万元，按照评估基准日不含税合同价
格减去销售税金及附加、所得税确定评估值，计算公式：
发出商品评估值=不含税合同单价×实际数量×(1－销售税金及附加费率－营
业利润率×所得税率）
根据以上方法，得出发出商品评估值为 6,275.40 万元，评估增值 655.41 万
元，增值率 11.66 %。
（8）其他流动资产
评估基准日的其他流动资产为预缴所得税、待抵扣税费，账面价值 1,227.96
万元。
其他流动资产以核实后的账面值作为评估值。
（二）非流动资产评估说明
1、其他权益工具投资
本次评估根据其他权益工具投资单位评估基准日财务报表，采用被投资单位
净资产乘以持股比例确定该类其他权益工具投资的评估值。
112
其他权益工具投资评估值 1,133.11 万元。
2、长期股权投资
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 2,151.68 万元，共 3 项。其中：全资及控
股长期股权投资 1 项，非控股长期股权投资 2 项。评估基准日长期股权投资未计
提减值准备，长期股权投资账面价值 2,151.68 万元。
具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 南通吉源金属材料科技有限公司 2019 年 9 月 100% 200.00
2 海门中石油昆仑燃气有限公司 2016 年 12 月 22% 1,263.52
3 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 2015 年 5 月 12.31% 688.17
合计 - - 2,151.68
（2）核实过程
对长期股权投资，评估人员通过询问了解长期股权投资形成的情况，核实账
面记录，查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料，并对被投
资企业经营收益情况进行核实调查。
（3）评估方法
评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的会计报表进行
了解核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料，在此
基础上，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价
值的影响程度等因素，分别采取适当的方法进行评估。
①全资及控股的长期股权投资
对全资子公司，评估人员核实了持股比例，分析了实际控制情况及对评估对
象价值的影响程度等因素，考虑到南通吉源金属材料科技有限公司未实际运营，
且该公司成立时间较短，无任何主营收入，故本次采用资产基础法进行整体评估，
以获得评估基准日被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得
113
出长期股权投资评估价值。
②非控股长期股权投资
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资
单位的实际情况，考虑到中兴装备仅为参股单位，无实际控制权，考虑到相关评
估资料获取的有效性，且被投资企业资产状况变化不大、资产账实基本相符，不
存在明显影响净资产变化的资产跌价及涨价因素等，取得被投资单位评估基准日
经审计后的财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投
资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
③各被投资单位采用的评估方法情况如下表：
是否整体 采用的评估 最终结论选取 是否单独出具
序号 被投资单位名称
评估 方法 的评估方法 资产评估说明
南通吉源金属材料科
1 否 成本法 成本法 是
技有限公司
海门中石油昆仑燃气
2 否 成本法 成本法 否
有限公司
天津钢研广亨特种装
3 否 成本法 成本法 否
备股份有限公司
（4）评估结果
中兴能源装备有限公司长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估值
1 南通吉源金属材料科技有限公司 2019 年 9 月 100% 200.00 181.13
2 海门中石油昆仑燃气有限公司 2016 年 12 月 22% 1,263.52 1,284.18
3 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 2015 年 5 月 12.31% 688.17 537.75
合计 - - 2,151.68 2,003.07
长期股权投资评估值为 2,003.07 万元，评估减值 148.61 万元，减值率 6.91 %。
评估减值原因主要如下：
①全资子公司单独采用资产基础法进行整体评估，因南通吉源金属材料科技
有限公司成立至今历年经营情况均为亏损，未实际运营，导致所有者权益账面价
值小于采用资产基础法整体评估计算的长期股权投资评估价值，故评估减值。
②非控股长期股权投资在采用权益法核算下，所有者权益账面价值小于长期
股权被投资单位评估方法采用的被投资单位净资产乘以持股比例的评估值。
114
本次长期股权投资评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生
的溢价或者折价及流动性对长期股权投资价值的影响。
3、房屋建（构）筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物。房屋建
(构)筑物类资产评估基准日账面价值如下表：
单位：万元
数量 面积
科目名称 账面原值 账面净值
（项） （平方米）
房屋建筑物 59 174,705.36 17,099.69 9,907.26
构筑物及其他辅助设施 84 74,402.62 3,073.77 1,650.50
减：减值准备 - - - -
房屋建(构)筑物类合计 143 249,107.98 20,173.46 11,557.76
其中海门街道中南世纪城 4 套住宅建筑入账价值包含了土地价值，其余工业
车间、厂房等建筑物均未包含土地价值。
（2）评估方法
由于房屋（构）筑物为企业自行自用，本次对被评估单位房屋建筑物和构筑
物采用重置成本法进行评估。根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集
情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用
重置成本法和市场法进行评估。
①重置成本法
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本
公式为：
评估值=重置成本×成新率
A、重置成本的确定
重值成本由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。即：
115
重置成本=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
a、建安工程造价的确定
对于大型、价值较高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综
合造价。即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，根据当地
执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得
到建安工程造价。
对于一般性、价值量小、结构简单的建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、
装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该
类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修
标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特
殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而
确定建安工程造价。
b、前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投
标代理服务费、项目可研费等，根据市场调节、参考行业、国家或地方政府规定
的收费标准计取。
其各项费用的计算费率如下表：
序
费用名称 费率 计费基础 取费依据
号
基本建设项目建设成本管理规定 财建
1 建设单位管理费 1.30% 建安造价
〔2016〕504 号
2 勘察设计费 2.84% 建安造价 市场调节
3 工程监理费 1.97% 建安造价 市场调节
建设项目环境影响报告
4 0.08% 建安造价 市场调节
评审费
5 工程招投标代理服务费 0.18% 建安造价 市场调节
6 项目可研费 0.08% 建安造价 市场调节
合计 6.45%
c、资金成本的确定
资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利
116
息，本次评估按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，以建安工程造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1 年。资金成本
计算公式如下：
资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款市场报价
利率（LPR）×合理建设工期/2
d、可抵扣增值税
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2016]36 号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》
等 4 项附件之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号）文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%
和 9%。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用
率(不含建设单位管理费)/1.06×6%
B、综合成新率的确定
a、房屋建筑物成新率的确定
根据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年
限法成新率和勘查打分法成新率，再通过加权平均确定综合成新率。
年限法成新率的确定：
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中
已使用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据建筑物
的结构形式、使用环境按有关部门关于建（构）筑物经济耐用年限标准的规定确
定。
年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
完好分值法成新率的确定：
主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评
117
定标准》和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后
与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确
定该建筑物的打分法成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
综合成新率的确定：
年限法成新率和完好分值法成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成
新率。
综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%
构筑物、管沟类建筑物的成新率的确定：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中：尚可使用年限根据其结构类型或主要工程材质、使用环境下的耐用年
限，结合其已使用年限及专业评估人员现场勘察的完好情况，综合评定后合理估
计。
C、评估值的确定
评估值＝重置成本×综合成新率
②市场法
市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似
房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况
等因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
A、搜集交易实例；
B、选取可比实例；
C、建立价格可比基础；
D、进行交易情况修正；
E、进行交易日期修正；
118
F、进行区域因素修正；
G、进行个别因素修正；
H、求出比准价格。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
（5）典型案例
案例 1：冷加工二车间用房屋（35 号房）
①基本情况
冷加工二车间用房屋（35 号房），账面原值 15,524,512.44 元，账面净值
8,418,779.09 元。位于海门市三厂街道中华东路 899 号中兴能源装备有限公司生
产用地上，权利人为中兴能源装备有限公司，权证号为：海政房权证字第
151009483 号，所在土地权证号为海国用（2015）第 130286 号，该房屋为自建
房，建于 2011 年 1 月，房屋用途为工业生产，排架结构共一层，建筑面积 16,382.19
平方米。
至基准日时止，房屋结构情况为：人工地基、条形基础、钢梁、钢筋混凝土
柱、实心砌块墙、彩钢板屋面；房屋装修情况为：室内外涂料、铁窗、推拉大门，
彩钢板天棚；楼地面为水泥砂浆找平。内部供配电采用明管线，给排水采用暗管，
自然通风。
现场勘察，建筑物外观尚可，基础未见明显沉降；梁板柱稍有裂缝；围护墙
稍有风化、裂缝、勒脚有浸蚀；屋面个别渗漏、隔热、保温层有损坏；楼板稍有
风化、裂缝、板身略有弯曲；内外墙部分风化、剥落；顶棚彩钢板腐蚀，部分区
域开裂渗水；水卫、电照、通风情况基本完好,部分设备老旧。
②权属状况
房屋建筑物权证与实权利人均为中兴能源装备有限公司，该房屋涉及抵押，
不涉及担保、租赁、诉讼事项等；
③重置成本的计算
119
A、建筑安装工程造价的确定
本次评估采用预决算调整法确定其建安综合造价。即根据被评估单位提供的
委估建筑物施工图及相关竣工决算资料，结合现场实地勘察情况，确定建筑物工
程量，参考江苏省住房城乡建设厅关于颁发《江苏省建设工程费用定额的通知》
苏建价[2014] 299 号、江苏省住房城乡建设厅《关于发布建设工程人工工资指导
价的通知》（苏建函价〔2020〕382 号）及参考南通市公布的 2020 年第 5 期建
设工程材料信息价，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造
价。具体计算过程如下表：
建筑工程费用计算表如下：
单位：万元
序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 1,085.95
1.1 人工费 0.00 184.73
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 184.73
1.2 材料费 0.00 793.66
1.3 机械费 0.00 107.56
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 107.56
2 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 368.58
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 23.34 68.22
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 25.42 74.30
2.3 总价措施项目费 0.00 156.57
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 13.18 38.52
2.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 69.49
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 5.54
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 6.47
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 11.08
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 2.77
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 43.63
3 建安费用 1+2 0.00 1,454.53
4 销项税额 3*税率 9.00 130.91
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 5.71
6 其他项目费 0.00 0.00
120
建筑工程造价 3+4+5+6 - 1,591.15
装饰工程费用计算表：
单位：万元
序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额(元)
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 67.13
1.1 人工费 0.00 11.42
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 11.42
1.2 材料费 0.00 49.07
1.3 机械费 0.00 6.64
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 6.64
2 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 22.41
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 26.48 4.78
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 28.88 5.22
2.3 总价措施项目费 0.00 8.13
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 14.27 2.58
2.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 4.28
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 0.34
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 0.40
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 0.69
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 0.17
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 2.69
3 建安费用 1+2 0.00 89.54
4 销项税额 3*税率 9.00 8.06
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 0.35
6 其他项目费 0.00 0.00
装饰工程造价 3+4+5+6 - 97.95
安装工程费用计算表如下：
单位：万元
序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额(元)
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 136.51
1.1 人工费 0.00 23.21
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 23.21
1.2 材料费 0.00 99.79
121
1.3 机械费 0.00 13.51
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 13.51
2 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 46.13
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 28.98 10.64
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 31.59 11.60
2.3 总价措施项目费 0.00 15.16
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 13.76 5.05
2.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 8.73
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 0.70
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 0.81
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 1.39
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 0.35
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 5.48
3 建安费用 1+2 0.00 182.64
4 销项税额 3*税率 9.00 16.44
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 0.72
6 其他项目费 0.00 0.00
安装工程造价 3+4+5+6 199.80
建安工程造价=建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
= 15,911,450.28+979,544.76+1,997,964.08
=18,888,959.12 元
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投
标代理服务费、项目可研费等。根据市场调节、参考行业、国家或地方政府规定
的收费标准，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况确定。
其各项费用计算如下表：
序号 费用名称 费率 计费基础 取费依据
基本建设项目建设成本管理规定
1 建设单位管理费 1.30% 建安造价
| 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 2.84% 建安造价 市场调节
3 工程监理费 1.97% 建安造价 市场调节
4 建设项目环境影响 报 0.08% 建安造价 市场调节
122
告评审费
工程招投标代理服 务
5 0.18% 建安造价 市场调节
费
6 项目可研费 0.08% 建安造价 市场调节
合计 6.45%
前期及其他费用=18,888,959.12×6.45%
=1,218,337.86 元
C、资金成本
被评估单位项目合理建设工期为 1 年，参照评估基准日中国人民银行发布的
贷款市场报价利率（LPR）为基准，即 3.85%，资金成本计算如下：
资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款市场报价
利率（LPR）×合理建设工期/2
=（18,888,959.12+1,218,337.86）×3.85%×1/2=410,518.47 元
D、可抵扣增值税
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2016]36 号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》
等 4 项附件之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号）文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%
和 9%。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用
率(不含建设单位管理费)/1.06×6%
E、重置成本的确定
重置成本=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本-可抵扣增值税
= 18,888,959.12+1,218,337.86+410,518.47-1,614,701.92
= 18,903,110.00 元（取整）
④综合成新率的确定
123
A、年限法成新率
该房屋建筑物建成于 2011 年 1 月，截止评估基准日已使用 9.61 年，委估资
产为生产用房，经济耐用年限为 50 年，建筑物尚可使用年限 40.39 年，则：
年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
=（1-9.61/50）×100%
=81%
B、完好分值法成新率
依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标
准》，通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行现场勘查，向被评估单位了解
委估资产的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，然后结合现场勘查情
况对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打分，并依据建筑物成本构成、各
部分的使用年限，确定其权重，确定其完好分值法成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。具体过程如下表：
项目名 分项名
权重 状况 标准分 评定分
称 称
基础 有承载力，基础稳定 25 23
梁板柱 梁板柱稍有裂缝 25 15
结构部 围护墙 稍有风化、裂缝、勒脚有浸蚀 15 12
85%
分（G) 屋面 个别渗漏、腐蚀 20 15
楼板 稍有风化、裂缝、板身略有弯曲 15 10
小计 100 75
门窗 门窗部分锈蚀，玻璃较齐全 30 15
内墙面 部分空鼓、裂缝、风化、剥落 25 10
装修部 外墙面 部分空鼓、裂缝、风化、剥落 25 10
5%
分(S) 稍有变形、下垂、裂缝、面层脱落，部分
顶棚 20 5
区域开裂渗水
小计 100 40
安装部 水卫 基本完好,部分设备老旧 30 15
10%
分(B) 电照 基本完好,部分设备老旧 40 25
124
通风 基本完好,自然通风 30 10
小计 100 50
完好分值成新率 71%
C、综合成新率的确定
综合成新率=(年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%)
=（81%×40%+71%×60%）
=75%
⑤评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
= 18,903,110.00×75%
= 14,177,330.00（元）
案例 2：行政楼（21 号房）
①基本情况
行政楼（21 号房）位于海门市三厂街道中华东路 899 号中兴能源装备有限
公司生产用地上，权利人为中兴能源装备有限公司，变更后的不动权证号为：苏
（2020）海门市不动产权第 0120863 号，该房屋为自建房，于 2013 年 7 月建成，
房屋用途为工业生产，钢混结构，共 5 层（-1 至 4），建筑面积 7,524.56 平方米。
账面原值 54,251,662.53 元，净值 43,626,880.11 元，账面值包含其他房屋账面数。
至基准日时止，房屋结构情况为：人工地基、条形基础、钢筋混凝土柱、混
凝土砌块墙、钢筋混凝土屋面；房屋装修情况为：室外瓷砖，室内瓷砖、乳胶漆、
钢窗、感应门，石膏板吊顶；楼地面为防滑瓷砖。内部供配电采用暗管暗线，给
排水采用暗管，自然通风，中央空调、双垂直电梯。
现场勘察，建筑物外观尚可，基础未见沉降；其他部位完好；水卫、电照、
通风情况基本完好,设备完好。
②权属状况
房屋建筑物权证与实权利人均为中兴能源装备有限公司，房屋涉及抵押，不
涉及担保、租赁、诉讼事项等；
③重置成本的计算
125
A、建筑安装工程造价的确定
本次评估采用预决算调整法确定其建安综合造价。即根据被评估单位提供的
委估建筑物施工图及相关竣工决算资料，结合现场实地勘察情况，确定建筑物工
程量，参考江苏省住房城乡建设厅关于颁发《江苏省建设工程费用定额的通知》
苏建价[2014] 299 号、江苏省住房城乡建设厅《关于发布建设工程人工工资指导
价的通知》（苏建函价〔2020〕382 号）及参考南通市公布的 2020 年第 5 期建
设工程材料信息价，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造
价。具体计算过程如下表：
建筑工程费用计算表：
单位：万元
序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额(元)
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 1,229.53
1.1 人工费 0.00 209.21
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 209.21
1.2 材料费 0.00 898.60
1.3 机械费 0.00 121.72
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 121.72
2 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 382.99
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 23.34 77.24
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 25.42 84.12
2.3 总价措施项目费 0.00 175.17
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 13.18 43.62
2.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 46.46
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 6.26
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 7.32
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 12.55
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 3.13
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 17.19
3 建安费用 1+2 0.00 1,612.53
4 销项税额 3*税率 9.00 145.13
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 6.33
6 其他项目费 0.00 0.00
126
建筑工程造价 3+4+5+6 - 1,763.98
装饰工程费用计算表：
单位：万元
序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额(元)
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 193.76
1.1 人工费 0.00 32.96
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 32.96
1.2 材料费 0.00 141.60
1.3 机械费 0.00 19.20
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 19.20
2 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 65.55
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 26.48 13.81
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 28.88 15.06
2.3 总价措施项目费 0.00 24.28
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 14.27 7.44
2.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 12.39
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 0.99
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 1.15
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 1.98
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 0.49
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 7.78
3 建安费用 1+2 0.00 259.31
4 销项税额 3*税率 9.00 23.34
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 1.02
6 其他项目费 0.00 0.00
装饰工程造价 3+4+5+6 - 283.67
安装工程费用计算表：
单位：万元
序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额(元)
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 150.02
1.1 人工费 0.00 25.53
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 25.53
1.2 材料费 0.00 109.64
127
1.3 机械费 0.00 14.85
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 14.85
2 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 50.83
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 28.98 11.70
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 31.59 12.76
2.3 总价措施项目费 0.00 17.18
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 13.76 5.56
2.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 9.19
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 0.77
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 0.89
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 1.53
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 0.36
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 5.64
3 建安费用 1+2 0.00 200.85
4 销项税额 3*税率 9.00 18.08
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 0.79
6 其他项目费 0.00 0.00
安装工程造价 3+4+5+6 - 219.71
建安工程造价=建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
= 17,639,820.32+2,836,668.79+2,197,092.80
= 22,673,581.91 元
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投
标代理服务费、项目可研费等。根据市场调节、参考行业、国家或地方政府规定
的收费标准，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况确定。
其各项费用计算如下表：
序号 费用名称 费率 计费基础 取费依据
基本建设项目建设成本管理规
1 建设单位管理费 1.30% 建安造价
定| 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 2.84% 建安造价 市场调节
3 工程监理费 1.97% 建安造价 市场调节
4 建设项目环境影响报告评审 0.08% 建安造价 市场调节
128
费
5 工程招投标代理服务费 0.18% 建安造价 市场调节
6 项目可研费 0.08% 建安造价 市场调节
合计 6.45%
前期及其他费用= 22,673,581.91×6.45%
=1,462,446.03 元
C、资金成本
被评估单位项目合理建设工期为 1 年，参照评估基准日中国人民银行发布的
贷款市场报价利率（LPR）为基准，即 3.85%，资金成本计算如下：
资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款市场报价
利率（LPR）×合理建设工期/2
=（22,673,581.91+1,462,446.03）×3.85%×1/2= 492,770.62 元
D、可抵扣增值税
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2016]36 号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》
等 4 项附件之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号）文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%
和 9%。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用
率(不含建设单位管理费)/1.06×6%
E、重置成本的确定
重置成本=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本-可抵扣增值税
=22,673,581.91+1,462,446.03+492,770.62-1,938,226.25
= 22,690,570.00 元（取整）
④综合成新率的确定
A、年限法成新率
129
该房屋建筑物建成于 2013 年 7 月，截止评估基准日已使用 7.17 年，委估资
产为办公用房，经济耐用年限为 60 年，建筑物尚可使用年限 52.83 年，则：
年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
=（1-7.17/60）×100%
=88%
B、完好分值法成新率
依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标
准》，通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行现场勘查，向被评估单位了解
委估资产的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，然后结合现场勘查情
况对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打分，并依据建筑物成本构成、各
部分的使用年限，确定其权重，确定其完好分值法成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。具体过程如下表：
项目名称 权重 分项名称 状况 标准分 评定分
基础 有承载力，基础稳定 25 23
梁板柱 基本完好 25 20
结构部分 围护墙 基本完好 15 12
60%
（G) 屋面 基本完好 20 18
楼板 基本完好 15 12
小计 100 85
门窗 门窗、玻璃较齐全 30 20
内墙面 基本完好 25 20
装修部分
25% 外墙面 基本完好 25 15
(S)
顶棚 基本完好 20 15
小计 100 70
水卫 基本完好,设备尚新 30 20
安装部分 电照 基本完好,设备尚新 40 30
15%
(B) 通风 基本完好,自然通风 30 20
小计 100 70
130
完好分值成新率 79%
C、综合成新率的确定
综合成新率=(年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%)
=（88%×40%+79%×60%）
=83%
⑤评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
= 22,690,570.00×83%
= 18,833,170.00（元）
案例 3：案例中南房屋 72-502
①基本情况：
中南房屋 72-502 位于海门市海门街道中南世纪城 72 幢 502 室，权利人为中
兴能源装备有限公司，权证号为：海政房权证字第 151009162 号，该房屋为商品
住宅房，于 2010 年 5 月购买取得，房屋用途为住宅，钢混结构，共 7 层，位于
第 5 层，建筑面积 90.52 平方米。
至基准日时止，房屋格局情况为：三室两厅一厨一卫；房屋装修情况为：室
外瓷砖，室内墙瓷砖、乳胶漆，钢窗、防盗门，石膏板吊顶；地面为瓷砖。内部
供配电采用暗管暗线，给排水采用暗管，双垂直电梯。
现场勘察，建筑物外观尚可，基础未见沉降；其他部位完好；水卫、电照、
通风情况基本完好,设备完好。
②位置及周边环境
委估房产位于海门市海门街道中南世纪城，东临民生路，南临人民东路，西
临瑞江路，北临丝绸东路，地理条件优越。周边配套成熟，银行、超市、大型购
物中心等，均在周边 1 公里路范围内。周边有多条公交车从此经过，交通条件及
其便利。
③产权状况
待估建筑物于 2010 年建成，建筑面积 90.52 平方米，已取得房屋所有权证
131
和土地使用权证，证号分别为海政房权证字第 151009162 号、海国用（2015）第
075364 号。
④建筑概况
该房屋建筑物为海门市海门街道中南世纪城，建筑面积 90.52 平米。中南世
纪城 72 幢 1 单位 502 室。该建筑物地上共 9 层，钢混结构，2010 年建成，目前
均正常在用。
⑤评估方法
鉴于待估资产所处同一供需圈，交易市场较活跃，能够取得适合的类似房地
产交易实例，本次采用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估房产与具有替代性的，且在估
价基准日近期市场上交易的类似房产进行比较，并对类似房产的成交价格作适当
修正，以此估算待估房产客观合理价格的方法。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
⑥评估过程
评估工作主要分以下三个阶段进行：
第一阶段：现场勘查委估建筑物特征及状况。评估人员根据委托人提供的评
估申报表，在资产管理人员的配合下，对委估建筑物进行核实、勘察，了解房屋
建筑物的表体、内部结构、装修标准、功能性能、数量质量、地理位置等现状，
并作详细的勘查记录。
第二阶段：搜集交易实例及所需资料。评估人员根据委估建筑物的基本状况、
交易资产评估准则的要求，搜集本次评估所需的资料，包括房地产交易管理部门
的房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴上有关的信息资料，同时直接向房地
产销售商收集租售房地产实例资料。另外根据委托人提供的评估申报表，搜集房
屋建筑物所有权证明及有关资料。
第三阶段：评估分析计算。评估人员根据现场勘察结果及房地产交易市场的
调查情况，选定三个以上与委估房屋建筑物相类似的交易案例，分析委托评估的
132
主要房屋建筑物与房地产市场交易案例在房地产的位置、面积、用途、成交时间、
使用年限、环境条件、房屋状况、交易条件、购买动机等方面的差异，将委估房
地产与房地产市场交易案例进行区域因素和个别因素修正，以修正值量化，从而
计算出房屋建筑物的评估价值。
A、确定可比交易案例
评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较
选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。
实例 A：中南世纪城：同属小区。建筑面积 101 ㎡，钢混结构，住宅楼，所
处位置交通便捷；精装修；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委
估房地产同在一楼盘内。经综合分析：与委估房地产具有可比性。
实例 B：绿茵家园：位于中南世纪城附近。建筑面积 90 ㎡，钢混结构，住
宅楼，所处位置交通便捷；豪华装修；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理
良好，经综合分析：与委估房地产具有可比性。
实例 C：城东花园：位于中南世纪城附近。建筑面积 89 ㎡，钢混结构，住
宅楼，所处位置交通便捷；精装修；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良
好。经综合分析：与委估房地产具有可比性。
三个可比实例与委估房地产物业状况汇总列表如下：
小区位置 中南世纪城 中南世纪城 绿茵家园 城东花园
交易案例 72 幢 502 号 案例一 案例二 案例三
市场价格（元） - 17,010 17,089 16,382
交易情况修正 正常 正常 正常 正常
交易时间修正 2020 年 8 月 2020 年 8 月 2020 年 9 月 2020 年 9 月
繁华程度 好 好 好 好
交通便捷度 好 好 好 好
临街道路状况 主干道 主干道 主干道 主干道
区域因素
环境质量优劣度 好 好 好 好
基础设施、公用设
好 好 好 好
施状况
新旧程度 较新 较新 较新 较新
个别因素
物业类型 住宅 住宅 住宅 住宅
133
楼层 中层 高层 中层 高层
装修情况 精装修 精装修 豪华装修 精装修
设备配套 较好 较好 较好 较好
物业环境 好 好 好 好
面积 适中 较大 适中 适中
B、编制估价对象与可比案例的因素条件指数
根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比
较因素指数确定如下。
a、进行交易情况修正：委估对象和案例均为正常交易，故不对交易情况进
行修正。
b、进行交易日期修正：根据搜房网发布的海门市商品房物价指数进行修正。
c、进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的地理位置和繁
华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量等因素
存在的差异进行修正；
d、进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的个别差异因素
进行修正。比较因素条件指数表如下：
中南世纪 中南世纪
小区位置 绿茵家园 城东花园
城 72 幢 城
交易案例 502 号 案例一 案例二 案例三
市场价格（元） - 17,010 17,089 16,382
交易情况修正 100 100 100 100
交易时间修正 100 100 100 100
繁华程度 100 100 100 100
交通便捷度 100 100 100 100
区域因素 临街道路状况 100 100 100 100
环境质量优劣度 100 100 100 100
基础设施、公用设施状况 100 100 100 100
新旧程度 100 100 100 100
物业类型 100 100 100 100
个别因素
楼层 100 101 100 101
装修情况 100 100 102 100
134
设备配套 100 100 100 100
物业环境 100 100 100 100
面积 100 101 100 100
C、编制因素比较修正系数表
根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：
小区位置 中南世纪城 绿茵家园 城东花园
交易案例 案例一 案例二 案例三
市场价格（元） 17,010 17,089 16,382
交易情况修正 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间修正 1.0000 1.0000 1.0000
繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000
交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
区域因素 临街道路状况 1.0000 1.0000 1.0000
环境质量优劣度 1.0000 1.0000 1.0000
基础设施、公用设施状况 1.0000 1.0000 1.0000
新旧程度 1.0000 1.0000 1.0000
物业类型 1.0000 1.0000 1.0000
楼层 0.9901 1.0000 0.9901
个别因素 装修情况 1.0000 0.9804 1.0000
设备配套 1.0000 1.0000 1.0000
物业环境 1.0000 1.0000 1.0000
面积 0.9901 1.0000 1.0000
比准价格 16,675.00 16,754.00 16,220.00
⑦确定评估结果
经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取
三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。
评估单价=（案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价）/3
= 16,550.00 元/平方米（取整）
评估总价= 16,550.00×90.52=1,498,110.00 （元）（取整）
案例 4：厂区南北大道
①工程概况
135
厂区南北大道，于 2005 年 1 月完成，道路长度约 97 米，宽 18 米，厚 25
厘米，共计约 1756 ㎡，水泥路面，账面原值为 91,720.00 元，账面净值为 2,751.60
元。
②厂区道路的造价测算
根据被评估单位提供的相关工程参数，本次参考 2019 年江苏省市政工程定
额估算水泥混凝土主干道路工程造价指标，其厚度 54cm 水泥混凝土主干路建安
工程造价为 35,238.19 元/100 ㎡，即推算 25 厘米厚度道路建安工程造价为 152
元/㎡；道路工程综合指标——水泥混泥土道路如下表所示：
工程内容：土方、路基、路面、人行道及其他等计量 单位：100m2
指标编号 1Z-013 1Z-014
水泥混凝土快速路 水泥混凝土主干路
结构层厚度
项目 占指 占指
58cm 标基 54cm 标基
价 价
指标基价 元 42,762.54 100% 43,765.83 100%
80.52 80.52
一、建筑安装工程费 元 34,430.38 35,238.19
% %
二、设备购置费 元 - - - -
其
中 三、工程建设及其他
12.08 12.08
元 5,184.56 5,285.73
费用(15%) % %
四、基本预备费
元 3,167.60 7.41% 3,241.91 7.41%
（8%）
类
代码 名称 单位 单价 数量 合价 占比 数量 合价 占比
别
00010 1,860. 1,953.
人工 工日 93.00 20.00 21.00
人 204 00 00
工 1,860. 1,953.
人工费小计 元 4.35% 4.46%
00 00
33051 水泥花
块 2.07 156.18 323.30 293.76 608.08
101 砖
预拌混
材 凝土
80212 12,982 11,593
料 （泵送 m 522.00 24.87 22.21
105 .14 .62
型）
C30
80310 石灰土 m 108.00 2.87 309.96 5.40 583.20
136
111
80330 二灰结 7,470. 7,531.
t 126.00 59.29 59.77
301 石 54 02
31130 辅助材 3,619. 4,953.
% 17.17 24.38
112 料费 82 22
材料费 24,705 57.77 25,269 57.74
元
小计 .76 % .14 %
99071 自卸汽 1,861. 1,861.
台班 653.09 2.85 2.85
105 车 8t 31 31
光轮压
99130 路机
台班 613.45 0.34 208.57 0.37 226.98
306 (内燃)
15t
机 沥青混
械 99130 凝土摊 1,156.
台班 0.05 57.83 0.05 57.83
906 铺机 64
12t
33130 辅助机
% 22.02 468.48 22.09 474.06
595 械费
机械费 2,596. 2,620.
元 6.07% 5.99%
小计 19 18
29,161 68.20 29,842 68.19
直接费小计 元
.95 % .32 %
1,006.
管理费 % 22.00 980.36 2.29% 22.00 2.30%
10
利润 % 10.00 445.62 1.04% 10.00 457.32 1.04%
综 1,195. 1,223.
措施费 % 4.10 2.80% 4.10 2.80%
合 64 54
费 安全文明施工
% 2.54 807.30 1.89% 2.54 826.24 1.89%
用 费
规费 % 2.21 720.26 1.68% 2.21 737.16 1.68%
1,119. 1,145.
增值税 % 3.36 2.62% 3.36 2.62%
25 51
34,430 35,238
建安工程造价 元
.38 .19
A、厂区道路建安工程造价
厂区道路工程的工程造价=152×1,756=265,392.00 元
B、资金成本
根据该构筑物的结构特征，因时间较短，不计资金成本。
137
C、可抵扣增值税
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2016]36 号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》
等 4 项附件之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号）文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%
和 9%。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
=265,392.00/1.09×9%
= 21,910.00 元(取整)
D、重置全价
重置全价=不含税重置全价+资金成本-可抵扣增值税
=265,392.00 +0-21,910.00
= 243,480.00 元（取整）
③成新率的确定
经现场调查，道路工程状况良好，使用正常，现场调查无异常现象。本次该
工程的成新率以道路的耐用年限确定,即以年限成新率为准。
该道路的耐用年限取 20 年，至评估基准日 2020 年 8 月 31 日已经使用年限
为 15 年,其尚可使用年限为 5 年，则：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
=5/（5+15)×100%
=25%(取整)
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
= 243,480.00×25%
= 60,870.00 元
（6）评估结果及分析
138
①评估结果
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类
20,173.46 11,557.76 21,850.55 14,614.86 8.31 26.45
合计
房屋建筑物 17,099.69 9,907.26 20,188.42 13,495.60 18.06 36.22
构筑物及其他
3,073.77 1,650.50 1,662.13 1,119.26 -45.93 -32.19
辅助设施
②评估值与账面价值比较增减值原因分析
A.房屋建筑物账面原值 17,099.69 万元，账面净值为 9,907.26 万元；评估原
值为 20,188.42 万元，评估净值为 13,495.60 万元；评估原值增值额为 3,088.73
万元，评估原值增值率为 18.06 %，评估净值增值额 3,588.34 万元，净值增值率
为 36.22 %。增值的原因主要如下：
a.主要原因为随着经济的发展，建筑成本、人工成本上升较快，因此重置成
本增加。
b.被评估单位会计计提折旧年限与评估中经济耐用年限不同，形成一定程度
的增值。
B.构筑物及其他辅助设施账面原值 3,073.77 万元，账面净值为 1,650.50 万元；
评估原值为 1,662.13 万元，评估净值为 1,119.26 万元；评估原值减值额为 1,411.64
万元，评估原值减值率为 45.93 %，评估净值减值额 531.24 万元，净值减值率为
32.19%。减值的原因主要如下：
a.由于构筑物中部分项目为房屋的基础工程，评估计算时在房屋建筑物中已
考虑，因此确认评估值为 0；经现场盘查部分构筑物已无法使用，该部分评估值
为 0，造成部分构筑物净值减值，导致构筑物总体净值减值。
4、机器设备
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆和电子设备。
139
设备类资产评估基准日账面价值如下表 ：
单位：万元
数量 账面值
设备类
（台套）
原值 净值
机器设备 571 69,821.70 32,194.80
车辆 5 483.63 159.38
电子设备 509 1,601.31 321.80
合计 1085 71,906.63 32,675.98
（2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设备、
运输设备、电子设备均采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经
济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用
重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即
求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
A、机器设备重置成本的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试
费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，
重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。
同时，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号)、《关
于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）以及财政部税务总局海关总署
公告 2019 年第 39 号《 财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策
的公告》等文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设
备重置成本应该扣除相应的增值税。
140
设备重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金
成本-可抵扣增值税
不需要安装的设备重置成本＝设备购置价＋运杂费-可抵扣增值税
a、设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；
对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
b、运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定，对于小型设
备或合同中约定由卖方承担运输费用的设备不考虑运杂费用。
运杂费计算公式如下：
运杂费＝设备购置价×运杂费率
运杂费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中机械设备运杂费参考指标
确定。
c、安装调试费及基础费
安装工程费以原始投建时发生的安装调试费用、基础费用占设备购置价的比
率，且参照原机械工业部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》综
合确定。
对于不需安装设备或购置价已包含安装费用的设备不考虑安装费用。
对于已经于房屋建筑物当中考虑基础费或不需要基础的设备，不再考虑基础
费。
141
d、其他费用
其他费用包括为购置、建造、调试委估设备而发生的各种设计费用、管理费
用、培训费用等，根据设备实际情况确定。
e、资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，参照 2020 年 5 月 20 日中国人民银行
发布的贷款市场报价利率（LPR），按照相应期限的贷款市场报价利率（LPR）
以设备购置费、安装调试费、其他费用三项之和为基数确定。并按照资金均匀投
入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本＝(设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用)×合理建设工期
×适用贷款市场报价利率（LPR）×1/2
一般情况下，合理工期在 6 个月以下的不考虑资金成本。
f、设备购置价中可抵扣的增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号)、《关于全国
实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、《关于固定资产进项
税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）等文件，对于符合增值税抵扣条件的，
重置全价扣除相应的增值税。另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号文件，对原适用 16%和 10%税率
的，税率分别调整为 13%和 9%。
可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%
B、运输设备重置成本的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29
日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）规定计入车辆购置
税、新车上户牌照手续费等，同时根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题
的通知》（财税[2008]170 号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税
142
[2009]113 号）等文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计
算公式如下：
重置成本＝不含税购置价＋车辆购置税＋牌照手续费
其中：
a、现行购置价根据当地汽车市场销售信息或当地近期同类车型最新交易的
市场价格确定；
b、车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置法》规定计取；
车辆购置税＝车辆不含税售价×10%
c、牌照手续费根据当地交通管理部门规定计取。
C、电子设备重置成本的确定
根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交
易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
即：重置成本＝不含税购置价
②综合成新率的确定
A、机器设备成新率的确定
综合成新率＝勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
勘察成新率：通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、
主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技
术状况、大修次数、维修保养的情况，加以分析研究，合理确定设备的勘察成新
率。
B、运输车辆成新率的确定
根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部
143
令 2012 年第 12 号)中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则
确定理论成新率 (其中对无强制报废年限的车辆采用经济使用年限法)，然后将
年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者，然后结合现场勘察情况进行调
整，形成综合成新率，本次评估均为无强制报废年限的车辆，计算公式如下：
使用年限成新率（无强制报废年限）＝(经济使用年限－已使用年限)／经济
使用年限×100%
行驶里程成新率＝(引导报废里程－已行驶里程)／引导报废里程×100%
综合成新率＝MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×调整系数
对于根据同类运输设备二手价调整确定评估价值的车辆不再考虑成新率。
C、电子设备成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率。计算公式如下：
年限法成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于大型的电子设备还应当结合现场勘察情况，参考其工作环境、设备的运
行状况等来确定其综合成新率。
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
③评估值的确定
设备评估值＝设备重置成本×综合成新率
（6）评估结果及增减值分析
①评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
分类名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 69,821.70 32,194.80 64,511.80 27,829.66 -7.60 -13.56
车辆 483.63 159.38 322.03 181.64 -33.41 13.96
144
账面价值 评估价值 增值率%
分类名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 1,601.31 321.80 749.27 294.74 -53.21 -8.41
合计 71,906.63 32,675.98 65,583.10 28,306.04 -8.79 -13.37
②评估增减值原因分析
A、机器设备评估原值减值 5,309.90 万元，减值率 7.60%；评估净值减值
4,365.14 万元，减值率 13.56%。机器设备评估减值原因主要如下：
a、评估原值减值主要是因为大部分机器设备购买时间比较久，机器设备维
修改造较多，账面值含维修改造费，另一方面，近年来，设备重置价下降，上述
因素导致评估原值下降。
b、评估净值减值主要是因为大部分机器设备购买时间比较久，机器设备维
修改造较多，账面值含维修改造费，评估原值减值，造成了净值减值，另一方面，
部分设备闲置，成新率下降，造成了净值减值。
B、车辆原值评估减值 161.60 万元，减值率 33.41%；车辆净值评估增值 22.25
万元，增值率 13.96 %。车辆评估增减值原因主要如下：
a、评估原值减值的原因是因为大部分车辆购买年限较为久，重置价格下降。
b、评估净值增值的主要原因是车辆的经济使用年限长于会计折旧年限。
C、电子设备原值评估减值 852.04 万元，减值率 53.21%；电子设备净值评
估减值 27.06 万元，减值率 8.41%。电子设备评估减值原因如下：
a、评估原值减值的主要原因：一方面是电子设备基本是电脑、打印机等设
备，该类产品更新换代快，价格波动大；另一方面部分使用时间较久设备的评估
原值按残值确定。所以形成了原值的评估减值。
b、评估净值减值是因为大部分设备已超出经济使用年限，电子设备的二手
回收价较账面净值低。
③特别事项说明
本次评估的奥迪 A8 轿车（沪 CX230C）为融资租赁，车辆所有权人为上海
145
永达融资租赁有限公司，中兴能源装备有限公司承诺其产权归中兴能源装备有限
公司所有。
5、在建工程
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程为设备安装工程。在建工程评估基准日账面价值如
下表：
单位：万元
科目名称 账面价值
设备安装工程 8,579.51
减：减值准备 -
合计 8,579.51
（2）在建工程概况
截至评估基准日，被评估单位在建设备工程共计 9 项，具体情况如下：
开工 预计完 账面价值
序号 项目名称
日期 工日期 设备费 合计
1 单嘴炉项目 2020/3/1 2020/12/1 1,083.83 1,083.83
2 雨污水分离改造项目 2018/12/1 2020/12/1 850.13 850.13
3 年产 1 万吨高纯净钢技改项目 2019/1/1 2020/12/1 4,355.55 4,355.55
4 渗透探伤水处理设备 2019/6/1 2020/12/1 27.02 27.02
5 1.5T 污泥压球机 2019/1/1 2020/12/1 140.46 140.46
6 天然气管道新建及改造 2020/1/1 2020/10/1 170.63 170.63
7 水上餐厅 2020/3/1 2021/10/1 275.91 275.91
8 LF 炉改造 2020/3/1 2020/10/1 204.25 204.25
9 穿孔车间加热炉改造 2020/3/1 2020/12/31 1,471.72 1,471.72
（3）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
①已完工项目
146
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按
照固定资产的评估方法进行评估。
②未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的帐面价值作为评
估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资
金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平
有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
本次评估的在建工程-设备安装工程，其中单嘴炉项目、天然气管道新建及
改造、水上餐厅、LF 炉改造及穿孔车间加热炉改造 5 个项目，因距评估基准日
期日较近，建设期较短，建筑材料等价格变化不大；渗透探伤水处理设备该项目
投资规模较小，截至评估基准日，企业按工程进度和合同规定支付工程款，故上
述在建设备安装工程本次以核实后的账面值确定评估值。
对于雨污水分离改造项目、年产 1 万吨高纯净钢技改项目和 1.5T 污泥压球
机项目，账面价值为设备购置款，尚未发生其他费用，经与在建工程主管人员沟
通，设备安装工程距评估基准日开工较久，但预计今年底即将完工，因此该 3
项在建工程——设备安装工程评估值是以账面值并考虑从开工日期至评估基准
日合理的资金成本影响后确定评估值。
（4）典型案例
案例 1.项目名称：年产 1 万吨高纯净钢技改项目
账面金额：43,555,528.22
开工日期：2019 年 1 月
预计完工日期：2020 年 12 月
工程进度：正常
评估方法及过程：
147
该项目开工时间距评估基准日已有一年以上，账面价值中不包含资金成本，
则按照合理建设工期加计资金成本；评估人员对该工程采用账实核对及现场勘查
的方式，查阅在建工程批文、施工合同及有关账簿原始记录，通过企业的相关职
能部门，对在建工程账面余额中各项费用的具体用途、对应的单位工程进行了逐
一核实。
至基准日，经与设备主管人员沟通了解到，账面数包含了所有费用，企业在
付工程款时也非一次付清所有工程款，本次付款时间确定为工期内均匀付款最终
以账面值加上考虑施工周期所产生的资金成本作为最终评估值。
评估值＝43,555,528.22 + 43,555,528.22×[（1+3.85%）^(2/2) -1]
＝45,232,416.06（元）
（5）评估结果及增减值情况
单位：万元、%
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增值率
设备安装工程 8,579.51 8,785.34 205.83 2.40
减：减值准备 - - - -
合计 8,579.51 8,785.34 205.83 2.40
在建工程评估增值 205.83 万元，增值率 2.40%。评估增值原因主要是本次评
估对于建设周期较长的在建工程考虑了合理工期内资金成本，导致评估增值。
6、土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权账面值 2,952.83 万元，为按法定用途、规定
年限进行摊销后的摊余价值，原始入账价值 4,010.67 万元，涉及的土地共 17 宗，
其中 4 宗地为住宅用地，属于商品房，入账房屋建筑物；13 宗地为工业用地，
是相连的土地。
（2）影响地价的因素分析
①一般因素
148
影响地价的一般因素主要是指社会、经济、政策和自然因素等诸多方面的综
合因素，其主要包括城市资源状况、地理位置、人口、面积、自然条件、劳动力
分布、经济发展水平、土地利用规划及相关政策、房地产制度与房地产市场概况、
产业政策、城市规划与发展目标等。
②区域因素
影响地价的区域因素主要指影响城镇内部区域之间地价水平的因素，包括区
域概况、区域位置、交通条件、区域经济发展状况、基础设施条件、环境条件、
繁华程度、产业集聚状况和规划限制、当地房地产交易及价格情况等。
③个别因素
个别因素指宗地自身的地价影响因素包括宗地自身的自然条件、开发程度、
形状、长度、宽度、位置、面积、规划用途、实际用途、临街状况、地质条件、
容积率、基础设施状况以及现状利用或者规划利用状况、四至等。
（3）地价定义
待估宗地实际开发程度为宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、
通讯、通天然气）、宗地内场地平整。根据《城镇土地估价规程》 GB/T 18508-2014）
和待估宗地实际状况，本次评估地价定义为：在评估基准日，待估宗地开发程度
设定为宗地外“六通”（通电、通上水、通下水、通路、通讯、通天然气）、宗
地内土地平整、用途为工业用地、土地使用年期为剩余出让年限、无他项权利限
制条件下的国有出让土地使用权价格。
（4）评估方法
根据海门区人民政府办公室于 2019 年 8 月 23 日发布了《2018 年度海门市
城镇基准地价更新成果表》，公布了海门地区的基准地价以及基准地价修正体系，
评估宗地所在区位纳入基准地价范围内；因海门市高质量服务企业发展工作领导
小组办公室《关于促进实体经济高质量发展的若干政策意见》中为鼓励优质项目，
推行土地差别化定价。符合省级先进制造业集群名单和省级优先发展产业目录、
符合土地节约集约要求，土地取得成本低于保护价 70%的重特大项目，可按照工
业用地出让最低价标准的 70%挂牌。根据该“意见”海门地区对于土地挂牌有优
惠政策，扶持企业发展。结合工业用地出台的有关政策，经评估人员分析，由于
149
工业用途出让用地采用基准地价法土地评估结果将与现时土地市场价格形成差
异化，因此工业用途出让用地不适宜采用基准地价法；对于公共设施出让用地本
次评估具备采用基准地价法的条件；
由于委估宗地所在区域同类工业用地有较活跃的土地交易市场，近期有成交
的土地案例，土地用途均为工业用地，所需资料可获取，具备采用市场法评估的
条件。
因此，本次评估待估宗地根据土地用途分别采用基准地价法和市场法两种
方法进行评估。
（5）典型案例
以中兴能源装备有限公司拥有的位于海门市三厂街道中华东路 899 号的土
地 6 为例说明基准地价法评估土地使用权的测算过程。
①基准地价系数修正法
A、基本原理及公式
基准地价法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结果，按照
替代原则，根据宗地实际的区域条件和个别条件，与基准地价修正体系中给定的
对应条件及其修正指标进行比较，分析确定地价影响因素的修正系数，据此修正
计算后得出估价对象的评估价格。其基本评估公式为：
P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D
上式中：
P——宗地价格
P1b——待估宗地适用基准地价
ΣKi ——宗地地价修正系数（区位因素和个别因素）
Kj ——-估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数
D ——-土地开发程度修正值
a、基准地价成果及内涵
根据《2018 年度海门市城镇地价动态监测与基准地价更新技术报告》，该
地区现行基准地价如下表：
150
单位：元/㎡
土地 设定土地开 设定容 地面
所含区段 四至范围
级别 发水平 积率 地价
东至东海路，南至陈庄东
一 主城区 A 六通一平 1.0 路-老通扬运河，西至凑 405
湖大道,北至淮海路
东至 328 国道-东海北路-
主城区 B、新城区 姜官路，南至 328 国道-
二 A、新城区 B、城南 六通一平 1.0 老通扬运河，西至盐靖高 370
A 速公路，北至新通扬运
河，除一级以外的区域
城西、城南 B、城北 工作范围内除一、二级以
三 五通一平 1.0 340
和城东 外的区域
b、基准地价的内涵
基准地价基准日：2019 年 1 月 1 日。
设定开发程度：宗地外“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路），
宗地内场地平整。
设定使用年期：公共基础设施用地为 50 年。
设定容积率：公共基础设施用地设定容积率 1.0，符合规划条件。
土地权利限制：无他项权利限制。
C、主要参数的确定
a、待估宗地适用基准地价“P1b”
根据待估宗地的位置，根据海门市现行基准地价级别分布范围，确定待估宗
地处于海门市城东地价区，当地现行城东公共基础设施用地的基准地价为 340
元/M2。
即：P1b=340（元/M2）
b、区位及个别因素修正系数“ΣKi”
根据待估宗地的实际状况，参考海门市基准地价体系中影响工业用地价格的
各项因素条件及修正指数，经对比分析后确定修正系数“ΣKi”。具体详见下列
各表。
三厂街道 105004G 工业地块基准地价因素条件说明表如下：
因素 优 较优 一般 较劣 劣
151
主干道为 主干道与次干道 次干道与支路并
周围道 次干道为主； 支路为主；
主；宽度>50 并重；宽度 30-50 重；宽度 15-20
路状况 宽度 20-30 米 宽度<15 米
米 米 米
道路对 同城区快速 同城区快速 同城区快
同城区快速干道 同城区快速干道
外联接 干道等联接 干道等联接 速干道等
等联接较好 等联较差
状况 好 一般 联接差
污染物排放 污染物排
污染物排放 污染物排放基本 污染物排放超标
环境状 略有超标，污 放严重超
达标，污染 达标，污染治理状 较严重，污染治
况 染治理状况 标，污染治
治理状况好 况较好 理状况较差
一般 理状况差
未来土地利 未来土地
未来土地利 未来土地利用以 未来土地利用以
城市规 用以市政公 利用以其
用以工业用 工业、市政公用设 住宅、商服用地
划限制 用设施、住宅 它用地为
地为主 施用地为主 为主
用地为主 主
宗地形 矩形、面积 近似矩形面积较 形状、面积对 形状、面积
形状、面积对土
状、面 适中，对土 适中，对土地利用 土地利用略 对土地利
地利用影响较大
积 地利用有利 较有利 有影响 用影响大
有公交线路
交通便 有公交线路 1 无公交线
2 条以上（含 -- --
捷程度 条 路
2 条）
距公交
站点距 <200 米 200-400 米 400-600 米 600-800 米 >800 米
离
三厂街道 105004G 工业地块基准地价因素条件修正系数说明表如下：
因素 优 较优 一般 较劣 劣
周围道路状况 0.85% 0.43% 0.00% -0.54% -1.09%
道路对外联接状况 1.03% 0.52% 0.00% -0.65% -1.31%
环境状况 0.43% 0.22% 0.00% -0.27% -0.54%
城市规划限制 0.52% 0.26% 0.00% -0.33% -0.66%
宗地形状、面积 0.41% 0.21% 0.00% -0.26% -0.52%
交通便捷程度 0.64% 0.32% 0.00% -0.41% -0.82%
距公交站点距离 0.32% 0.16% 0.00% -0.20% -0.41%
待估宗地区位及个别因素条件修正系数表：
指标标准 情况 优劣度 修正系数
周围道路状况 主干道为主；宽度>50 米 优 0.85%
道路对外联接状况 同城区快速干道等联接好 优 1.03%
污染物排放基本达标，污染治理状况
环境状况 较优 0.22%
较好
152
城市规划限制 未来土地利用以工业用地为主 优 0.52%
宗地形状、面积 矩形、面积适中，对土地利用有利 优 0.41%
交通便捷程度 有公交线路 2 条以上（含 2 条） 优 0.64%
距公交站点距离 <200 米 优 0.32%
合计 3.99%
根据以上对比、分析，确定 ΣKi=3.99%
c、估价期日、容积率、土地使用年期修正系数“Kj”
*期日修正系数
海门市现行基准地价基准日为 2019 年 1 月 1 日，距本次评估基准日 2020
年 8 月 31 日为 1.67 年，根据中国地价信息服务平台公布，南通市监测指标情况
一览表如下图所示：
时间 水平值 环比增长率 指数
2019.1 588 0.17
2019.2 437 0.15
2019.3 437 0
2019.4 437 0
2020.1 438 0.23
本次确定期日修正系数为 1.0055。
*容积率修正系数
容积率对公共基础设施用地的价值影响不大，而且海门市现行基准地价对公
共基础设施的容积率无具体规定，因此，本次对容积率因素不进行修正，故取容
积率修正系数=1.0。
*使用年期修正系数
将公共基础设施用地基准地价设定出让年限，修正至待估宗地在评估基准日
的使用权剩余年限，则：
Y=[1-(1+i)n]/[（1-(1+i)N]
上式中：“i”为土地还原率，本次根据《2018 年度海门市城镇地价动态监
测与基准地价更新技术报告》，参考工业土地还原率，本次取 i=5.25%。
上式中：“n”为待估宗地至评估基准日的土地使用权剩余年限，经计算得：
n=37.61（年）。
153
上式中：“N”为公共基础设施用地基准地价设定最高出让年限，按其设定：
N=50（年）
将有关数据代入使用年期修正系数的计算公式，计算得：
使用年期修正系数=0.9257
d、开发程度差异修正值“D”
待估宗地的开发程度为六通一平（通上水、通下水、通电、通讯、通路、通
气），而基准地价设定的开发程度为五通一平（通上水、通下水、通电、通讯、
通路），根据《2018 年度海门市城镇地价动态监测与基准地价更新技术报告》，
通气费为 15 元/㎡，因此开发程度差异修正值 D=15（元/M2）。
D、土地 1 和土地 7 基准地价系数修正法结果
根据以上各评估参数，代入基准地价法计算公式，计算得待估宗在此方法下
的评估地价下表。
序号 相关参数 待估宗地 备注
公共基础设
1 宗地所在地价区域 根据当地现行基准地价分布表
施地价区
2 基准地价（元/M2） 340.00 宗地适用的当地现行基准地价
根据基准地价设定条件和宗地实
3 区位条件修正系数 3.99
际条件的差异和开发费用指标
4 容积率修正系数 1.0 公共基础设施用地不修正
5 期日修正系数 1.0055 参考当地工业用地交易价格平稳
6 使用年期修正系数 0.9257 根据计算
根据基准地价设定条件和宗地实
7 开发程度修正（元/M2） 15.00
际条件的差异和开发费用指标
8 评估价格（元/M2） 344.00 取整
9 评估价格（元/亩） 229,330.00 取整（1亩=666.67平方米）
基准地价法评估得宗地评估价格为 344（元/M2）。
②市场比较法
A、基本原理及公式
市场法是指在求取待估宗地价格时，将待估宗地与在接近评估基准日时期内
已经成交的类似宗地加以比较，依照这些已经成交的宗地价格，通过多项因素的
修正而得出待估宗地价格的一种估价方法。
154
市场法估计算公式为：
宗地价格=交易案例宗地成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×
交易因素修正系数
仍以宗地 1 和宗地 7 为例，说明市场法评估土地价值的分析测算过程。宗地
1 和宗地 7 位于海门市三厂街道中华东路 899 号，宗地 1 面积为 19,159.00 平方
米，宗地 7 面积为 26,252.40 平方米。
B、主要参数的确定及测算过程
a、选取比较实例
根据待估宗地所处位置，通过市场调查和比较分析，选取同区域近期成交的
可比实例如下：
实例一：位于海门市开发区湘江路东、广州路北侧；取得方式：挂牌出让；
土地用途：工业用地；最高出让年期：50 年；土地面积：57,166.00 平方米，成
交价格：245 元/平方米；成交日期：2019 年 9 月 17 日。
实例二：位于海门市高新区富江路西、S336 线南侧；取得方式：挂牌出让；
土地用途：工业用地；最高出让年期：50 年；土地面积：156,160.00 平方米，成
交价格：252 元/平方米；成交日期：2019 年 5 月 27 日。
实例三：位于海门市开发区海宝路西侧、珠海路北侧；取得方式：挂牌出让；
土地用途：工业用地；最高出让年期：50 年；土地面积：75,679.00 平方米，成
交价格：233 元/平方米；成交日期：2019 年 4 月 23 日。
b、因素条件比较
根据实地勘察了解，得待估宗地与交易实例的因素条件如下表：
海门高 开发区
开发区
三厂街道 三厂街道 新区富 海宝路
湘江路
土地位置 中华东路 中华东路 江路西、 西侧、珠
东、广州
899 号 899 号 S336 线 海路北
路北侧
南侧 侧
评估对象
比较案例 评估对象 1 案例一 案例二 案例三
7
交易价格(元/m2) 待定 待定 245 252 233
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易 正常交易
155
土地用途 工业 工业 工业 工业 工业
评估基准 2019 年 9 2019 年 5 2019 年 4
交易时间 评估基准日
日 月 月 月
位于开 位于高 位于开
位于三厂
位于三厂 发区内， 新区内， 发区内，
街道，其
街道，其内 其内多为 其内多为 其内多为
内多为工
工业聚集度 多为工业厂 工业厂房 工业厂 工业厂房
业厂房，
房，其工业 和村地， 房，其工 和村地，
其工业聚
聚集度较高 其工业聚 业聚集度 其工业聚
集度较高
集度一般 较高 集度一般
临近湘江 临富江 临海宝
临 336 省 临 336 省
路、广州 路、S336 路、珠海
道，对外交 道，对外
区 对外交通便捷度 路，对外 线路，对 路，对外
通便捷度较 交通便捷
域 交通便捷 外交通便 交通便捷
因 优 度较优
素 度优 捷度优 度优
区域内多为 区域内多 区域内多 区域内多 区域内多
工业厂区， 为工业厂 为工业厂 为工业厂 为工业厂
区域环境质量
环境质量一 区，环境 区，环境 区，环境 区，环境
般 质量一般 质量一般 质量一般 质量一般
区域内工 区域内工 区域内工 区域内工
区域内工业
业配套设 业配套设 业配套设 业配套设
公共设施配套完备程度 配套设施完
施完善程 施完善程 施完善程 施完善程
善程度较好
度较好 度较好 度较好 度较好
规划限制 无 无 无 无 无
容积率 ≤1.0 ≤1.0 ≥1.0 ≥1.0 ≥0.9
宗地基础设施 六通一平 六通一平 五通一平 五通一平 五通一平
形状较规 形状较规 形状较规 形状较规
宗地形状 形状较规则
则 则 则 则
临近富江
临近 336 临近湘江 临近海宝
个 临近 336 省 路、S336
省道，交 路、广州 路、珠海
别 宗地临路交通 道，交通状 线路，交
因 通状况较 路，交通 路，交通
素 况较好 通状况一
好 状况优 状况优
般
承载力较 承载力较 承载力较 承载力较
地质条件 承载力较好
好 好 好 好
26252.4 57166 156160 75679
19159 ㎡，
宗地面积 ㎡，面积 ㎡，面积 ㎡，面积 ㎡，面积
面积较小
较小 大 大 大
使用年限 50 50.00 50 50 50
剩余使用年限 39.3 34.74 49.08 48.75 48.67
c、确定因素条件指数
156
根据因素条件对照表，确定因素条件指数如下表：
比较案例 评估对象 1 评估对象 7 案例一 案例二 案例三
交易价格(元/m2) 待定 待定 245.00 252.00 233.00
交易情况 100 100 100 100 100
土地用途 100 100 100 100 100
交易时间 100 100 100.23 100.38 100.38
工业聚集度 100 100 98 100 98
对外交通便捷度 100 100 103 103 103
区域因素 区域环境质量 100 100 100 100 100
公共设施配套完备程度 100 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100 100
容积率 100 100 100 100 100
宗地基础设施 100 100 97 97 97
宗地形状 100 100 100 100 100
个别因素
宗地临路交通 100 100 103 103 103
地质条件 100 100 100 100 100
宗地面积 100 100 103 103 103
使用年限 93.88 90.07 99.6 99.45 99.41
d、计算修正系数
根据因素条件指数，计算修正系数和比准价格如下表：
评估对象 1：
项目 案例一 案例二 案例三
2
交易价格(元/m ) 245.00 252.00 233.00
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0023 1.0038 1.0038
土地级别 1.0000 1.0000 1.0000
区域因素 0.9907 0.9709 0.9907
个别因素 0.9717 0.9717 0.9717
开发程度 1.0000 1.0000 1.0000
使用年限 0.9426 0.9440 0.9444
比准价 223 225 213
取值权重 1/3 1/3 1/3
157
评估单位地价（元/m2） 220
评估对象 7：
项目 案例一 案例二 案例三
交易价格(元/m2) 245.00 252.00 233.00
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间 1.0023 1.0038 1.0038
土地级别 1.0000 1.0000 1.0000
区域因素 0.9907 0.9709 0.9907
个别因素 0.9717 0.9717 0.9717
开发程度 1.0000 1.0000 1.0000
使用年限 0.9043 0.9057 0.9060
比准价 214 216 204
取值权重 1/3 1/3 1/3
评估单位地价（元/m2） 211
e、确定评估价格
根据以上对比分析，得待估宗地 1 和宗地 7 的评估价格为：
宗地 1 评估价格=（223+225+213）/3
=220 元/平方米（取整）
宗地 7 评估价格=（214+216+204）/3
=211 元/平方米（取整）
以上两种评估方法是从不同角度和评估操作手段来反映待估宗地根据用地
性质在评估基准日的客观合理价值。对于公共基准设施用地，本次采用基准地价
法评估结果为 344 元/㎡；参照国家有关文件规定，结合当地政府土地优惠政策，
市场法更能体现委估宗地真实的市场价，故本次以市场法测算结果作为工业用途
宗地的评估价格，宗地 1 为 220 元/㎡，宗地 7 为 211 元/㎡。
（6）土地使用权评估结果及分析
①评估结果
待估宗地在评估基准日作为工业用地、土地开发程度为宗地外“六通”（通
上水、通下水、通电、通路、通讯、通气），宗地内“平整”、在无抵押及担保
158
等他项权利限制条件下、在其剩余使用年限内的国有出让土地使用权价格如下
表。
单位：万元
序 评估单价
土地权证编号 面积(m2) 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号 （元/㎡）
海国用（2015）
1 19,159.00 330.84 421.50 220 90.66 27.40
第 130279 号
海国用（2015）
2 4,969.00 131.53 110.81 223 -20.72 -15.75
第 130288 号
海国用（2015）
3 17,323.00 303.57 386.30 223 82.73 27.25
第 130290 号
海国用（2015）
4 7,501.00 87.08 167.27 223 80.20 92.10
第 130285 号
苏（2020）海门
5 市不动产权第 3,519.00 61.85 74.25 211 12.40 20.06
0120863 号
海国用（2015）
6 13,333.00 213.03 458.66 344 244.29 114.67
第 130289 号
海国用（2015）
7 26,252.40 169.82 553.93 211 384.10 226.18
第 130282 号
海国用（2015）
8 2,539.00 44.45 53.57 211 9.12 20.53
第 130287 号
苏（2020）海门
9 市不动产权第 76,004.60 491.66 1,603.70 211 1,112.04 226.18
0120863 号
海国用（2015）
10 57,644.20 372.89 1,216.29 211 843.41 226.18
第 130284 号
海国用（2015）
11 71,223.60 460.73 1,502.82 211 1,042.09 226.18
第 130278 号
海国用（2015）
12 9,447.00 61.11 199.33 211 138.22 226.18
第 130280 号
海国用（2015）
13 34,672.30 224.29 731.59 211 507.30 226.18
第 130286 号
海国用（2015）
14 27.47 - - - - -
第 075364 号
海国用（2015）
15 27.67 - - - - -
第 075367 号
海国用（2015）
16 22.67 - - - - -
第 075366 号
海国用（2015）
17 22.67 - - - - -
第 075365 号
343,687.5
合计 2,952.83 7,480.01 4,527.18 153.32
8
②增减值原因分析
委估宗地评估价值 7,480.01 万元，评估增值 4,527.18 万元，增值率 153.32%。
近年来，随着国民经济的发展，土地市场价格出现较大的增长，从而导致委估宗
159
地价值上涨。
7、表外无形资产-专利资产
（1）评估范围
本次账外无形资产评估范围为 8 项发明专利、14 项实用新型、 项商标资产。
（2）评估方法
①未使用的商标资产评估
因本次商标资产均带有“南通或NT”标识，主要为中兴装备历年改制、增
资扩股前原公司名称代表标识，导致上述商标标识无法适用于企业目前各类销售
产品，未实际运用于企业生产销售活动中，无法为企业带来超额收益，所以这类
商标资产对于该企业没有实用价值。对于当前未实际运用于企业生产销售活动中
及未来年度预计无法为企业带来超额收益的商标资产，本次评估值为0。
②专利评估
无形资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。
A、成本法是指现实情况下重建被评估对象所需要支出的成本作为该评估对
象的价值的评估思路。
B、市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例进行比较以
确定评估对象价值的评估思路。
C、收益法指通过对被评估专利预期收益折现以确定评估对象价值的评估思
路。
③评估方法选择
A、对于成本法
成本法是基于成本费用理论，衡量基准日时点重置一项与被评估资产功能相
同或相似的资产所发生的客观必要的支出。因本次涉及的专利权、商标均为账外
资产，企业未进行财务核算，评估人员无法获取到与之相关投入成本、费用构成，
采用成本法受到一定的限制，鉴于上述情况本次评估不采用成本法。
160
B、对于市场法
由于知识产权无形资产的个案性较强，鲜有相同或相似的可比交易案例，因
此评估中市场法同样受到限制。这种限制体现在交易案例少、可比性差、交易信
息不对称等方面，鉴于上述情况本次评估不采用市场法。
C、对于收益法
无形资产收益法主要为收入（收益）分成法，是通过测算被评估无形资产所
产生的未来预期收入（收益）并折算成现值，借以确定被评估无形资产价值的一
种方法。
运用收益法需要确定与专利权直接相关的现金流量（或收益），需要对专利
权进行精确的界定并对由专利权产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生
的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论
上还是实践上，都具有很强的可操作性。故本次选取收益法。
对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使
用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太
大价值。根据我们对被评估单位的经营现状在经营活动中所起到的作用的了解，
综合分析被评估单位所依托的相关行业、市场环境，结合企业自身实际情况，中
兴装备主要通过经营无缝钢管、锻件、合金钢管获取收益，委估资产专利技术正
常应用于企业的各类产品制造业务中，对被评估单位在评估基准日后的经营收益
具有一定贡献，且评估人员与被评估单位技术人员进行了访谈，了解到目前被评
估单位大多数项目产品都运用了本次委估技术中一个或者多个技术，故每种技术
对产品的贡献和创造收益能力是无法细分的，故结合企业的实际情况，将所有专
利作为无形资产组采用收益法评估。
采用收入分成法较能合理测算被评估单位无形资产组的价值，其基本公式
为：
式中—P 为委估无形资产的评估值
—K 为技术分成率，本次评估采用收入分成率
161
—Ri 为无形资产未来第 i 年的收入
—n 为经济寿命期；
—（1＋r）-i 为第 i 年的折现系数
—r 为折现率
评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利的评估价
值。
（3）账外无形资产评估结果
账外无形资产评估评估增值2,303.65万元，增值率100%。增值主要原因为该
无形资产组企业一直未进行财务核算，财务报表中一直未体现该部分的价值，为
账外无形资产。
8、其他无形资产评估技术说明
（1）评估范围
评估基准日企业申报的其他无形资产为外购生产办公软件及一项车牌，账面
价值 101.20 万元。包括生产车间软件开发、数据流自动化平台系统软件和车牌，
共计 3 项。对于外购的软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解摊销方法和期
限，查阅并取得相关合同。对 2015 年取得的生产开发软件通过查询市场价格进
行评估，其余无形资产为评估基准日近期购入，以核实后的账面值确认评估值。
（2）核实过程
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合
同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法
进行评估。
（3）评估方法
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对
2015 年取得的生产开发软件通过查询市场价格进行评估，其余无形资产为评估
基准日近期购入，以核实后的账面值确认评估值。采用市场法进行评估，具体如
162
下：
①对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作
为评估值；
②对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准
日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
③对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；
④对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。（4）
评估结果
（4）评估结果
综上述评估方法，其他无形资产评估值 102.73 万元。
9、递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值 701.75 万元，本次递延所得税资产为
会计师在审计调整企业往来款项坏账准备计提数、存货跌价准备计提数、金融资
产公允价值变动时，计算得出的因暂时影响企业应纳所得税额而形成的可抵扣未
来期间的所得税金额。
对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估
后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算，如对其计税基础存在差异的
可抵扣时间性差异评估为零的，则评估为零；对于某些未作为资产确认的项目（如
企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异，
如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定
的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。
故本次递延所得税资产评估值为 519.55 万元。
10、其他非流动资产
评估基准日其他非流动资产账面价值 83.34 万元。内容为被评估单位预付工
程款、设备款。
其他非流动资产以核实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为 83.34 万元。
163
（三）流动负债评估说明
1、应付票据
评估基准日应付票据账面价值 1,288.88 万元。票面利率为 5%（年利率），内
容为被评估单位购买材料、商品和接受劳务供应等开出、承兑的商业汇票，均为
银行承兑汇票。
应付票据根据截至评估基准日计息天数乘以票面利率计算票面利息与本金
之和作为评估值。应付票据评估值为 1,297.61 万元。增值额为 8.74 万元，增值
率为 0.68%。
2、应付账款
评估基准日应付账款账面价值 8,622.67 万元。内容为被评估单位因购买材
料、商品和接受劳务等经营活动应支付的款项。具体包括货款、设备款和工程款
等款项。
应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为 8,622.67
万元。
3、合同负债
评估基准日预收账款账面价值 4,970.44 万元。内容为预收货款。
合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。合同负债评估值为 4,970.44
万元。
4、应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 455.27 万元。内容为被评估单位根据有
关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、职工福利等。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为
455.27 万元。
5、应交税费
评估基准日应交税费账面价值 19.89 万元。内容为被评估单位按照税法等规
定计算应交纳的各种税费，包括：城市维护建设税、房产税、教育费附加、企业
164
代扣代交的个人所得税等。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为 19.89 万
元。
6、其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 211.08 万元，内容为被评估单位除应付票
据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长
期应付款等以外的其他各项应付、暂收的款项。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为
211.08 万元。
（四）非流动负债评估说明
1、长期应付款
评估基准日长期应付款账面价值 74.32 万元。内容为被评估单位应付融资租
入固定资产的租赁费。
长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。长期应付款评估值为
74.32 万元。
2、递延收益
纳入本次评估范围内递延收益为 2017 年江苏省科技成果转换项目资金、江
苏省高层次创新创业人才引进计划项目补助等地方政府的补贴项目，账面值
932.30 万元。
2017 年省科技成果转化项目和 2017 年工业企业设备投入项目财政扶持两个
项目确认的递延收益，主要是与资产相关的政府补助，补助类型主要为生产设备
类，对于未完工的与资产相关的政府补助项目，本次按账面值确认为评估值；东
洲英才、双创团队、双创博士项目主要为与收益相关的政府补助，是用于补偿企
业已发生的相关费用，本次评估值按照以核实后账面值乘以所得税税率确认评估
值。
故本次递延收益评估值为 629.98 万元。
165
（五）资产基础法评估结果
中兴能源装备有限公司在评估基准日 2020 年 8 月 31 日，总资产账面价值为
175,053.73 万元，评估价值为 182,199.94 万元，增值额为 7,146.21 万元，增值率
为 4.08 %；总负债账面价值为 16,574.85 万元，评估价值为 16,281.27 万元，减值
额为 293.58 万元，减值率为 1.77%；净资产账面价值为 158,478.88 万元，股东全
部权益价值为 165,918.67 万元，增值额为 7,439.79 万元，增值率为 4.69 %。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 115,601.97 116,868.24 1,218.55 1.05
非流动资产 2 59,699.52 65,331.70 5,927.66 9.98
其 其他权益工具
600.00 1,133.11 533.11 88.85
中： 投资
长期股权投资 3 2,151.68 2,003.07 -148.61 -6.91
投资性房地产 4
固定资产 5 44,281.46 42,920.90 -1,312.84 -2.97
在建工程 6 8,579.51 8,785.34 205.83 2.40
无形资产 8 3,054.02 9,886.39 6,832.37 223.72
递延所得税资
9 701.75 519.55 -182.20 -25.96
产
其他非流动资
10 83.34 83.34
产
资产总计 11 175,053.73 182,199.94 7,146.21 4.08
流动负债 12 15,568.22 15,576.96 8.74 0.06
非流动负债 13 1,006.63 704.31 -302.32 -30.03
负债总计 14 16,574.85 16,281.27 -293.58 -1.77
净资产(所有者权益) 15 158,478.88 165,918.67 7,439.79 4.69
166
五、收益法评估说明
（一）收益预测的假设条件
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估企业相关的汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估企业完全遵守所有有关的法律法规。
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估企业的现金流入、流出均发生在年中；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平；
（6）被评估企业对未来年度的在建工程等投资计划能如期实施，能筹集到
足够的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产。
167
（7）企业自 2012 年起已多次通过高新技术企业的认定，根据企业未来的研
发投入，假设预测期及永续期仍然可获得高新技术企业的认定，适用企业所得税
税率 15%。
本资产评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）评估计算及分析过程
1、收益模型的选取
本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值评估来间接获
得股东全部权益价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权
投资-非经营性负债价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。付息债
务以核实后的账面值作为评估值。
其中，企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本
性支出-净营运资金变动
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式为：
n
Fi F n (1 g)
P i
n
i1 (1 r) (r g) (1 r)
168
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中：折现率采用加权平均资本成本 WACC 模型确定。
权益资本成本 ke 采用资本资产定价模型 CAPM 确定。
g 假设为 0。
（2）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要
采用成本法、市场法进行单独分析和评估。
（3）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析
和评估。
（4）长期股权投资价值
长期股权投资评估值根据对被投资企业基准日股东全部权益价值乘以所持
有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
2、主要参数的确定
（1）收益期和预测期的确定
169
收益期是对被评估企业未来预期收益的期限界定，是指资产具有活力的期
间，即从评估基准日到企业收益结束日的区间。
评估人员经分析调查，被评估企业所属行业为国家政策扶持行业，企业营业
执照核准的营业期限为永久，评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展
规划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况并
与企业管理层沟通，不存在对影响企业持续经营的核心资产使用年限的限定和对
企业生产经营期限进行的限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续
确定。根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在 2026 年进
入稳定期，故预测期确定为 2020 年 9 月-2025 年 12 月共 5 年 4 个月，2026 年后
为永续。
（2）营业收入的预测
①销量的预测
A、预测期内行业整体销量较大
基于当前全球政治、经济格局不稳，中美贸易战时断时续的情况，国家为了
能源安全，加大能源资源勘探开发；加上 2020 年 9 月份新批了两个核电站建设，
预计行业近几年无缝不锈钢管的销售量较大。
同比 2018 年由于下游企业的基础设施投入增加，导致久立特材、武进不锈
2018 年较 2017 年分别增长了 43%和 37%，2019 年较 2018 年增长了 9%和 16%。
B、企业的产能限制
根据《关于中兴能源装备股份有限公司年产不锈钢、合金钢无缝管 2 万吨等
项目环保竣工验收的批复》（海环验（2013）23 号）的批复，中兴公司的自产产
能为 2 万吨。
中兴公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-8 月不锈钢、合金钢无缝管
的销量分别为 13,252.65 吨、19,559.26 吨、14,593.15 吨、6,190.93 吨，其中包括
外购一定比例的成品销售。
企业近年来投入设备、在建工程提升产品质量、降低成本，预计 2020 年 12
170
月投产，新设备的投入将使得产品质量更具竞争力，产量得到一定的提升。
C、预测期销量的确定
由于行业的发展，预计中兴公司 2021 年、2022 年的销量将得到提升，由于
新设备和在建工程的投产，2021 年新投入使用，至 2022 年投产稳定，自产比例
逐渐增加。2021 年、2022 年无缝不锈钢管销售收入增幅参考 2018 年、2019 年
武进不锈与久立特材的销售收入增幅，参考中兴公司 2018 年自身无缝不锈钢管
的销量，同时考虑自身的产能限制、投产产量的逐渐增加等因素确定无缝不锈钢
管的销量。
中兴公司的主订单为无缝不锈钢管，合金管的生产并不具有成本优势，主要
是大客户购买无缝不锈钢管同时订制，参考 2017 年、2019 年合金钢管与无缝不
锈钢管的比例，确定每年合金管的销量约为无缝不锈钢管的 13%左右，并根据产
能限制，优先考虑无缝不锈钢管的生产。
锻件为半成品，考虑企业有计划适当提高锻件的销量。
预测期各产品的销量预测详见下表：
销量（吨） 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无缝不锈钢管 6,374.17 16,000.00 17,600.00 18,480.00 18,664.80 18,758.12
合金钢管 5,398.45 2,080.00 2,288.00 2,217.60 2,239.78 2,250.97
锻件 278.14 1,000.00 1,150.00 1,380.00 1,490.40 1,564.92
预测期各产品的销量增长率与历史年度销量增长率对比详见下表：
销售增 2024 2025
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
长率 年 年
无缝不
40.49% -20.73% -4.47% 30.47% 10.00% 5.00% 1.00% 0.50%
锈钢管
合金钢
94.97% -47.82% 224.63% -63.51% 10.00% -3.08% 1.00% 0.50%
管
锻件 -56.37% -82.03% -27.63% 128.21% 15.00% 20.00% 8.00% 5.00%
②销售单价的预测
A、定价策略
一方面，产品的成本价格随原材料的市场价格而波动，在成本价格基础上考
171
虑适当的利润确定销售底价。
另一方面，由于市场进入价格竞争阶段，招投标的中标价格透明，使得普通
产品的高价格没有竞争优势。
B、销售价格的确定
销售价格随原材料价格的变化而波动，参考近年来的无缝管价格指数，并考
虑竞争的加剧，采取价跌量上升的竞争策略来制定销售价格。钢材综合价格指数
(CSPI)：无缝管：219*10 如下：
根据无缝管综合价格指数来看，2017 年以来来无缝管价格指数度在 84-113
之间波动，以 100 为基准，上下波动幅度在 15%左右。
2020 年 9-12 月销售价格与销量根据 2020 年 8 月 31 日在手销售订单确定。
2021 年无缝不锈钢管销售价格由于市场需求加大、在建工程及新设备的投
入使用，提升产品质量，确定预测期第一年、第二年销售价格上涨，接近 2019
年的销售价格，后期由于市场竞争大，为了提高销量，2022 年以后销售单价在
上年基础上逐年下降 1%-3%。
2021 年及以后合金钢管销售价格取前 3 年的销售订单均价；锻件 2021 年销
售价格取历史年度销售订单的均价并考虑一定的上涨。预测期各产品的单价预测
详见下表：
172
销售单价（元/
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
吨）
无缝不锈钢管 40,190.93 42,613.04 44,743.70 43,401.38 42,099.34 41,257.36
合金钢管 15,576.05 21,280.25 21,280.25 21,280.25 21,280.25 21,280.25
锻件 44,725.75 23,122.00 24,278.10 24,278.10 24,278.10 24,278.10
③收入预测表
单位：万元
预测第一 预测第二 预测第三 预测第四 预测第五
产 预测第 0 年
参数 年 年 年 年 年
品
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合计：产能（吨） 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
不锈钢管、合金钢
5,595.13 14,568.00 17,899.20 19,662.72 19,859.35 19,958.64
管自制产量（吨）
企业预测销
6,374.17 16,000.00 17,600.00 18,480.00 18,664.80 18,758.12
量（吨）
无 预测销量增
缝 长率 -4.47% 30.47% 10.00% 5.00% 1.00% 0.50%
不
锈 销售单价 4.02 4.26 4.47 4.34 4.21 4.13
钢 销售收入 25,618.37 68,180.87 78,748.90 80,205.76 78,577.58 77,391.06
管
销售收入增
-16.24% 43.33% 15.50% 1.85% -2.03% -1.51%
长率
企业预测销
5,398.45 2,080.00 2,288.00 2,217.60 2,239.78 2,250.97
量（吨）
预测销量增
224.63% -63.51% 10.00% -3.08% 1.00% 0.50%
合 长率
金 销售单价 1.56 2.13 2.13 2.13 2.13 2.13
管
销售收入 8,408.64 4,426.29 4,868.92 4,719.11 4,766.30 4,790.13
销售收入增
92.45% -51.86% 10.00% -3.08% 1.00% 0.50%
长率
企业预测销
278.14 1,000.00 1,150.00 1,380.00 1,490.40 1,564.92
量（吨）
预测销量增
-27.63% 128.21% 15.00% 20.00% 8.00% 5.00%
长率
锻
件 销售单价 4.47 2.31 2.43 2.43 2.43 2.43
销售收入 1,243.99 2,312.20 2,791.98 3,350.38 3,618.41 3,799.33
销售收入增
10.29% 39.26% 20.75% 20.00% 8.00% 5.00%
长率
主营业务收入合计 35,271.01 74,919.36 86,409.81 88,275.24 86,962.29 85,980.52
销量合计（吨） 12,050.75 19,080.00 21,038.00 22,077.60 22,394.98 22,574.02
主营收入增长率 -7.38% 28.23% 15.34% 2.16% -1.49% -1.13%
（3）营业成本的预测。
173
①生产成本分析
A、各产品生产成本构成
中兴公司的工艺流程包括原材料-钢锭、钢锭-锻柸、锻柸-管柸、管柸-荒管、
荒管-成品，部分产品增加钢锭-电渣锭工艺。
每个工艺段的核算均包括材料、人工、电费、燃料制造费用，除材料费为各
工艺段直接投入的材料外，其他费用均根据当月费用及产量进行分摊核算。直接
材料比重最高，其次为制造费用、人工、电费、燃料。根据产品的工艺特点，所
需的工艺流程越多，所分摊的人工、电费、燃料、制造费用越多，成本越高。锻
件与无缝不锈钢管的原材料相同，差别在于工艺流程数量不同。合金钢管和无缝
不锈钢管在材料组成方面存在较大差异，锻件与无缝不锈钢管的材料占比较大，
合金钢管的材料占比相对较低。
无缝不锈钢管的制造费用最高，其次为合金钢管，最少为锻件。主要原因在
于工艺流程的不同，荒管-成品环节的制造费用最高。
主要产品-无缝不锈钢管的原材料成本占比在 65%以上，随着镍铬元素的单
价增加而提升占比。
B、生产成本的主要影响因素
a、无缝不锈钢生产成本以原材料为主，原材料成本主要受原材料价格变化
而波动。
公司不锈钢冶炼原材料以镍、铬及不锈钢废料为主。从元素组成来看，原材
料中最主要的两个金属元素为镍和铬，钢中含 Cr 约 18%、Ni8%~25%、C 约 0.1%
时，具有稳定的奥氏体不锈钢，国内缺镍少铬，两种元素的单价都很高，不锈钢
废料中因含有较高比例的镍铬，单价也较高，自 2017 年至今，电解镍的平均售
价为 102,806.83 元/吨，高铁铬铁自 2010 年至今平均售价为 7,086.80 元/吨。原材
料的价格预测详见下面直接材料成本的预测。
b、生产成本受成材率的影响，随成材率的提升成本降低。
产品的成材率主要受机器设备及产品规格的影响，2017-2020 年 1-8 月成材
174
率数据详见下表：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-8 月
产品 工艺
出材率 出材率 出材率 出材率
钢锭 92.78% 94.65% 91.84% 96.46%
锻柸 83.78% 82.20% 79.87% 80.34%
管柸 91.71% 92.53% 88.40% 88.61%
无缝管
荒管 98.18% 98.13% 97.74% 97.06%
成品 83.12% 89.66% 81.87% 88.23%
整体成材率 58.17% 63.34% 51.89% 58.81%
管柸 91.86% 96.29% 93.14% 92.22%
荒管 97.62% 97.33% 97.24% 95.60%
合金管
成品 81.12% 88.88% 77.90% 94.94%
整体成材率 72.75% 83.30% 70.55% 83.70%
钢锭 92.78% 94.65% 91.84% 96.46%
锻件 锻柸 83.78% 82.20% 79.87% 80.34%
整体成材率 77.73% 77.80% 73.35% 77.50%
成材率除 2019 年受工期紧、投入半成品口径与成品口径差异太大的影响外，
其他年份出材率较为接近，预测期 2020 年 9-12 月成材率取 2017 年、2018 年、
2020 年 1-8 月成材率的平均值。由于后期机器设备的更新、在建工程的投入使用，
2021 年以后成材率逐步提升至历史年度的较高成材率水平，具体成材率预测详
见下表：
产品 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无缝不锈钢管 60.11% 61.00% 62.00% 63.00% 63.00% 63.00%
合金管 79.92% 80.00% 81.00% 82.00% 83.00% 83.00%
锻件 77.68% 78.00% 78.00% 78.00% 78.00% 78.00%
②直接材料成本的预测
综合考虑企业产能及当年的销量，估算出每年半成品及成品的采购数量、自
制成品数量。直接材料分为原材料采购及半成品、成品采购。
A、原材料的组成比例
175
不锈钢以不锈、耐蚀性为主要特性，铬含量≥10.5%、碳含量≤1.2%。奥氏体
不锈钢中含 Cr 约 18%、Ni8%~25%、C 约 0.1%。
中兴公司无缝不锈钢管的 2017-2020 年 8 月，各年原材料投入比重详见下表：
2017 年 电解镍 高碳铬铁 其他合金 辅助材料 炉料及废钢 合计
重量占比 5.19% 15.82% 19.26% 0.86% 58.87% 100.00%
2018 年 电解镍 高碳铬铁 其他合金 辅助材料 炉料及废钢 合计
重量占比 3.71% 13.63% 19.25% 0.89% 62.53% 100.00%
2019 年 电解镍 高碳铬铁 其他合金 辅助材料 炉料及废钢 合计
重量占比 2.98% 8.31% 11.27% 9.18% 68.26% 100.00%
2020 年 1-8 月 电解镍 高碳铬铁 其他合金 辅助材料 炉料及废钢 合计
重量占比 3.38% 8.37% 15.81% 9.39% 63.06% 100.00%
中兴公司的核心技术之一是炼钢时的配方，考虑到技术的更新及历史年度材
料比重的对比，预测期及永续期的材料比重取 2019 年、2020 年 1-8 月材料比重
的平均值，则电解镍、高碳铬铁、其他合金、辅助材料、炉料及废钢的材料比重
分别为：3.18%、8.34%、13.54%、9.28%、65.66%。
B、原材料成本预测
原材料价格测算，先预测出每年每种原材料的成本单价，再根据成材率及自
制成品重量，计算出所需原材料的重量，再根据每种材料所占原材料的比重计算
出每种原材料的重量，成本单价乘以原材料的重量得出每种原材料的成本。
a、电解镍价格预测
2020 年 9-12 月的电解镍成本价格采用 2020 年采购价的平均值 91,108.29 元/
吨，从下图看，2015 年以后，电解镍的价格围绕 10,000 元左右上下波动，本次
预测 2021 年及以后电解镍的价格采用 2018 年以后至今的平均单价，即为
96,193.31 元/吨。电解镍历年市场价（上海）如下图所示：
176
b、高碳铬铁价格预测
2020 年 9-12 月的高碳铬铁成本价格采用 2020 年采购价的平均值 5,761.95
元/吨，从下图看，2017 年以后，高碳铬铁价格波动不大，2018 年以后价格较为
平稳，本次预测 2021 年及以后电解镍的价格采用 2018 年以后至今的平均单价，
即为 5,974.56 元/吨。
c、废不锈钢价格预测
如下图，2017 年以后废不锈钢的整体价格走势较为平稳，预测期废不锈钢
的价格历年来采取 2018 年-2020 年 8 月计入生产成本的材料平均单价，即为
11,887.12 元/吨。
177
d、其他合金及辅助材料价格预测
其他合金及辅助材料的种类较多，合计金额占原材料成本约 20%左右，预测
期其他合金及辅助材料的价格历年来采取 2017 年-2020 年 8 月计入生产成本的平
均单价，即其他合金价格为 8,235.78 元/吨、辅助材料价格为 6,844.74 元/吨。
C、半成品及成品价格预测
综合考虑企业产能及当年的销量，估算出每年半成品及成品的采购数量。半
成品、成品 2020 年 9-12 月的成本单价采用 2020 年 1-8 月份的入库单价。
因购买的半成品及成品，多为要求较为简单、普通钢种，且需求量逐年降低。
从 2017 年-2020 年 8 月各年采购入库的平均来看，合金钢管的采购价格比较接近，
2021 年及以后合金钢管的半成品、成品的材料成本单价取 2017 年-2020 年 8 月
的平均价格。
2021 年及以后的采购无缝不锈钢管成品的材料成本价格采用 2018 年-2020
年 8 月各年采购入库的平均价格。
D、材料成本预测表
单位：万元
预测第 0 预测第一 预测第二 预测第三 预测第四 预测第五
产品名称 内容 年 年 年 年 年 年
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
178
电解镍 2,434.62 6,413.42 7,808.60 8,517.16 8,602.33 8,645.34
高碳铬铁 404.27 1,045.86 1,273.38 1,388.93 1,402.82 1,409.83
其他合金 937.63 2,339.40 2,848.31 3,106.77 3,137.83 3,153.52
辅助材料 534.49 1,333.56 1,623.66 1,770.99 1,788.70 1,797.65
无缝钢管 炉料及废钢 6,564.12 16,377.52 19,940.29 21,749.68 21,967.18 22,077.02
成品 3,689.92 8,774.94 4,826.22 2,533.76 2,559.10 2,571.90
材料合计 14,565.04 36,284.70 38,320.46 39,067.30 39,457.97 39,655.26
企业预测销量
6,374.17 16,000.00 17,600.00 18,480.00 18,664.80 18,758.12
（吨）
单位成本 2.29 2.27 2.18 2.11 2.11 2.11
半成品 308.17 979.42 1,126.66 1,138.60 1,136.13 1,141.81
成品 4,868.40 343.60 251.97 122.11 123.33 123.95
合金管 材料合计 5,176.57 1,323.02 1,378.63 1,260.71 1,259.46 1,265.76
企业预测销量
5,398.45 2,080.00 2,288.00 2,217.60 2,239.78 2,250.97
（吨）
单位成本 0.96 0.64 0.60 0.57 0.56 0.56
电解镍 103.65 391.85 450.62 540.75 584.01 613.21
高碳铬铁 17.21 63.90 73.48 88.18 95.24 100.00
其他合金 39.92 142.93 164.37 197.25 213.03 223.68
辅助材料 8.42 107.92 142.72 205.52 239.72 264.29
锻件
炉料及废钢 279.47 1,000.63 1,150.72 1,380.87 1,491.34 1,565.91
材料合计 448.67 1,707.23 1,981.93 2,412.57 2,623.33 2,767.08
企业预测销量
278.14 1,000.00 1,150.00 1,380.00 1,490.40 1,564.92
（吨）
单位成本 1.61 1.71 1.72 1.75 1.76 1.77
材料总成本合
1 20,190.28 39,314.95 41,681.02 42,740.57 43,340.76 43,688.10
计
2 主营业务收入 35,271.01 74,919.36 86,409.81 88,275.24 86,962.29 85,980.52
材料成本占主
3 营业务收入比 57.24% 52.48% 48.24% 48.42% 49.84% 50.81%
列
③电费成本预测
电费成本根据每年自制成品的重量，每年的吨成本进行预测。2017 年-2020
年 8 月历年电费吨成本如下表：
电费成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8 月
不锈钢管（元/吨） 1,431.00 1,540.13 1,501.94 1,343.19
179
合金管（元/吨） 844.99 823.11 751.93 621.83
锻件（元/吨） 586.01 729.16 750.01 721.36
评估人员核对了历年的单价收费标准，电费收费标准未变，电费成本采用各
产品 2017 年-2020 年 8 月的平均电费成本单价，即无缝不锈钢管、合金钢管、锻
件电费成本分别为 1,454.07 元/吨、760.47 元/吨、696.63 元/吨。
④燃料成本预测
燃料主要为天然气成本，燃料成本根据每年自制成品的重量，每年的吨成本
进行预测。2017 年-2020 年 8 月历年燃料吨成本如下表：
燃料成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8 月
不锈钢管（元/吨） 1,176.88 1,438.82 1,419.70 1,330.90
合金管（元/吨） 802.75 968.64 803.25 829.96
锻件（元/吨） 374.13 502.72 616.45 500.93
从下图来看，近年来，天然气价格在 2018 年左右价格突高，本次 2020 年
9-12 月成本单价采用 2020 年 1-8 月份价格，即无缝不锈钢管、合金钢管、锻件
燃料成本分别为 1,330.90 元/吨、829.96 元/吨、500.93 元/吨。
2021 年以后价格采用 2017 年、2019 年及 2020 年 1-8 月成本单价的平均价
格，即无缝不锈钢管、合金钢管、锻件燃料成本分别为 1,309.16 元/吨、811.99
元/吨、497.17 元/吨。
180
⑤直接人工成本预测
直接人工包括直接生产人员的工资、社保及公积金等，主要根据被评估企业
现行工资水平、薪酬政策等情况，采用吨成本进行综合测算。2017 年-2020 年 8
月历年人工吨成本如下表：
人工成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 8 月
不锈钢管（元/吨） 2,791.99 3,245.10 3,058.49 3,203.90
合金管（元/吨） 2,234.57 2,182.29 2,360.65 2,630.60
锻件（元/吨） 557.43 610.61 697.84 573.30
评估人员根据收集的资料，2018 年增加了生产车间工人的工资，基准日人
工成本单价采用 2018 年、2019 年及 2020 年 1-8 月成本单价的平均价格，即无缝
不锈钢管、合金钢管、锻件燃料人工成本分别为 3,169.16 元/吨、2,391.18 元/吨、
627.25 元/吨。2021 年及 2022 年考虑产量的提升、新设备及在建工程的投产、成
材率的提高带来的吨成本降低，以及人工工资的上涨，在 2021、2022 年人工成
本单价略降低，2023 年及以后趋于平稳。
⑥制造费用成本预测
中兴公司的制造费用核算主要包括租赁费、修理费、水电费、物料消耗、折
旧费、检验费、运输费及其他制造费用等，历史制造费用数据如下：
181
单位：万元
基准日前三年 基准日前两年 基准日前一年 基准日
产品名称 内容
2017.12.30 2018.12.31 2019.12.31 2020.8.31
租赁费 - 3.21 21.43 6.25
修理费 947.71 1,116.85 514.30 110.95
水电费 69.75 7.65 8.75 1.09
物料消耗 1,727.18 2,839.46 2,918.96 1,401.72
折旧费 1,989.28 1,905.73 2,072.33 1,173.77
无缝不锈钢 其他 357.34 515.52 997.90 216.33
管
检验费 109.23 31.93 23.87 5.15
运输费 1.31 14.60 171.68 68.42
制造费用合
5,201.80 6,434.95 6,729.21 2,983.68
计
数量 11,526.83 16,194.45 12,837.27 5,889.24
单位成本 0.45 0.40 0.52 0.51
租赁费 - - 0.01 -
修理费 146.87 87.21 31.86 2.64
水电费 4.68 0.68 0.74 0.04
物料消耗 269.58 279.75 247.70 56.70
折旧费 293.09 184.18 197.66 43.69
合金钢管 其他 40.51 19.24 104.47 7.21
检验费 12.66 1.31 1.68 0.22
运输费 0.12 0.02 1.92 0.49
制造费用合
767.50 572.38 586.02 110.99
计
数量 1,725.82 3,364.81 1,755.88 301.69
单位成本 0.44 0.17 0.33 0.37
租赁费 0.00 0.43 1.23 0.23
修理费 86.31 56.99 13.83 1.97
水电费 20.66 0.31 0.14 0.01
物料消耗 152.85 83.77 45.28 5.70
锻件
折旧费 216.67 59.99 21.31 7.90
其他 67.27 48.45 5.64 2.15
检验费 19.92 2.88 0.54 0.01
运输费 0.32 1.93 8.95 2.15
182
制造费用合
564.00 254.74 96.93 20.12
计
数量 7,721.54 3,368.86 605.53 160.06
单位成本 0.07 0.08 0.16 0.13
中兴公司的制造费用每月根据产量进行分摊核算，评估人员通过对每种费用
的吨成本价格历史数据进行分析，对于偶然发生的费用不做预测，如分摊至合金
钢管的租赁费；对于经常发生的费用根据每项费用的变化，分析基准日及前 3
年的每项费用的吨成本，预测出基准日的固定吨成本，预测期考虑产量增加以及
新设备及在建工程的投入使用，逐步降低制造费用吨成本。制造费用预测表如下：
单位：万元
产品名
费用 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
称
租赁费 9.29 23.51 27.64 29.10 28.51 28.65
修理费 200.60 507.93 597.13 628.73 615.97 619.05
水电费 3.15 7.98 9.38 9.88 9.68 9.73
物料消耗 1,349.52 3,417.00 4,017.11 4,229.68 4,143.82 4,164.54
折旧费 902.34 3,785.95 3,821.75 4,149.26 4,161.05 4,138.36
无缝不 其他 225.66 571.37 671.72 707.27 692.91 696.37
锈钢管
检验费 13.77 34.87 43.15 47.82 48.30 48.54
运输费 84.88 214.91 265.95 294.76 297.71 299.20
制造费用合
2,789.21 8,563.52 9,453.83 10,096.50 9,997.95 10,004.44
计
数量 6,374.17 16,000.00 17,600.00 18,480.00 18,664.80 18,758.12
单位成本 0.44 0.54 0.54 0.55 0.54 0.53
租赁费 - - - - - -
修理费 25.23 82.64 91.44 88.87 87.07 87.50
水电费 0.22 0.72 0.80 0.78 0.76 0.77
物料消耗 116.64 382.00 422.67 410.80 402.46 404.47
折旧费 86.31 362.15 365.57 396.90 398.03 395.86
合金钢
管 其他 12.72 41.65 46.09 44.79 43.88 44.10
检验费 0.54 1.77 2.06 2.10 2.13 2.14
运输费 0.67 2.20 2.56 2.62 2.65 2.66
制造费用合
242.34 873.13 931.19 946.87 936.98 937.50
计
数量 5,398.45 2,080.00 2,288.00 2,217.60 2,239.78 2,250.97
183
单位成本 0.04 0.42 0.41 0.43 0.42 0.42
租赁费 0.51 1.82 1.99 2.27 2.38 2.50
修理费 5.19 18.65 20.38 23.23 24.34 25.55
水电费 0.05 0.18 0.19 0.22 0.23 0.24
物料消耗 11.38 40.90 44.68 50.94 53.36 56.03
折旧费 18.95 79.49 80.25 87.12 87.37 86.89
锻件 其他 3.50 12.57 13.73 15.65 16.40 17.22
检验费 0.42 1.50 1.72 2.06 2.23 2.34
运输费 4.03 14.51 16.68 20.02 21.62 22.70
制造费用合
44.01 169.61 179.62 201.52 207.92 213.48
计
数量 278.14 1,000.00 1,150.00 1,380.00 1,490.40 1,564.92
单位成本 0.16 0.17 0.16 0.15 0.14 0.14
合计 3,075.56 9,606.26 10,564.64 11,244.89 11,142.85 11,155.42
⑧营业成本预测表
单位：万元
预测第 0 预测第一 预测第二 预测第三 预测第四 预测第五
产品名称 内容 年 年 年 年 年 年
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
材料费 14,565.04 36,284.70 38,320.46 39,067.30 39,457.97 39,655.26
电费 735.07 1,861.21 2,303.24 2,552.76 2,578.29 2,591.18
燃料费 672.81 1,675.72 2,073.71 2,298.36 2,321.34 2,332.95
人工费 1,602.10 3,975.40 4,821.16 5,343.46 5,396.89 5,423.88
无缝钢管
制造费用 2,789.21 8,563.52 9,453.83 10,096.50 9,997.95 10,004.44
成本合计 20,364.23 52,360.55 56,972.40 59,358.37 59,752.44 60,007.71
预测销量 6,374.17 16,000.00 17,600.00 18,480.00 18,664.80 18,758.12
单位成本 3.19 3.27 3.24 3.21 3.20 3.20
材料费 5,176.57 1,323.02 1,378.63 1,260.71 1,259.46 1,265.76
电费 41.05 134.45 156.60 160.21 161.81 162.62
燃料费 44.81 143.56 167.20 171.06 172.77 173.64
合金钢管 人工费 129.09 414.31 472.89 483.81 488.64 491.09
制造费用 242.34 873.13 931.19 946.87 936.98 937.50
成本合计 5,633.85 2,888.47 3,106.51 3,022.66 3,019.67 3,030.61
预测销量 5,398.45 2,080.00 2,288.00 2,217.60 2,239.78 2,250.97
184
单位成本 1.04 1.39 1.36 1.36 1.35 1.35
材料费 448.67 1,707.23 1,981.93 2,412.57 2,623.33 2,767.08
电费 19.38 69.66 80.11 96.14 103.83 109.02
燃料费 13.93 49.72 57.17 68.61 74.10 77.80
人工费 17.45 61.47 69.28 83.13 89.78 94.27
锻件
制造费用 44.01 169.61 179.62 201.52 207.92 213.48
成本合计 543.44 2,057.69 2,368.11 2,861.96 3,098.96 3,261.65
预测销量 1.04 1.39 1.36 1.36 1.35 1.35
单位成本 1.95 2.06 2.06 2.07 2.08 2.08
1 总成本合计 26,541.52 57,306.71 62,447.03 65,242.99 65,871.07 66,299.96
2 主营业务收入 35,271.01 74,919.36 86,409.81 88,275.24 86,962.29 85,980.52
占主营业务收
3 78.09% 76.49% 72.27% 73.91% 75.75% 77.11%
入比列
（4）其他业务收入、其他业务成本的预测
因其他业务收入发生金额很小，本次评估不进行预测。
（5）营业税金及附加的预测
中兴公司每年需缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、土地使
用税、房产税、印花税、环境保护税等。
被评估企业适用增值税税率为13%；城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加分别按实际缴纳的流转税的7%、3%、2%计缴；土地使用税按照4元/
平方米缴纳土地使用税；按照房屋原值的70%的1.2%缴纳房产税；购销合同印花
税税务局核定按收入的70%征税作为应纳税额，税率为3%；每年缴纳环境保护
税额为48.00万元。
对于营业税金及附加的预测，本次评估根据被评估企业营业收入、适应税率
等综合进行测算。有关测算结果如下表所示：
单位：万元
序
税种 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
城市维护建
1 124.77 232.01 272.46 254.93 236.27
设税
2 教育费附加 53.47 99.43 116.77 109.26 101.26
3 地方教育费 35.65 66.29 77.85 72.84 67.51
185
附加
4 印花税 12.65 25.49 28.12 27.79 27.67 27.68
5 土地使用费 68.74 137.48 137.48 137.48 137.48 137.48
6 房产税 84.73 169.46 169.46 169.46 169.46 169.46
7 环保税 24.00 48.00 48.00 48.00 48.00 48.00
合计 190.12 594.31 780.79 849.81 819.64 787.66
（6）销售费用的预测
企业每年经常发生的销售费用主要有运输费、差旅费、工资及附加、业务招
待费、其他、包装费投标费、会议费等，历史年度有关情况如下表所示：
单位：万元
基准日前三年 基准日前两年 基准日前一年 基准日
序号 项目
2017.12.30 2018.12.31 2019.12.31 2020.8.31
1 运输费 573.43 883.54 691.18 354.53
2 差旅费 142.35 159.45 549.26 114.20
3 工资及附加 139.71 248.53 110.06 59.06
4 业务招待费 198.96 335.00 512.57 175.83
5 办公费 0.67 0.08 0.05 -
6 广告费 - 1.26 - 8.00
7 代理费 0.96 - 0.02 0.00
8 出口费用 24.41 12.61 4.40 1.15
9 邮电费 - 0.14 - -
10 其他 26.71 16.75 36.69 23.14
11 包装费 71.59 41.67 33.71 8.78
12 修理费 2.57 1.42 0.09 -
13 进口费用 - - - 4.41
14 投标费 11.49 31.38 74.96 37.80
15 会议费 11.39 - 0.54 19.23
16 检测费 - - - 8.53
一 销售费用合计 1,204.25 1,731.84 2,013.52 814.65
评估人员通过对历史数据进行分析，对于变动趋势与主营业务收入大体一致
的销售费用，参考历年情况，确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘
186
以预测的主营业务收入，预测未来这部分销售费用，如运输费、包装费、投标费。
对于变动趋势与主营业务收入变动相关但历史年度变化较大的项目，则按个
别情况具体分析预测。如：差旅费、会议费，参考历年发生数据，预测一个固定
的比例乘以主营业务收入；职工薪酬根据主营业务收入比例进行预测；对于发生
较少的，预计未来年度不会发生或发生额很少的，不进行预测。销售费用主要根
据销售收入比进行测算，销售费用预测表如下：
单位：万元
预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
序号 项目
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 运输费 423.06 898.62 1,036.45 1,058.82 1,043.07 1,031.30
2 差旅费 173.96 340.89 393.18 401.67 395.69 391.22
3 工资及附加 92.93 214.69 243.54 248.23 244.93 242.46
4 业务招待费 267.85 588.85 679.16 693.82 683.50 675.79
5 其他 19.88 42.23 48.71 49.76 49.02 48.47
6 包装费 23.58 50.10 57.78 59.03 58.15 57.49
7 投标费 30.38 64.52 74.42 76.02 74.89 74.05
8 会议费 9.06 19.25 22.20 22.68 22.34 22.09
合计 1,040.69 2,219.15 2,555.43 2,610.02 2,571.60 2,542.86
（7）管理费用的预测
管理费用主要包括差旅费、业务招待费、办公费、修理费、物料消耗、水电
费、保险费、运输费、咨询服务费、聘请中介机构费、会议费、广告宣传费、诉
讼费、其他、专利费、协会会费、检测费、认证费、保安服务及安全经费、厂区
内短驳费及环保经费等。
对于偶然发生的费用，如由于环保污染修复发生的环保经费、诉讼费在预测
期不预测发生费用；对于保安服务及安全经费，按照每月固定金额并考虑一定增
长进行预测；对于每年固定发生的费用，比如协会会费，按照基准日标准进行预
测；对于企业有计划的增加广告费用，在预测期根据销售收入设定一个较往年高
的比例进行预测；对于管理人员工资薪金费用，通过分析历年年度的工资变化，
确定工资标准乘以管理人员人数进行预测，并考虑一定的增长。折旧及摊销则根
187
据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
管理费用预测表如下：
单位：万元
预测第 0 年 预测第一年 预测第二年 预测第三年 预测第四年 预测第五年
序号 项目
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一 固定部分
固定资产折
1 153.39 581.05 618.36 653.43 622.38 477.05
旧
无形资产摊
2 30.01 89.80 89.80 89.80 89.80 89.56
销
二 可变部分
1 工资及附加 548.55 1,650.49 1,712.26 1,748.07 1,784.03 1,786.02
1 差旅费 38.74 82.29 94.91 96.96 95.52 94.44
2 业务招待费 69.15 146.89 169.42 173.08 170.50 168.58
3 办公费 30.69 65.20 75.19 76.82 75.68 74.82
4 修理费 19.43 60.03 61.83 61.83 61.83 61.83
5 物料消耗 19.24 40.87 47.14 48.16 47.44 46.90
6 水电费 55.89 118.71 136.91 139.87 137.79 136.23
7 保险费 16.15 34.30 39.56 40.41 39.81 39.36
8 运输费 2.32 4.92 5.68 5.80 5.71 5.65
9 咨询服务费 71.88 152.69 176.10 179.91 177.23 175.23
10 排污费 14.97 31.79 36.67 37.46 36.90 36.49
聘请中介机
11 8.31 17.65 20.35 20.79 20.49 20.25
构费
12 会议费 1.34 2.85 3.28 3.35 3.30 3.27
13 广告宣传费 3.25 14.98 17.28 17.66 17.39 17.20
14 其他 130.54 277.29 319.81 326.72 321.86 318.22
15 协会会费 2.42 2.42 2.42 2.42 2.42 2.42
16 认证费 15.37 15.37 15.37 15.37 15.37 15.37
保安服务及
17 16.54 50.62 51.63 52.67 53.72 54.79
安全经费
管理费用合
三 1,248.19 3,440.20 3,693.99 3,790.57 3,779.17 3,623.69
计
（8）研发费用的预测
研发费用主要包括人工费、材料、燃料、动力费、折旧费与新产品设计费用、
新工艺规程制定费，由于中兴公司为高新技术企业，预测期研发费用按照历史年
188
度占销售收入比进行预测，工资按照基准日薪酬体系，乘以增长比例进行预测，
具体预测表如下：
单位：万元
序
项目 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
一 固定部分
1 固定资产折旧 279.55 1,172.91 1,184.00 1,285.46 1,289.12 1,282.09
二 可变部分
1 工资及附加 120.48 325.08 334.83 334.83 344.88 344.88
2 材料、燃料、动力费 519.09 1,102.61 1,271.71 1,299.17 1,279.85 1,265.40
新产品设计费用、新工
3 82.45 175.13 201.99 206.35 203.28 200.99
艺规程制定费
研发支出总计 1,001.57 2,775.73 2,992.54 3,125.82 3,117.12 3,093.35
（9）财务费用的预测
被评估企业财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及汇兑损益。手
续费为汇划手续费、询证函手续费等，按照历史年度数据进行预测。对于利息收
入，由于本次收益法评估时已将溢余货币资金、其他应收款中与母公司的往来款
作为溢余资产、非经营性资产处理，因此不再考虑利息收入；对于汇兑损益，本
次收益法评估是假设未来年度内汇率水平保持稳定不变，因此以后年度无汇兑损
益。评估基准日被评估企业无有息负债，本次仅对手续费进行预测，财务费用预
测表如下：
单位：万元
序
项目 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
1 手续费 11.57 17.43 17.43 17.43 17.43 17.43
（10）营业外收入的预测
营业外收入主要为政府补助，主要包括东洲英才补助、双创计划资助款、2017
年省科技成果转换项目资金、江苏省企业知识产权战略推进计划项目补助、海门
财政局2017年工业企业设备投入项目财政扶持项目与双创博士补助项目，评估人
员翻阅历年审计报告，发现近年来每年都有一定金额的政府补助，详见下表：
单位：万元
189
项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.8.31
新增政府补助金额 827.67 480.72 491.84 191.40
评估人员经与被评估企业沟通，2020年9-12月预计能收到的政府补助金额为
228.00万元，来源于2017年工业企业设备投入项目财政扶持项目，其他政府补助
项目后续已无政府补助，如双创团队和双创博士已是最后一年最后一届，东洲英
才团队指标只能用一次，已使用完，以后年度预计无政府补助资金来源。
本次评估根据被评估单位关于政府补助的预测，营业外收入的预测如下表：
单位：万元
项目 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业外收入 228.00 - - - - - -
（11）所得税的预测
2018年中兴公司通过了高新技术企业重新认定（证书号GR201832008757），
有效期三年。2018年至2020年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。企业
自2012年起已多次通过高新技术企业的认定，根据企业未来的研发投入，预计预
测期及永续期仍然可获得高新技术企业的认定，适用15%的所得税率，以及研发
费用加计扣除政策，2021年以后研发费用加计扣除比例按照50%进行预测；并对
其他收益、业务招待费进行应纳税所得额调整，所得税预测如下表：
单位：万元
项目 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
利润总额 5,693.35 8,565.84 13,922.61 12,638.61 10,786.27 9,615.56 9,665.01
业务招待
309.20 361.14 416.53 425.53 419.20 414.46 414.46
费调增额
研发支出
751.18 1,387.86 1,496.27 1,562.91 1,558.56 1,546.68 1,546.68
调减额
应税所得
5,251.38 7,539.12 12,842.87 11,501.23 9,646.90 8,483.35 8,532.80
额
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
应纳所得
751.69 1,882.56 1,926.43 1,725.18 1,447.04 1,272.50 1,279.92
税额
（12）折旧、摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流
的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情
190
况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
①预测期内的折旧及摊销
A、存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备及家具、运输设备、机器设备、房
屋建筑物；无形资产为软件、土地使用权。评估人员以基准日企业的资产账面原
值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考
虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得
出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B、新增资产的折旧及摊销预测
主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业
提供的在建工及配套资本性支出计划，与相关人员沟通后，考虑未来各年企业对
现有资产更新替换的支出，并且结合企业的折旧及摊销政策进行预测。综上，预
测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
第0年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
资产折旧
2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
机器设备 1,102.46 4,149.75 4,200.81 4,661.93 4,673.33 4,631.90
车辆 5.28 15.79 15.79 15.79 20.44 32.02
电子设备 19.72 54.35 84.65 131.68 122.68 105.55
房屋 273.71 815.80 815.97 810.08 788.80 658.09
合计-固定资产 1,401.17 5,035.69 5,117.22 5,619.47 5,605.25 5,427.56
土地使用权 26.81 80.21 80.21 80.21 80.21 80.21
其他无形 3.20 9.58 9.58 9.58 9.58 9.35
在建设备 39.37 945.86 952.70 952.70 952.70 952.70
折旧+摊销合计 1,470.55 6,071.35 6,159.72 6,661.97 6,647.74 6,469.82
②永续期的折旧及摊销：
永续期的折旧及摊销金额等于预测期第五年金额。
③折旧和摊销金额的分配
191
根据各资产的使用部门，将对应的折旧和摊销金额分摊至管理费用、制造费
用，根据中兴公司的分摊制度，销售费用中未分摊折旧摊销费用。
中兴公司的研发费用中的折旧是由生产过程中的机器设备、电子设备中提
取，分析2017-2019年研发费用中折旧除以制造费用中折旧与研发费用中折旧之
和的比例，求取3年比例的平均值，作为研发费用分摊折旧的比例。
根据历年各产品分摊折旧的比例，分析预测期各产品的产量比例，选择2018
年、2019年各产品折旧的分摊比例的平均值作为各产品折旧的分摊比例。分摊金
额详见下表：
单位：万元
折旧预测
所属科目 折旧分配
第0年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
制造费用-折旧 不锈钢管 902.34 3,785.95 3,821.75 4,149.26 4,161.05 4,138.36
制造费用-折旧 合金钢管 86.31 362.15 365.57 396.90 398.03 395.86
制造费用-折旧 锻件 18.95 79.49 80.25 87.12 87.37 86.89
研发费用-折旧 固资-研发 279.55 1,172.91 1,184.00 1,285.46 1,289.12 1,282.09
管理费用-折旧 固资-管理 153.39 581.05 618.36 653.43 622.38 477.05
管理费用-摊销 无形-管理 30.01 89.80 89.80 89.80 89.80 89.56
总计（折旧+摊销） 1,470.55 6,071.35 6,159.72 6,661.97 6,647.74 6,469.82
（13）资本性支出的预测
资本性支出主要包括：
①存量资产更新支出
现有固定资产、无形资产的更新支出，主要是指评估基准日账面固定资产、
无形资产在永续期之前的更新支出，还包括扩大资本性支出中已有设备的更新支
出。
②扩大资本性支出
目前在技改项目主要有年产1万吨高纯净钢技改项目、精炼炉及连铸机技改
项目，在建工程主要包括单嘴炉项目、轨道立柱凝珠丝杠抽锭电渣炉，与现有设
备中的连铸机、精炼炉等配合使用、扩大资本性支出主要根据有关可行性研究、
192
基准日已投资情况等综合确定。
③永续年期的资本性支出
永续年期的资本性支出是指永续年后固定资产、无形资产的更新支出（包括
扩大支出和存量资产的更新支出），测算思路为将需要更新的资产采用合适的折
现率折算为永续年度的年金现值。
被评估企业资本性支出有关测算结果如下表所示：
单位：万元
资本性支出预测
项目
第0年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 永续年
机器设备 4,633.58 1,474.20 5,340.50 1,201.45 1,296.17 2,009.63 5,081.68
车辆 - - - 49.25 126.09 - 14.22
电子设备 26.96 185.28 378.53 31.86 10.82 40.36 101.35
房屋 3.75 5.59 81.11 57.35 7.90 104.50 205.76
合计-固定资产 4,664.29 1,665.06 5,800.14 1,339.91 1,440.98 2,154.49 5,403.00
土地使用权 - - - - - 20.30
其他无形 - - - - - 2.83 9.89
在建设备 100.00 5,469.96 - - - - 765.80
资本性支出合计 4,764.29 7,135.02 5,800.14 1,339.91 1,440.98 2,157.32 6,198.99
（14）营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是经营性流动资产与经营性流动
负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。
①营运资金增加额的测算
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项。
②基准日营运资金
193
被评估企业基准日营运资金在其账面值中扣除溢余资产、非经营性资产、非
经营性负债后为75,113.64万元。
③最低现金保有量预测
经营性现金（最低现金保有量）=年付现成本总额÷现金周转率
最低货币资金保有量主要是考虑企业保持每月应付的营业成本、税金及附
加、管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出所需要保留的最低货币资
金量来确定的。
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，评估人员
对历史年度的现金周转率进行了大致测算，付现成本支付周期约为一个月，故以
一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。评估基准日被评估企业最低现金保
有量为4,121.30万元。
④存货预测
存货=营业成本总额÷存货周转率
⑤应收款项、应付款项的预测
应收款项=营业收入总额÷应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其
他应收款等。
应付款项=营业成本总额÷应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税
费以及与经营业务相关的其他应付款等。
长期应付款主要为融资租赁购买的一台奥迪汽车，根据签订的《汽车融资租
赁合同》，长期应付款付款计划如下表：
单位：万元
科目 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
长期应付款 13.36 40.09 26.72 - - -
194
由于2020年受疫情影响较大，预测期存货、应收款项、应付款项的周转率按
2017至2019年的平均周转率测算。
单位：万元
科目 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资本 66,071.51 83,533.67 93,801.37 96,924.45 96,636.28 96,384.45
营运资本增加额 -9,042.14 17,462.16 10,267.71 3,123.08 -288.17 -251.83
（15）企业自由现金流量的确定
根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
年份 2020.9-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 35,271.01 74,919.36 86,409.81 88,275.24 86,962.29 85,980.52 85,980.52
主营业务收入 35,271.01 74,919.36 86,409.81 88,275.24 86,962.29 85,980.52 85,980.52
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：（一）营
26,541.52 57,306.71 62,447.03 65,242.99 65,871.07 66,299.96 66,299.96
业成本
主营业务成本 26,541.52 57,306.71 62,447.03 65,242.99 65,871.07 66,299.96 66,299.96
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（二）税金及
190.12 594.31 780.79 849.81 819.64 787.66 738.21
附加
（三）销售费
1,040.69 2,219.15 2,555.43 2,610.02 2,571.60 2,542.86 2,542.86
用
（四）管理费
1,248.19 3,440.20 3,693.99 3,790.57 3,779.17 3,623.69 3,623.69
用
（五）研发费
1,001.57 2,775.73 2,992.54 3,125.82 3,117.12 3,093.35 3,093.35
用
（六）财务费
11.57 17.43 17.43 17.43 17.43 17.43 17.43
用
二、营业利润 5,237.35 8,565.84 13,922.61 12,638.61 10,786.27 9,615.56 9,665.01
加：营业外收
228.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
入
三、利润总额 5,465.35 8,565.84 13,922.61 12,638.61 10,786.27 9,615.56 9,665.01
减：所得税费
751.69 1,882.56 1,926.43 1,725.18 1,447.04 1,279.92 1,279.92
用
四、净利润 4,713.66 6,683.28 11,996.18 10,913.43 9,339.23 8,335.64 8,385.09
加：固定资产
1,440.54 5,981.55 6,069.92 6,572.18 6,557.95 6,380.26 6,380.26
折旧
加：无形资产
30.01 89.80 89.80 89.80 89.80 89.56 89.56
长期待摊摊销
加：借款利息
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
(税后）
减：资本性支
4,764.29 7,135.02 5,800.14 1,339.91 1,440.98 2,157.32 6,198.99
出（不含税）
195
加：增值税对
743.69 440.23 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
现金流的影响
减：营运资金
-9,042.14 17,462.16 10,267.71 3,123.08 -288.17 -251.83 0.00
增加额
六、企业自由
11,205.74 -11,402.32 2,088.04 13,112.41 14,834.17 12,899.97 8,655.92
现金流量
3、折现率的确定
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r=ke×[E/(D+E)]+kd×[D/(D+E)]×(1-T)
其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
T：被评估企业的所得税率
（2）计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(CAPM)。
CAPM模型公式：
ke=rf+βe×RPm+rc
其中：rf：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
196
βu=βt/[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βt可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
（3）模型中各有关参数的确定
①权益资本成本ke的确定
A.无风险收益率rf的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估根据中国资产评估协会（官方）
网站查询获取评估基准日距到期日三十年的长期国债的年到期收益率的平均值，
经过汇总计算取值为3.73%做为无风险收益率。
B.权益的市场风险系数βe的确定：
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺iFinD系统查询了4家沪深
A股可比上市公司2020年8月31日的有财务杠杆的βe值，然后根据可比上市公司
的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βu值，并取其平均值0.8421作为被评估
单位的βu值。
可比公司介绍如下：
a、可比公司1：久立特材（002318.SZ）
主营业务：工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售；
主要经营产品：无缝管、焊接管、管道件
b、可比公司2：武进不锈（603878.SH）
主营业务：工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售；
主要经营产品：工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件、法
兰
c、可比公司3：常宝股份（002478.SZ）
主营业务：钢管生产销售、医疗服务；
197
主要经营产品：油套管、锅炉管、其他管、医疗服务
d、可比公司4：金洲管道（002443.SZ）
主营业务：高等级石油天然气输送用螺旋焊管、镀锌钢管、钢塑复合管的研
发、制造和销售；
主要经营产品：镀锌钢管、钢塑复合管、螺旋焊管、直缝埋弧焊管、高频直
缝管(普通HFW）、高频直缝管、涂漆、涂敷管
β 资产(无杠
β 权益 与基准日最近期间 基准日所
序号 股票代码 股票名称 杆）公式计算
（βL） 的资本结构：D/E 得税率
（βu）
1 002318.SZ 久立特材 1.0449 0.1906 15.00% 0.8992
2 603878.SH 武进不锈 0.8319 0.0859 15.00% 0.7753
3 002478.SZ 常宝股份 0.8482 0.0329 15.00% 0.8251
4 002443.SZ 金洲管道 0.9105 0.0564 15.00% 0.8689
平均 0.8421
经咨询被评估企业，被评估单位目前仅融资租赁一台奥迪汽车，企业无借款
计划，目前资金足够维持运转，本次评估以被评估企业的实际资本结构即0有息
负债，作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位预测期间执行的所得税税率为15%。将各参数代入权益系统风险
系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
=0.8421×[1+(1-15%)×0]
=0.8421
C.市场风险溢价RPm的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价
进行调整确定，也是业界常用的风险溢价调整方法。因此本次评估采用公认的成
熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
198
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
经计算：
中国市场风险溢价=6.43%+0.588%×1.18＝7.12%。
(各参数来源于Damodaran2020年1月发布的市场风险溢价研究成果)
D.rc企业特定风险调整系数的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师综合考虑评估企业在行业中的规模、
企业所处的经营阶段、主要客户情况、产品和地区分布、公司内部管理和控制机
制，管理人员经验和资历，外部经营环境七个方面对中兴公司其他个别风险因素
进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
中兴公司成立于1990年，在行业中处于领先地位，目前经营成熟稳定，主要
客户为大型国有企业，主要产品为工业用中高端无缝不锈钢管、客户遍布全国，
公司内部管理完善、控制机制基本可靠，基本无长期借款，管理人员经验丰富，
综合判断后，确定企业特定风险调整系数为1%。
E．权益资本成本的确定
将上述各参数代入公式计算：
ke=rf+βe×RPm+rc
=3.73%+0.8421×7.12%+1%
=10.73%
②债务资本成本kd的确定
根据企业的实际资本结构，且企业无借款计划，债务资本成本为0。
③加权平均资本成本的确定
r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
=10.73%
经计算，折现率为10.73%。
199
（三）评估值测算过程与结果
1、经营性资产价值的确定过程。
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流
进行折现，计算得出企业经营性资产的价值如下表：
单位：万元
序 2020.9-1
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
号 2
自由现金 11,205.7 -11,402. 13,112.4 14,834.1 12,899.9
1 2,088.04 8,655.92
流量 4 32 1 7 7
2 折现率 10.73% 10.73% 10.73% 10.73% 10.73% 10.73% 10.73%
3 折现年限 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
4 折现系数 0.9832 0.9186 0.8296 0.7492 0.6766 0.6110 5.6944
11,017.4 -10,473. 10,036.4 49,290.6
5 现值 1,732.15 9,823.45 7,882.06
9 83 4 5
自由现金
6 79,308.42
流量折现
根据上表计算结果，企业经营性资产价值79,308.42（万元）
2、溢余资产价值的确定
溢余资产、溢余负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产、负债。
溢余资产主要是溢余的货币资金及闲置的机器设备。
溢余货币资金=未受限货币资金余额-基准日最低现金保有量+受限的货币资
金
=3,206.64（万元）
闲置机器设备主要为购买多年的机器设备，评估价值通过成本法测算得出，
评估价值为878.53万元。
溢余资产价值= 3,206.64 +878.53
= 4,085.17（万元）
200
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参
与预测的资产(负债)，按成本法评估后的价值确定。经分析核实，评估基准日企
业的非经营性资产如下：
单位：万元
分类 资产科目 资产状况 账面净值 评估净值
非经营资产 其他应收款 母公司南风往来款 9,413.70 9,413.70
非经营资产 交易性金融资产 山推股份、棕榈股份、龙泉股份 94.73 94.73
江苏海门建信村镇银行有限责
非经营资产 其他权益工具 600.00 1,133.11
任公司
非经营资产 递延所得税资产 递延所得税资产 701.75 519.55
非经营资产 其他流动资产 预缴所得税 44.05 44.05
非经营资产 固定资产 无法使用的构筑物 1.83 1.71
非经营资产 预付账款 2015 年预付款 24.60 24.60
非经营资产 存货 滞销存货 10,366.59 8,915.15
合计 21,247.24 20,146.57
4、长期股权投资价值的确定
评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的会计报表进行
了解核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料，在此
基础上，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价
值的影响程度等因素，分别采取适当的方法进行评估。
①全资及控股的长期股权投资
对全资子公司，评估人员核实了持股比例，分析了实际控制情况及对评估对
象价值的影响程度等因素，考虑到南通吉源金属材料科技有限公司未实际运营，
且该公司成立日期较短，无任何主营收入，本次采用资产基础法进行整体评估，
以获得评估基准日被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得
出长期股权投资评估价值。
采用整体评估的被评估单位评估的详细情况，见各长期股权投资评估说明。
②非控股长期股权投资
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资
201
单位的实际情况，考虑到中兴装备仅为参股单位，无实际控制权，相关评估资料
获取的有效性，且被投资企业资产状况变化不大、资产账实基本相符，不存在明
显影响净资产变化的资产跌价及涨价因素等，取得被投资单位评估基准日经审计
后的财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位
净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
③评估结果
中兴能源装备有限公司长期股权投资评估结果如下表：
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估值
1 南通吉源金属材料科技有限公司 2019 年 9 月 100% 200.00 181.13
2 海门中石油昆仑燃气有限公司 2016 年 12 月 22% 1,263.52 1,284.18
3 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 2015 年 5 月 12.31% 688.17 537.75
合计 2,151.68 2,003.07
5、非经营性负债价值的确定
应交税费中应交个人所得税为企业代收代付的费用，应付票据中截止到评估
基准日应付利息、递延收益为政府补助，均为非经营性负债。
单位：万元
分类 资产科目 资产状况 账面净值 评估净值
非经营负债 应交税金 应交个人所得税 18.23 18.23
非经营负债 递延收益 政府补助 932.30 629.98
非经营负债 应付票据 应付票据利息 8.74 8.74
合计 959.27 656.95
（四）收益法评估结果
1、企业整体价值计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股
权投资价值-非经营性负债价值
=79,308.42+4,085.17+20,146.57+2,003.07-656.95
=104,886.28（万元）
2、付息债务价值的确定
202
被评估单位付息债务为0。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，中兴公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=104,886.28 -0
=104,886.28（万元）
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏
控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
六、特殊事项说明
（一）法律权属说明
根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当
事人应当依法提供评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。
资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对
象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估
师执业范围。
（二）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）的审计报告结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
（三）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，中兴能源装备有限公司涉及一项法律、经济未决诉讼事项，
根据江苏省海门市人民法院（2020）苏 0684 民初 3 号民事诉讼状文件显示：原
告范超因承建中兴能源装备有限公司雨水收集工程项目涉及承包方上海达源环
境科技工程有限公司拖欠工程款事项，于 2019 年 11 月 11 日向江苏省海门市人
民法院提请民事起诉。因受范超相关建设工程合同纠纷影响，导致中兴能源装备
有限公司开设兴业银行海门支行（账号为 408820100100041346）银行账号被法
院冻结资金 110 万人民币。
203
（四）抵押、担保、租赁事项
1、资产抵押1
截至评估基准日，中兴能源装备有限公司将评估范围内的房屋建筑物 17 处
房产，7 宗国有土地使用权已设定他项权利。具体情况如下表：
类别 权证编号 座落 面积（m2）
土地 海国用（2015）第 130286 号 三厂街道中华东路 899 号 34,672.30
海政房权证字第 151009481 三厂街道中华东路 899 号内
宗地 1 房屋 1 6,110.82
号 4 号房
海政房权证字第 151009483 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 2 16,382.19
号 35 号房
土地 海国用（2015）第 130282 号 三厂街道中华东路 899 号 26,252.40
海政房权证字第 151009495 三厂街道中华东路 899 号内
宗地 2 房屋 1 8,476.74
号 15 号房
海政房权证字第 151009496 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 2 14,185.63
号 17 号房
土地 海国用（2015）第 130280 号 三厂街道中华东路 899 号 9,447.00
海政房权证字第 151009498 三厂街道中华东路 899 号内
宗地 3 房屋 1 3,929.53
号 20 号房
海政房权证字第 151009497 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 2 3,317.93
号 19 号房
土地 海国用（2015）第 130278 号 三厂街道中华东路 899 号 71,223.60
海政房权证字第 151009493 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 1 3,185.82
号 18 号房
海政房权证字第 151009476 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 2 4,757.10
号 9 号房
宗地 4 海政房权证字第 151009474 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 3 14,611.27
号 7 号房
海政房权证字第 151009473 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 4 9,272.23
号 6 号房
海政房权证字第 151009475 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 5 1,239.21
号 8 号房
土地 海国用（2015）第 130284 号 三厂街道中华东路 899 号 57,644.20
海政房权证字第 151009477 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 1 7,203.66
号 10 号房
海政房权证字第 151009478 三厂街道中华东路 899 号内
宗地 5 房屋 2 7,473.95
号 11 号房
海政房权证字第 151009479 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 3 8,011.95
号 12 号房
海政房权证字第 151009480 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 4 7,408.51
号 13 号房
204
海政房权证字第 151009494 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 5 7,929.60
号 14 号房
海政房权证字第 151009490 三厂街道中华东路 899 号内
房屋 6 714.67
号 29 号房
宗地 6 土地 海国用（2015）第 130287 号 三厂街道中华东路 899 号 2,539.00
苏（2020）海门市不动产权第
宗地 7 土地 三厂街道中华东路 899 号 79,523.60
0120863 号
根据广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与中兴能源装备有限公
司签订《最高额抵押合同》（狮山）农商高抵字 2019 第 0036 号，合同约定中兴
能源装备有限公司愿为南方风机股份有限公司提供债权抵押担保，最高担保债权
金额为 34,929.60 万元，抵押担保期限为 2019 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 31
日，抵押物为 17 间建筑物，共计建筑面积为 124,210.81 平方米及 6 宗国有土地
使用权（宗地面积共计 281,302.10 平方米）。
2、资产抵押2
根据广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与中兴能源装备有限公
司签订《最高额抵押合同》（狮山）农商高抵字 2020 第 0012 号，合同约定自 2020
年 6 月 2 日至 2024 年 12 月 31 日，将中兴能源装备有限公司 9 间建筑物，不动
产权证编号：苏 2020 海门市不动产权第 0120863 号，共计建筑面积为 27,770.64
平方米作为抵押物提供抵押担保，最高额债权金额为 13,027.20 万元。
类别 权证编号 座落 面积（m2）
三厂街道中华东路 899 号内
房屋 1 苏 2020 海门市不动产权第 0120863 号 17,473.72
1 号房
三厂街道中华东路 899 号内
房屋 2 苏 2020 海门市不动产权第 0120863 号 331.80
28 号房
三厂街道中华东路 899 号内
房屋 3 苏 2020 海门市不动产权第 0120863 号 953.96
27 号房
三厂街道中华东路 899 号内
房屋 4 苏 2020 海门市不动产权第 0120863 号 7,524.56
21 号房
三厂街道中华东路 899 号内
房屋 5 苏 2020 海门市不动产权第 0120863 号 297.32
22 号房
三厂街道中华东路 899 号内
房屋 6 苏 2020 海门市不动产权第 0120863 号 297.32
23 号房
三厂街道中华东路 899 号内
房屋 7 苏 2020 海门市不动产权第 0120863 号 297.32
24 号房
三厂街道中华东路 899 号内
房屋 8 苏 2020 海门市不动产权第 0120863 号 297.32
25 号房
房屋 9 苏 2020 海门市不动产权第 0120863 号 三厂街道中华东路 899 号内 297.32
205
26 号房
以上房屋座落于宗地编号为海国用（2012）第 130117 号、海国用（2015）
第 130283 号，共计宗地面积为 79,523.60 平方米。
3、担保事项
根据广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与中兴能源装备有限公
司签订《最高额保证合同》（狮山）农商高抵字 2019 第 0020 号，合同约定中兴
能源装备有限公司与广东南风投资有限公司、佛山市南方风机设备有限公司愿为
南方风机股份有限公司提供债权担保，担保金额为 79,000.00 万元人民币，担保
期限为 2019 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 31 日。
4、租赁事项
根据上海永达奥诚汽车销售服务有限公司与中兴能源装备有限公司于 2019
年 9 月 18 日签订的汽车融资租赁合同（合同号：201909YD00504），合同约定中
兴能源装备有限公司承租奥迪 A8LSSTFSI QUATTRO 尊贵型轿车一台（发动机
号：CZS030158）,承租费用为 1,203,616.00 元人民币，租赁期限自起租日起 36
个月，每期租金为 33,406.00 元人民币，支付期数为 36 期（每 1 个月支付一期），
留购价款为人民币 1,000.00 元，租赁期满后，承租人必须留购租赁物；整个租赁
期内租赁物的 100%所有权归属于出租人，租赁期满，租赁物的所有权归属于承
租人所有。
（五）物权瑕疵
截至评估基准日，根据评估人员现场查勘评估范围内房屋建构筑物，部分构
筑物外观及实用性无法达到使用要求，少许设施已拆除，现场勘查情况较差，根
据企业关于无法使用及已拆除设施的相关说明，物权瑕疵具体明细如下：
单位：万元
建成 账面价值
序号 构筑物名称 备注
年月 原值 净值
1 球架 2008/4/1 1.10 0.03 无法使用
2 吊梁 2008/7/1 3.30 0.10 无法使用
206
3 码头 2004/8/31 52.44 1.57 无法使用
4 招待所西小路 2005/1/1 1.40 0.04 拆除
5 水井 2005/1/1 0.70 0.02 拆除
6 平冷工作台 2012/8/16 0.18 0.04 无法使用
7 不锈钢水池 2012/8/16 0.11 0.02 无法使用
本次评估未考虑抵押、担保、租赁事项对评估结论的影响；对物权瑕疵所涉
及的无法使用的构筑物，评估值仅保留账面残值；对已拆除的构筑物本次评估值
为 0。以上提请报告使用者注意。
（六）关于收益预测的说明
1、资产评估师获得的被评估单位盈利预测是评估报告收益法的基础。资产
评估师对被评估单位的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位
管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利
预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不
应被视为对被评估单位未来盈利能力的保证；
2、本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划，尤其是包含的
诸如基于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售计划，基于
其未来人员结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外
部环境变化趋势一致，并能够得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情
况与前述经营、管理计划出现较大差异，而委托人、被评估单位及其时任管理层
未能采取有效补救措施，则会对评估结论产生重大影响，提请报告使用人关注；
（六）企业享有的税收优惠事项
经国家税务总局江苏省税务局、江苏省科学技术厅和江苏省财政厅审核，中
兴能源装备有限公司自 2018 年 12 月 3 日起至 2021 年 12 月 2 日按照 15%税率征
收企业所得税。
（七）其他事项说明
本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
评估基准日至本报告书签署日不存在重要变化事项。
207
七、交易标的下属重要企业及其他长期股权投资情况
中兴装备不存在下属企业构成中兴装备的最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情形。
截至 2020 年 8 月 31 日，中兴装备持有的其他长期股权投资情况评估情况如
下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估值
1 南通吉源金属材料科技有限公司 2019 年 9 月 100% 200.00 181.13
2 海门中石油昆仑燃气有限公司 2016 年 12 月 22% 1,263.52 1,284.18
3 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 2015 年 5 月 12.31% 688.17 537.75
合计 2,151.68 2,003.07
八、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对本次重大资产
重组拟出售的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了华亚正
信评报字【2020】A14-0002 号《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中
兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，公司董事会意见如
下：
（一）本次交易评估事项的意见
1、评估机构独立性
本次重大资产重组的资产评估机构华亚正信具有从事本次评估的业务资格。
华亚正信及其经办评估师与公司、标的企业及其他参与本次重大资产重组的相关
方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设和评估方法的合理性
评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法
规的规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评估假设
前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点
和实际状况，评估方法选择恰当、合理。
208
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。华亚正信采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照资产基础法评估的评估价值作为本
次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、评估依据和评估结论的合理性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的企业的实际情况，评估依据及评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次重大资产重组中公司拟出售标的资产的交易价格是以华亚正信做出的
评估结果作为底价通过公开挂牌的方式确定，标的资产的定价依据与方式公允。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资
产评估报告的评估结论合理，本次重大资产重组定价公允。
（二）本次交易定价公允性的意见
1、评估依据的合理性
本次评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选
择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易聘请的评估机构具有证
券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；
评估方法的选取考虑到了被评估资产具体情况，具有合理性；本次评估假设、评
估参数应用合理，符合资产实际经营情况。
209
2、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋
势及采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的现行法律法规及政治和
经济政策、行业和技术等方面在后续经营过程中预计不会发生重大不利变化，不
会在本次交易后对上市公司带来重大不利影响。
3、交易评估价值的公允性
（1）交易标的评估的情况
本次交易评估，中兴装备 100%股权的评估值为 165,918.67 万元，相对估值
水平情况如下：
项目 2020-08-31
中兴装备 100%股权评估值（万元） 165,918.67
2019 年归属于母公司股东的净利润（万元） 6,354.82
2019 年末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 159,090.44
评估市盈率（倍） 26.11
评估市净率（倍） 1.04
（2）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
序号 证券代码 股票简称 市盈率 市净率
1 002318.SZ 久立特材 13.80 2.02
2 603878.SH 武进不锈 9.84 1.30
3 002443.SZ 金洲管道 12.52 1.41
4 002478.SZ 常宝股份 8.80 1.19
5 000778.SZ 新兴铸管 10.01 0.71
平均值 10.99 1.33
中兴装备 26.11 1.04
注：上述相对估值指标截止日为 2020 年 8 月 31 日，因二级市场波动较大，上述市值采用前
250 个交易日算术平均值计算。具体计算公式如下：
可比公司当日市值=可比公司当日总股本*当日收盘价
可比公司参考市值=可比公司 2020 年 8 月 31 日前 250 个交易日当日市值之和/250
可比公司市盈率=可比公司参考市值/可比公司 2019 年归属于母公司股东的净利润
可比公司市净率=可比公司参考市值/可比公司 2019 年末归属于母公司股东的所有者权益
210
同行业上市公司平均市盈率为 10.99 倍，中兴装备平均市盈率为 26.11 倍，
高于同行业上市公司。同行业上市公司平均市净率为 1.33 倍，中兴装备平均市
净率为 1.04 倍，中兴装备市净率高于同行业上市公司新兴铸管，与常宝股份、
武进不锈的市净率接近，与同行业平均市净率不存在显著差异。本次评估市盈率
高于同行业上市公司，市净率不存在显著差异，本次评估价值有利于维护中小股
东利益。
4、评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要
变化事项。
5、交易定价与评估或估值结果的差异分析
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部
权益价值为165,918.67万元。
以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165,918.67万元作
为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信
息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币
106,187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，
并经交易双方协商确定为人民币106,187.952万元。
本次交易定价与评估结果存在较大差异主要是在江苏产权交易所挂牌转让
期间，未能征集到符合条件的意向受让方从而多次调整价格所致。公司挂牌转让
过程公开透明，不存在损害投资者情况。
九、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
（一）公司就本次重大资产出售聘请的审计机构和评估机构具有证券业务资
格，该等机构及其经办人员与公司、标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
211
（二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法
律、法规规定，遵循了市场通用的惯例与准则，符合标的资产的实际情况，评估
假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和
实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重
大资产出售提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方
法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照资产基础法评估的评估价值
作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独
立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。
（四）本次重大资产出售的交易价格以评估机构作出的评估结果作为参考，
并最终通过公开挂牌询价的方式确定，定价依据与交易价格公允。
综上，我们认为公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构、审计机构
具有独立性，本次评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次重大资产重组最终交易价格通过公开挂牌方式确定，定价公允。
212
第六章 本次交易的主要合同
一、《产权转让合同》
本节甲方系指南风股份，乙方系指颐帆科技，合同签订时间为 2021 年 5 月
25 日。
为进一步明确本次产权转让过程中甲、乙双方的权利和义务，根据《中华人
民共和国合同法》和有关法律法规的规定及江苏产权的相关交易规则，就甲方将
转让标的转让给乙方相关事宜，甲、乙双方经协商一致签订本合同。
第一条 转让标的
本次产权转让的转让标的为甲方持有的标的企业 100%股权。
第二条 转让价格
根据江苏产权公开交易程序，甲、乙双方共同确定成交价格为人民币（大写）
壹拾亿陆仟壹佰捌拾柒万玖仟伍佰贰拾元整(￥1,061,879,520 元)。
第三条 交易价款支付
甲乙双方选择如下第二种付款方式：
3.1 一次性付款
（1）乙方按本次产权转让挂牌底价的 10%向江苏产权交纳了保证金 /
万元，其中： / 万元在乙方被江苏产权确定为受让方后已转为向江苏产权
支付的交易服务费，剩余 / 万元在本合同生效后转为交易价款的一部分，
由江苏产权直接支付至甲方指定帐户。
（2）乙方应在本合同生效日起 30 个自然日内一次性支付人民币 / 万
元（注：该 / 万元款项指全额交易价款与乙方已向江苏省产权交易所提交
的保证金扣除交纳的交易服务费后的余款之间的差额部分）至甲方指定帐户。
3.2 分期付款
（ 1 ）乙方按本次产权转让挂牌底价的 10%向江苏产权交纳了保证金
213
10,618.80 万元，其中：46.00 万元在乙方被江苏产权确定为受让方后已转为向江
苏产权支付的交易服务费，剩余 10,572.80 万元在本合同生效后转为首期交易价
款的一部分，由江苏产权直接支付至甲方指定帐户。
（2）乙方应在本合同生效后 12 个月内将剩余交易价款956,151,520 元（大
写：人民币玖亿伍仟陆佰壹拾伍万壹仟伍佰贰拾元整）支付到甲方指定银行账户，
其中：本合同生效日起 30 个自然日内乙方应按不低于成交价款的 51%向甲方支
付首期交易价款人民币 435,830,556 元（大写：人民币肆亿叁仟伍佰捌拾叁万零
伍佰伍拾陆元）；在本合同生效后 12 个月内，乙方应付清余款人民币 520,320,964
元（大写：人民币伍亿贰仟零叁拾贰万零玖佰陆拾肆元整）。
（3）乙方在甲方将所持中兴能源装备有限公司 100%股权过户到乙方名下的
同时，同意将其所持中兴能源装备有限公司 49%股权质押给甲方，为其本协议项
下的付款义务提供质押担保。
第四条 转让标的企业涉及的职工安置方案
4.1 本次产权转让不涉及标的企业职工安置。标的企业因本次产权转让所发
生的员工安置和纠纷全部由标的企业、乙方解决并承担全部费用。
4.2 乙方承诺受让转让标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳
动合同。
第五条 转让标的企业涉及的债权、债务处理方案
乙方受让标的产权后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的
企业继续享有和承担。
第六条 甲、乙双方的承诺
6.1 甲方具有转让标的产权的主体资格及民事权利、行为能力。
6.2 甲方合法持有标的产权，并对标的产权拥有完全、有效的处分权，在本
合同签署之前及签署当时，甲方所转让的标的产权处于完整状态，其上未设定质
押权等任何担保或者存在任何第三方权益。
6.3 甲方保证其向乙方交付的文件、资料等材料无重大遗漏及虚假。
214
6.4 甲方配合乙方办理本次产权转让涉及的有关变更登记手续。
6.5 甲方签署并履行本合同将不会违背其向江苏产权作出的任何陈述、声明、
承诺或保证，知悉并遵守江苏产权的全部交易规则。
6.6 乙方保证收购资金来源合法且能合法用于本次产权转让。
6.7 乙方具有受让转让标的的主体资格及民事权利、行为能力，且已履行必
要的内部决策及外部审批程序，在收购过程中，不存在妨碍其成为合法股东的障
碍。
6.8 乙方知悉并接受本次产权转让所涉及的公告、评估报告、审计报告、本
合同等全部内容及条件，且完全清楚并接受标的企业、标的产权的现有状态，无
论本次产权转让涉及的审计报告、评估报告是否进行了披露或记载，不会对此提
出任何异议。乙方进一步确认本次产权转让按转让标的现状进行转让及交付，甲
方不对转让标的交割日前标的企业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产
交割日前已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚
风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷
争议等）承担任何责任，乙方不会就此对甲方进行追索或要求调整本次产权转让
价格、解除或终止本次产权转让。
6.9 乙方积极推进办理本次产权转让涉及的有关变更登记手续。
6.10 乙方签署并履行本合同将不会违背其向江苏产权所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证，知悉并遵守江苏产权的全部交易规则。
6.11 甲、乙双方一致确认并同意，如因在本合同履行过程中出现任何争议，
任何一方诉至仲裁机构/人民法院的，均不以江苏产权为被申请人/被告。江苏产
权可将争议所涉的存于江苏产权交易专用账户的保证金或交易价款，在扣除应当
交纳的交易服务费后，存入仲裁委机构/人民法院的账户或者在银行开立的由甲
乙双方共管的账户。本合同签订后，无论发生任何情况变化，甲、乙双方的上述
承诺和保证不可撤销，也不会发生任何改变。双方的此款约定永久有效。
第七条 产权转让的税费和费用
215
7.1 甲、乙双方分别向江苏产权支付交易服务费用。
7.2 本次产权转让中涉及的一切法定税费（即由代表国家行使征税职责的国
家各级税务机关、海关和财政机关征收的税费），除本合同另有约定外，按照国
家有关法律规定缴纳。
7.3 甲方、乙方各自为本次产权转让所发生的包括但不限于聘请中介机构及
其他各项费用由甲方、乙方各自承担。
第八条 产权交割事项
8.1 一次性付款的
乙方按照本合同约定支付完毕全部交易价款次日起 10 个工作日内，办理本
次产权转让涉及的变更登记手续，甲方配合乙方提供办理变更手续所需材料。
8.2 分期付款的
乙方按照本合同约定支付完毕首期交易价款次日起 10 个工作日内，办理本
次产权转让涉及的变更登记手续，甲方配合乙方提供办理变更手续所需材料。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或
多种措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款
规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损
失而支出的合理费用)；
（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。
9.2 乙方未按合同约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟
216
延支付之日起每日按照千分之一的标准向甲方支付违约金；逾期支付转让价款超
出 20 日，经催告后，乙方在催告限定期内仍未履行的，甲方有权解除合同，并
有权要求乙方按本次产权转让交易价款的 20%支付违约金。
9.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，应按照乙方已支付交易价款之和，
自本合同约定的交割之日起每日按照千分之一的标准向乙方支付违约金；逾期交
割转让标的超出 20 日，经催告后，甲方在催告限定期内仍未履行的，乙方有权
解除合同，并有权要求甲方按本次产权转让交易价款的 20%支付违约金。
9.4 除上述约定外，本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应按
本次产权转让交易价款的 20%向对方一次性支付违约金。
9.5 一方违约给另一方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，
违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。
第十条 其他
10.1 甲、乙双方同意，本次产权转让的转让标的的评估基准日为 2020 年 8
月 31 日（以下简称“评估基准日”）。标的企业在交易期间（指从评估基准日起
至完成市场监督管理部门核准本次产权转让的工商变更登记之日止期间，下同）
产生的收益由甲方享有，亏损由乙方承担；标的企业自转让标的完成工商变更登
记之日后的损益全部由标的企业自行享有和承担。除前述约定外，交易双方不得
以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
10.2 本合同及本次产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。因本合同
引起或者与本合同有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法
向有管辖权的人民法院起诉。
10.3 江苏产权针对本次产权转让所发布的信息、相关的协议、文件等均是本
合同的重要组成部分，甲、乙双方均已完全知悉并应严格遵守。江苏产权发布的
信息、相关的协议、文件等与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
10.4 如因不可抗力或国家政策法规、规定发生实质性变化造成合同无法履
行，甲、乙各方友好协商解决。
217
10.5 本合同一式柒份，甲方留存叁份，乙方留存叁份，江苏产权留存壹份备
案，每份均具有同等法律效力。
10.6 本合同未尽事宜，甲、乙各方可另行签订补充协议，但补充协议的内容
不得与本合同内容冲突。双方变更或解除本合同应及时书面告知江苏产权并提交
相关文件备案。
10.7 本合同自甲、乙双方签字盖章（自然人应签字，法人应由法定代表人或
授权代表签字并加盖公章）之日起成立，自甲方股东大会最终批准本次产权转让
之日起生效。
二、《关于<产权转让合同>的补充协议》
本节甲方系指南风股份，乙方系指颐帆科技，合同签订时间为 2021 年 9 月
3 日。
鉴于：
1、甲方、乙方于 2021 年 5 月 25 日签订《产权转让合同》（以下简称“《产
权转让合同》”），约定甲方将其持有的中兴能源装备有限公司（以下简称“标的
公司”）100％（以下简称“标的股权”）的股权转让给乙方，交易价款共计人民
币 106,187.952 万元。《产权转让合同》尚未生效和履行。
2、甲方作为标的公司股东，于 2021 年 9 月 3 日作出标的公司股东决定，决
定标的公司进行 2021 年中期分红，向甲方分配利润人民币 4,500 万元。
甲、乙双方经友好协商，同意标的公司的上述分红不改变《产权转让合同》
的条件，并达成本补充协议。
一、乙方知悉并同意甲方就标的公司进行 2021 年中期利润分配作出的决定，
同意标的公司向甲方分配利润人民币 4,500 万元，并不会以此认为甲方违反了《产
权转让合同》或导致《产权转让合同》履行条件发生了变更。
二、乙方同意继续履行《产权转让合同》，且《产权转让合同》的交易价款
不因标的公司向甲方进行上述利润分配而作调整，即标的股权的转让价款仍为人
民币 106,187.952 万元。
218
三、乙方知悉并同意甲方将其从标的公司分得的上述利润直接用于等额抵偿
甲方尚欠标的公司的借款；抵偿后，标的公司向甲方提供的借款本金余额为人民
币 4,000 万元。
四、本补充协议未作约定的事项仍按《产权转让合同》约定执行。
五、本补充协议壹式贰份，甲方、乙方各执壹份，与《产权转让合同》同时
生效，均具有同等效力。
三、《关于<产权转让合同>的补充协议（二）》
本节甲方系指南风股份，乙方系指颐帆科技，合同签订时间为 2021 年 11
月 3 日。
鉴于：
1、甲方、乙方于 2021 年 5 月 25 日签订《产权转让合同》（以下简称“《产
权转让合同》”），约定甲方将其持有的中兴能源装备有限公司（以下简称“标
的公司”）100％（以下简称“标的股权”）的股权转让给乙方（以下简称“本
次交易”），交易价款共计人民币 106,187.952 万元。
2、《产权转让合同》第 10.1 条约定：标的企业在交易期间（指从评估基准
日起至完成市场监督管理部门核准本次产权转让的工商变更登记之日止期间，
下同）产生的收益由甲方享有，亏损由乙方承担；标的企业自转让标的完成工
商变更登记之日后的损益全部由标的企业自行享有和承担。
为进一步明确标的公司在交易期间损益归属及结算安排，甲、乙双方经友
好协商，达成本补充协议。
一、标的公司自评估基准日（即 2020 年 8 月 31 日）起至市场监督管理部
门核准本次产权转让的工商变更登记之日（以下简称“交割日”）当月最后一
日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由甲方所有，亏损由乙方承担；标
的公司自交割日次月开始的损益全部由标的公司自行享有和承担。
二、乙方应当配合甲方聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审
计，标的公司过渡期损益以甲方聘请的审计机构出具的过渡期损益专项审计报
告（以下简称“专项审计报告”）为准。
三、根据专项审计报告，标的公司在过渡期产生收益（以下简称“过渡期
219
收益”）的，乙方应负责促成标的公司自专项审计报告出具之日起十日内以现
金方式向甲方一次性支付过渡期收益，或者根据甲方的要求直接以过渡期收益
冲抵甲方应向标的公司偿还的等额借款。
四、《产权转让合同》及此前签订的补充协议与本补充协议约定不一致的，
按本补充协议约定执行。本补充协议未作约定的事项，仍按《产权转让合同》
及此前签订的补充协议约定执行。
五、本补充协议壹式贰份，甲方、乙方各执壹份，与《产权转让合同》同
时生效，均具有同等效力。
四、《股权质押合同》
本节甲方系指南风股份，乙方系指颐帆科技，合同签订时间为 2021 年 6 月
22 日。主要合同内容如下：
第一条 质押担保的主合同
甲方与乙方于 2021 年 05 月 25 日就甲方将所持有的标的 100%股权转让给乙
方所签订《产权转让合同》(以下简称“主合同”)，乙方以其所持有的标的公司
49%股权为其在主合同项下的义务(以下简称“乙方债务”)提供质押担保。
第二条 质押标的
质押标的为乙方合法持有的标的公司 49%股权。
第三条 质押担保范围
本合同所担保的范围为主合同项下乙方应向甲方支付的交易价款人民币伍
亿贰仟零叁拾贰万零玖佰陆拾肆元整(小写:520,320,964 元)及乙方在主合同、本
合同项下应履行的其他义务,以及乙方因违反主合同、本合同应承担的利息、违
约金、损害赔偿金和甲方为保管质押标的、实现主合同及本合同项下权利所发生
的各项费用(包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。
第四条 质押登记
乙方应在取得标的公司股权的同时依法办理将质押标的质押给甲方的质押
登记手续。
220
第五条 质押权的实现
1、乙方应按照主合同约定的期限及时、足额向甲方付清交易价款及履行其
他义务,如乙方未能按照主合同的约定履行支付交易价款及其他义务的,甲方有权
按照相关法律法规的规定处置质押标的,并就质押标的所得价款优先受偿。
2、处置质押标的所得价款不足以清偿乙方债务的,甲方有权向乙方另行追
索。
第六条 权利和义务的承担
1、主合同如有修改、补充,则乙方应按照变更后的主合同所约定的乙方债务
范围承担担保责任。
2、如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时,应不免除或减
少乙方在本合同中所承担的责任,不影响或侵犯甲方在本合同项下的权益。
3、在本合同有效期内,乙方不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠
与、质押）处置质押标的的全部或任何部分，如需处置，须经甲方书面同意并应
将处置所得款项提前清偿乙方债务
4、出质期间，质押标的对应的孳息归乙方所有。
（1）因质押财产而取得的分红、派息等法定孳息质权人根据法律规定对法
定孳息享有优先受偿权。该孳息用以担保主合同项下被担保债务，出质人无权以
任何方式动用该孳息资金，被担保债权履行期届满，质权人就该等孳息资金优先
受偿；
（2）如乙方违反主合同、本合同项下任一约定的，乙方因质押财产而取得
的分红、派息等法定孳息须直接提前清偿被担保债权。
五、《保证合同》
本节甲方系指仇云龙和姜志军，乙方系指南风股份，合同签订时间为 2021
年 8 月 25 日。主要合同条款如下：
第一条 甲方提供连带责任保证的主合同为乙方与颐帆科技于 2021 年 5 月
221
25 日签订《产权转让合同》，主债务人为颐帆科技。甲方担保颐帆科技严格按照
主合同的约定向乙方支付交易价款及履行主合同项下其他义务（以下合称“乙方
债权”），甲方同意为颐帆科技履行主合同承担连带责任。
第二条 甲方的保证方式为连带责任保证。
第三条 甲方保证的范围为主合同项下颐帆科技应向乙方支付的交易价款人
民币 956,151,520 元及颐帆科技在主合同、本合同项下应履行的其他义务，以及
颐帆科技因违反主合同、本合同应承担的利息、违约金、损害赔偿金和乙方为实
现主合同及本合同项下权利所发生的各项费用（包括诉讼费用、律师费用、公证
费用、执行费用等）。
第四条 甲方承担保证责任的保证期间为自主合同有效期限届满之日起三
年。
第五条 保证期间，乙方将主合同债权转让给第三方，无需征得甲方同意，
甲方继续承担保证责任。
第六条 保证期间，颐帆科技与乙方协议变更主合同的，不必取得甲方同意，
甲方同意继续为颐帆科技履行变更后的主合同承担连带保证责任。
第七条 颐帆科技未按照主合同约定履行任一项义务或责任的，乙方有权要
求甲方立即履行连带责任的，甲方应在接到乙方书面通知之日履行代为清偿颐帆
科技在主合同项下的义务和责任。
第八条 甲方履行保证责任而向乙方支付的款项，按下列顺序清偿：（1）实
现债权和担保权利之费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；（4）本金。
乙方有权变更上述顺序。
222
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本公司拟通过出售中兴装备 100%股权并获得现金对价，本次交易完成后，
上市公司主营业务集中于通风与空气处理系统集成业务，符合国家相关产业政
策。本次交易完成后，本公司获取了公司发展所需资金，增强公司未来盈利能力
和可持续发展能力，有利于维护公司全体股东的利益。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，股权分布不符合上市条件指社会公众
持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过
4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上
述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制
的法人或者其他组织。
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后上市公司的股本总额
和股本结构均不因此发生变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，拟出售的资产价格将以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构所
223
出具的《评估报告》为依据，最终交易价格以第三次公开挂牌结果确定。整个交
易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性、交易方案
的合理可行、履行法定程序的完备合规，就本次交易发表了独立意见，对本次交
易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之要求。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中兴装备 100%股权，中兴装备是依法设立和存续的有
限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产不存在质押或冻结
的情形，标的资产按协议约定进行过户或转移不存在法律障碍。根据本次交易方
案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司出售中兴装备 100%股权，本次交易完成后，上市公
司将通过本次交易获取的现金对价补充公司发展所需资金，符合上市公司全体股
东的长远利益。
虽然本次交易可能导致上市公司未来投资收益下降进而净利润下降较多，但
上市公司通过本次交易获得现金对价，提高资产流动性。未来公司将聚焦通风与
空气处理系统集成业务，进一步整合资源，突出主营业务，符合上市公司业务发
展长远发展。目前，上市公司业务经营正常，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之要求。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
224
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易不会改变南风股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之要求。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组不涉及南风股份法人治理结构的变化。本次重组前，南风股份已按
照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理
结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会
的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法
人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。本
次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上
市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中对
相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示；
225
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干规
定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、上市公司原为通风与空气处理系统集成业务与能源工程特种管件业务
“双主业”经营模式，本次交易拟剥离能源工程特种管件业务，使上市公司聚焦
业务于前景广阔的通风与空气处理系统集成业务，有助于提升公司资产质量及效
益。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，对因本次交易而有可能发生同业竞
争、关联交易等情形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将
避免同业竞争、减少关联交易。
4、公司通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为上市公
司持股 5%以上股东仇云龙控制的企业上海颐帆科技有限公司，根据《上市规则》
的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事姜志军将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公司持
股 5%以上股东仇云龙和关联股东姜志军将在审议本次交易的股东大会回避表
决。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司董事会会议决议记录中，符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前
后，公司控股股东和实际控制人均为杨泽文、杨子江和杨子善三人。本次交易未
导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，
226
上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立
财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参
与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
五、独立财务顾问对本此交易合规性的核查意见
本公司聘请了中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《格式准则第 26 号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南风股份董事会编制
的报告书等信息披露文件的审慎核查，本次交易的独立财务顾问认为：“本次交
易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”
六、法律顾问对本次交易合规性的核查意见
本公司聘请了广东君信担任本次交易的法律顾问。根据广东君信出具的《法
律意见书》，本次交易的法律顾问认为：“本次重大资产出售构成重大资产重组，
但不构成重组上市，本次重大资产出售的方案符合《重组办法》《重组规定》等
法律法规的规定。”
227
第八章 管理层讨论与分析
根据公司 2019 年度和 2020 年度经审计的财务报表及未经审计的 2021 年 1-7
月财务报表、上市公司经审阅的 2020 年度和 2021 年 1-7 月备考财务报表、标的
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7 月经审计的财务报告，公司管理层进行
本节的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）资产负债构成分析
1、资产构成分析
公司 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末的资产情况如下：
单位：万元
项目 2021-07-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 28,530.08 42,285.15 16,862.37
交易性金融资产 79.29 85.77 108.46
应收票据 3,876.79 2,808.00 7,311.78
应收账款 40,066.43 43,877.09 54,242.20
预付款项 4,080.00 1,612.34 1,436.12
其他应收款 1,481.00 1,625.03 1,068.14
其中：应收利息 30.33 143.94 9.29
存货 90,434.20 82,015.00 67,854.05
合同资产 2,374.30 3,430.15 -
其他流动资产 445.80 518.43 215.12
流动资产合计 171,367.89 178,256.95 149,098.24
非流动资产：
长期股权投资 2,595.51 2,151.76 1,901.30
其他权益工具投资 695.54 695.54 1,064.40
固定资产 83,558.39 81,543.80 87,616.15
在建工程 13,682.83 16,656.38 14,023.46
使用权资产 78.05 - -
无形资产 15,313.56 15,557.70 15,904.54
228
递延所得税资产 3,772.89 3,679.66 4,042.29
其他非流动资产 252.81 295.02 519.13
非流动资产合计 119,949.59 120,579.86 125,071.26
资产总计 291,317.47 298,836.81 274,169.50
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，公司资产总额分别为 274,169.50
万元、298,836.81 万元和 291,317.47 万元，2020 年末资产总额较 2019 年末有所
增加。公司流动资产占比分别为 54.38%、59.65%和 58.83%，非流动资产占比分
别为 45.62%、40.35%和 41.17%，资产结构以流动资产为主。公司流动资产主要
是货币资金、应收款项和存货等，非流动资产主要是固定资产、在建工程和无形
资产等。
公司 2020 年末流动资产余额较 2019 年末增加 29,158.71 万元，增幅为
19.56%，主要为流动资产货币资金和存货的增加。2020 年公司整体内外部环境
向好，公司增加银行借款融资，导致货币资金余额有所增加；另外 2020 年受新
冠疫情影响，客户项目工程进度有所延后，公司订单整体交付率减缓，导致存货
余额有所增加。公司 2021 年 7 月末流动资产余额保持相对稳定，报告期各期末
非流动资产余额基本保持稳定。
2、负债构成分析
公司 2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末的负债情况如下：
单位：万元
项目 2021-07-31 2020-12-31 2019-12-31
流动负债：
短期借款 25,900.00 34,998.00 -
应付票据 1,179.00 1,230.15 1,280.02
应付账款 19,685.14 17,063.72 20,461.33
预收款项 - 0.32 3,446.50
合同负债 6,581.90 5,239.42 -
应付职工薪酬 876.31 1,349.54 1,010.90
应交税费 392.62 758.53 1,890.03
其他应付款 479.01 2,914.57 9,398.41
一年内到期的非流动负债 40.09 - 9,610.00
229
其他流动负债 859.50 688.89 -
流动负债合计 55,993.57 64,243.14 47,097.19
非流动负债：
租赁负债 1.63 - -
长期应付款 - 62.73 96.68
预计负债 3,638.09 6,618.36 24,848.62
递延收益 1,479.02 1,613.29 1,463.04
递延所得税负债 1,948.57 2,078.72 2,306.04
非流动负债合计 7,067.32 10,373.10 28,714.37
负债合计 63,060.89 74,616.24 75,811.57
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，公司负债总额分别为 75,811.57 万
元、74,616.24 万元和 63,060.89 万元，2019 年末和 2020 年末公司负债总额基本
保持稳定。公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末公司流动负债比重分别
为 62.12%、86.10%和 88.79%，公司流动负债主要是短期借款、应付账款和合同
负债等。
2020 年末流动负债余额较 2019 年末增加 17,145.95 万元，增幅为 36.41%，
主要系 2020 年公司增加银行借款融资，导致短期借款有所增加。2021 年 7 月末
流动负债余额较 2020 年末下降 12.84%，主要系公司偿还到期短期借款所致。
2020 年末非流动资产余额较 2019 年末减少 18,341.27 万元，降幅为 63.87%，
主要系 2020 年公司部分诉讼案件胜诉转回此前计提的预计负债所致。2021 年 7
月末非流动负债余额较 2020 年末减少 3,305.78 万元,主要系公司支付诉讼赔付导
致预计负债余额下降。
3、偿债能力分析
项目 2021-07-31 2020-12-31 2019-12-31
资产负债率（%） 21.65 24.97 27.65
流动比率（倍） 3.06 2.77 3.17
速动比率（倍） 1.45 1.50 1.73
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，公司资产负债率分别为 27.65%、
24.97%和 21.65%，基本维持稳定，公司资产负债率处于较低的合理水平。
230
2019 年末、2020 年末和 2021 年 7 月末，公司流动比率分别为 3.17 倍、2.77
倍和 3.06 倍，速动比率分别为 1.73 倍、1.50 倍和 1.45 倍，公司偿债能力良好。
2020 年末流动比率和速动比率较 2019 年末有所下降，主要系公司当期增加银行
短期借款融资所致。
4、运营能力分析
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 0.44 0.83 0.90
应收账款周转率（次） 1.12 1.63 1.42
总资产周转率（次） 0.16 0.28 0.30
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7 月，公司存货周转率分别为 0.90 次、0.83
次和 0.44 次，2020 年度存货周转率较 2019 年度有所下降，主要是 2020 年受新
冠疫情影响，客户项目工程进度有所延后，公司订单整体交付率减缓，导致存货
余额有所增加；应收账款周转率分别为 1.42 次、1.63 次和 1.12 次，2020 年度应
收账款周转率较 2019 年度有所提升，主要系公司收回部分账龄较长的应收账款，
应收账款余额有所下降。
报告期各期，公司总资产周转率分别为 0.30 次、0.28 次和 0.16 次，2019 年
度和 2020 年度基本维持稳定。
（二）经营成果分析
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7 月利润表情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 46,981.61 79,860.80 84,868.24
其中：营业收入 46,981.61 79,860.80 84,868.24
二、营业总成本 49,705.98 82,863.64 81,082.50
其中：营业成本 37,888.71 62,040.57 61,767.41
税金及附加 550.52 884.67 1,134.82
销售费用 2,243.41 4,203.72 3,933.62
管理费用 6,625.32 10,902.55 10,407.06
研发费用 1,769.02 2,943.82 3,149.19
231
财务费用 629.00 1,888.30 690.39
加：其他收益 266.57 358.25 328.05
投资收益（损失以“－”号填列） 591.99 335.73 198.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收
591.99 335.73 198.51
益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -6.45 -2.46 6.54
信用减值损失（损失以“－”号填列） 490.09 5,432.94 117.63
资产减值损失（损失以“－”号填列） -1,126.16 -598.70 -2,731.63
资产处置收益（损失以“－”号填列） 133.12 -29.53 -77.79
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,375.21 2,493.41 1,627.06
加：营业外收入 212.05 17,589.40 6,067.65
减：营业外支出 2,449.14 6,072.01 5,608.30
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -4,612.29 14,010.80 2,086.41
减：所得税费用 -196.91 423.03 566.67
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,415.38 13,587.76 1,519.74
归属于母公司股东的净利润（净亏损以
-4,393.75 14,858.41 1,728.21
“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -21.63 -1,270.65 -208.47
报告期内，公司营业收入分别为 84,868.24 万元、79,860.80 万元和 46,981.61
万元，2020 年度收入有所下滑。公司主营业务主要包括通风与空气处理系统集
成业务和能源工程特种管件业务，2020 年，受行业政策变化、市场需求放缓、
市场竞争加剧等因素影响，子公司中兴装备所从事的能源工程特种管件业务收入
有所下滑，业务毛利率下降，进而拖累公司整体经营业绩。2021 年 1-7 月受疫情
形势有所恢复收入同比有所增长。
报告期内，公司营业利润分别为 1,627.06 万元、2,493.41 万元和-2,375.21 万
元，其中 2020 年度营业利润增长情况良好，主要系公司收回部分账龄较长的应
收账款，冲回已计提信用减值损失。2021 年 1-7 月公司营业利润亏损 2,375.21
万元，主要系公司受 2021 年上半年原材价格上涨的影响，公司通风主业毛利率
有所下降。
报告期内，公司净利润分别为 1,519.74 万元、13,587.76 万元和-4,415.38 万
元，其中 2020 年度净利润水平大幅提升，主要原因是公司根据诉讼案件二审判
决结果，转回部分预计负债所致。2021 年 1-7 月公司净利润亏损 4,415.38 万元，
232
主要系公司收到广东省佛山市中院对深圳前海海润国际并购基金管理有限公司
与公司、麦丽筠保证合同纠纷案的二审判决，公司据此补充计提预计负债 2,200
万元，导致本期亏损。
通过本次交易，剥离业绩增长乏力的中兴装备子公司，有利于公司改善资产
质量和财务状况，进一步优化资产结构，聚焦通风与空气处理系统集成业务，增
强公司核心竞争力，提升公司整体业务毛利率水平，实现公司可持续发展。本次
交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，
公司发展前景看好。
二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论和分析
（一）所属行业的特点
1、行业主管部门及主要法律法规政策
中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，
该特种管件主要应用于炼油加氢裂化装置、炼油加氢精制装置、常减压装置、PTA
装置、核电站工程（核岛控制棒驱动装置、核电站一回路、二回路、波动管）、
煤制油工程和火力发电锅炉装置等，是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺
少的关键部件。按照产品材质划分，中兴装备的主要产品分为不锈钢管和合金管
两类。按照产品应用领域的不同，可分为石化用管、核电用管、新兴化工用管和
煤制油化工用管。
根据中兴装备主要产品划分，其所处行业为“能源工程特种管件行业”，是
能源装备制造业的细分行业之一。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》，中兴装备所处行业为制造业中“专用设备制造业（C35）”。
（1）行业主管部门及监管体制
①行业主管部门
国家发展和改革委员会作为国家产业政策主管部门，主要通过研究制定能源
工程特种管件行业产业政策，提出中长期产业发展导向和指导性意见等履行宏观
调控、宏观管理等职能。国家工业和信息化部作为行业管理部门，主要负责拟订
233
实施能源工程特种管件行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，负责行
业中长期规划、政策和标准的拟订及组织实施，指导电线电缆行业发展。国家市
场监督管理总局按照《特种设备生产单位许可目录》、《特种设备作业人员资格认
定分类与项目》、《特种设备检验检测人员资格认定项目》，组织落实特种设备安
全技术规范，确保行业规范性与安全性。
②行业相关的自律管理组织
目前，能源工程特种管件行业没有直接对应的协会，相关行业协会主要为中
国特殊钢企业协会不锈钢分会和中国核能行业协会。
中国特种设备检验协会是特种设备行业非营利性的社会自律管理组织，其主
要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护特种设备行业的利益及会员
企业的合法权益、组织制订特种设备行业共同信守的行规行约等。
中国核能行业协会是由与核能利用相关的核设施建设、运营、研究设计、建
筑安装、设备制造、核燃料循环、技术服务、人才培养等领域以及热心核能利用
的企事业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组织，负责组织开展核
能行业标准的编制，组织或参与制订核能行业技术规范、服务准则、资质认证、
新技术新产品的鉴定与推广以及事故认定等相关工作。
（2）行业的主要法律法规及政策
中兴装备生产的能源工程特种管件是国家大型石化及核电工程重要装置不
可缺少的关键部件，属于国家产业政策重点鼓励发展的行业。规范和推动该行业
的主要法律法规和产业扶持政策如下：
序号 颁布日期 法律法规/产业政策 序号
财政部、工业和信息
对符合规定条件的企业及核电项目业主为生产
化部、海关总署、税
国家支持发展的重大技术装备或产品而确有必
1 2020年7月 务总局、能源局《重
要进口的部分关键零部件及原材料，免征关税
大技术装备进 口税
和进口环节增值税。
收政策管理办法》
234
明确要求提升装备制造业和服务业融合水平，
推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案
提供商转型。支持市场化兼并重组，培育具有
国家发改委等《关于 总承包能力的大型综合性装备企业。强化产业
推动先进制造 业和 链龙头企业引领作用，在产品集成度、生产协
2 2019年11月
现代服务业深 度融 作度较高的领域，培育一批处于价值链顶部、
合发展的实施意见》 具有全产业链号召力和国际影响力的龙头企
业。发挥其产业链推动者作用，在技术、产品、
服务等领域持续创新突破，深化与配套服务企
业协同，引领产业链深度融合和高端跃升。
明确指出通过加快高端装备制造业技术标准的
国家标准委、工业和 研制，完善技术标准体系，强化标准的实施，
信息化部《关于组织 加速创新成果应用和产业化，瞄准国际标准，
3 2018年2月 开 展 2018 年 国 家 高 推动装备标准“走出去”，提高标准化服务能力，
端装备制造业 标准 支撑企业自主品牌建设，形成一批高端装备制
化试点工作的通知》 造业标准化示范的典型企业和园区，促进装备
制造业由大变强。
明确提出到“十三五”末，轨道交通装备等制造业
发展改革委《增强制 重点领域突破一批重大关键技术实现产业化，
造业核心竞争力三 形成一批具有国际影响力的领军企业，打造一
4 2017年11月
年行动计划 批中国制造的知名品牌，创建一批国际公认的
（2018-2020年）》 中国标准，制造业创新能力明显提升、产品质
量大幅提高、综合素质显著增强。
明确提出到2020年，工业基础、智能制造、绿
色制造等重点领域标准体系基本完善，质量安
质检总局、国家标准
全标准与国际标准加快接轨，重点领域国际标
委、工信部《装备制
5 2016年8月 准转化率力争达到90%以上，装备制造业标准整
造业标准化和质量
体水平大幅提升，质量品牌建设机制基本形
提升规划》
成，部分重点领域质量品牌建设取得突破性进
展，重点装备质量达到或接近国际先进水平。
提出要基本形成能源装备自主设计、制造和成
套能力，关键部件和原材料基本实现自主化；
国家发改委、工信部 能源装备制造业成为带动我国产业升级的新增
和国家能源局《中国 长点；能源装备产品结构进一步优化，产能过
6 2015年5月
制造2025—能源装 剩明显缓解。新兴能源装备制造业形成具有比
备实施方案》 较优势的较完善产业体系，总体具有较强国际
竞争力；能源装备形成产学研用有机结合的自
主创新体系，实现引领装备制造业转型升级。
235
明确要求实施装备创新工程，不断提高装备制
国务院《国务院关于
造业技术水平，支持重点企业瞄准世界前沿水
7 2012年9月 促进企业技术 改造
平，加快装备升级改造，推动关键领域的技术
的指导意见》
装备达到国际先进水平。
国家发改委《产业结 单机60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电
8 2011年3月 构 调 整 指 导 目 录 站建设、设备制造，核电站建设和核电设备制
（2011年本）》 造、电站用高压锅炉管为国家鼓励类项目。
2、行业发展概况
（1）能源工程特种管件行业概况
能源工程所需特种管件（包含不锈钢管和合金管），主要是指用于大型能源
工程重要装置，如炼油加氢裂化装置、炼油加氢精制装置、常减压装置、PTA 装
置、核电站核岛控制棒驱动装置、核电站一回路、二回路、波动管、煤制油工程
和火力发电锅炉装置的大口径、厚壁、高强度不锈钢管和合金管，是能源工程重
要装置的关键部件。区别于能源工程管道项目所需普通钢管，因能源工程装置应
用领域的重要性和特殊性，在强度、耐高温、耐高压、耐腐蚀性等方面对管件均
有很高的要求，管件质量直接影响成套装备的整体水平和运行可靠性。各类管件
的特点如下：
外径或
市场 产品 材质 使用温度 公称直 产品特性
径
要求材质纯净（P、S 含量大
大严于标准要求）、晶粒度细
TP347/H、TP321/H、 小均匀（5~7 级）、非金属夹
TP304/L/H， 杂物等级要求很高（一般
石化 TP316L/H、 A、B、C、D 均不大于 1.0
设备 TP317L/H、904/L、 一般 级，总和小于 4.0 级），高温
石化
特种 S32205、S32507、UNS -100℃~650℃ DN800 性能要求高，耐腐蚀性能严
用管
管件 N08800、UNS 以下 苛，大直径、特大直径、中
市场 N08825、P11、P22、 厚壁厚管子制造难度大，设
P5、P9、P91、P92、 备及工艺技术水平要求高，
P122 尺寸精度要求高，无损探伤
等级高，水压后还必须做超
声波探伤，质保文件复杂
236
尺寸精度高、耐蚀要求高、
材质纯净、要求特殊成分检
Z2CN18.10、
核电 测与控制、高温强度要求
Z2CN1712、
设备 一般 高、晶粒度细小均匀、耐蚀
核电 Z2CND18.12cn、
特种 室温~330℃ DN700 性好、水压后仍然要无损检
用管 Z2CN19.10ns
管件 以下 测，对生产制造车间、人员、
P280GH、P265GH、
市场 设备、原辅料的资质及等级
TU42C、TU250E
要求严苛、过程质量保证及
出厂质保文件均复杂
要求材质纯净（P、S 含量大
大严于标准要求）、晶粒度细
TP347/H、TP321/H、 小均匀（4~7 级）、非金属夹
TP304/L/H， 杂物等级要求很高（一般
新兴
TP316L/H、 A、B、C、D 均不大于 2.0
化工
煤化 TP317L/H、904/L、 一般 级，总和小于 6.0 级），耐腐
设备
工用 S32205、S32507、UNS -100℃~650℃ DN800 蚀性能严苛，大直径、特大
特种
管 N08800、UNS 以下 直径薄壁管子制造难度大，
管件
N08825、P11、P22、 设备及工艺技术水平要求
市场
P5、P9、P91、P92、 高，尺寸精度要求高，无损
P122 探伤等级高，水压后还必须
做超声波探伤，质保文件复
杂
随着我国经济的发展和工业化进程的加快，石油、石化、锅炉、核电等企业
对高端不锈钢管的需求增加。据中国特钢企业协会不锈钢分会统计，2020 年在
我国不锈钢品种结构中，Cr-Ni 钢（300 系）产量为 1,437.96 万吨，同比增加 88.74
万吨，所占比例上升 1.82 个百分点至 47.71%；Cr 钢（400 系）产量为 592.50 万
吨，同比增加 42.24 万吨，所占比例上升 0.94 个百分点至 19.66%；Cr-Mn 钢（200
系）产量为 964.32 万吨，同比减少 58.09 万吨，所占份额下降 2.78 个百分点至
32.00%；双相不锈钢产量 191,432 吨，同比增加 10,489 吨。但由于更高的技术要
求以及高昂的科研投入，国内生产不锈钢管高端产品仍然较少，行业内高端产品
生产企业数量较为稳定。与之相对应的是，我国不锈钢管行业及企业向高端管材
发展，由数量增长进入结构调整阶段。
我国能源工程特种管件行业随国民经济发展而稳步发展，在国家政策的大力
支持与推动下，我国能源工程特种管件行业积极开展技术研发工作，部分企业制
237
造出新型产品，打破了国外垄断，形成了一批具有国际竞争力的中高端特种管件
行业领先企业，如浙江久立特材科技股份有限公司、江苏武进不锈股份有限公司
等。
（2）市场需求情况及变动原因
“十三五”时期，随着石化、核电、煤制油和新兴化工等行业的发展，我国
能源工程对特种管件的需求将不断增加，给我国能源工程特种管件生产企业提供
了难得的发展机遇。“十四五”时期，国家能源局制定了推动“十四五”期间可
再生能源成为能源消费增量主体、实现 2030 年非化石能源消费占比 20%的战略
目标，石化、煤制油等能源工程发展趋缓，石化特种管件的行业规模增长减缓，
生产企业间市场竞争加剧。能源工业各主要行业对特种管件的市场需求如下：
①石化设备特种管件市场
近年来我国炼油业总体水平进一步提升，落后产能逐步淘汰。自 2015 年国
家发改委提出建设中国七大石化产业基地的规划以来，我国炼化行业逐渐进入投
产高峰期，预计到 2022 年前，我国新增炼化产能将超过 1.5 亿吨。截至 2019 年
底，我国国内原油加工能力达到 7.94 亿吨/年，较 2018 年增加 2,889 万吨/年。然
而国内石化炼油能力严重过剩，今后，控炼增化成新常态，炼化企业正从以大量
生产成品油为主转向多产优质油品和石化原料（如烯烃），由石化原料延伸至高
端新材料是“十四五”发展的战略重点。2020 年我国乙烯产量达到 2,160 万吨，
较 2019 年增加 108 万吨。炼化行业产能增加将带动石化工业用管的需求增加。
238
数据来源：中国统计局，wind 数据库
数据来源：中国统计局，wind 数据库
②核电设备特种管件市场
作为一种技术成熟、可大规模生产的清洁能源，核电在我国电力发展中占据
重要地位。2017 年，国家发布《“十三五”核工业发展规划》、《“十三五”核能
开发科研规划》、《“十三五”国家核应急规划》，指出要安全高效发展核电，优化
核电产能布局，到 2020 年，我国核电运行和在建装机将达到 8,800 万千瓦。然
而，继 2015 年核准 8 台新建核电机组后，2016、2018 年均未核准新的核电项目，
2017 年内唯一开工的项目，是中核集团位于福建省霞浦县的示范快堆工程。以
上核准开工节奏远低于规划，给我国核电行业带来一定冲击。根据中国电力企业
239
联合会的统计数据，自 2019 年开始，中国核电新增装机容量开始下滑，2019 年
中国核电新增装机容量为 409 万千瓦，较 2018 年减少了 475 万千瓦，而 2020
年中国核电新增装机容量仅为 112 万千瓦。
根据中国电力网数据，截至 2020 年末，我国运行核电机组共 49 台(不含台
湾地区核电信息)，装机容量 5,102.716 万千瓦(额定装机)，运行核电机组累计发
电量为 3,662.43 亿千瓦时，占全国累计发电量的 4.94%，距离全球平均水平仍有
差距。随着“十四五”的到来，核与辐射安全法规标准也将进一步完善、落实，
我国核能产业发展将迎来新阶段。核能的发展将带动核电设备特种管件市场的发
展。
③新兴化工特种管件市场
新兴化工主要包括现代煤化工和其他化工领域。现代煤化工是指替代石油或
石油化工的产品，目前主要包括煤制油、煤制烯烃、二甲醚、煤制天然气、煤制
乙二醇等有机原料。现代煤化工的特点是装置规模大、技术集成高、资源利用比
传统煤化工高。2020 年，我国石油和化学工业规划院指出，石油和化工行业各
子行业应分类施策推动高质量发展，将升级完善现代煤化工、大力发展化工新材
料、优化整合传统化工、加速产业布局集约绿色发展作为行业高质量发展的主导
方向，推动我国石化和化工产业质量、生产效率和效益水准的转型升级。
3、行业竞争格局
（1）低端产能不断淘汰，高端市场稳定发展
国内工业用不锈钢管市场呈现民营、外资、国有企业并存的竞争格局，在行
业供给侧改革的推进下，低端产品竞争激烈，缺乏创新能力与规模优势的小型不
锈钢管企业不断被淘汰。高附加值订单向技术领先类企业集中。随着石化、核电、
新兴化工等行业的发展、创新与升级，催生了对一些特殊材质管件如 347H、
316LMOD、Inconel600、Incoloy800、Hastelloys C-276、锆材、钛材及双金属复
合管件的需求。由于这些材质性能有缺陷，要求企业拥有足够的技术力量，才能
加工出符合要求的产品，因此高附加值订单往往集中在技术领先的企业中。
240
从市场需求来看，随着下游企业设备升级，新建工程的技术水平提高，下游
市场对特级钢、合金钢以及新型金属材质、中高压的管件产品的需求越来越旺盛，
尤其是大口径管件和电力行业所需要的超临界、超超临界状态的合金、厚壁管件。
但我国目前金属管件的生产仍然集中在中小口径、碳钢材质、中低压的管件产品
上。管件产品供给与市场需求呈现出结构性不匹配。
（2）行业集中度较低，市场竞争激烈
目前我国从事金属管件制造的企业较多，特种管件行业整体存在市场集中度
较低的问题，相对分散的产业状况也导致市场竞争较为激烈。目前行业内主要的
参与企业如下：
公司类型 主要公司 特点
江苏武进不锈股份有限公司、浙江久立 通过引进国外先进生产设备和技术工
特材科技股份有限公司、中兴能源装备 艺实现快速发展，较早获得相关的特
民营企业
股份有限公司、宝银特种钢管有限公司 种管件行业资质，目前是工业用不锈
等 钢管的领先企业。
起步早，技术丰富，设备先进，主要
宝钢特钢有限公司、攀钢集团江油长城 生产特殊钢，产量较大；在不锈钢管
国有企业
特殊钢有限公司等 方面，主要生产工业用特种不锈钢
管，产量较小。
常熟华新特殊钢有限公司、日本制铁株
外资企业 式会社、德国蒂森克虏伯不锈钢公司、 进入国内较晚，技术上较为领先
瑞典山特维克材料技术公司等
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的支持
我国为推动实施加快振兴装备制造业的政策，国务院及有关部门先后颁布一
系列的鼓励发展及优惠政策，为行业的发展奠定了良好的政策环境，一系列产业
政策的出台为我国工业金属管件和金属压力容器行业的发展提供了机遇，大大促
进了行业的快速发展。同时，国家产业政策鼓励进行产业升级，提高整体技术含
241
量，生产大口径、复合材料、高性能、特种不锈钢、合金钢工业金属管件和大型、
重型、高压压力容器，壮大企业规模，增强企业竞争力。这些产业政策将促进行
业整体素质提高，增加产品技术含量，提升规模效应，增强我国在工业金属管件
和金属压力容器行业的国际竞争力。
②资质认证提高行业整体水平
由于工业金属管件和金属压力容器主要应用于石油、化工、冶金、电力等支
柱产业，因此下游行业多实行了较为严格的供应商资格管理制度，国家政府和国
际相关组织业建立了严格的产品和企业认证资质，严格的资质认证要求有利于提
高行业的技术水平，避免企业简单的价格竞争，促进行业健康发展。
③下游需求旺盛
近年来，我国石油石化、钢铁冶金、机械等行业产量和消费量不断增长，带
动了上游工业金属管件和金属压力容器行业的快速发展，根据《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，未来我国将构
建现代能源体系，推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能
源供给保障能力。此外，十四五规划中还提出实施能源资源安全战略，坚持立足
国内、补齐短板、多元保障、强化储备，完善产供储销体系，增强能源持续稳定
供应和风险管控能力，实现煤炭供应安全兜底、油气核心需求依靠自保、电力供
应稳定可靠。
工业金属管件广泛应用于石化、核电等行业。根据中国石油和化学工业经济
运行新闻发布会上发布的《2020 年石化行业经济运行情况》数据显示，2020 年
我国原油加工量 6.74 亿吨，同比增长 3.0%，主要化学品总产量增长 3.6%。随着
未来全球疫情得到控制和油价反弹，石化行业有望继续保持增长。根据中国核能
行业协会发布核能发展蓝皮书《中国核能发展报告（2020）》，“十四五”期间及
中长期，核能在我国清洁能源低碳系统中的定位将更加明确，核电建设有望按照
每年 6-8 台持续稳步推进。据预测，中国发电量增速较高，如按 3%来预测，到
2035 年可能达到 28 亿至 30 亿千瓦总装机容量；如果将核电的发电量占比提升
一倍达到 8%，考虑到核电的负荷因子较高，预计到 2035 年中国在运核电机组将
242
达到 1.5 亿千瓦，投资规模高达千亿元。这为特种金属管件市场带来可观的增长
空间。
（2）不利因素
①投资大、技术要求高，需要长期资本支持
能源工程特种管件行业是一个高技术、高投入的行业，需要强有力的长期资
本支持，通过企业自身的积累往往需要一个较长的发展过程。因此，需通过银行
贷款间接融资、资本市场直接融资等方式吸纳资金，获得长期发展的资金支持。
②受国家政策影响，行业发展具有不确定性
能源工程特种管件行业的下游行业为石油化工、核能等国民经济命脉行业，
受国家政策的影响较大。近年来我国核电装机容量增长趋缓，核电项目的核准开
工进度较慢，给核电设备特种管件市场的增长空间带来一定影响。随着油价的波
动，石化行业整体投资普遍放缓，且面临产能过剩，受到一定程度的国家产业政
策影响，最终影响石化行业对能源工程特种管件的需求。
5、进入行业的主要壁垒
进入能源工程特种管件行业的壁垒主要表现为以下三个方面：
（1）较高的市场准入门槛
核电、石化等能源行业均是对产品安全性和质量要求十分高的行业，有着较
高的市场准入门槛。生产相关行业所使用的产品要求具备《民用核安全设备制造
许可证》、《特种设备制造许可证》等专业资质，相关资质的取得对研发、生产工
艺、质量控制的要求较高，且所需审查时间较长。因此，大多数中小型管件企业
由于不具备生产高端管件的技术实力与资质，无法参与到竞争中来，对拟进入该
行业的企业形成较高的市场准入门槛。
（2）严格的供应商资质认证体系
核电、石化等大型能源建设工程大多具有严格的供应商资质认证体系。供应
商除了需要达到行业标准、获得专业资质外，更要通过严格的供应商资质认定，
如成为核电工程供应商须先获得该建设项目单位颁发的合格供方资格证书，成为
243
石化工程供应商须先通过该工程所属集团一级供应网络成员单位的资质认证。因
此，严格的供应商资质认证体系对拟进入该行业的企业形成较高的资质壁垒。
（3）产业链和规模经济的限制
核电、石化工程重大装备对于管件材质的高要求决定了前道冶金工序质量的
控制十分重要，大多数管件企业由于不具备冶炼设备和一体化的产业链，无法控
制冶金质量而生产不出高品质的产品。另一方面，能源工程特种管件行业主要根
据订单生产，产品繁多，规格不一，具有“小批量、多品种、多规格”的特点。
一般大型的冶金企业虽然具备冶炼能力，但是特殊管件的生产模式无法使其获得
规模经济效应，因此很少参与到该类产品的竞争。
6、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
整体而言，我国能源工程特种管件行业技术装备研发、制造能力大幅提升，
国产化率越来越高。但国内能源工程特种管件生产企业的技术水平参差不齐，不
同企业的生产工艺技术差距较大，部分关键核心装备仍依赖国外制造，成为制约
我国能源工程特种管件行业高质量发展、危及产业链安全的瓶颈。在国家政策的
大力支持与推动下，我国能源工程特种管件行业积极开展技术研发工作，部分企
业制造出新型产品，打破了国外垄断，形成了一批具有国际竞争力的中高端特种
管件行业领先企业。
（2）行业技术特点
特种管件应用领域的特殊性决定其对产品性能和质量的较高要求，对生产技
术、工艺和设备也提出了较高要求。能源工程特种管件的关键技术主要体现在冶
金质量、锻造比、穿孔延伸率、冷加工变形率（冷轧工艺）和热处理工艺，各项
技术指标必须满足耐高温、耐高压、抗腐蚀、抗辐射的质量要求。
7、行业的经营模式、周期性、区域性及季节性特征
（1）行业经营模式
244
根据应用领域的不同，对特种管件规格、性能的要求相差很大，因此特种管
件生产商需要根据客户的要求进行“多品种、多规格、小批量”的定制化生产。
特种管件生产商一般根据下游客户订单需求，进行技术可行性研究，然后采购原
材料并组织生产，最终将产品销售给下游客户。
（2）行业的周期性
能源工程特种管件行业与能源工业发展密切相关，其周期性主要受到不同项
目建设周期、技术改造、检修周期的影响。由于能源工程特种管件的应用领域涉
及石化、核电、煤化工等多个子行业，因此下游行业的分散可在一定程度上增强
能源工程特种管件行业的抗波动性。
（3）行业的区域性
特种管件作为能源工程重要装置所需关键部件，主要应用于大型能源工程，
客户主要包括国内外大型能源企业。核电用管客户主要包括中广核、中核总等大
型核电企业下属核电工程，石化用管客户主要包括中石化、中石油、中海油集团
下属公司及其他地方性石化企业，煤化工用管主要客户为神华集团等大型煤炭、
电力企业，客户地域分布较为分散，无明显的地域性。
（4）行业的季节性
能源工程特种管件产品销售的季节性不明显，主要由实际项目工程建设速度
决定。
8、与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
（1）行业与上游行业的关联性
公司生产所需原材料主要有废不锈钢、金属镍和高碳铬铁、钼铁、镍钢等合
金材料，其中成本占比较大的有废不锈钢和金属镍，同时镍价还对废不锈钢价格
有较大影响。
废不锈钢价格主要受钢铁价格和镍价的影响。随着目前宏观经济形势的变
化，钢材价格出现大幅波动，电解镍价格也随着国际有色金属价格的波动而变化。
原材料价格的波动会对产品的销售定价产生一定影响，虽然可以通过调整产品价
245
格转移原材料价格波动的风险，但由于原材料价格与产品价格变动在时间上存在
一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，因此原材料价格的波动将会
对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。
（2）行业与下游行业的关联性
能源工程特种管件主要应用于石化、核电、新兴化工等能源工程领域，这些
行业市场集中度高，部分企业处于垄断或半垄断状态，能够依靠巨大需求量形成
买方垄断，能源工程特种管件行业整体市场集中度低，单个企业的市场谈判能力
有限，因此下游行业的需求状况直接影响到特种管件制造行业的发展。
（二）行业竞争对手与核心竞争力
1、行业竞争对手
（1）国内竞争对手
中兴装备的国内竞争对手主要有浙江久立特材科技股份有限公司、江苏武进
不锈股份有限公司、常熟华新特殊钢有限公司和宝银特种钢管有限公司。
①浙江久立特材科技股份有限公司（“久立特材”，002318.SZ）
浙江久立特材科技股份有限公司（原浙江久立不锈钢管股份有限公司）成立
于 2004 年，于 2009 年 12 月于深圳中小板上市。久立特材的主营业务为工业用
不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，主要产品包括不锈钢及特种
合金管材、双金属复合管材、管件，主要运用于石油、化工、天然气、电力（包
括核电）设备制造等行业。根据其 2020 年年度报告，目前久立特材不锈钢的年
产能约 12 万吨。
②江苏武进不锈股份有限公司（“武进不锈”，603878.SH ）
江苏武进不锈股份有限公司成立于 2001 年，于 2016 年 12 月在上交所主板
上市。其前身自上世纪 70 年代起生产不锈钢管产品，90 年代跻身全国不锈钢管
主要生产企业行列。武进不锈主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢
焊接管、钢制管件和法兰等，产品广泛用于石油、化工、天然气、电力设备制造
以及机械设备制造等行业。
246
③常熟华新特殊钢有限公司
常熟华新特殊钢有限公司成立于 1998 年，是一家专业生产无缝管的企业，
主要产品为精密仪表管、换热管用不锈钢无缝钢管、锅炉用无缝钢管、流体输送
用不锈钢无缝管、U 型无缝管、核一、二、三级核电用管、耐腐蚀耐高温合金管
等。
④宝银特种钢管有限公司
宝银特种钢管有限公司成立于 2007 年，产品以精密无缝钢管为主，品种有
奥氏体不锈钢管、合金钢管、双相不锈钢管、光亮碳素管、镍基合金管、钛管、
冷凝器用管、高低加 U 形管、核电管等。
（2）国外竞争对手
中兴装备的海外竞争对手主要包括新日铁住金株式会社、德国蒂森克虏伯不
锈钢公司和瑞典山特维克材料技术公司。
①日本制铁株式会社
日本制铁株式会社是日本的一家大型钢铁公司，由新日本制铁和住友金属工
业于 2012 年合并而成。其粗钢产量为日本第一，产品主要面向石油、化工、航
空等行业。在专用钢管领域，主要生产无缝钢管、输油和天然气大口径钢管，以
及其他用于核电等特殊领域的钢管。
②德国蒂森克虏伯不锈钢公司
德国蒂森克虏伯不锈钢公司为蒂森克虏伯钢铁下属公司，主要从事不锈钢扁
平材及镍基合金材料的生产，是世界上领先的不锈钢扁平材生产厂商，尤其是在
不锈钢冷轧领域。
③瑞典山特维克材料技术公司
山特维克材料技术公司主要生产无缝和焊接钢管及管件，产品主要用于化学
和石化工业、电力工业、石油和天然气开采行业。不锈钢产品主要包括双相不锈
钢管、高合金奥氏体不锈钢和镍基合金管、易切削钢、不锈钢焊管、仪表管、管
道配件、锻件等。
247
2、标的公司的核心竞争力
中兴装备的主营业务是为能源工程重要装置提供特种管件，是国内最早进入
该行业的能源工程特种管件供应商之一，经过多年发展，中兴装备产品已广泛应
用于石化、核电、新兴化工、煤制油化工等领域。
（1）一体化的产业链及领先的生产设备优势
核电、石化工程重大装备对于管件材质的高要求决定了前道冶金工序质量的
控制十分重要。中兴装备可以根据客户的要求进行原材料的配方和精炼，实现从
精炼到成品管的全流程控制，确保产品质量得到有效控制。
（2）产品质量控制优势
能源行业是对安全性要求极高的行业，有严格的产品质量认证体系。在核电
用管领域，中兴装备按照《核电厂质量保证安全规定》的规定，建立了核电站用
核级不锈钢无缝管制造的质保体系。中兴装备先后通过了 QEO 管理体系认证、
英国劳氏认证和 API 5L/5LC 认证，并建立了完善的核设施用不锈钢无缝管制造
质保体系。先进的设备和管理有力保障了产品质量。
（3）研发实力优势
经过多年的发展，中兴装备通过积极研发创新，取得了多项国内领先、国际
先进的技术成果，并形成了一批具有市场竞争优势的产品，其先后研制的核 1、
2、3 级不锈钢无缝管、石化加氢裂化炉管、大口径双相不锈钢无缝管和大口径
高压厚壁锅炉管等能源工程用特种管件；中兴装备还承担过国家级火炬计划重点
项目“核 I 级不锈钢无缝管”和“石化加氢炉用奥氏体不锈钢冷轧无缝钢管”的
研制并通过省级科学技术成果鉴定。
（4）资质优势
石化、核电、新兴化工等能源行业对管件有很高的技术和质量要求，中兴装
备凭借过硬的产品质量和技术实力，已拥有《中华人民共和国特种设备制造许可
证（压力管道元件）》，包括锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管，高压锅炉用无缝
248
钢管和石油裂化用无缝钢管等特种管件生产许可证，并于 2001 年率先取得国家
核安全局颁发的《中华人民共和国民用核承压设备制造资格许可证》。
（5）客户资源优势
中兴装备国内主要客户包括中石化、中石油、中国神华等，是多家石化优秀
供应商和特殊贡献供应商，中兴装备产品还出口美国、德国、法国、意大利等地。
多年来凭借稳定的产品质量、良好的产品信誉和快速及时的交货，中兴装备在业
内取得良好的业绩，与下游客户建立起长期稳固的合作关系。中兴装备已获得了
中国石油天然气集团公司的“一级供应商网络成员单位”、中石化的“优秀供应
商”和神华集团的“特殊贡献供应商”等荣誉。
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，中兴装备的资产结构情况如下：
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 7,754.33 4.29% 7,997.77 4.48% 6,796.31 3.92%
交易性金融资产 79.29 0.04% 85.77 0.05% 108.46 0.06%
应收票据 2,719.33 1.50% 2,289.79 1.28% 6,752.66 3.89%
应收账款 23,965.48 13.26% 29,625.58 16.58% 33,240.61 19.16%
预付款项 2,021.40 1.12% 623.89 0.35% 645.22 0.37%
其他应收款 10,613.00 5.87% 10,477.81 5.87% 9,843.31 5.67%
存货 71,702.44 39.67% 66,727.43 37.35% 56,581.80 32.61%
合同资产 1,509.78 0.84% 1,405.04 0.79% - -
其他流动资产 237.81 0.13% 355.07 0.20% 78.41 0.05%
流动资产合计 120,602.86 66.73% 119,588.14 66.94% 114,046.77 65.73%
长期股权投资 2,418.94 1.34% 1,975.56 1.11% 1,725.01 0.99%
其他权益工具投
600.00 0.33% 600.00 0.34% 891.48 0.51%
资
固定资产 47,683.83 26.38% 43,723.51 24.48% 46,298.63 26.69%
在建工程 5,461.43 3.02% 8,988.15 5.03% 6,355.26 3.66%
249
使用权资产 78.05 0.04% - - - -
无形资产 2,971.59 1.64% 3,024.05 1.69% 3,007.88 1.73%
递延所得税资产 769.77 0.43% 671.00 0.38% 754.65 0.43%
其他非流动资产 138.26 0.08% 68.21 0.04% 420.37 0.24%
非流动资产合计 60,121.86 33.27% 59,050.48 33.06% 59,453.27 34.27%
资产总计 180,724.73 100.00% 178,638.62 100.00% 173,500.04 100.00%
报告期各期末，中兴装备资产总额分别为173,500.04万元、178,638.62万元和
180,724.73万元。2020年末资产总额同比增加5,138.58万元，主要系业务规模扩张，
主要资产有所增加。
报告期各期末，中兴装备整体资产结构未发生重大变化，资产构成以流动资
产为主，流动资产占资产总额的比例分别为65.73%、66.94%和66.73%，流动资
产主要由货币资金、应收账款和存货构成。非流动资产占资产总额的比例分别为
34.27%、33.06%和33.27%，非流动资产主要由固定资产和在建工程构成。
1、流动资产分析
报告期各期末，中兴装备的流动资产结构情况如下：
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 7,754.33 6.43% 7,997.77 6.69% 6,796.31 5.96%
交易性金融资产 79.29 0.07% 85.77 0.07% 108.46 0.10%
应收票据 2,719.33 2.25% 2,289.79 1.91% 6,752.66 5.92%
应收账款 23,965.48 19.87% 29,625.58 24.77% 33,240.61 29.15%
预付款项 2,021.40 1.68% 623.89 0.52% 645.22 0.57%
其他应收款 10,613.00 8.80% 10,477.81 8.76% 9,843.31 8.63%
存货 71,702.44 59.45% 66,727.43 55.80% 56,581.80 49.61%
合同资产 1,509.78 1.25% 1,405.04 1.17% - -
其他流动资产 237.81 0.20% 355.07 0.30% 78.41 0.07%
流动资产合计 120,602.86 100.00% 119,588.14 100.00% 114,046.77 100.00%
报告期各期末，中兴装备的流动资产分别为114,046.77万元、119,588.14万元
和120,602.86万元。2020年末流动资产较2019年末增加5,541.37万元，增幅为
250
4.86%，主要系存货增加所致。
（1）货币资金
报告期各期末，中兴装备的货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
库存现金 2.38 3.77 15.78
银行存款 4,759.07 5,409.44 5,297.44
其他货币资金 2,992.88 2,584.57 1,483.09
合计 7,754.33 7,997.77 6,796.31
报告期各期末，货币资金余额分别为6,796.31万元、7,997.77万元和7,754.33
万元，占资产总额的比例分别为3.92%和4.48%和4.29%，货币资金构成主要为银
行存款和其他货币资金，其他货币资金包括保函保证金、履约保证金、质量保证
金和证券账户资金。2020年末其他货币资金余额较2019年末增长1,101.48万元，
同比增长74.27%，主要系部分大客户要求提供银行保函作为履约保证，因此保函
保证金大幅增加。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，中兴装备的交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：债务工具投资 - - -
权益工具投资 79.29 85.77 108.46
其他 - - -
合计 79.29 85.77 108.46
报告期各期末，中兴装备持有的交易性金融资产主要为持有的棕榈股份、山
推股份、龙泉股份的股票投资。
（3）应收票据
报告期各期末，中兴装备的应收票据构成情况如下：
251
单位：万元
项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
银行承兑汇票 2,048.51 1,980.00 6,428.15
商业承兑汇票 670.82 309.79 324.51
小计 2,719.33 2,289.79 6,752.66
减：坏账准备 - - -
合计 2,719.33 2,289.79 6,752.66
报告期各期末，中兴装备应收票据账面价值分别为6,752.66万元、2,289.79
万元和2,719.33万元，占资产总额的比例分别为3.89%、1.28%和1.50%。2020年
末，应收票据账面余额较2019年末减少4,462.87万元，主要是因为中兴装备减少
使用货币资金直接支付供应商货款，增加采取向供应商进行银行承兑票据背书转
让的方式进行支付。
（4）应收账款
报告期各期末，中兴装备的应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
应收账款余额 26,628.07 32,534.72 36,589.97
减：坏账准备 2,662.59 2,909.15 3,349.36
应收账款账面价值 23,965.48 29,625.58 33,240.61
报告期各期末，中兴装备应收账款账面价值分别为33,240.61万元、29,625.58
万元和23,965.48万元，占资产总额的比例分别为19.16%、16.58%和13.26%。中
兴装备应收账款主要为应收下游客户款项，应收账款余额逐期下降。2020年末应
收账款余额下降主要系受新冠疫情影响，2020年度收入下降。2021年7月末应收
账款余额较2020年末下降，主要系2021年中兴装备加大对业务人员工程进度款的
回收考核力度，收回了浙江石油化工有限公司等大客户的货款。
报告期各期末，中兴装备应收账款的坏账准备计提比例分别为9.15%、8.94%
和10.00%，坏账准备计提充分。
报告期各期末，中兴装备的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
252
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
单项计提
预期信用
896.30 896.30 - 916.30 916.30 - 916.30 916.30 -
损失的应
收账款
按组合计
提预期信 25,731 1,766. 23,965 31,618 1,992. 29,625 35,673 2,433. 33,240
用损失的 .77 29 .48 .42 85 .58 .66 06 .61
应收账款
26,628 2,662. 23,965 32,534 2,909. 29,625 36,589 3,349. 33,240
合计
.07 59 .48 .72 15 .58 .97 36 .61
① 单项计提预期信用损失的应收账款
截至2021年7月末，中兴装备单项计提预期信用损失的应收账款具体情况如
下：
单位：万元
2021/07/31
应收账款（按单位）
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
湖南吉祥石化科技股份有限公司 246.26 246.26 100% 预计不可收回
内蒙古天润化肥股份有限公司 140.40 140.40 100% 预计不可收回
新疆庆华能源集团有限公司 110.00 110.00 100% 预计不可收回
新疆庆华投资控股有限公司 399.64 399.64 100% 预计不可收回
合计 896.30 896.30 - -
截至2021年7月末，中兴装备对湖南吉祥石化科技股份有限公司、内蒙古天
润化肥股份有限公司、新疆庆华能源集团有限公司、新疆庆华投资控股有限公司
的应收账款进行单独减值测试，预计无法收回，全额计提了坏账准备。
② 按组合计提预期信用损失的应收账款
截至2021年7月末，中兴装备按组合计提预期信用损失的应收账款情况如下：
单位：万元
2021/07/31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
253
2021/07/31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准
25,731.77 96.96% 1,766.29 6.86% 23,965.48
备的应收账款
其中：
账龄组合 25,597.59 96.13% 1,766.29 6.90% 23,831.30
内部往来组合 134.18 0.50% - - 134.18
合计 25,731.77 96.63% 1,766.29 6.86% 23,965.48
其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2021/07/31
项目
账面余额 坏账准备 计提比例
6 个月以内 12,128.81 - -
7-12 个月 6,334.30 316.72 5%
1至2年 4,874.69 487.47 10%
2至3年 1,312.58 393.77 30%
3 年以上 947.22 568.33 60%
合计 25,597.59 1,766.29 6.90%
截至2021年7月末，中兴装备应收账款的账龄主要为6个月以内、7-12个月和
1至2年，三者合计占账龄组合应收账款账面余额的比例为91.17%。中兴装备客户
信用良好、偿还能力较强，发生坏账损失的可能性较小。
截至2021年7月末，中兴装备应收账款余额前五名汇总金额为17,328.10 万
元，占应收账款期末余额合计数的比例为65.07%，相应计提的坏账准备期末余额
汇总金额为575.95万元。
（5）预付款项
报告期各期末，中兴装备的预付款项明细情况如下：
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
254
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 1,956.70 96.80 550.49 88.23 555.43 86.08
1至2年 10.59 0.52 7.48 1.20 46.74 7.25
2至3年 3.26 0.16 22.87 3.67 18.39 2.85
3 年以上 50.84 2.52 43.05 6.90 24.66 3.82
合计 2,021.40 100.00 623.89 100.00 645.22 100.00
报告期各期末，中兴装备的预付账款金额较小，账龄主要为1年以内。
2021 年 7 月末 中兴 装 备 预付 账款 金额 为 2,021.40万元 ，较 2020 年 末增加
1,397.51万元，主要系2021年预付了部分原材料采购款项，同时受原材料价格上
涨的影响，如预付无锡慧鑫材料科技有限公司的材料款等，金额较大。
（6）其他应收款
报告期各期末，中兴装备的其他应收款明细情况如下：
单位：万元
款项性质 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
员工备用金 5.00 - 1.00
质保金、押金 885.31 1,008.62 807.13
往来 9,790.18 9,561.55 9,238.19
其他 176.78 122.77 38.17
小计 10,857.28 10,692.94 10,084.48
减：坏账准备 244.28 215.13 241.17
合计 10,613.00 10,477.81 9,843.31
报告期各期末，中兴装备的其他应收款账面价值分别为9,843.31万元、
10,477.81万元和10,613.00万元，分别占资产总额5.67%、5.87%和5.87%，其他应
收款占资产总额的比例保持稳定。
截至2021年7月末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
占 2021 年 7 2021 年 7 月
单位名称 款项性质 2021/07/31 账龄 月 31 日余 31 日坏账
额比例（%） 准备余额
255
占 2021 年 7 2021 年 7 月
单位名称 款项性质 2021/07/31 账龄 月 31 日余 31 日坏账
额比例（%） 准备余额
南方风机股份有限公司 往来款 9,790.18 1-5 年 90.17 -
海门市三厂工业园区财政局 保证金 324.71 1-4 年 2.99 56.33
中国石化国际事业有限公司宁
投标保证金 64.48 1-2 年 0.59 3.81
波招标中心
中国石化国际事业有限公司上
投标保证金 62.79 1 年以内 0.58 10.44
海招标中心
中国石化国际事业有限公司南
投标保证金 57.83 1 年以内 0.53 3.78
京招标中心
合计 - 10,299.99 - 94.87 74.36
（7）存货
报告期各期末，中兴装备存货账面价值分别为56,581.80万元、66,727.43万元
和71,702.44万元，占资产总额的比例分别为32.61%、37.35%和39.67%。2020年
末存货账面价值较2019年末增加10,145.63万元，同比增长17.93%；2021年7月末
存货账面价值较2021年末增加4,975.01万元，同比增长7.46%%，主要系因为受新
冠疫情影响，客户项目工程进度有所延后，中兴装备订单整体交付率减缓，导致
存货余额有所增加。
报告期各期末，中兴装备的存货明细情况如下：
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 7,049.03 9.60% 6,896.84 10.34% 7,653.30 13.53%
委托加工物资 164.33 0.22% 202.85 0.30% 122.74 0.22%
自制半成品 40,397.90 56.71% 43,559.81 65.28% 36,912.73 65.24%
低值易耗品 672.52 0.92% 583.67 0.87% 511.07 0.90%
产成品 23,418.65 32.55% 15,484.26 23.21% 11,381.96 20.12%
合计 71,702.44 100.00% 66,727.43 100.00% 56,581.80 100.00%
报告期各期末，中兴装备存货账面价值主要由自制半成品和产成品构成，占
存货账面价值的比例合计为85.35%、88.49%和89.26%。
报告期各期末，中兴装备存货跌价准备计提情况如下：
256
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目 存货跌价 存货跌价 存货跌价
计提比例 计提比例 计提比例
准备 准备 准备
原材料 - - - - - -
委托加工物资 - - - - - -
自制半成品 1,244.05 2.99% 682.88 1.54% 798.28 2.12%
低值易耗品 - - - - - -
产成品 479.08 2.00% 268.88 1.71% 576.31 4.82%
合计 1,723.14 2.35% 951.76 1.41% 1,374.60 2.37%
报告期各期末，存货跌价准备金额占存货账面余额的比例分别为2.37%、
1.41%和2.35%。2020年末产成品跌价准备计提比例较上期末下降，主要系2019
年末计提跌价准备的部分产成品在2020年实现销售，对应的存货跌价准备转销所
致。2021年7月末，受疫情影响，中兴装备部分项目延期交付，对部分客户生产
经营造成一定影响，经双方协商，中兴装备在相关客户订单价格上给予折让，导
致相关订单对应的半成品和产成品的存货跌价准备有所增加。
（8）合同资产
报告期各期末，中兴装备的合同资产情况如下：
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目 坏账 账面余 坏账 账面价 账面 坏账 账面
账面余额 账面价值
准备 额 准备 值 余额 准备 价值
质保金 1,663.17 153.39 1,509.78 1,447.48 42.43 1,405.04 - - -
合计 1,663.17 153.39 1,509.78 1,447.48 42.43 1,405.04 - - -
报告期各期末，中兴装备的合同资产主要为质保金。
（9）其他流动资产
报告期各期末，中兴装备的其他流动资产分别为78.41万元、355.07万元和
237.81万元，主要为待抵扣税费。
2、非流动资产分析
报告期各期末，中兴装备的非流动资产结构情况如下：
257
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 2,418.94 占比 1,975.56 3.35% 1,725.01 2.90%
其他权益工具投
600.00 4.02% 600.00 1.02% 891.48 1.50%
资
固定资产 47,683.83 1.00% 43,723.51 74.04% 46,298.63 77.87%
在建工程 5,461.43 79.31% 8,988.15 15.22% 6,355.26 10.69%
使用权资产 78.05 9.08%
无形资产 2,971.59 0.13% 3,024.05 5.12% 3,007.88 5.06%
递延所得税资产 769.77 4.94% 671.00 1.14% 754.65 1.27%
其他非流动资产 138.26 1.28% 68.21 0.12% 420.37 0.71%
非流动资产合计 60,121.86 0.23% 59,050.48 100.00% 59,453.27 100.00%
报告期各期末，中兴装备的非流动资产分别为59,453.27万元、59,050.48万元
和60,121.86万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。报告期各期末非
流动资产基本保持稳定。
（1）长期股权投资
报告期各期末，中兴装备的长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
海门中石油昆仑燃气有限公司 1,712.09 1,266.03 1,016.26
天津钢研广亨特种装备股份有限公司 688.59 709.53 708.75
苏州云管智能科技有限公司 18.26 - -
合计 2,418.94 1,975.56 1,725.01
报告期各期末，中兴装备的长期股权投资分别为1,725.01万元、1,975.56万元
和2,418.94万元，占资产总额的比例分别为0.99%、1.11%和1.34%，中兴装备的
长期股权投资主要是对海门中石油昆仑燃气有限公司和天津钢研广亨特种装备
股份有限公司的股权投资。
（2）其他权益工具投资
报告期各期末，中兴装备的其他权益工具投资情况如下：
258
单位：万元
项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
江苏海门建信村镇银行有限责任公司
600.00 600.00 600.00
股权投资
南通海隆钢管有限公司股权投资 - - 291.48
合计 600.00 600.00 891.48
截至2021年7月末，中兴装备其他权益工具投资账面价值为600万元，主要为
对江苏海门建信村镇银行有限责任公司股权投资。2020年末和2021年7月末，中
兴装备对南通海隆钢管有限公司股权投资的账面价值为0万元，主要是因为2020
年南通海隆钢管有限公司将主要资产剥离，目前没有实质的经营业务，基于其他
权益工具投资以公允价值计量的原则，将其账面价值调整至0。
（3）固定资产
报告期各期末，中兴装备的固定资产情况如下：
单位：万元
2021/07/31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 20,821.12 9,434.16 - 11,386.97
机器设备 76,452.61 40,572.63 - 35,879.98
运输设备 485.56 373.72 - 111.85
其他设备 1,670.68 1,365.64 - 305.04
合计 99,429.98 51,746.15 - 47,683.83
2020/12/31
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 20,668.96 8,911.84 - 11,757.12
机器设备 70,091.76 38,644.41 - 31,447.35
运输设备 576.15 377.37 - 198.78
其他设备 1,631.49 1,311.23 - 320.26
合计 92,968.37 49,244.86 - 43,723.51
项目 2019/12/31
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 19,950.53 8,086.79 - 11,863.74
机器设备 71,416.25 37,459.50 - 33,956.75
259
运输设备 507.60 358.91 - 148.68
其他设备 1,555.06 1,225.62 - 329.44
合计 93,429.44 47,130.82 - 46,298.63
报告期各期末，中兴装备固定资产分别为46,298.63万元、43,723.51万元和
47,683.83万元，占资产总额的比例分别为26.69%、24.48%和26.38%。中兴装备
的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。2021年7月末，中兴装备固定资
产账面价值有所增加，主要系高纯净钢技改项目达到可使用状态，从在建工程转
入所致。
（4）在建工程
报告期各期末，中兴装备的在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
在建工程 5,461.43 8,988.15 6,355.26
合计 5,461.43 8,988.15 6,355.26
报告期各期末，中兴装备在建工程分别为6,355.26万元、8,988.15万元和
5,461.43万元，占资产总额的比例分别为3.66%、5.03%和3.02%。2021年7月末，
中兴装备在建工程期末余额有所减少，主要系高纯净钢技改项目达到可使用状
态，从在建工程转出所致。
报告期各期末，中兴装备在建工程明细情况如下：
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目 减值 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
单嘴炉项目 668.46 - 668.46 1,158.39 - 1,158.39 929.40 - 929.40
雨污水分离改造项目 897.33 - 897.33 866.70 - 866.70 730.03 - 730.03
年产 1 万吨高纯净钢
- - - 4,157.18 - 4,157.18 4,310.62 - 4,310.62
技改项目
1.5T 污泥压球机项目 137.32 - 137.32 137.32 - 137.32 131.43 - 131.43
天然气管道新建及改
553.32 - 553.32 553.32 - 553.32 100.24 - 100.24
造项目
水上餐厅 530.81 - 530.81 290.56 - 290.56 10.72 - 10.72
260
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目 减值 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
生产管理数字化系统
- - - - - - 59.82 - 59.82
项目
林德燃烧系统 221.12 - 221.12 221.12 - 221.12 - - -
LF 炉改造项目 - - - 206.15 - 206.15 - - -
325 旋压机 2,259.48 - 2,259.48 1,123.20 - 1,123.20 - - -
其他工程 193.58 - 193.58 274.21 - 274.21 83.00 - 83.00
合计 5,461.43 - 5,461.43 8,988.15 - 8,988.15 6,355.26 - 6,355.26
（5）使用权资产
根据2018年12月财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租
赁>的通知》（财会［2018］35号），自2021年1月1日起按新租赁准则进行会计报
表披露。2021年7月末，使用权资产账面价值为78.05万元，主要为租赁的运输设
备。
（6）无形资产
报告期各期末，中兴装备的无形资产情况如下：
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目 账面余 累计 账面 账面 累计 账面 账面 累计 账面
额 摊销 价值 余额 摊销 价值 余额 摊销 价值
土地使 4,010.6 1,131. 2,879. 4,010. 1,084. 2,926. 4,010. 1,004. 3,006.
用权 7 49 18 67 62 05 67 27 39
应用软
141.64 60.01 81.63 141.64 54.42 87.22 48.64 47.16 1.49
件
车牌 10.78 10.78 10.78 - 10.78 - - -
4,163.0 1,191. 2,971. 4,163. 1,139. 3,024. 4,059. 1,051. 3,007.
合计
8 50 59 09 04 05 31 43 88
报告期各期末，中兴装备无形资产账面价值分别为3,007.88万元、3,024.05
万元和2,971.59万元，占资产总额的比例分别为1.73%、1.69%和1.64%，保持稳
定。中兴装备的无形资产主要是土地使用权。
（6）递延所得税资产
261
报告期各期末，中兴装备的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得
性差异 税资产 性差异 税资产 性差异 税资产
资产减值准备 1,723.14 258.47 951.76 142.76 1,374.60 206.19
信用减值损失 3,060.25 459.04 3,166.71 475.01 3,590.53 538.58
公允价值变动 56.93 8.54 63.38 9.51 65.84 9.88
其他权益工具 291.48 43.72 291.48 43.72 - -
合计 5,131.80 769.77 4,473.33 671.00 5,030.97 754.65
报告期各期末，中兴装备递延所得税资产分别为754.65万元、671.00万元和
769.77万元，主要由资产减值准备和信用减值损失形成。
截至2021年7月末，中兴装备不存在未确认递延所得税资产的项目。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，中兴装备的其他非流动资产情况如下：
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目 减值准 账面价 账面余 减值准 账面价
账面余额 账面余额 减值准备 账面价值
备 值 额 备 值
预付工程、设备款 138.26 - 138.26 68.21 - 68.21 420.37 - 420.37
合计 138.26 - 138.26 68.21 - 68.21 420.37 - 420.37
报告期各期末，中兴装备的其他非流动资产主要为预付工程、设备款。
（二）负债结构分析
报告期各期末，中兴装备的负债结构情况如下：
单位：万元
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 1,179.00 6.09% 1,230.15 7.09% 1,280.02 8.88%
应付账款 10,321.13 53.34% 9,313.10 53.65% 7,390.44 51.29%
预收款项 - - - - 2,618.81 18.17%
262
合同负债 5,240.67 27.08% 4,066.69 23.43% - -
应付职工薪酬 477.66 2.47% 492.67 2.84% 429.65 2.98%
应交税费 23.80 0.12% 279.00 1.61% 1,291.17 8.96%
其他应付款 308.13 1.59% 269.64 1.55% 485.59 3.37%
一年内到期的
40.09 0.21% - - - -
非流动负债
其他流动负债 685.14 3.54% 534.95 3.08% - -
流动负债合计 18,275.61 94.44% 16,186.20 93.24% 13,495.68 93.66%
长期应付款 - - 62.73 0.36% 96.68 0.67%
租赁负债 1.63 0.01% - - - -
预计负债 14.03 0.07% - - - -
递延收益 1,059.91 5.48% 1,110.95 6.40% 817.25 5.67%
非流动负债合计 1,075.57 5.56% 1,173.68 6.76% 913.92 6.34%
负债合计 19,351.18 100.00% 17,359.88 100.00% 14,409.60 100.00%
报告期各期末，中兴装备负债总额分别为14,409.60万元、17,359.88万元和
19,351.18万元，与资产总体变化趋势保持一致。2020年末中兴装备负债总额较
2019年末增加2,950.28万元，同比增长20.47%。
报告期各期末，中兴装备负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例
超90%，主要由应付账款、预收款项和合同负债构成。
1、流动负债分析
（1）应付票据
报告期各期末，中兴装备的应付票据情况如下：
单位：万元
种类 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
商业承兑汇票 - - -
银行承兑汇票 1,179.00 1,230.15 1,280.02
合计 1,179.00 1,230.15 1,280.02
报告期各期末，中兴装备应付票据均为银行承兑汇票，应付票据余额基本保
持稳定。
（2）应付账款
263
报告期各期末，中兴装备的应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
货款 8,210.88 7,626.03 5,540.90
工程设备款 1,195.51 997.99 1,007.09
其他 914.74 689.07 842.45
合计 10,321.13 9,313.10 7,390.44
报告期各期末，中兴装备应付账款分别为7,390.44万元、9,313.10万元和
10,321.13万元，占负债总额的比例分别为51.29%、53.65%和53.54%。2020年末
中兴装备应付账款较上年末增长1,922.65万元，涨幅为26.02%，主要系2020年部
分大客户的订单较为急迫，为了能够及时交付，中兴装备外购部分完工程度较高
的钢管半成品进行加工，导致应付账款余额有所增加。2021年7月末应付账款有
所增加，主要系2021年中兴装备经营业绩持续下滑，为确保运营资金相对充裕，，
经与供应商协商，供应商对中兴装备采购账期予以延长。
报告期各期末，中兴装备无账龄超过1年的重要应付账款。
（3）预收款项与合同负债
中兴装备2020年起实行新收入准则。新收入准则规定，合同负债是指企业已
收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，如企业在转让承诺的商品之前已
收取的款项。根据新收入准则规定，从2020年起中兴装备将以前年度在“预收款
项”科目中核算的内容按“合同负债”科目进行核算。
2019年末中兴装备预收款项为2,618.81万元，2020年末中兴装备合同负债为
4,066.69万元，2020年末合同负债余额有所增加，主要系在2020年新增部分交货
期较短的订单，由于交货期较短，客户需求较为急迫，给中兴装备的运营周转带
来一定压力，因此中兴装备与客户约定在合同签订后预收一定比例的款项，导致
2020年末合同负债余额较2019年末有所增加。
2021年7月末中兴装备合同负债余额为5,240.67万元，较2020年末增加了1，
173.98万元，主要系年初预收部分小型客户的货款，由于项目尚未交付完毕，因
此合同负债余额增加。
264
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，中兴装备的应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
一、短期薪酬 477.66 492.67 429.65
二、离职后福利-设定提存计划 - - -
三、辞退福利 - - -
四、一年内到期的其他福利 - - -
合计 477.66 492.67 429.65
报告期各期末，中兴装备的应付职工薪酬分别为429.65万元、492.67万元和
477.66万元，基本保持稳定。
（5）应交税费
报告期各期末，中兴装备的应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
增值税 - - 790.07
企业所得税 9.93 168.55 297.69
城市建设维护税 - - 56.30
个人所得税 12.37 15.80 11.95
教育费附加 - - 24.13
地方教育附加 - - 16.09
土地使用税 - 34.37 34.37
房产税 - 44.90 44.90
印花税 1.50 3.39 3.67
环境保护税 - 12.00 12.00
合计 23.80 279.00 1,291.17
报告期各期末，中兴装备应交税费分别为1,291.17万元、279.00万元和23.80
万元，主要由增值税和企业所得税构成。2020年末应交税费下降较多，主要系2020
年中兴装备采购规模较大，可抵扣进项税额金额较大，导致期末应交增值税为0。
2021年7月末，应交税费余额有所下降，主要系中兴装备2021年1-7月盈利不及
265
2020年度，导致应交企业所得税减少。
（6）其他应付款
报告期各期末，中兴装备的其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
押金、保证金 79.20 95.63 89.25
往来款 13.33 65.55 177.58
其他 215.60 108.46 218.76
合计 308.13 269.64 485.59
报告期各期末，中兴装备其他应付款账面价值分别为485.59万元、269.64万
元和308.13万元，主要由押金、保证金和往来款构成，金额较小。
（7）一年内到期的非流动负债
2021年7月末，中兴装备一年内到期的非流动负债为40.09万元，主要为一年
内到期的租赁负债。
（8）其他流动负债
2021年7月末，中兴装备其他流动负债余额为685.14万元，主要为待转销项
税额。
2、非流动负债分析
报告期内，中兴装备的非流动负债主要由递延收益构成。
（1）长期应付款
2019年末和2020年末，中兴装备长期应付款分别为96.68万元和62.73万元，
为应付上海永达融资租赁有限公司的融资租赁款。
2021年7月末长期应付款金额为0，主要系根据新租赁准则相关规定，将原计
入长期应付款的应付融资租赁款重分类至租赁负债。
（2）租赁负债
266
2021年7月末中兴装备租赁负债为1.63万元，主要为运输设备的融资租赁款。
（3）预计负债
2021年7月末，中兴装备预计负债余额为14.03万元，主要系中兴装备员工因
为劳动纠纷向南通海门区人民法院提起民事诉讼，截止2021年7月31日，法院尚
未开庭判决，中兴装备预计与该项诉讼相关的损失为14.03万元，并作预计负债
处理。
（4）递延收益
报告期各期末，中兴装备的递延收益情况如下：
单位：万元
项目 2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31 形成原因
政府补助 1,059.91 1,110.95 817.25 政府划拨、奖励
合计 1,059.91 1,110.95 817.25 -
报告期各期末，中兴装备递延收益均为政府补助。截至2021年7月末，递延
收益涉及的政府补助项目主要为海门财政局2017年工业企业设备投入项目财政
扶持项目、2018年江苏省“双创计划”双创团队项目和2017年省科技成果转换项目
资金等。
（三）偿债能力分析
报告期内，中兴装备的偿债能力指标如下：
2021 年 1-7 月/ 2020 年度/ 2019 年度/
财务指标
2021/07/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 6.60 7.39 8.45
速动比率（倍） 2.68 3.27 4.26
资产负债率 10.71% 9.72% 8.31%
息税折旧摊销前利润（万元） 2,627.33 7,077.89 11,393.74
利息保障倍数 10.46 458.58 3,867.51
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销；
267
利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
1、资产负债率
报告期各期末，中兴装备的资产负债率分别为8.31%、9.72%和10.71%，负
债水平较低。
2、流动比率、速动比率
报告期各期末，中兴装备流动比率分别为8.45倍、7.39倍和6.60倍，速动比
率分别为4.26倍、3.27倍和2.68倍，偿债能力较强。报告期各期末流动比率、速
动比率变动主要系中兴装备扩大生产规模，流动负债增加所致。
3、息税折旧摊销前利润
报告期内，中兴装备息税折旧摊销前利润分别为11,393.74万元、7,077.89万
元和2,627.33万元。报告期内息税折旧摊销前利润下降，主要系受净利润下滑的
影响。
4、利息保障倍数
报告期内，中兴装备利息保障倍数分别为3,867.51倍、458.58倍和10.46倍，
报告期内利息保障倍数有所下降，主要受净利润下滑的影响。
报告期内，中兴装备利息支出较小，具有较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
财务指标 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
存货周转率（次） 0.39 0.75 0.84
应收账款周转率（次） 1.21 1.85 1.72
总资产周转率（次） 0.18 0.32 0.37
注：上述财务指标的计算公式为：
存货周转率=营业成本/平均存货账面价值；
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额账面价值。
报告期内，中兴装备的存货周转率分别为0.84、0.75和1.21，应收账款周转
率分别为1.72、1.85和0.39，总资产周转率分别为0.37、0.32和0.18。
268
报告期内，中兴装备存货周转率较低，主要是因为中兴装备产业链较为完整，
覆盖从钢材精炼到成品管的全流程，需要准备不同类型、不同生产阶段的存货，
包括各种钢铁原材料和毛管等，因此备货水平较高，存货周转率较低。
（五）盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期内，中兴装备的利润表的主要情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 32,385.41 57,044.15 63,345.08
其中：营业收入 32,385.41 57,044.15 63,345.08
二、营业总成本 32,138.76 54,426.57 55,074.60
其中：营业成本 26,869.59 46,494.56 46,968.08
税金及附加 288.86 451.22 650.52
销售费用 914.03 1,657.08 2,013.52
管理费用 3,083.12 4,370.37 3,862.71
研发费用 1,192.72 1,805.65 1,948.75
财务费用 -209.56 -352.32 -368.98
其中：利息费用 2.38 6.14 1.92
利息收入 253.94 427.13 366.69
加：其他收益 67.04 123.59 120.40
投资收益 585.88 325.78 162.85
公允价值变动收益 -6.45 -2.46 6.54
信用减值损失 106.46 423.82 52.37
资产减值损失 -1,095.18 -597.72 -713.13
资产处置收益 133.33 54.06 -62.00
三、营业利润 37.74 2,944.65 7,837.50
加：营业外收入 33.97 148.57 66.98
减：营业外支出 49.21 284.64 478.13
四、利润总额 22.49 2,808.58 7,426.35
减：所得税费用 -72.30 372.52 1,071.53
五、净利润 94.80 2,436.06 6,354.82
269
2、营业收入分析
报告期内，中兴装备实现营业收入分别为63,345.08万元、57,044.15万元和
32,385.41万元，其构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 32,222.42 99.54% 56,654.47 99.32% 63,080.32 99.58%
其他业务收入 162.99 0.46% 389.67 0.68% 264.75 0.42%
合计 32,385.41 100.00% 57,044.15 100.00% 63,345.08 100.00%
报告期内，中兴装备的主营业务收入分别为63,080.32万元、56,654.47万元和
32,222.42万元，占当期营业收入的比例分别为99.58%、99.32%和99.54%，主营
业务突出。中兴装备的主要收入来源于特种管件的销售。报告期内，中兴装备的
特种管件业务受新冠疫情、市场竞争加剧等因素影响，营业收入有一定程度下降。
（1）主营业务收入按产品类别划分
报告期内，中兴装备的主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
无缝不锈钢管 26,968.99 83.70% 49,409.71 87.21% 56,797.32 90.04%
合金钢管 4,515.77 14.01% 6,605.47 11.66% 4,777.58 7.57%
锻件 737.66 2.29% 639.29 1.13% 1,505.43 2.39%
主营业务收入合计 32,222.42 100.00% 56,654.47 100.00% 63,080.32 100.00%
报告期内，中兴装备主营业务收入主要为销售无缝不锈钢管，占主营业务收
入的比例分别为90.04%、87.21%和83.70%。
（2）营业收入按地区划分
报告期内，中兴装备的营业收入按地区分类情况如下：
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
270
国内 32,358.68 99.92% 56,576.90 99.18% 62,863.77 99.24%
国外 26.73 0.08% 467.24 0.82% 481.31 0.76%
营业收入合计 32,385.41 100% 57,044.15 100.00% 63,345.08 100.00%
报告期内，中兴装备的营业收入主要发生在国内，占比分别为99.24%、
99.18%和99.92%，国外收入较少。
3、营业成本分析
报告期内，中兴装备的营业成本分别为46,968.08万元、46,494.56万元和
26,869.59万元，其构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 26,745.37 99.54% 46,265.85 99.51% 46,767.78 99.57%
其他业务成本 124.22 0.46% 228.71 0.49% 200.30 0.43%
合计 26,869.59 100.00% 46,494.56 100.00% 46,968.08 100.00%
报告期内，中兴装备的主营业务成本分别为46,767.78万元、46,265.85万元和
26,745.37万元，占当期营业成本的比例分别为99.57%、99.51%和99.54%。中兴
装备的主营业务成本主要包括特种管件的制造、销售与服务成本。
（1）主营业务成本按产品类别划分
报告期内，中兴装备主营业务成本按产品类别分类情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
无缝不锈钢管 22,723.31 84.96% 40,701.58 87.97% 43,251.87 92.48%
合金钢管 3,584.04 13.40% 5,042.23 10.90% 2,354.83 5.04%
锻件 438.02 1.64% 522.04 1.13% 1,161.07 2.48%
主营业务成本合计 26,745.37 100.00 46,265.85 100.00% 46,767.78 100.00%
报告期内，中兴装备的主营业务成本主要由无缝不锈钢管、合金钢管和锻件
构成。
271
4、毛利率变动及分析
报告期内，中兴装备的综合毛利率和主营业务毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
综合毛利率 17.03% 18.49% 25.85%
主营业务毛利率 17.00% 18.34% 25.86%
报告期内，中兴装备综合毛利率分别为25.85%、18.49%和17.03%，2020年
度较2019年度同比下降7.36个百分点，主营业务毛利率分别为25.86%、18.34%和
17.00%。2020年度较2019年度同比下降7.52个百分点，毛利率降低主要系受疫情
影响，特种管件市场需求放缓、竞争加剧，利润空间不断压缩。2021年1-7月毛
利率与2020年相比略有下滑，主要系中兴装备在签订合同时价格已经确定，但合
同执行时受原材料价格上涨的影响，导致毛利率有所下降。
报告期内，中兴装备按产品类别的毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
无缝不锈钢管 4,245.68 15.74% 8,708.13 17.62% 13,545.45 23.85%
合金钢管 931.73 20.63% 1,563.24 23.67% 2,422.75 50.71%
锻件 299.64 40.62% 117.25 18.34% 344.36 22.87%
合计 5,477.05 17.00% 10,388.62 18.34% 16,312.54 25.86%
报告期内，中兴装备毛利主要由无缝不锈钢管业务贡献，占比分别为83.04%、
83.82%和77.52%。报告期内，无缝不锈钢管和合金钢管毛利率均呈一定程度的
下降，主要是受新冠疫情和下游市场需求变化的影响，行业竞争加剧，原材料价
格上涨，销售价格及毛利下降。锻件毛利率波动较大，主要系锻件产品规模较小，
受单个合同影响较大。2021年锻件毛利率有所上升，主要系2021年执行的定制锻
件合同单价较高。
5、盈利能力连续性、稳定性及驱动要素分析
（1）利润的主要来源分析
单位：万元
272
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业利润 37.74 167.81% 2,944.65 104.84% 7,837.50 105.54%
营业外收支净额 -15.24 -67.76% -136.07 -4.84% -411.14 -5.54%
利润总额 22.49 167.81% 2,808.58 100.00% 7,426.35 100.00%
从上表可知，报告期内，中兴装备的利润总额主要来自营业利润。
（2）盈利能力驱动要素分析
中兴装备产品结构主要以生产无缝不锈钢管为主，主要竞争力产品为无缝不
锈钢管。近年来无缝不锈钢管的销售占比保持在较高比例，主要是因为相较于无
缝不锈钢管的适用普遍性，合金钢管与锻件一般为根据大客户要求生产的定制化
产品，且由于中兴装备在合金钢管上优势并不明显，因此其规模较小。报告期内，
无缝不锈钢管业务占主营业务收入比例分别为90.04%、87.21%和83.70%，毛利
占比分别为83.04%、83.82%和77.52%，因此无缝不锈钢管业务是中兴装备利润
的主要驱动因素。
（3）可能影响盈利能力的稳定性及可持续性的因素
①市场竞争因素：中兴装备在相关细分领域具备较强的技术和研发优势。由
于特种管件产品应用市场、环境对产品性能、品质要求较高，只有不断进行工艺
和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。中兴装备若不能保持技术持
续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，其盈利能力将会被削弱。
②团队稳定因素：中兴装备所从事的业务需要大批掌握锻造、材料学、机械
设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及
产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客
户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。如果中兴装备未来不能保持研发技
术人才及经营管理团队的稳定，将会带来人才流失的风险，从而对中兴装备未来
的经营发展造成不利影响。
③政策因素：中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提
供特种管件，其收入与相关行业政策存在一定关联度，从而导致中兴装备的收入
水平及盈利状况受相关行业政策的影响，可能会对公司盈利能力的连续性和稳定
273
性造成一定影响。
6、税金及附加
报告期内，中兴装备的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
城市维护建设税 37.98 35.16 157.90
教育费附加 16.28 15.07 67.80
地方教育附加 10.85 10.04 44.98
土地使用税 68.74 137.48 137.48
房产税 103.12 179.61 179.61
印花税 8.07 13.01 14.74
车船税 - 6.90 0.00
环境保护税 24.00 48.00 48.00
土地增值税 19.81 5.95 0.00
合计 288.86 451.22 650.52
报告期内，中兴装备的税金及附加金额分别为650.52万元、451.22万元和
288.86万元，主要为城市维护建设税、土地使用税和房产税。2020年度税金及附
加较2019年减少199.30万元，主要系因2020年应交缴纳增值税减少，致使城市维
护建设税、教育费附加和地方教育附加减少。
6、期间费用
报告期内中兴装备期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 914.03 2.82% 1,657.08 2.90% 2,013.52 3.18%
管理费用 3,083.12 9.52% 4,370.37 7.66% 3,862.71 6.10%
研发费用 1,192.72 3.68% 1,805.65 3.17% 1,948.75 3.08%
财务费用 -209.56 -0.65% -352.32 -0.62% -368.98 -0.58%
合计 4,980.31 15.38% 7,480.78 13.11% 7,456.00 11.77%
274
报告期内，中兴装备的期间费用分别为7,456.00万元、7,480.78万元和4,980.31
万元，占营业收入的比例分别为11.77%、13.11%和15.38%，报告期内，期间费
用金额保持稳定，期间费用率因营业收入降低有一定增长。
（1）销售费用
报告期内，中兴装备的销售费用明细情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运费 504.61 55.21% 854.04 51.54% 691.18 34.33%
产品包装广告宣传费 2.56 0.28% 46.66 2.82% 33.71 1.67%
工资 132.29 14.47% 190.59 11.50% 110.06 5.47%
进出口费用 2.18 0.24% 9.56 0.58% 4.40 0.22%
差旅费 218.86 23.94% 426.68 25.75% 1,061.83 52.73%
投标费 35.54 3.89% 62.14 3.75% 74.96 3.72%
其他支出 17.99 1.97% 67.42 4.07% 37.37 1.86%
合计 914.03 100.00% 1,657.08 100.00% 2,013.52 100.00%
报告期内，中兴装备的销售费用分别为2,013.52万元、1,657.08万元和914.03
万元，主要包括运费、工资和差旅费，2020年度销售费用较2019年度减少356.44
万元，同比下降17.70%，主要系受新冠疫情的影响，差旅费大幅减少。
（2）管理费用
报告期内，中兴装备的管理费用明细情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资 822.44 26.68% 1,141.13 26.11% 877.20 22.71%
业务招待费 144.09 4.67% 154.27 3.53% 185.72 4.81%
办公费 16.28 0.53% 29.56 0.68% 50.71 1.31%
福利费及社保等费用 208.05 6.75% 335.48 7.68% 407.52 10.55%
差旅费 11.10 0.36% 26.86 0.61% 70.06 1.81%
折旧费 279.08 9.05% 394.61 9.03% 326.25 8.45%
275
车辆保险费 43.31 1.40% 63.20 1.45% 39.32 1.02%
无形资产摊销 52.46 1.70% 87.60 2.00% 84.93 2.20%
中介服务费 39.42 1.28% 52.76 1.21% 24.34 0.63%
律师费 - - - - 47.99 1.24%
水电费 62.10 2.01% 109.63 2.51% 110.16 2.85%
安全环保经费 658.09 21.34% 668.07 15.29% 365.87 9.47%
职工教育经费及工会
100.60 3.26% 123.41 2.82% 129.03 3.34%
经费
修理维护检测费 397.39 12.89% 803.51 18.39% 127.84 3.31%
物料消耗 33.10 1.07% 164.30 3.76% 70.68 1.83%
咨询服务费 33.95 1.10% 80.37 1.84% 356.24 9.22%
其他费用 181.65 5.89% 135.62 3.10% 588.83 15.24%
合计 3,083.12 100.00% 4,370.37 100.00% 3,862.71 100.00%
报告期内，中兴装备的管理费用分别为3,862.71万元、4,370.37万元和3,083.12
万元，主要包括工资、折旧费、安全环保经费、修理维护检测费等，2020年度管
理费用较2019年度增加507.66万元，同比增长13.14%，主要系因工资、安全环保
经费、修理维护检测费增加所致。2021年1-7月管理费用占营业收入比例有所增
加，主要系2021年中兴装备对以前已受污染的土壤进行处理、修复、平整，同时
对单嘴炉、冷加工工厂、管坯车间的进行修理维护，环保经费和修理维护检测费
支出金额较大。
（3）研发费用
报告期内，中兴装备的研发费用明细情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接投入 728.52 61.08% 1,178.58 65.27% 1,000.71 51.35%
人员人工 175.17 14.69% 280.09 15.51% 302.55 15.53%
折旧与摊销 289.04 24.23% 346.98 19.22% 421.54 21.63%
其他费用 - - - - 223.96 11.49%
合计 1,192.72 100.00% 1,805.65 100.00% 1,948.75 100.00%
报告期内，中兴装备的研发费用分别为1,948.75万元、1,805.65万元和1,192.72
276
万元,报告期内，研发费用投入基本保持稳定。
（4）财务费用
报告期内，中兴装备的财务费用明细情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 2.38 -1.14% 6.14 -1.74% 1.92 -0.52%
减：利息收入 253.94 -121.18% 427.13 121.23% 366.69 99.38%
汇兑损益 5.63 -2.69% 35.60 -10.11% -14.44 3.91%
手续费 36.37 -17.36% 33.07 -9.39% 10.24 -2.77%
合计 -209.56 100.00% -352.32 100.00% -368.98 100.00%
报告期内，中兴装备的财务费用分别为-368.98万元、-352.32万元和-209.56
万元，报告期内保持稳定。
7、其他收益
报告期内，中兴装备的其他收益情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
与 企 业 日 常 活 动 相 关的
67.04 100% 123.59 100% 120.40 100%
政府补助
合计 67.04 100% 123.59 100% 120.40 100%
报告期内，中兴装备的其他收益分别为120.40万元、123.59万元和67.04万元，
主要系因获得政府补助。
其中，政府补助明细情况如下：
单位：万元
项目 列报项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
2020 年度江苏省知识产权专项
其他收益 - 12.00 -
资金
海门财政局 2017 年工业企业设
其他收益 24.69 28.99 23.10
备投入项目财政扶持
277
项目 列报项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
2018 年江苏省“双创计
其他收益 16.45 33.20 36.74
划”“双创团队”
东洲英才-个人补助 其他收益 16.45 33.20 36.74
2018 年江苏省“双创博士” 其他收益 - - 10.10
2017 年省科技成果转换项目资
其他收益 9.45 16.20 1.13
金
江苏省企业知识产权战略推进
其他收益 - - 12.60
计划项目补助
合计 - 67.04 123.59 120.40
8、投资收益
报告期内，中兴装备的投资收益情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
权益法核算的长期股权投资收益 585.88 100% 325.78 100% 162.85 100%
交易性金融资产持有期间取得的
- - - - - -
投资收益
合计 585.88 100% 325.78 100% 162.85 100%
报告期内，中兴装备的其他收益分别为162.85万元、325.78万元和585.88万
元，为对联营企业的投资收益。
9、公允价值变动收益
报告期内，中兴装备的公允价值变动收益情况如下：
单位：万元
2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易性金融资产 -6.45 100% -2.46 100% 6.54 100%
合计 -6.45 100% -2.46 100% 6.54 100%
报告期内，中兴装备的公允价值变动收益分别为6.54万元、-2.46万元和-6.45
万元，主要系受持有的股票股价变动影响。
10、信用减值损失
278
报告期内，中兴装备的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失 135.61 397.78 86.28
其他应收款坏账损失 -29.15 26.04 -33.91
合计 106.46 423.82 52.37
注：上表中，损失以“－”号填列。
报告期内，中兴装备的信用减值损失主要为应收账款的坏账准备转回，收益
分别为52.37万元、423.82万元和106.46万元，主要是因为收回国核工程有限公司、
中国核电工程有限公司、华迪钢业集团有限公司、哈密宣力燃气发电有限公司等
客户账期较长的应收款项。
11、资产减值损失
报告期内，中兴装备的资产减值损失如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失 -1,095.18 -597.72 -713.13
合计 -1,095.18 -597.72 -713.13
注：上表中，损失以“－”号填列。
报告期内，中兴装备的资产减值损失的金额分别为713.13万元、597.72万元
和-1,095.18万元，为存货计提的跌价损失。
12、营业外收入及支出
（1）营业外收入
报告期内，中兴装备的营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
与企业日常活动无关的政府补助 31.33 136.96 -
其他 2.63 11.61 66.98
合计 33.97 148.57 66.98
报告期内，中兴装备营业外收入分别为66.98万元、148.57万元和33.97万元，
279
主要为与企业日常活动无关的政府补助。
其中，政府补助明细情况如下：
单位：万元
2021 年 与资产相关/与
补助项目 2020 年度 2019 年度
1-7 月 收益相关
省级环保引导资金补助 - 100.00 - 与收益相关
全国标准化工作组资助 - 18.00 - 与收益相关
高质量发展企业扶持奖励 - 5.00 - 与收益相关
天然气改造大气污染防治补助资金 - 5.00 - 与收益相关
南通市重点培育和发展的知名品牌奖励 - 2.00 - 与收益相关
以工代训补贴款 - 5.30 - 与收益相关
2020 年度绿色金融奖补资金 - 1.56 - 与收益相关
专利资助奖励 - 0.10 - 与收益相关
两新党组织党费返还 0.23 - - 与收益相关
2020 年度工业百强企业奖励 15.00 - - 与收益相关
2019 年省标准化试点奖励 10.00 - - 与收益相关
海门区十佳企业首席技师奖励补贴款 5.00 - - 与收益相关
南通市海门区专利奖励 1.10 - - 与收益相关
合计 31.33 136.96 - -
（2）营业外支出
报告期内，中兴装备的营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产毁损报废损失 - - -
其中：固定资产 - - -
对外捐赠支出 25.00 - -
预计诉讼赔款 14.03
罚款支出 5.95 133.44 320.34
其他 4.22 151.20 157.78
合计 49.21 284.64 478.13
报告期内，中兴装备营业外支出分别为478.13万元、284.64万元和49.21万元，
280
主要为罚款支出。
13、非经常性损益
报告期内，中兴装备非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益 133.33 54.06 -62.00
计入当期损益的政府补助，但与企业正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
98.38 260.55 120.40
定，按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除同本公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以 -6.45 -2.46 6.54
及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-46.58 -273.03 -411.14
出
小计 178.68 39.12 -346.20
所得税影响额 -30.51 -25.88 3.88
合计 148.17 13.24 -342.32
报告期内，中兴装备的非经常性损益分别为-342.32万元、13.24万元和148.17
万元，非经常性损益金额占归属于中兴装备股东净利润的比例分别为-5.39%、
0.54%和156.30%，2021年1-7月，由于中兴装备净利润绝对值较低，导致非经常
性损益占归属于中兴装备股东净利润的比例较高。2019年和2020年，中兴装备的
非经常性损益占归属于中兴装备股东净利润的比例较低，且金额较小，不会对扣
除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。
报告期内，中兴装备非经常性损益主要由政府补助和罚款支出组成。
四、本次交易前后上市公司财务状况分析
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2020年1月1
日完成，则本次交易前后上市公司最近一年财务状况和盈利能力分析如下：
281
（一）资产构成分析
截至2020年12月31日，本次交易前后上市公司合并报表、备考合并报表的资
产构成和对比情况如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目 变动率
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 42,285.15 14.15% 34,287.38 15.42% -18.91%
交易性金融资产 85.77 0.03% - - -100.00%
应收票据 2,808.00 0.94% 518.21 0.23% -81.55%
应收账款 43,877.09 14.68% 14,385.69 6.47% -67.21%
预付款项 1,612.34 0.54% 988.45 0.44% -38.69%
其他应收款 1,625.03 0.54% 106,896.72 48.08% 6,478.14%
其中：应收利息 143.94 0.05% 143.94 0.06% 0.00%
存货 82,015.00 27.44% 15,349.93 6.90% -81.28%
合同资产 3,430.15 1.15% 2,025.10 0.91% -40.96%
其他流动资产 518.43 0.17% 163.36 0.07% -68.49%
流动资产合计 178,256.95 59.65% 174,614.85 78.54% -2.04%
非流动资产：
长期股权投资 2,151.76 0.72% 176.20 0.08% -91.81%
其他权益工具投资 695.54 0.23% - - -100.00%
固定资产 81,543.80 27.29% 27,531.46 12.38% -66.24%
在建工程 16,656.38 5.57% 7,668.22 3.45% -53.96%
无形资产 15,557.70 5.21% 9,097.09 4.09% -41.53%
递延所得税资产 3,679.66 1.23% 2,999.31 1.35% -18.49%
其他非流动资产 295.02 0.10% 226.81 0.10% -23.12%
非流动资产合计 120,579.86 40.35% 47,699.09 21.46% -60.44%
资产总计 298,836.81 100.00% 222,313.93 100.00% -25.61%
本次交易完成后，上市公司剥离中兴装备，中兴装备不再被纳入上市公司的
合并财务报表，上市公司资产规模有所下降。截至2020年末，上市公司资产规模
由交易前的298,836.81万元下降至交易后的222,313.93万元，降幅25.61%。
截至2020年末，本次交易完成后，上市公司流动资产占比有较大幅度的上升，
282
非流动资产占比有较大幅度下降，流动资产占比将由交易前的59.65%上升至
78.54%，主要系本次重大资产出售以现金形式分期支付，在本次交易完成后，上
市公司对本次重组交易对手方的其他应收款大幅增加所致。
（二）负债构成分析
截至2020年12月31日，本次交易前后上市公司合并报表、备考合并报表的负
债构成和对比情况如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目 变动率
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 34,998.00 46.90% 34,998.00 53.95% -
应付票据 1,230.15 1.65% - - -100.00%
应付账款 17,063.72 22.87% 7,884.80 12.15% -53.79%
预收款项 0.32 0.00% 0.32 0.00% -
合同负债 5,239.42 7.02% 1,172.73 1.81% -77.62%
应付职工薪酬 1,349.54 1.81% 856.87 1.32% -36.51%
应交税费 758.53 1.02% 479.52 0.74% -36.78%
其他应付款 2,914.57 3.91% 12,206.48 18.82% 318.81%
一年内到期的非流动负债 - - - - -
其他流动负债 688.89 0.92% 153.94 0.24% -77.65%
流动负债合计 64,243.14 86.10% 57,752.67 89.02% -10.10%
非流动负债：
长期应付款 62.73 0.08% - - -100.00%
预计负债 6,618.36 8.87% 6,618.36 10.20% 0.00%
递延收益 1,613.29 2.16% 502.34 0.77% -68.86%
递延所得税负债 2,078.72 2.79% - - -100.00%
非流动负债合计 10,373.10 13.90% 7,120.71 10.98% -31.35%
负债合计 74,616.24 100.00% 64,873.38 100.00% -13.06%
本次交易完成后，上市公司剥离中兴装备，中兴装备不再被纳入上市公司的
合并财务报表，上市公司负债规模有所下降。截至2020年末，上市公司负债规模
由交易前的74,616.24万元下降至交易后的64,873.38万元，降幅13.06%。
283
截至2020年末，本次交易后，上市公司负债结构变化不大，流动负债占比将
由交易前的86.10%上升至89.02%，主要原因是报告期内南风股份向子公司中兴
装备进行借款形成9,561.55万元的其他应付款，交易前中兴装备属于南风股份子
公司，该笔借款在合并报表范围内抵消，但在交易完成后，中兴装备不再被纳入
上市公司的合并财务报表，导致其他应付款余额增幅较大。南风股份拟在本次交
易股权交割前偿还上述款项。
（三）收入和利润分析
截至2020年12月31日，本次交易前后上市公司合并报表、备考合并报表的利
润表科目构成和对比情况如下：
单位：万元
交易后
项目 交易前 变动率
（备考）
一、营业总收入 79,860.80 22,816.66 -71.43%
其中：营业收入 79,860.80 22,816.66 -71.43%
二、营业总成本 82,863.64 26,949.66 -67.48%
其中：营业成本 62,040.57 15,546.02 -74.94%
税金及附加 884.67 433.45 -51.00%
销售费用 4,203.72 2,546.63 -39.42%
管理费用 10,902.55 5,022.22 -53.94%
研发费用 2,943.82 1,138.17 -61.34%
财务费用 1,888.30 2,263.17 19.85%
其中：利息费用 1,528.22 1,920.55 25.67%
利息收入 374.73 323.51 -13.67%
加：其他收益 358.25 234.66 -34.50%
投资收益（损失以“－”号填列） 335.73 9.95 -97.04%
其中：对联营企业和合营企业的投资收
335.73 - -100.00%
益
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -2.46 - -100.00%
信用减值损失（损失以“－”号填列） 5,432.94 5,009.13 -7.80%
资产减值损失（损失以“－”号填列） -598.70 -0.98 -99.84%
资产处置收益（损失以“－”号填列） -29.53 -83.59 183.07%
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,493.41 1,036.16 -58.44%
284
加：营业外收入 17,589.40 17,440.83 -0.84%
减：营业外支出 6,072.01 5,787.37 -4.69%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,010.80 12,689.62 -9.43%
减：所得税费用 423.03 271.28 -35.87%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,587.76 12,418.34 -8.61%
归属于母公司股东的净利润（净亏损以
14,858.41 13,688.99 -7.87%
“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -1,270.65 -1,270.65 0.00%
本次交易完成后上市公司收入规模下降较大，但净利润规模基本保持稳定，
毛利率、净利率增长明显，主要系中兴装备收入规模较大，但盈利能力较弱所致。
（四）本次交易前后的偿债能力分析
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 24.97 29.18
流动比率（倍） 2.77 3.02
速动比率（倍） 1.50 2.76
本次交易完成后，上市公司资产负债率小幅提升，上市公司的长期偿债能力
有所下降，主要是由于标的公司中兴装备的负债水平较上市公司相比较低；上市
公司流动比率和速动比率增加，公司短期偿债能力有所上升，主要是在本次交易
完成后，本次交易的应收股权转让款项大幅增加，导致流动资产增长较多。
（五）本次交易前后的营运能力分析
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
存货周转率（次） 0.83 1.17
应收账款周转率（次） 1.68 1.36
总资产周转率（次） 0.28 0.11
本次交易完成后，上市公司存货周转率有所上升，主要系中兴装备存货水平
较高，存货周转率较低；上市公司应收账款周转率有所下降，主要系相较于中兴
装备，南风股份回款周期较长所致；上市公司总资产周转率有所下降，主要系假
设本次交易已完成，应收股权转让款项大幅上升，该部分资产未带来经营效益所
285
致。
五、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴
装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业
务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。
中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不
锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在
石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有
率。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴
装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，虽然短期内上市公司经营业绩受到一定程度不利影响，但是
上市公司将获得超 10 亿元的现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，公
司短期偿债能力提升较为明显，财务状况有所改善，进一步优化上市公司资产结
构。本次交易完成后，公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，交易完成后毛
利率将提升至 31.87%，有利于上市公司提高持续经营能力，增强公司核心竞争
力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公
司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，
维护中小股东利益。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦通
风与空气处理系统集成业务。根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，上市
公司在本次交易前后最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考）
286
资产总额 298,836.81 222,313.93
负债总额 74,616.24 64,873.38
所有者权益合计 224,220.56 157,440.55
归属于母公司的所有者权益 224,180.74 157,400.73
归属于母公司股东每股净资产 4.67 3.28
2020 年度
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 79,860.80 22,816.66
营业利润 2,493.41 1,036.16
利润总额 14,010.80 12,689.62
归属于母公司股东的净利润 14,858.41 13,688.99
毛利率 22.31% 31.87%
基本每股收益 0.31 0.29
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、
净利润水平、基本每股收益均将有所下降，但上市公司主营业务毛利率和净利润
率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和
可持续经营能力。
八、本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他
公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完
善和保持健全有效的法人治理结构。
287
第九章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中兴装备编制的最近两年一期的财
务报表及附注进行了审计，出具了中兴华审字（2021）第 170049 号《审计报告》，
并发表标准无保留的审计意见。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021-07-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 7,754.33 7,997.77 6,796.31
交易性金融资产 79.29 85.77 108.46
应收票据 2,719.33 2,289.79 6,752.66
应收账款 23,965.48 29,625.58 33,240.61
预付款项 2,021.40 623.89 645.22
其他应收款 10,613.00 10,477.81 9,843.31
存货 71,702.44 66,727.43 56,581.80
合同资产 1,509.78 1,405.04 -
其他流动资产 237.81 355.07 78.41
流动资产合计 120,602.86 119,588.14 114,046.77
非流动资产：
长期股权投资 2,418.94 1,975.56 1,725.01
其他权益工具投资 600.00 600.00 891.48
固定资产 47,683.83 43,723.51 46,298.63
在建工程 5,461.43 8,988.15 6,355.26
使用权资产 78.05 - -
无形资产 2,971.59 3,024.05 3,007.88
递延所得税资产 769.77 671.00 754.65
其他非流动资产 138.26 68.21 420.37
非流动资产合计 60,121.86 59,050.48 59,453.27
资产总计 180,724.73 178,638.62 173,500.04
流动负债：
288
应付票据 1,179.00 1,230.15 1,280.02
应付账款 10,321.13 9,313.10 7,390.44
预收款项 - - 2,618.81
合同负债 5,240.67 4,066.69 -
应付职工薪酬 477.66 492.67 429.65
应交税费 23.80 279.00 1,291.17
其他应付款 308.13 269.64 485.59
一年内到期的非流动负债 40.09 - -
其他流动负债 685.14 534.95 -
流动负债合计 18,275.61 16,186.20 13,495.68
非流动负债：
租赁负债 1.63 - -
长期应付款 - 62.73 96.68
预计负债 14.03 - -
递延收益 1,059.91 1,110.95 817.25
非流动负债合计 1,075.57 1,173.68 913.92
负债总计 19,351.18 17,359.88 14,409.60
所有者权益： -
股本 26,800.00 26,800.00 26,800.00
资本公积 8,177.67 8,177.67 8,177.67
其他综合收益 -247.76 -247.76 -
盈余公积 14,964.29 14,951.88 14,705.90
未分配利润 111,679.34 111,596.95 109,406.87
归属于母公司股东权益合计 161,373.54 161,278.74 159,090.44
所有者权益合计 161,373.54 161,278.74 159,090.44
负债和所有者权益总计 180,724.73 178,638.62 173,500.04
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 32,385.41 57,044.15 63,345.08
其中：营业收入 32,385.41 57,044.15 63,345.08
二、营业总成本 32,138.76 54,426.57 55,074.60
其中：营业成本 26,869.59 46,494.56 46,968.08
289
税金及附加 288.86 451.22 650.52
销售费用 914.03 1,657.08 2,013.52
管理费用 3,083.12 4,370.37 3,862.71
研发费用 1,192.72 1,805.65 1,948.75
财务费用 -209.56 -352.32 -368.98
其中：利息费用 2.38 6.14 1.92
利息收入 253.94 427.13 366.69
加：其他收益 67.04 123.59 120.40
投资收益（损失以“－”号填列） 585.88 325.78 162.85
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -6.45 -2.46 6.54
信用减值损失（损失以“－”号填列） 106.46 423.82 52.37
资产减值损失（损失以“－”号填列） -1,095.18 -597.72 -713.13
资产处置收益（损失以“－”号填列） 133.33 54.06 -62.00
三、营业利润（亏损以“-”列示） 37.74 2,944.65 7,837.50
加：营业外收入 33.97 148.57 66.98
减：营业外支出 49.21 284.64 478.13
四、利润总额（亏损总额以“-”列示） 22.49 2,808.58 7,426.35
减：所得税费用 -72.30 372.52 1,071.53
五、净利润 94.80 2,436.06 6,354.82
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 94.80 2,436.06 6,354.82
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以
94.80 2,436.06 6,354.82
“－”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） - - -
六、其他综合收益的税后净额 - -247.76 -
（一）归属母公司所有者的其他综合收益
- -247.76 -
的税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收益 - -247.76 -
（1）重新计量设定受益计划变动额 - - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 - -247.76 -
2、将重分类进损益的其他综合收益 - - -
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
290
（2）其他债权投资公允价值变动 - - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
七、综合收益总额 94.80 2,188.31 6,354.82
归属于母公司所有者的综合收益总额 94.80 2,188.31 6,354.82
少数股东的综合收益总额 - - -
八、每股收益 - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 31,053.55 54,389.41 52,647.04
收到的税费返还 57.54 18.21 352.09
收到其他与经营活动有关的现金 584.79 1,347.22 1,332.27
经营活动现金流入小计 31,695.87 55,754.84 54,331.40
购买商品、接受劳务支付的现金 22,113.68 41,361.95 31,895.73
支付给职工以及为职工支付的现金 4,346.89 6,119.41 6,050.30
支付的各项税费 1,109.71 2,220.08 4,725.32
支付其他与经营活动有关的现金 1,908.76 3,098.98 4,536.54
经营活动现金流出小计 29,479.04 52,800.42 47,207.89
经营活动产生的现金流量净额 2,216.83 2,954.42 7,123.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 162.50 75.23 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
171.34 66.65 78.80
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 333.84 141.89 78.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
2,367.35 2,689.43 4,335.52
支付的现金
投资支付的现金 20.00 - -
291
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,500.00
投资活动现金流出小计 2,387.35 2,689.43 5,835.52
投资活动产生的现金流量净额 -2,053.51 -2,547.55 -5,756.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 23.11 219.94 1,392.99
筹资活动现金流入小计 23.11 219.94 1,392.99
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 838.16 506.61 76.62
筹资活动现金流出小计 838.16 506.61 76.62
筹资活动产生的现金流量净额 -815.04 -286.66 1,316.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -651.72 120.22 2,683.16
加：期初现金及现金等价物余额 5,323.43 5,203.22 2,520.05
六、期末现金及现金等价物余额 4,671.71 5,323.43 5,203.22
二、上市公司备考审阅报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021-07-31 2021-01-01
流动资产：
货币资金 20,775.75 34,287.38
应收票据 1,157.46 518.21
应收账款 16,100.95 14,385.69
预付款项 2,058.60 988.45
其他应收款 106,835.25 106,896.72
其中：应收利息 28.57 143.94
292
存货 18,794.11 15,349.93
合同资产 864.52 2,025.10
其他流动资产 207.99 163.36
流动资产合计： 166,794.62 174,614.85
非流动资产：
长期股权投资 176.57 176.20
固定资产 26,394.77 27,531.46
在建工程 8,221.40 7,668.22
无形资产 8,964.03 9,097.09
递延所得税资产 2,990.02 2,999.31
其他非流动资产 114.55 226.81
非流动资产合计： 46,861.33 47,699.09
资产总计 213,655.95 222,313.93
流动负债：
短期借款 25,900.00 34,998.00
应付账款 9,364.01 7,884.80
预收款项 - 0.32
合同负债 1,341.23 1,172.73
应付职工薪酬 398.65 856.87
应交税费 368.82 479.52
其他应付款 9,950.18 12,206.48
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 174.36 153.94
流动负债合计 47,497.25 57,752.67
非流动负债：
预计负债 3,624.06 6,618.36
递延收益 419.11 502.34
非流动负债合计 4,043.17 7,120.71
负债总计 51,540.43 64,873.38
所有者权益：
股本 47,999.36 47,999.36
资本公积 224,308.42 215,857.02
盈余公积 5,853.75 5,853.75
未分配利润 -116,064.20 -112,309.40
293
归属于母公司股东权益合计 162,097.33 157,400.73
少数股东权益 18.20 39.83
所有者权益合计 162,115.53 157,440.55
负债和所有者权益总计 213,655.95 222,313.93
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-7 月 2020 年度
一、营业收入 14,596.20 22,816.66
其中：营业收入 14,596.20 22,816.66
二、营业总成本 16,699.57 26,949.66
其中：营业成本 11,019.13 15,546.02
税金及附加 261.66 433.45
销售费用 1,329.38 2,546.63
管理费用 2,674.55 5,022.22
研发费用 576.30 1,138.17
财务费用 838.56 2,263.17
其中：利息费用 1,136.23 1,920.55
利息收入 324.67 323.51
加：其他收益 199.53 234.66
投资收益（损失以“－”号填列） 6.11 9.95
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
信用减值损失（损失以“－”号填列） 383.63 5,009.13
资产减值损失（损失以“－”号填列） -30.98 -0.98
资产处置收益（损失以“－”号填列） -0.21 -83.59
三、营业利润（亏损以“-”列示） -1,545.29 1,036.16
加：营业外收入 178.08 17,440.83
减：营业外支出 2,399.93 5,787.37
四、利润总额（亏损总额以“-”列示） -3,767.13 12,689.62
减：所得税费用 9.30 271.28
五、净利润 -3,776.43 12,418.34
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -3,776.43 12,418.34
2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） -
294
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） -3,754.80 13,688.99
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -21.63 -1,270.65
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -
1、不能重分类进损益的其他综合收益 -
（1）重新计量设定受益计划变动额 -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 -
2、将重分类进损益的其他综合收益 -
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 -
（2）其他债权投资公允价值变动 -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 -3,776.43 12,418.34
归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,754.80 13,688.99
少数股东的综合收益总额 -21.63 -1,270.65
八、每股收益
（一）基本每股收益 -0.08 0.29
（二）稀释每股收益 -0.08 0.29
295
第十章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴
装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业
务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。本次交易前，上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市
公司控股股东、实际控制人仍为杨泽文、杨子江、杨子善。
本次交易系公司向第三方出售中兴装备 100%的股权，即剥离能源工程特种
管件业务，集中公司资源聚焦发展通风与空气处理业务，本次交易不会产生新的
同业竞争情况。
（二）规范同业竞争的措施
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控
股股东、实际控制人针对本次重大资产出售出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“1、本次重组前，本人控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争
的业务。
2、本人将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用实际控制人/
控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和其他股东的合法权益。
3、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与南风股份及
其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本人所控制的其他企业若有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
会与南风股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本
人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
296
5、如本人所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控股子公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南风股份及其下属全资、控股子公
司的利益。
6、本人在此保证，如本人控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、
收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为上市公司
持股 5%以上股东仇云龙控制的企业上海颐帆科技有限公司，根据《上市规则》
的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事姜志军将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公司持
股 5%以上股东仇云龙和关联股东姜志军将在审议本次交易的股东大会回避表
决。
（二）报告期内标的资产关联交易情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中兴装备两年一期的财务报表及附
注进行了审计，出具中兴华审字（2021）第 170049 号《审计报告》，报告期内中
兴装备关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
云创金属股份有限公司 采购商品 1,248.00 97.18 2.40
海门中石油昆仑燃气有限公司 采购商品 1,082.12 836.26 -
南通海隆钢管有限公司 采购商品 - 8.70 -
南方风机股份有限公司 采购商品 1.70 1.50 -
2、关联担保情况
（1）中兴装备作为担保方
297
单位：万元
担保是否已经履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
南方风机股份有限公司 34,929.60 2019-12-09 2024-12-31 已解除
南方风机股份有限公司 79,000.00 2019-12-06 2024-12-31 已解除
南方风机股份有限公司 13,027.20 2020-06-02 2024-12-31 已解除
截至本报告书签署日，中兴装备为南风股份提供的上述担保均已解除。
3、关联方资金拆借
（1）2021 年 1-7 月关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明
拆出：
南风股份 8,500.00 2020-01-01 2020-12-31（注） 借款用于生产、经营性支出
注： 2020 年 12 月，南方风机股份有限公司与公司签订借款合同补充协议，公司同意将原合同的借款
期限延长至南方风机股份有限公司将所持有公司股权对外转让并完成工商变更之日止。
（2）2020 年度关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明
拆出：
南风股份 8,500.00 2020-01-01 2020-12-31 借款用于生产、经营性支出
（3）2019 年度关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明
拆出：
南风股份 7,000.00 2019-01-01 2019-12-31 借款用于生产、经营性支出
南风股份 1,500.00 2019-12-17 2020-12-31 借款用于生产、经营性支出
4、关联方应收应付款项
单位：万元
关联方 2021 年 7 月末 2020 年末 2019 年末
298
应收账款：
南方增材科技有限公司 134.18 134.18 134.18
南通海隆钢管有限公司 - - 88.10
预付款项：
海门中石油昆仑燃气有限公司 206.70 106.60 -
其他应收款：
南方风机股份有限公司 9,790.18 9,561.55 9,163.09
应付账款：
南通中兴多元复合钢管有限公司 20.68 20.68 20.68
云创金属股份有限公司 124.80 97.18 75.40
南通海隆钢管有限公司 - - 0.47
南方风机股份有限公司 1.70 - -
（三）本次交易后关联方变化情况
本次交易完成后，中兴装备不再为上市公司子公司，由于公司通过江苏省产
权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为上市公司持股 5%以上股东仇云龙
控制的企业上海颐帆科技有限公司，根据《上市规则》的规定，交易完成后标的
公司仍为上市公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
（四）关于规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联
交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及
信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，公司控股股东、实
际控制人承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交
易。公司控股股东、实际控制人杨泽文、杨子江针对本次重大资产出售出具《关
于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利
用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人及其控制
的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
299
2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的
原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公允性。
3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照
相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。
4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人将依法对上市公
司及其他股东承担赔偿责任。”
300
第十一章 风险因素
一、本次交易的审批风险
南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产权转让合同》、本
次交易报告书及相关议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独
立意见，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
二、本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司确定本次交易的过程
中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司
和交易对方存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取
消本次重组的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易标的的评估风险
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源
装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】
A14-0002 号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产评估基准日股东
全部权益价值为 165,918.67 万元。
301
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告
书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加
期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，标的资产评估基
准日股东全部权益价值为171,247.53万元。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评估与实际情况
不符的风险，因此，本公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的履约能力，并已
根据江苏省产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金，保证金按相关约定
自动转为交易价款，且交易双方已就本次交易的剩余部分价款的支付进度及违约
条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足
额担保，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
1、交易对方并购贷款审批存在不确定性的风险
根据上海农商行出具的《并购贷款融资意向函》，上海农商行同意在符合相
关法律法规、监管政策以及行内信贷要求的前提下，为上海颐帆科技有限公司
（以下称“借款人”）意向性提供并购贷款支持，额度为人民币 6.37 亿元。截
至本报告签署日，颐帆科技尚未与上海农商行签订具有法律约束力的并购贷款
协议。颐帆科技能否按照交易合同约定足额按期支付款项取决于并购贷款协议
签订情况，存在一定的不确定性。
2、交易对方股东非现金类财产不能及时变现的风险
颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项一定程度上取决于颐帆
科技股东非现金类财产变现情况。仇云龙与姜志军持有的非现金类财产种类包
括持有上市公司股份、持有上海和南通的不动产、股权投资。虽然仇云龙与姜
志军持有的非现金类财产种类整体变现方式灵活，颐帆科技具备能够按照交易
合同约定支付款项的能力，但是如因市场环境变化、利率市场波动等原因，交
易对方股东非现金类财产存在不能及时变现的风险。
302
3、毅达战新未履行与颐帆科技附生效条件股权转让协议的风险
颐帆科技与毅达战新于 2021 年 8 月 24 日正式签署附生效条件的股权转让
协议，约定颐帆科技按照协议约定的价格和方式将所持有的中兴装备 9.42%股权
（对应 2,523.5405 万元出资额）出售给毅达战新。协议自各方签署之日且转让
方成为合法持有公司 100%股权的工商登记股东之日起生效。颐帆科技向毅达战
新转让取得的款项亦是本次交易价款的来源之一，如毅达战新未履行与颐帆科
技附生效条件股权转让协议，颐帆科技存在不能按照交易合同约定足额按期支
付款项的风险。
（四）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据中兴
华会计师事务所出具的备考审阅报告进行测算，2020 年公司的基本每股收益将
由交易前的 0.31 元/股下降至交易后的 0.29 元/股。因此，公司的每股收益将存在
下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
三、经营风险
（一）公司营收规模和净利润下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离能源工程特种管件业务，上市公司主营业
务将聚焦至通风与空气处理系统集成业务。上市公司将集中资源，努力提升公司
的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中
小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，
上市公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市
公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）本次交易对当期损益影响的风险
本次交易最终成交价格与中兴装备净资产的差额将产生投资损失约 6.5 亿
元，具体金额视标的资产交割时的最终净资产而定，预计将会对上市公司经营数
据产生较大的影响。上述投资收益均属于非经常性损益，不具有可持续性。提请
投资者关注投资风险。
303
（三）宏观经济政策风险
国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续
加大，经济进入新常态，公司下游客户主要处于核电、地铁和隧道等领域，核
电、地铁和隧道领域多受国资控制，公司所处的行业在一定程度上容易受到国
家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公
司收入的大幅波动。
（四）主要原材料价格波动风险
公司通风主业生产经营所需的主要原材料为碳钢、电机、铝材和不锈钢，
原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响。报告期内，碳钢、电机、
铝材和不锈钢的成本占公司生产成本的比例较高，碳钢、电机、铝材和不锈钢
等主要原材料价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）市场竞争加剧的风险
虽然核电、地铁和公路隧道等领域的通风与空气处理设备具有较高的技术
门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着
上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争加剧的风险，如果公司
不能持续地通过加大新产品研发提高销售价格或降低生产成本，可能导致公司
未来盈利能力受到不利影响。
（六）客户工程项目延期的风险
公司通风主业的客户主要为国资核电集团或城市地铁公司，公司通风主业
产品主要服务于大型核电项目和地铁项目的施工建设，公司产品交付容易受到
客户项目施工进度的影响。公司业务模式具备单项合同金额大，项目执行周期
长的特点。在合同执行过程中，容易出现因工程项目进度延期，要求本公司推
迟交货的情况，进而导致公司收入确认延后。公司面临一定的客户工程项目延
期的风险。
四、其他风险
（一）不可抗力风险
304
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
因此，未来公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公
司一方面将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利
水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（三）上市公司财务报表被出具保留意见的风险
2018 年 6 月 28 日，南风股份收到中国证监会的《调查通知书》（编号：沪
调查通字 2018-2-026 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于截至 2020 年度
审计报告日该立案调查尚未有最终结论，公司年审机构无法确定立案调查结果对
南风股份 2019 年度和 2020 年度财务报表整体的影响程度，因此对上市公司财务
报表出具保留意见。截至本报告书签署日，证监会对公司的立案调查已结案，决
定对公司不予行政处罚。由于报告期内公司财务报表被出具保留意见，将对公司
经营活动、融资活动产生一定不利影响。
（四）控股股东、实际控制人之一失联相关事项的风险
2018年5月3日，上市公司获悉公司控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失
联。截至本报告书签署日，杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系。公司通
过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网查询得知，杨子善先生已被列为
失信被执行人。根据《调查通知书》（沪调查通字2018-2-027号），中国证监会因
305
杨子善先生涉嫌信息披露违法违规，决定对杨子善先生进行立案调查。
1、截至本报告书签署日，控股股东暨实际控制人之一杨子善先生仍持有上
市公司股份共484,221股，持股比例为0.10%。由于杨子善先生至今仍处于失联状
态，无法取得联系，无法参与公司决策，对公司治理产生一定的不利影响。因杨
子善先生持有公司的剩余股票存在被司法拍卖、司法冻结或轮候冻结的情形，上
市公司存在实际控制人变更的风险。
2、截至本次重组报告书签署日，杨子善先生累计被司法拍卖股份数量为
62,508,371股，占公司总股本的13.02%。自本次重组报告书签署日至本次交易实
施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持的可能
性。
3、由于控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次
交易获取杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同
业竞争的承诺、减少关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等。敬请广
大投资者关注相关公告并注意投资风险。
（五）控股股东、实际控制人股权质押的风险
截至本报告书签署日，除杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候
冻结的情形外，控股股东、实际控制人之一杨子江 先生共持有本公司股份
53,655,765股，占公司总股本的11.18%，累计质押股份53,655,765股，占其持有公
司股份总数的100.00%，占公司总股本的11.18%，质权人为广东南海控股投资有
限公司；控股股东、实际控制人之一杨泽文先生共持有本公司股份52,133,332股，
占公司总股本的10.86%，累计质押股份52,133,332股，占其持有公司股份总数的
100%，占公司总股本的10.86%，质权人为广东南海控股投资有限公司。控股股
东、实际控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出
现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、
实际控制人发生变更。
（六）重大诉讼风险
因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，
306
冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大
额预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等。
针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。上述案件对公司本期
利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式
依法向有关责任人员追索。同时公司已就该事项向公安机关报案并已获得立案。
此外，公司还积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措
资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。
截止本报告书签署日，除因诉讼导致部分资金被冻结外，公司全部银行账户、
不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态；另外，上述15宗诉讼
案件均已判决，其中4宗案件公司无清偿责任，11宗案件涉及公司/子公司赔付。
剩余1宗案件尚未执行，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
（七）资金占用的风险
2018年，公司因原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保而牵涉15宗诉
讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事
会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，
公司不应对杨子善越权行为承担责任。但部分法院未采纳公司主张，从而导致公
司被动代杨子善先生支付部分诉讼赔款，进而形成杨子善占用公司资金。
事发后，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项
对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020
年10月、2020年11月、2021年2月、2021年4月代杨子善先生偿还/给予公司资金
用于支付诉讼赔付共计21,051.40万元。
根据广东省佛山市中级人民法院《民事判决书》（2021粤06民终11570号），
南风股份就杨子善欠前海海润借款本金5,520万元及自2018年5月1日起至实际清
偿之日止按照年利率9%计算的利息、律师费50万元、财产保全担保费5.66万元、
诉讼费33.02万元不能清偿部分的二分之一向前海海润承担赔偿责任，上市公司
仍存在被杨子善先生占用资金的风险。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资
307
风险。
（八）资金冻结的风险
因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，
冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，造成公司
银行账号、房产和股权被冻结/查封等。公司为尽快降低上述诉讼对公司生产经
营的影响，根据相关法院出具的民事裁定书，南风股份以银行存款、大额存单等
对诉讼冻结资产进行保全置换。截至本报告书签署日，上市公司因1宗诉讼而被
冻结资金6,791.66万元，如上述未决诉讼未能及时作出判决，上市公司将因资金
持续冻结对经营产生一定的不利影响。
308
第十二章 其他重要事项说明
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结
构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的
利益，原则性同意本次交易。”
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
2018年，公司因原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保而牵涉15宗诉
讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事
会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，
公司不应对杨子善越权行为承担责任。但部分法院未采纳公司主张，从而导致公
司被动代杨子善先生支付部分诉讼赔款，进而形成杨子善占用公司资金。为保护
公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影
响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020年10月、2020年11
月、2021年2月、2021年4月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付
共计21,051.40万元。
三、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况
本次交易方案实施完毕后，上市公司可获得出售标的资产对价对应的货币资
金，通过提升资产质量及效益，有利于增强可持续经营能力，改善上市公司的盈
利水平及现金流状况，进一步提升公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大
量增加负债及或有负债的情况。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明
本次重大资产出售前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易同
一或者相关资产的情况。
309
五、本次交易对上市公司治理机制影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会
的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他
公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完
善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
但鉴于公司目前可供分配利润为负，且本次交易后亦将产生大额亏损，根据
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的
相关规定，公司短期内实际进行利润分配可能性较低。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在南风股份首次披
露本次交易预案之日前六个月（2020 年 6 月 8 日）至本次交易草案公告日前一
日（2021 年 6 月 22 日）期间（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、南风股份及其董事、监事、高级管理人员；
310
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
（三）本次交易相关主体买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细
清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及本次交易的内幕信息知
情人签署的自查报告、声明与承诺等文件，在自查期间内，核查对象存在买卖南
风股份 A 股股票的情形具体如下：
1、自然人买卖南风股份 A 股股票情况
序 截至自查期间截
姓名 身份 累计买入 累计卖出
号 止日持股情况
南风股份控股股东、实 38,748,688
1 杨子善 - 484,221
际控制人之一 （司法拍卖）
南风股份持股 5%以上
2 刘铭臻 的股东之一广东南海控 9,100 17,500 -
股投资有限公司监事
南风股份监事会主席谢
3 谢碧茹 800 800 -
碧嫦的兄弟姐妹
南风股份持股 5%以上
的自然人股东、中兴装
4 仇丽玉 备董事长和总经理仇云 4,600 77,500 -
龙的兄弟姐妹、中兴装
备员工
中兴装备原董事、总工
5 朱卫飞 371,300 365,500 414,955
程师
中兴装备原董事、总工
6 朱晓宵 91,000 91,000 -
程师朱卫飞的子女
中兴装备原董事、总工
7 朱卫红 程师朱卫飞的兄弟姐 - 7,800 504,065
妹、中兴装备员工
中兴装备原董事、总工
8 朱品飞 5,000 - 43,000
程师朱卫飞的兄弟姐妹
311
9 秦冬栋 中兴装备的员工 4,200 7,900 -
中兴华会计师事务所
10 张少球 （特殊普通合伙）的签 17,500 17,500 -
字注册会计师
中兴华会计师事务所
11 王立云 （特殊普通合伙）员工 2,400 2,400 -
卢豫刚的母亲
（1）南风股份控股股东、实际控制人之一杨子善
杨子善在自查期间内减持公司股票，系因与长城国瑞证券有限公司、国泰君
安证券股份有限公司和深圳市高新投集团有限公司发生质押式证券回购纠纷事
项/股权质押违约纠纷事项，由人民法院公开拍卖杨子善先生所持有的 38,748,688
股公司股票，并于在自查期间完成过户。
杨子善先生已失联，无法取得联系，其持有的南风股份的股票目前均被司法
冻结及轮候冻结，本次重大资产重组交易实施完毕前，杨子善先生持有的公司股
票存在因司法拍卖而造成被动减持的可能性。
（2）中兴装备原董事、总工程师朱卫飞
针对在自查期间买卖南风股份 A 股股票的行为，朱卫飞作出如下承诺：
“自 2014 年南风股份向本人发行 1,626,946 股购买本人持有的中兴装备股权
以来，本人持续存在基于对二级市场交易情况及南风股份股票投资价值买卖南风
股份 A 股股票的行为。本人自查期间内，在内幕信息知情后仍存在少量买卖上
市公司股票的行为，该行为系在未充分理解法律法规要求的前提下，基于对二级
市场交易情况及南风股份股票投资价值判断而进行的操作，不存在通过内幕信息
进行股票投资的主观恶意。
本人已辞去中兴装备董事、总工程师的职务，退出内幕信息知情范围，并承
诺加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生。若上述买卖上市公
司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在本人知悉上市公司本次重大资
产重组信息后，本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。
312
本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，
不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南风股份的股票。”
（3）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师张少球
针对在自查期间买卖南风股份 A 股股票的行为，张少球作出如下承诺：
“在自查期间，本人账户由侄子张勇代为管理。2020 年 8 月 3 日，在本人不
知情的情况下，本人侄子张勇基于对二级市场交易情况及南风股份股票投资价值
的自行判断，操作本人证券账户买入南风股份股票 17,500 股。因本人作为南风
股份年度审计报告的签字注册会计师，为避免潜在可能的道德风险和利益冲突，
本人在发现上述股票交易后立即于 2020 年 8 月 4 日卖出上述股票，结余 0 股。
本人账户在上述自查期间买卖南风股份股票时，本人及本人侄子张勇并未知
悉重组事宜，本人未参与本次资产重组决策，亦未向任何人建议买卖该股票，该
等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，亦不涉及内幕交易。
本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上
述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
（4）中兴装备原董事、总工程师朱卫飞的兄弟姐妹朱品飞
针对在自查期间买卖南风股份 A 股股票的行为，朱品飞作出如下承诺：
“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情
况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人
未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股
份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
313
（5）刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱晓宵、朱卫红、秦冬栋、王立云
1、针对在自查期间买卖南风股份 A 股股票的行为，上述人员作出如下承诺：
“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情
况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次
重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组
的内幕信息买卖南风股份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。”
2、朱晓宵、朱卫红就其在《南方风机股份有限公司重大资产出售预案》披
露后买卖南风股份股票的情况分别作出如下承诺：
“本人在《南方风机股份有限公司重大资产出售预案》披露后买卖上市公司
股票的行为是基于对二级市场交易情况及南风股份股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为。本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存
在利用本次重组的内幕信息买卖南风股份股票的情形。本人不存在泄露有关内幕
信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违
反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买
卖股票所得收益上缴上市公司。”
（5）谢碧嫦、仇云龙
谢碧嫦针对谢碧茹、仇云龙针对仇丽玉在自查期间买卖南风股份 A 股股票的
行为，谢碧嫦和仇云龙作出如下承诺：
“本人不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股份股票的情形，不存在泄露
有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
314
2、法人买卖南风股份 A 股股票情况
自查期间内，广东南海控股投资有限公司买卖南风股份 A 股股票情况如下：
截至自查期间截止日持
账户 累计买入 累计卖出
股情况
境内法人账户 5,731,857 - 60,426,733
对于广东南海控股投资有限公司买卖南风股份 A 股股票的行为，该企业已作
出如下承诺：
“基于对南风股份未来发展前景及投资价值的认可，本公司自 2019 年 6 月
至 2020 年 8 月期间，通过深交所集中竞价交易系统持续买入南风股份股票共计
60,426,733 股（其中 2020 年 6 月前已持有南风股份 54,265,676 股）。
前述股票买卖行为完全是本公司根据自身的资金需求和投资需求独立判断
进行的，其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资
产重组决策，该买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。”
综上，南风股份已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效
的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行
保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
上述主体买卖上市公司股票主要系在内幕信息知悉前基于对公开市场信息
的判断而进行的操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；中
兴装备原董事、总工程师朱卫飞在内幕信息知悉后买卖少量上市公司股票，系对
法规理解不透彻所产生的不当操作，该当事人已辞去中兴装备董事、总工程师的
职务，退出内幕信息知情范围，并承诺后续将加强法规学习，杜绝类似行为发生，
其买卖股票涉及金额相对较小，预计上述股票交易不会对本次交易构成重大不利
影响。若后续中国证监会或相关有权部门认定本次交易中存在内幕交易行为，则
可能存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
南风股份 A 股股票的情况。
八、本次重大资产出售自预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划
315
上市公司控股股东、实际控制人就减持计划出具承诺函：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公
司股份的计划。
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公
司股份的计划。
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和
轮候冻结的情形。自本次重组报告书出具之日起至本次交易实施完毕前，杨子善
先生持有公司的股票可能存在因司法拍卖而造成被动减持行为的可能性。
九、本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动情况
公司于 2020 年 12 月 8 日召开董事会审议本次重大资产出售议案并在当日收
盘后对本次重大资产出售事项进行首次披露。本次重大资产出售事项披露前一交
易日为 2020 年 12 月 8 日，本次重大资产出售事项披露前第二十一个交易日为
2020 年 11 月 10 日。该时间段内公司股票（300004.SZ）、创业板指（399006.SZ）、
证监会通用设备指数（883131.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目 2020 年 11 月 10 日 2020 年 12 月 8 日 涨跌幅
南风股份-收盘价格 7.33 6.32 -13.78%
创业板指-收盘指数 2,773.22 2,746.28 -0.97%
证监会通用设备指数
2,611.08 2,567.46 -1.67%
-收盘指数
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -12.81%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -12.11%
根据《上市公司行业分类指引》，本公司归属于通用设备制造业。本公司股
价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票（300004.SZ）累计跌幅为13.78%。
316
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20
个交易日内累积涨跌幅未超过20%。
综上，本次重大资产出售事项披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，南风股份股价在本次重大资产出售事项披露前20个交易日
股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立
财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参
与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
十一、中小股东权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所
317
和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易事
项予以事前认可并发表独立意见。
（四）股东大会和网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所
作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避
表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易前后，上市公司总股本不变。上市公司存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况，主要原因为中兴装备依托上市公司的整体竞争优势，虽
然经营业绩不及预期，但能源工程特种管件业务仍实现盈利且占比较大。
上市公司出具《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施如下：
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务
318
本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财
务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气处理系统集成业务，抓住业务发
展中的机会，为广大股东带来持续的收益。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理
层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事
和高级管理人员均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》，承诺内容如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
319
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损
失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规
定，规范上市公司运作。
十二、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
本次交易前后，上市公司总股本不变。上市公司存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况，主要原因为中兴装备依托上市公司的整体竞争优势，虽
然经营业绩不及预期，但能源工程特种管件业务仍实现盈利且占比较大。
上市公司出具《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施如下：
320
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务
本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财
务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气处理系统集成业务，抓住业务发
展中的机会，为广大股东带来持续的收益。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理
层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事
和高级管理人员均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》，承诺内容如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
321
用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损
失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
十三、关于上市公司聘请第三方行为的说明
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
综上，独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为。南风股份除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、评估机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
322
第十三章 独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
公司聘请了中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。经核
查本报告书及相关文件，独立财务顾问中信建投证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
3、交易作价由公开挂牌确定，定价公平、合理，充分保护了上市公司股东，
尤其是中小股东的合法权益；
4、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性；
5、本次交易完成后上市公司将聚焦主业，财务稳健性得到增强，财务状况
得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问
题。
6、本次交易对有利于提升上市公司市场地位，增强上市公司经营业绩及持
续发展能力。本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
7、上市公司与交易对方签署了《产权转让合同》，本独立财务顾问认为：交
易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的
风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东
的利益。
8、本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东将回避表决，且交易价格
通过产权交易所公开挂牌确定，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情
形；
9、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
323
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
10、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存
在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
二、法律顾问意见
广东君信为本次交易的法律顾问，根据广东君信律师事务所出具的《法律意
见书》，广东君信律师认为：
“1、本次重大资产出售构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次重大
资产出售的方案符合《重组办法》《重组规定》等法律法规的规定。
2、南风股份、颐帆科技依法设立且有效存续，具备参与本次交易的合法主
体资格。
3、南风股份、交易对方就本次交易已经取得了现阶段必要的授权和批准，
本次交易尚须经南风股份股东大会批准后方可实施。
4、本次交易涉及的相关协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
将在约定的生效条件成就后生效。
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、冻结等权利限制情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易构成关联交易，南风股份已按《公司章程》及内部规章制度履
行关联交易决策程序；本次交易完成后不会新增同业竞争，南风股份控股股东、
实际控制人杨泽文、杨子江已就避免同业竞争作出承诺。
7、本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件的规定。
8、南风股份已按照《重组办法》《重组规定》《第26号准则》等相关规定，
就本次交易依法履行了必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
324
重大合同、协议、安排或其他事项。南风股份尚需根据本次重大资产出售的进展
情况按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。
9、南风股份本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组
的各项实质性条件。
10、除杨子善、刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱卫飞、朱晓宵、朱卫红、秦冬
栋、张少球、王立云、南海控股外，其他核查对象在核查期间不存在买卖南风股
份股票的情形。在上述核查对象及上市公司、标的公司出具的说明、自查报告等
相关资料真实、准确、完整的情况下，杨子善、刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱晓
宵、朱卫红、秦冬栋、张少球、王立云、南海控股在核查期间买卖南风股份股票
的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其在核查期间买卖南风股
份股票的行为不构成南风股份实施本次交易的法律障碍；中兴装备原董事、总工
程师朱卫飞在知悉内幕信息后仍存在买卖上市公司股票的行为，但其已声明系对
法规理解不透彻所产生的不当操作，并承诺后续将加强法规学习，杜绝类似行为
发生，且其买卖股票涉及金额相对较小。如上述核查对象在核查期间买卖南风股
份股票的行为后续被有权部门认定构成内幕交易行为，则本次交易存在因涉嫌内
幕交易被暂停、中止或取消的风险。
11、参与本次重大资产出售的证券服务机构均具备必要的资格，符合《重组
办法》的要求。
12、本次交易及其截至本《法律意见书》出具日所涉的事项均符合《公司法》
《证券法》《重组办法》《重组规定》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，不存在对本次重大资产出售构成实质性障碍的法律问题和风险。”
325
第十四章 中介机构及有关人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：020-38381091
传真：020-38381070
经办人员：李庆利、何继兴、钟子康、刘嘉杰
二、法律顾问
机构名称：广东君信律师事务所
单位负责人：邢志强
住所：广州市越秀区东风东路 713 号广发银行大厦 20 楼
电话：020-87311008
传真：020-87311808
经办律师：戴毅、陈晓璇
三、审计机构
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：李尊农
住所：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
电话：010-51423818
传真：010-51423816
经办注册会计师：张少球、赵海兵
326
四、评估机构
机构名称：北京华亚正信资产评估有限公司
法定代表人：姜波
住所：北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO 南塔 17 层
电话：010-85867570
传真：010-85867570-111
经办资产评估师：段俊、杨锋
327
第十五章 声明与承诺
一、公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法
律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
谭汉强 李志斌 姜志军
任 刚 罗 红 梁秀霞
李 萍 陆垂军 肖 兵
南方风机股份有限公司
年 月 日
328
二、公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法律责
任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
谢碧嫦 刘 磊 李志成
南方风机股份有限公司
年 月 日
329
三、公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带的法
律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
任 刚 刘怀耀 王达荣
柴新普 刘 静 梁秀霞
王 娜
南方风机股份有限公司
年 月 日
330
四、独立财务顾问声明
本公司同意本报告书中援引本公司出具的结论性意见，并保证南风股份在报
告书中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
钟子康
财务顾问主办人：
李庆利 何继兴
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
331
五、法律顾问声明
本所同意本报告书及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的
内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
邢志强
经办律师：
戴 毅 陈晓璇
广东君信律师事务所
年 月 日
332
六、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《南方风机股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书“）及其摘要，同意重组报告
书及其摘要中援引本所出具的审计报告和备考审阅报告，并保证所引用的内容已
经本所审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
李尊农
经办注册会计师：
张少球 赵海兵
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
333
七、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意本报告书及其摘要中援引本公司出具
的评估报告，并保证所引用的内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
姜 波
经办注册资产评估师：
段 俊 杨 锋
北京华亚正信资产评估有限公司
年 月 日
334
第十六章 备查文件
一、备查文件
1、南风股份第五届董事会第八次会议决议；
2、南风股份独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见及事前认可意
见；
3、南风股份与交易对方签署的《产权转让合同》及补充协议；
4、颐帆科技关于本次交易的内部决策文件；
5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方风机股份有限公司
备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2021）第 170003 号）
6、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴能源装备有限公司
财务报表审计报告书》（中兴华审字（2021）第 170049 号）
7、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报
字【2020】A14-0002 号）；
8 北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报
字【2021】A14-0002 号）；
9、中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
10、广东君信律师事务所出具的《法律意见书》《第一次补充法律意见书》
《第二次补充法律意见书》；
二、备查文件地点
南风股份董事会秘书办公室
335
（本页无正文，为《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》之盖章页）
南方风机股份有限公司
年 月 日
336
