广发证券股份有限公司关于

                     探路者控股集团股份有限公司

          使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为探路者
控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”、“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就探路者及其实
施相关募投项目的子公司（以下简称“探路者集团”）使用暂时闲置募集资金购
买理财产品事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]530 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 8,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 15.88 元/股，募集资金
总额为 127,040.00 万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用后，募集资金净额为
125,665.66 万元，上述款项已于 2016 年 5 月 16 日全部到位。前述事项已由瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]01970005
号）验证确认并已经全部存放于募集资金专户管理。

    二、募集资金的使用情况

    因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于当时产业政策、市
场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，对《2015 年度
非公开发行股票预案（第二次修订稿）》载明的募集资金的使用计划进行调整，
调整后的情况如下：
                                                                单位：万元
  序号                   募集资金投资项目              募集资金承诺投资金额
   1     探路者云项目                                              51,726.28
   2     DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目                 25,000.00

                                        1
   3     补充流动资金项目                                          17,342.37
   4     尚未明确资金用途的金额                                    31,597.01
                        合计                                      125,665.66

    截至 2018 年 9 月 30 日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用 24,249.04
万元（其中探路者云项目累计投入 6,893.73 万元，补充流动资金项目投入
17,354.88 万元），尚未使用的募集资金为 107,151.06 万元（含累计取得的利息收
入和理财收益扣除银行手续费等的净额 5,734.44 万元）。
    根据目前项目的募集资金使用情况，公司部分募集资金在未来一段时间内将
处于闲置状态。

    三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

    1、投资目的
    为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响公司日常经营的资金周转需要和
募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，探路者集团拟使用闲置募集资金购
买投资安全性高、低风险理财产品，以增加资金的投资收益。
    2、投资范围
    为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于流
动性好、安全性高、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不
购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的产品。
    3、投资额度
    探路者集团拟使用额度不超过人民币 76,000 万元的部分闲置募集资金购买
理财产品。在额度内资金可以滚动使用。
    4、投资期限
    自相关董事会会议审议通过之日起一年内有效。
    5、实施方式
    公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由公司财务部负责
具体购买事宜。
    6、信息披露
    公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露公司相关情况，开立或注销产品


                                      2
专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

    四、对公司的影响分析

    1、探路者集团通过适当的理财投资，有利于提高闲置资金的使用效率，发
挥资金的能动效用，促进公司整体的业绩提升，实现公司和股东利益的最大化。
    2、探路者集团将严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章等规定，
合理规划，谨慎投资，防控风险，在保障公司正常经营和资金安全的前提下，使
用闲置募集资金购买理财产品，不影响公司的资金周转，也不会影响募集资金投
资项目的正常运行。

    五、风险控制措施

    1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营
效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
    2、探路者集团将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司法务审计
部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会
报告。
    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

    六、相关审核及批准程序

    上述事项已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第六次会议审
议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、探路者集团本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经董事会、监事
会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定。

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       2、探路者集团本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不影响募集资金投
资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的
情况。
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
实施的前提下，探路者集团使用闲置募集资金购买安全性高、低风险理财产品，
可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对探路者集团本次使用闲置募集资金购买理财产品事项无异
议。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于探路者控股集团股份有限公
司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：    ___________               ___________
                              郭   国                   谭     旭




                                                 广发证券股份有限公司


                                                 2018 年 11 月 13 日