重庆莱美药业股份有限公司

                      2018 年度内部控制评价报告

重庆莱美药业股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《创业板股票上市规则》、《创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规及相关文件的规定和要求，结合重庆莱
美药业股份有限公司（以下简称“公司”）各项规章制度，在日常监督和专项监
督的基础上，公司对截止 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制体系建设及执行情况
    （一）内部环境
    1.公司治理
    公司根据《公司法》、《证券法》其他有关法律、法规和公司章程规定，建
立了股东大会、董事会、监事会、经理组成的法人治理结构，制定了股东大会议
事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则以及总经理工作
细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职
责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职
权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，明确了决策、执行、监督等方面的职
责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
    股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的经营决策机构，董事
会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状
况等的监督检查，负责监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，并向股东大
会负责；总经理受董事会委托全面负责公司的经营管理。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司建立了独立董事制度，审计
委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。独立董事对公司全体股东负有诚
信与勤勉义务，独立公正地履行职责，维护公司整体利益。
    2.组织架构
    本公司的组织结构如下：
    3.内部审计
    公司设立审计部，审计部对董事会审计委员会负责，根据内部审计制度规定
独立地开展审计工作。审计部在审计委员会领导下，对经营活动、内部控制制度
建设与执行情况进行监督和检查；对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司
内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见；对在监督检查
中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保内部控
制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
    4.人力资源政策
    公司以“人才为本，人尽其才”为用人理念，坚持“德为先、品至上、行为
本”的用人原则，让员工与公司共同成长，达到共赢。公司根据《劳动法》及有
关法律法规规定建立了员工聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等较完
善的人事管理制度，保证不同岗位的员工具有相应的工作胜任能力，有效提升了
员工的职业道德、职业精神。科学有效的人事管理机制为公司吸引、保留高素质
人才提供了有力的保障，保证了经营规模不断扩大带来的人才需求。
    5.企业文化
    公司以“为人类健康提供不断创新的，卓越有效的药物和技术”为使命，以
“自律、关爱、信任、拼搏”为核心价值观，秉承“满足健康需求、壮大健康事
业、倡导健康理念、创造健康价值”的经营理念，倡导“诚信专业、追求卓越”
的企业精神，务实创新，与时俱进，追求优质高效、永续经营。
    （二）风险评估
    根据公司发展战略和所处行业特点，公司时刻关注经济形势、市场竞争、相
关法律法规等外部环境，公司与政府和监管部门保持良好的沟通，及时获悉产业
政策、监管要求、经济形式、融资环境等外部信息的变化。通过收集相关信息并
分析讨论，公司识别出行业政策风险、药品降价风险、产品质量安全风险、对外
投资风险、商誉减值风险等主要风险。公司综合运用风险规避、风险降低、风险
分担和风险承受等策略，采取适当有效的控制措施，对这些风险做出风险应对。
    （三）控制活动
    公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范
围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、
采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、
货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作
有章可循，形成了规范的管理体系。
    1.控制措施
    （1）不相容职务分离控制
    公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人
的工作能自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容
的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产
保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    （2）授权审批控制
    公司除了对公司董事会、监事会、股东大会的权限进行规定外，对公司董事
长、总经理等高管人员以及部门负责人都明确了授权批准的范围、权限、程序、
责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经
办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
    （3）会计系统控制
    公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规
定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，建立了岗位责任制，并配
备具有从业资格的会计从业人员，充分发挥了会计的监督职能。公司明确会计凭
证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，不断地加强会计基础工作，保证会计
资料真实完整。
    （4）财产保护控制
    公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取财产记录、实物保管、
定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全。
    （5）预算控制
    公司编制年度计划预算，并加强对预算执行、分析、考核各环节的管理，分
析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算执行。
    （6）运营分析
    公司管理层在实际经营过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，
通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现
问题并进行改进。
    （7）绩效考评控制
    公司制订并严格执行绩效考评的工资制度，实行月度、季度和年度相结合的
考核办法，不断优化修订员工的月度各项考核指标，力求做到科学、客观、公正。
同时人事部针对考核中重复出现的问题，与相关部门员工进行沟通，进行绩效诊
断，寻找持续有效的改进方法，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。
    2. 重点控制活动
    （1）对外投资管理控制
    公司制定了《对外投资管理制度》，明确了重大投资决策的主要内容，决策
程序和权限分配，以及决策的执行和监督。对投资项目是否符合企业战略、是否
具有可行性进行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。
    （2）对外担保管理控制
    为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国
证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理
制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。如规定
公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。
    （3）关联交易管理控制
    为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交
易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需
进行披露的关联交易项目等进行了规定。
    （4）信息披露控制
    公司建立了《信息披露管理制度》、 年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》、《董事会秘书工作
制度》、《投资者关系管理制度》等制度，从信息披露机构和人员、披露文件、
事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详
细规定。
    （5）销售与收款管理控制
    公司设置销售部专职从事销售商品与提供劳务等销售业务以及销售后勤管
理工作。所制订的销售与收款管理制度明确了相关岗位权责和相互制约要求，制
定了一系列措施，涵盖了客户信用调查评估到最后收款、坏账的核销等各环节，
包括岗位与权限设置，销售计划，客户销售信用评估与信用政策，客户资料的记
录与保管，合同谈判、记录与核准，合同保管，发货、收款程序，客户退货，收
入确认，对账与催收、账龄分析与坏账损失批准，票据的收取、贴现与逾期追索
等。
    （6）研发活动控制
    公司通过科学委员会、技术部等机构来协调管理研发活动，设立了研发技术
中心、川大联合实验室等专职研发部门。公司制定研发管理制度及研发项目考核
制度，明确科研项目从新药筛选、立项申请，到着手研发、项目中间评估、项目
调整，直至市场转化的流程与审批程序；并制定了产品注册、专利申请与保护、
技术保密等管理措施。
    （7）子公司内部控制
    公司向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，保障子公司按照《公司
法》等有关法律法规规范运作，严格遵守《公司章程》等相关规定。公司通过实
施经营考核制度、财务报告制度、内部审计制度等来规范子公司经营行为，保持
良好的信息沟通，以达到对子公司的有效监管。各子公司在总经理负责制下，充
分落地集团的发展战略与经营目标。
    （四）信息与沟通
    公司建立《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《重大信息内
部通报制度》等信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、
传递范围，对信息进行合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息沟通的及时、
有效。
    公司使用金蝶 K/3 系统及瑞友天翼应用接入系统，保证了财务会计系统准确、
及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信
息。各级管理层分别通过经营计划审核会、经营分析会、产销协调会、项目分析
会等渠道沟通重要信息；部门可以通过内网、微信等进行直接沟通，实现信息资
源的迅速流动与有效决策。迅速、准确、有效的信息流动保证了各内部控制环节
有效运行。
    同时，公司重视与媒体、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管
部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外
部信息的工作，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
    （五）内部监督
    公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职
责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》
和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公
司的利益。
    审计委员会负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理
层进行有效监督。公司制定了《内部审计制度》等制度，公司审计部在董事会审
计委员会的直接领导下独立开展公司内部审计工作，对公司经营活动、内部控制
制度建设与执行情况进行监督和检查，提出整改建议并督促落实。
    四、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价的范围
    内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项。纳入评价
范围的单位包括公司、全资及控股子公司、孙公司等。主要业务和事项包括组织
架构、信息披露、担保业务、关联交易、人力资源、研究开发、质量控制与生产
管理、资产管理、采购业务、销售业务、资金活动、投资管理、财务报告、合同
管理等；重点关注的高风险领域主要包括销售业务、研究开发、重大投资、对外
担保、关联交易、信息披露等。上述业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。
       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。该认定标准如下：
    1.财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）定量标准：
    重大缺陷：错报＞营业收入 1% ；错报＞资产总额 1% 。
    重要缺陷：营业收入 0.5%＜错报≤营业收入 1%；资产总额 0.5%＜错报≤
资产总额 1%。
    一般缺陷：错报≤营业收入 0.5%；错报≤资产总额 0.5%。
    上述两个定量标准依孰低原则适用。
    （2）定性标准：
    重大缺陷：①董事、监事和高级管理人员舞弊；②对已经公告的财务报告出
现的重大差错进行错报更正；③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行
过程中未能发现该错报；④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监
督无效。
    重要缺陷：①沟通后的内部控制重大缺陷没有在合理的期间得到整改；②对
于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相
应的补偿性控制；③未依照公认的会计准则选择和应用会计政策，没有相应的控
制措施或有多项措施没有实施，而且没有补充性控制；④对于期末财务报告过程
的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目
标。
    一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）定量标准：
    重大缺陷：直接损失金额＞营业收入 1% 。
    重要缺陷：营业收入 0.5%＜直接损失金额≤营业收入 1%。
    一般缺陷：直接损失金额≤营业收入 0.5%。
    （2）定性标准：
    重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②决策程序导致重大失
误，持续性经营受到挑战；③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；④重要
业务缺乏制度控制或制度体系系统性失效；⑤内部控制重大缺陷未得到整改；⑥
媒体频现负面新闻，被公众媒体连续报道，涉及面广。
    重要缺陷：①公司违反国家法律法规受到轻微处罚；②决策程序存在但不够
完善；③关键岗位业务人员流失严重；④重要业务制度控制或系统存在缺陷；⑤
内部控制重要缺陷未得到整改；⑥媒体出现负面新闻，波及局部区域。
    一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    五、内部控制缺陷认定及整改情况
    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。
    六、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。


                                              重庆莱美药业股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2019 年 4 月 23 日