重庆莱美药业股份有限公司
章程修订对照说明
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日召开
公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对
《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称
1 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
券法》）、《上市公司治理准则（2018）》（以
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
下简称“《治理准则》”）和其他有关规定，
制订本章程。
制订本章程。
第十条 公司根据《公司法》规定，设
立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
第十条 本公司章程自生效之日起，
为党组织的活动提供必要条件。
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
本公司章程自生效之日起，即成为规范
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
董事、监事、高级管理人员具有法律约
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
理人员具有法律约束力的文件。依据本章
经理和其他高级管理人员，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
事、经理和其他高级管理人员。
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规
的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，
（二）要约方式；
可以选择下列方式之一进行：
3 （三）中国证监会认可的其他方式。
（一）证券交易所集中竞价交易方
公司因本章程第二十三条第 （三）项、
式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（二）要约方式；
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（三）中国证监会认可的其他方式。
进行。 公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》等其他相关法律法规的规定履行
信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项至第（三）项的原因收购 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
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本公司股份的，应当经股东大会决议。 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
公司依照第二十三条规定收购本公司股 程第二十三条第（三）项、第 （五）项、
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（六）项的原因收购本公司股份的，应当
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 议。
内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条收购本公
收购的本公司股份，将不超过本公司已 司股份后，属于第（一）项情形的， 应当
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
当从公司的税后利润中支出；所收购的 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
股份应当 1 年内转让给职工。 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力
机 构，依法行使下列职权： ……
…… （十六）审议公司因本章程第二十三条
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第（一）、（二）条规定的情形收购本公司股
（十六）审议法律、行政法规、部 门 份的事项；
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会 本公司召开股东大会的地点为：公司住
的地点为：公司住所地。(公司可以另定 所地。(公司可以另定召开股东大会的地点，
召开股东大会的地点，并在召开股东会 并在召开股东会议通知中明确)。
议通知中明确)。
6 股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议与网
形式召开。公司还将根据规定提供网络 络投票相结合的方式召开，现场会议时间、
方式为股东参加股东大会提供便利。股 地点的选择应当便于股东参加。公司应当保
东通过上述方式参加股东大会的，视为 证股东大会会议合法、有效，为股东参加会
出席。 议提供便利。通过网络投票方式参加股东大
会的公司股东按照深圳证券交易所有关规
定确定股东身份。通过其他方式参加股东大
会的，其具体方式和要求按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及本章程的规定
执行。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
监事选举事项的，股东大会通知中将充 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
分披露董事、监事候选人的详细资料， 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
至少包括以下内容： 下内容：
7 …… ……
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或持有公司 5%以上股
实际控制人是否存在关联关系；
份的股东、控股股东及实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系；
第七十条 董事、监事、高级管理人员
第七十条 董事、监事、高级管理
在股东大会上就股东的质询和建议作出解
8 人员在股东大会上就股东的质询和建议
释和说明。股东大会应当给予每个提案合理
作出解释和说明。
的讨论时间。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
……
……
（六）公司因本章程第二十三条第（一）
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项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
对公司产生重大影响的、需要以特别决
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
议通过的其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第一百零四条 独立董事应依照法律、
行政法规及部门规章的有关规定和要求履
行职责。
独立董事享有董事的一般职权，对公司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
第一百零四条 独立董事应按照法
应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事
10 律、行政法规及部门规章的有关规定执
会专门委员会以外的职务，不得与公司及主
行。
要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关
系。独立董事应当不受公司主要股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的组
织或者个人影响,维护公司整体利益。
公司应当保障独立董事依法履职。
第一百零五条 独立董事应当依法履
行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利
益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独
11 增加第一百零五条
立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整
第一百零六条
第一百零六条 公司设董事会，对股东大
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会负责，执行股东大会的决议。
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
第一百零八条 董事会行使下列职
13 权： ……
……
（七）拟订公司重大收购、公司因本章
程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
（七）拟订公司重大收购、收购本 的情形收购本公司股份或者合并、分立、解
公司股票或者合并、分立、解散及变更 散及变更公司形式的方案；
公司形式的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）决定公司因本章程第二十三条
章或本章程授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的事项，但需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十七）法律、行政法规、部门规 章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定
专门委员会成员全部由董事组成。其中审计
14 新增第一百一十五条 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 战略委员会的主要职
15 新增第一百一十六条 责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百一十七条 审计委员会的主要职
责是：
16 新增第一百一十七条 （一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第一百一十八条 提名委员会的主要职
责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准
和程序并提出建议；
17 新增第一百一十八条
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
第一百一十九条 薪酬与考核委员会
的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
18 新增第一百一十九条
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百二十条 各专门委员会可以聘请
19 新增第一百二十条 中介机构提供专业意见，专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
第一百二十一条 各专门委员会对董事
20 新增第一百二十一条
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整
第一百二十八条 董事会决议表决 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：
方式为：记名投票表决。 记名投票表决。
21 董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表达
达意见的前提下，可以用传真方式进行 意见的前提下，可以用电子邮件、传真等方
并作出决议，并由参会董事签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 上市公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务、投资者关系等事宜。
董事会秘书作为公司的高级管理人员，
第一百四十一条 上市公司设董事 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
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的筹备、文件保管以及公司股东资料管 及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
理，办理信息披露事务等事宜。 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案
前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会
秘书资格证书，应遵守法律、行政法规、 部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 本章程第九十五 第一百四十三条 本章程第九十五条关
条关于不得担任董事的情形、同时适用 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
23 于监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工
公司董事、经理和其他高级管理人 作经验，具备有效履职能力。公司董事、经
员不得兼任监事。 理和其他高级管理人员不得兼任监事。
24 第一百五十二条 监事会行使下列 第一百五十二条 监事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十一条
二条的规定，对董事、高级管理人员提 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼；
第一百八十七条 公司有本章程第 第一百八十七条 公司有本章程第一
一百七十八条第（一）项情形的，可以 百八十六条第（一）项情形的，可以通过修
通过修改本章程而存续。 改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
以上通过。 过。
第一百八十八条 公司因本章程第
第一百八十八条 公司因本章程第一百
一百七十八条第（一）项、第（二）项、
八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
26 清算组，开始清算。清算组由董事或者
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
清算组进行清算的，债权人可以申请人
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算组进行清算。
算。
第一百九十八条 本规则经公司股
第二百零六条 本章程经公司股东大
27 东大会批准后生效，在公司首次公开发
会批准后生效实施。
行股票并在创业板上市之日起实施。
其他事项说明：
1、公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，
公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述内容修订尚需提交公司股
东大会以特别决议审议。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日