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公司公告

莱美药业:国金证券股份有限公司关于公司持续督导期间之定期现场检查报告2019-05-10  

						                           国金证券股份有限公司
                    关于重庆莱美药业股份有限公司
                   持续督导期间之定期现场检查报告
保荐机构名称:国金证券股份有限公司             被保荐公司简称:莱美药业

保荐代表人姓名:杨利国                         联系电话:18616839617

保荐代表人姓名:徐彩霞                         联系电话:13808048896

现场检查人员姓名:徐彩霞、朱哲

现场检查对应期间:2018 年度

现场检查时间:2018 年 9 月 25 日-28 日, 2019 年 4 月 22 日-25 日

一、现场检查事项                                                    现场检查意见

(一)公司治理                                              是      否         不适用

现场检查手段:
(1)查阅公司章程、“三会”规则及其他内部管理制度;
(2)查阅历次“三会”文件,包括会议通知、签到表、会议决议、会议记录、公告等;
(3)实地查看公司主要生产经营场所,对公司控股股东、部分董事、监事、高级管理人员
进行访谈;
(4)查阅公司股东名册;
(5)查阅控股股东对外投资企业的工商资料。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                            √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责

                                                                          √(本核查期间,
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披
                                                                            公司董监高未发
露义务
                                                                            生重大变化)

                                                                          √(本核查期间,
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了                        公司控股股东或
相应程序和信息披露义务                                                    实际控制人未发
                                                                          生变化)

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √


                                           1
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争         √

(二)内部控制

现场检查手段:
(1)查阅公司内部控制制度、公司内部控制评价报告;
(2)查阅内部审计资料,包括内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专
项审计报告;
(3)查阅审计委员会工作文件;
(4)对公司部分董事、监事、高级管理人员和内审部相关人员进行访谈;
(5)查阅对外投资管理制度以及投资决策相关的“三会”文件等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                       √
(如适用)

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                            √
部审计部门(如适用)

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
                                                       √
用)

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                       √
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                       √
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问     √
题等(如适用)

                                                                    √(公司 2015 年非
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用                  公开发行股票募
情况进行一次审计(如适用)                                          集资金已于 2016
                                                                    年度使用完毕)

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                       √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                       √
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                       √
部控制评价报告(如适用)

                                                                    √(本核查期间,
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                                    莱美药业未从事
立了完备、合规的内控制度
                                                                    前述业务)

(三)信息披露

现场检查手段:

                                        2
(1)查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件;
(2)查阅历次“三会”文件,包括会议通知、签到表、会议决议、会议记录等;
(3)查阅投资者来访的记录材料,查阅深交所互动易网站;
(4)对公司部分高级管理人员、证券事务代表进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                     √

2.公司已披露的内容是否完整                               √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展       √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                         √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载       √

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段:
(1)查阅公司内部控制制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关规定;
(2)查阅公司历次“三会”资料、信息披露文件;
(3)对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈;
(4)查阅公司关联交易、对外担保等事项涉及的合同、会计凭证、发票等财务资料。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                         √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                         √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                         √
义务

4.关联交易价格是否公允                                   √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                       √

                                                                 √(本核查期间,
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义               公司不存在对合
务                                                               并报表范围外的
                                                                 公司进行担保)

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                          √
等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                                          √
应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段:


                                         3
(1)查阅公司募集资金管理制度;
(2)查阅募集资金三方监管协议;
(3)查阅公司募集资金使用台账和募集资金专户银行对账单。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                      √
情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                          √
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
                                                                          √
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                                √

(六)业绩情况

现场检查手段:
(1)查阅公司披露的季报、半年报、年报资料,分析公司业绩情况;
(2)查阅行业研究报告,同行业上市公司的季报、半年报资料,与公司进行对比分析;
(3)对公司部分董事、高级管理人员和相关财务人员进行访谈。

1.业绩是否不存在大幅波动的情况                        √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                            √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常    √

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段:
(1)查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函;
(2)查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件;
(3)对公司控股股东、部分董事、高级管理人员等进行访谈。

1.公司是否完全履行了相关承诺                          √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √

(八)其他重要事项

现场检查手段:
(1)查阅公司章程、分红规划、相关“三会”文件等;
(2)查阅公司对外投资管理制度、内部控制制度、重大合同、大额资金支付记录及相关审

                                       4
批文件;
(3)查阅行业研究报告、政策文件、对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                     √

                                                                  √(本核查期间,
                                                                  莱美药业不存在
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
                                                                  对外提供财务资
                                                                  助的情形)

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                             √
风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                 √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求
                                                             √
予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

    无。




                                            5
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司持续
督导期间之定期现场检查报告》之签字盖章页)




保荐代表人:    杨利国      徐彩霞




                                                 国金证券股份有限公司
                                                       2019 年 5 月 9 日