证券代码：300006           证券简称：莱美药业         公告编号：2021-009


                     重庆莱美药业股份有限公司

      关于转让重庆莱美健康产业有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1、本次股权交易完成后，莱美健康将不再纳入公司合并报表范围；
    2、本次股权交易对公司 2021 年损益影响金额约为 793.99 万元，最终数据
将以经审计的财务报告数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    3、本次签订的股权转让协议书所涉及的事项不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述
    重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了加快推进资产处置
进度，进一步聚焦优势细分领域，公司于 2021 年 1 月 15 日召开的第五届董
事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于转让重
庆莱美健康产业有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司重庆市莱美医
药有限公司（以下简称“莱美医药”）与重庆智赢优远健康科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“智赢优远”）签署《股权转让协议书》，同意莱美医药
将其持有重庆莱美健康产业有限公 司（以下简称“莱美健康”、“目标公司”）
60%股权以人民币 0 元转让给智赢优远。智赢优远为目标公司偿还莱美医药
应偿总额事项提供股权质押担保，自然人周冰为协议约定的目标公司偿还莱
美医药应偿总额事项提供连带责任担保保证。本次股权转让完成后，莱美医
药将不再持有莱美健康股权，莱美健康将不再纳入公司合并报表范围。
    公司独立董事就本次股权转让事项发表了独立意见。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关规定，本次公司股权转让事项无需提交股东大会审议，
不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
    二、交易对方基本情况
    （一）受让方
    1、公司名称：重庆智赢优远健康科技合伙企业（有限合伙）
    2、成立时间：2017 年 12 月 29 日
    3、住所：重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔 15 层
    4、注册资本：500 万元
    5、执行事务合伙人：周冰
    6、统一社会信用代码：91500000MA5YPYKQ6N
    7、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；健康信息咨询（不含医疗诊治）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
    8、股权结构：周冰持股比例 77.31%，朱祥铭持股比例 16%，刘瑞林持股比
例 2.23%，陈熙持股比例 2.23%，向丹持股比例 2.23%。

    9、主要财务数据
                                                                             单位：万元


     项目          2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月       2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月

   资产总额                                   130.34                                   130.39

   负债总额                                            0                                     0

    净资产                                    130.34                                   130.39

   营业收入                                            0                                     0

   营业利润                                     -0.05                                     -0.03

    净利润                                      -0.05                                     -0.03

    10、智赢优远非失信被执行人
    11、智赢优远与公司不存在关联关系
    （二）担保方
    姓名：周冰
    身份证号码：510**********6111
    住址：重庆市渝北区金山大道 28 号
       三、交易标的基本情况
     1、公司名称：重庆莱美健康产业有限公司
     2、成立时间：2014 年 9 月 4 日
     3、住所：重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔 14 层
     4、注册资本：2,000 万元
     5、法定代表人：周冰
     6、统一社会信用代码：9150000030522147XR
     7、经营范围：健康、保健咨询（ 不含治疗）；预包装食品、保健食品批发、
零售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；货物进出口、利用
互联网销售：预包装食品、保健食品（取得相关行政许可后，在许可范围内从事
经营活动）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关
审批和许可后，方可经营】
     8、目标公司股权转让前后股权结构：
                                            股权转让前                          股权转让后
序号             股东名称
                                    认缴注册资本       股权比例       认缴注册资本        股权比例

 1               莱美医药             1200 万元            60%              0                 0%
         重庆智赢优远健康科技
 2                                    650 万元             32.5%        1850 万元            92.5%
         合伙企业（有限合伙）
 3                徐联明              150 万元             7.5%          150 万元            7.5%

                合计                  2000 万元            100%         2000 万元            100%

     9、主要财务数据：
                                                                         单位：万元



        项目           2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月      2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月

     资产总额                                     1,632.42                               1,714.62

     负债总额                                     2,188.37                               2,021.82

  应收款项总额                                     188.37                                    37.68

       净资产                                     -555.96                                 -307.20

     营业收入                                      147.21                                 191.27

     营业利润                                     -267.19                                 -696.47
    净利润                             -248.76                         -683.01

经营活动产生的现
                                       -170.29                         -441.21
   金流量净额

    （上述 2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计）
    10、莱美医药持有的莱美健康 60%股权不存在质押冻结查封等情形。莱美健
康不存在尚未完结的诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在对
外提供担保、财务资助、委托理财等情形。
     11、债权债务基本情况及后续安排
     截止本公告披露日，目标公司尚欠莱美医药的借款金额为 1,490 万元，根据
协议各方同意和协议约定将目标公司持有和承担的对自然人 Bo Zhu 的债权和债
务整理后，目标公司偿还莱美医药的应偿总额为 1,297 万元。为确保目标公司归
还莱美医药债务，智赢优远须于协议生效之日起 10 个工作日内将其持有目标公
司的 60%股权质押给莱美医药，目标公司和智赢优远须全力配合莱美医药办理股
权质押登记手续。待目标公司全部清偿莱美医药应偿总额，莱美医药配合智赢优
远办理解除股权质押登记手续。偿还期限内，自然人周冰先生作为担保方承诺为
协议约定的目标公司偿还莱美医药应偿总额事项提供连带责任担保保证。
    四、股权转让协议书主要内容
    甲方（出让方）：重庆市莱美医药有限公司
    乙方（受让方）：重庆智赢优远健康科技合伙企业（有限合伙）
    丙方（担保方）：周冰
    目标公司：重庆莱美健康产业有限公司
    1、股权转让
    （1）甲方同意承债式收购目标公司 60%的股权，股权作价 0 元。其中，目
标公司的债务由乙方全权承担，本协议约定的 Bo Zhu 债务除外。
     （2）乙方承诺在受让甲方持有目标公司 60%股权成为目标公司控股股东
（即工商变更登记完成后）后的 18 个月内，目标公司应清偿完毕本协议约定的
应偿总额。
     ①截至协议签署日，目标公司尚欠甲方的借款金额为 1,490 万元。
     ②协议各方同意，另行协议约定将目标公司持有和承担的 Bo Zhu 债权和债
务以 0 元对价无条件转让给甲方。目标公司持有 Bo Zhu 的债权为人民币 400 万
元；目标公司承担的 Bo Zhu 的债务为 31.6 万美元，折合为人民币 207 万元。此
部分债权减去债务剩余的金额为 193 万元人民币。
     ③借款金额减去 193 万元为目标公司的应偿总额。目标公司须偿还甲方应
偿总额为 1,297 万元。
    ④偿还期限内，担保方承诺为本协议约定的目标公司偿还甲方应偿总额事项
提供连带责任担保保证。偿还具体安排如下：
    本协议生效后的 6 个月内（以下简称“第一还款期”），目标公司向甲方偿还
的首期还款金额须不低于应偿总额 40%即 519 万元；本协议生效后的 12 个月内
（以下简称“第二还款期”），目标公司向甲方偿还的还款总额须不低于应偿总额
70%即 908 万元；本协议生效后的 18 个月内（以下简称“第三还款期”），目标公
司须清偿完甲方应偿总额。乙方须于本协议生效之日起 10 个工作日内将其持有
目标公司的 60%股权质押给甲方，目标公司和乙方须全力配合甲方办理股权质押
登记手续。待目标公司全部清偿甲方应偿总额，甲方配合乙方办理解除股权质押
登记手续。
    （3）甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质
押，未涉及任何争议及诉讼纠纷。
    （4）本次股权转让完成后，即完成股权转让变更登记后，乙方享有相应的
股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
    （5）甲方应配合乙方在本协议生效后 1 个月内办理目标公司股权变更过程
中的相关审批、变更登记等法律手续。
    2、协议生效
    （1）本协议经本协议各方本人、法定代表人或授权代表签字盖章并经甲方
内部决策机构审议通过后生效。
    （2）本合同一经签订，除非本合同终止或依约解除，甲方不得将上述转让
股权再作抵押、转让或作任何形式的处分，亦不得就标的股权转让与其它任何第
三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其它文件。
    3、违约责任
    （1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约
方的一切经济损失并继续履行合同约定的偿还义务。除协议另有规定外，守约方
亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
    （2）如果目标公司未能按本合同约定按时清偿应偿总额，每延迟一天，目
标公司应向甲方按延迟部分价款的 0.03%/天支付滞纳金并继续履行合同约定下
的偿还义务，甲方并享有追究乙方和丙方连带责任担保保证的权利。
    五、本次交易定价依据
    根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告显示
莱美健康股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场价值为 0 元，公
司间接持有莱美健康 60%股权所对应的权益为 0 元。本次交易作价参考上述评估
结果，并结合公司前期公开挂牌转让价格及莱美健康实际经营情况，经莱美医药
与智赢优远双方协商一致，双方同意本次股权转让价格为 0 元。
    六、涉及本次交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司高级管理人员将辞去在目
标公司的任职，保持各自人员、资产和财务独立。本次交易不涉及与控股股东、
实际控制人产生同业竞争。本次交易对手方为公司的非关联方，交易完成后，不
会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。本次股权转
让取得的转让款项将用于补充公司流动资金。
    七、本次交易的目的及对上市公司的影响
    莱美健康主要从事大健康类产品销售，其主营业务不符合公司未来发展战略
规划。本次交易完成后，莱美健康将不再纳入公司合并报表范围，有利于更好地
配置公司资源、提高资产运营效率，有利于公司进一步聚焦抗肿瘤、消化道、抗
感染等优势细分领域。本次股权交易对公司 2021 年损益影响金额约为 793.99 万
元，最终数据将以经审计的财务报告数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    八、董事会及独立董事对本次交易的意见
    独立董事认为：公司本次转让间接持有莱美健康60%股权系公司加快处置
不符合未来战略规划资产的实际需要，有利于优化资源配置，有利于公司进一
步聚焦优势细分领域，符合公司整体发展战略合长远发展规划。本次交易按照
市场价格定价，履行了必要审议和表决程序，符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定。本次交易遵循“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次股权转让事项的实
施。

       九、备查文件
       1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
       2、公司第五届监事会第八次会议决议；
       3、独立董事关于股权转让事项的独立意见；
       4、《重庆莱美健康产业有限公司股权转让协议书》。




       特此公告。


                                                重庆莱美药业股份有限公司
                                                                   董事会
                                                         2021 年 1 月 15 日