天海防务：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-12-09
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2020-122
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于2020年12
月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2020】第 522 号）（以下简称“关注函”）。公司董事会及管理人高度重视，
立即组织人员就相关问题对重整投资人进行问询，要求其按照关注函内容进行梳理与回答。现
按相关要求将回复公告如下：
1．上海丁果指定的重整投资人合计投入 82,875 万元重整投资金，取得约 44,558.37 万
股转增股份，约占重整执行后你公司总股本的 25.79%；上海丁果与除厦门信达、冯翠英、陈
彤维之外的其他 11 名重整投资人约定了收益分成安排。
（1）说明上海丁果指定的重整投资人取得转增股份的比例远高于意向控股股东厦门隆海
指定主体隆海重能的合理性，相关转增股份是否属于其根据《重整投资框架协议》《重整计划》
及其他相关约定应当取得的份额；
回复：厦门隆海曾与两家地方国资、多家金融机构商谈合作投资方案，但因地方国资及金
融机构决策审批周期长，在重整进入到执行期内很长一段时间尚未能履行完其内部决策程序，
不能满足重整执行期内资金快速足额到位的目标，从而影响了厦门隆海的出资计划。为完成重
整计划，相应的厦门隆海只能选择降低持股比例和出资金额，并要求更多的重整投资人提供重
整资金，从而客观上导致上海丁果指定的重整投资人投入的资金及取得的股份总额高于隆海重
能。然而，由于上海丁果指定的重整投资人持股比例较为分散且不构成一致行动关系，单一重
整投资人的持股比例均明显低于隆海重能，整体安排是为了《重整计划》顺利执行的大局而形
成的，具有合理性。
根据《重整投资框架协议》、《重整计划》，本次资本公积金转增的股票由重整投资人（或
其指定主体）出资有条件受让，各重整投资人支付对价之后取得相应的份额未违反《重整投资
框架协议》《重整计划》及其他相关约定。
（2）补充披露上海丁果与上述重整投资人约定收益分成的具体安排，包括不限于分成条
件、分成比例、支付安排等，说明上海丁果与上述重整投资人约定收益分成安排的原因及合
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法合规性；
回复：若投资人通过其持有的天海防务股票获得投资收益，投资人同意按照如下方式向上
海丁果分配收益：在扣除投资本金以及相关税费之后，包括但不限于股票交易佣金手续费、印
花税、所得税等，实际获得的收益的 15%归上海丁果所有。投资人应在投资退出后与上海丁果
进行结算，归属上海丁果的收益部分，由投资人将相应款项支付至上海丁果指定账户。如果投
资人持股满三年以上，双方将在第三年年末针对已减持部分的股票投资收益进行结算，随后每
年年末结算一次，直至投资人完全退出。
上海丁果与上述重整投资人约定收益分成的安排是以天海防务能顺利完成重整为基础的
商业上的考虑。在《重整计划》规定的重整执行期限内，上海丁果协助本次重整及时足额筹集
了重整资金（尤其是在厦门隆海融资不及预期的情况下）、且其在重整早期就缴纳了保证金并
承担了天海防务重整失败的风险，上海丁果亦希望能分享本次重整成功可能带来的投资收益
（如有）。该安排为上海丁果与投资人之间互相认可的市场化的商业安排，并未违反有关法律
法规的规定。
（3）说明收益分成安排是否属于重整投资人取得转增股份的对价之一，相关对价是否应
当支付给上市公司，上海丁果是否通过本次重整实现套利，是否严重损害上市公司及中小股
东利益。
回复：相关收益分成的安排系重整投资人与上海丁果之间互相认可的市场化的商业安排，
不属于重整投资人取得转增股份的对价。重整计划经出资人（股东）会议、债权人大会表决通
过，并经法院裁定批准，重整计划明确规定了本次重整资本公积金转增的股票数量及重整投资
人应支付的总金额，重整投资人已严格按照重整计划支付了转增股份对价，上市公司已全额收
到重整资金，解决了历史问题，有利于避免重整失败，为下一步发展奠定了良好的基础，从而
有效保护了中小股东利益。
各重整投资人出资参与此次重整投资，按市场化原则承担市场风险，同时享受相关投资收
益（如有），相关投资损失或投资收益均不归属于上市公司。因此，相关收益分成的安排系重
整投资人与上海丁果之间的互相认可的市场化的商业安排，不属于重整投资人取得转增股份的
对价、也不属于通过本次重整套利且损害上市公司及中小股东利益的情形。
2．《回复》表示，上海丁果未直接参与重整的原因系考虑自身外资股东背景和上市公司
未来发展规划，避免给上市公司承接业务造成可能的潜在不利影响，并指定厦门信达、冯翠
英等 13 名自然人作为重整投资人；隆海重能在重整执行中，出现融资不及预期等情况。根据
你公司前期发布的《意向投资者招募公告》，重整投资人需具备主体资格、资金实力、合法合
规性等方面条件。
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（1）对照《意向投资者招募公告》《重整计划》等关于重整投资人的要求，逐项说明上海
丁果、厦门隆海是否符合相应条件，是否具备充分依据，并报备相关证明材料；
回复：《意向投资者招募公告》规定的意向投资者条件：
条件 是否符合
意向投资者应当是依法设立并有效存 符合：厦门隆海、上海丁果依法设
续的企业法人或非法人企业，具有较高的 立并有效存续，不存在被人民法院
社会责任感和良好的商业信誉，未被人民 列入失信被执行人名单的情况
法院列入失信被执行人名单；
意向投资者应具有足够的资金实力进 符合：厦门隆海、上海丁果是《意
行重整投资，并能出具相应的资信证明或 向投资者招募公告》规定的报名期
其他履约能力证明； 限内所有意向投资者中唯一愿意缴
纳大额保证金证明其履约能力的主
体
意向投资者需承诺：未负有数额较大 符合：厦门隆海、上海丁果已承诺
的到期未清偿债务，且处于持续状态；最 未负有数额较大的到期未清偿债
近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法 务，且处于持续状态；最近三年无
行为；最近三年无严重的证券市场失信行 重大违法行为或涉嫌有重大违法行
为等； 为；最近三年无严重的证券市场失
信行为等
《重整计划》规定的重整投资人受让股份的条件：
条件 是否符合
重整计划关于重整投资人的释义：厦门隆 符合：厦门隆海、上海丁果指定的
海和上海丁果及/或其指定的投资主体 主体参与了重整投资
厦门隆海或其指定主体成为上市公司 符合：厦门隆海、上海丁果指定的
控股股东，自受让转增股票之日起三年内 主体均做出了股份锁定的承诺
不得向关联方以外的第三方转让其所持有
的天海防务股票；其他受让转增股票的主
体自受让转增股票之日起六个月内不得转
让其所持有的天海防务股票；
厦门隆海或其指定主体承诺，在重整 符合：厦门隆海指定的主体已经做
计划执行完毕后次年起的三个完整会计年 出了相应的业绩承诺
度内，天海防务累计净利润（指扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）
不低于人民币 6 亿元，若累计净利润未达
到前述标准，则不足部分由厦门隆海或其
指定主体在第三个完整会计年度的审计报
告公布后三个月内向天海防务以现金方式
予以补足；厦门隆海或其指定主体同意，
如累计净利润在人民币 6 亿元至人民币 8
亿元（包括本数）的，超过人民币 6 亿元
部分的 20%用于奖励公司主要经营管理团
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队；如累计净利润超过人民币 8 亿元的，
超过部分的 30%用于奖励公司主要经营管
理团队；
重整投资人承诺保持天海防务现有业 符合：厦门隆海、上海丁果指定的
务结构和管理团队的稳定。 主体均同意支持天海防务现有业务
结构和管理团队的稳定
（2）对照《重整计划》等关于重整投资人的要求，逐项说明厦门信达、冯翠英等 13 名自
然人是否符合相应条件，是否具备充分依据，并报备相关证明材料；
回复：《重整计划》规定的重整投资人受让股份的条件：
条件 是否符合
重整计划关于重整投资人的释义：厦门隆 符合：厦门信达、冯翠英等 13 名自
海和上海丁果及/或其指定的投资主体 然人均为上海丁果指定的主体
厦门隆海或其指定主体成为上市公司 符合：厦门信达、冯翠英等 13 名自
控股股东，自受让转增股票之日起三年内 然人均做出了股份锁定的承诺
不得向关联方以外的第三方转让其所持有
的天海防务股票；其他受让转增股票的主
体自受让转增股票之日起六个月内不得转
让其所持有的天海防务股票；
厦门隆海或其指定主体承诺，在重整 符合：厦门隆海指定的主体已经做
计划执行完毕后次年起的三个完整会计年 出了相应的业绩承诺
度内，天海防务累计净利润（指扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润）
不低于人民币 6 亿元，若累计净利润未达
到前述标准，则不足部分由厦门隆海或其
指定主体在第三个完整会计年度的审计报
告公布后三个月内向天海防务以现金方式
予以补足；厦门隆海或其指定主体同意，
如累计净利润在人民币 6 亿元至人民币 8
亿元（包括本数）的，超过人民币 6 亿元
部分的 20%用于奖励公司主要经营管理团
队；如累计净利润超过人民币 8 亿元的，
超过部分的 30%用于奖励公司主要经营管
理团队；
重整投资人承诺保持天海防务现有业 符合：厦门信达、冯翠英等 13 名自
务结构和管理团队的稳定。 然人均同意支持天海防务现有业务
结构和管理团队的稳定
（3）你公司及重整管理人是否严格按照《意向投资者招募公告》《重整计划》等相关要求
招募重整投资人，是否存在对不同的意向投资人进行区别对待、实施双重或多重标准的情形。
回复：在意向投资者招募阶段，公司及重整管理人严格按照《意向投资者招募公告》、在
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人民法院的监督和指导下，从实际情况出发、并在兼顾债权人、中小股东和天海防务利益的基
础上进行了意向投资人招募，对所有意向投资人一视同仁，不存在对不同的意向投资人进行区
别对待、实施双重或多重标准的情形。
3．《回复》表示，隆海重能取得转增股份价格仅 0.32 元/股的定价依据为“根据其业绩
承诺、锁定期、未来经营贡献、资金筹集情况等因素综合确定”。
（1）根据《重整投资框架协议》《重整计划》等，重整投资人承诺保持你公司现有业务机
构和管理团队稳定。结合该安排，说明隆海重能对你公司未来经营的具体参与方式、预计贡
献及其具体体现，是否会损害你公司业务独立性，将隆海重能对未来经营贡献作为本次重整
转增股份定价依据之一的合理性及合法合规性；
回复：为了支持天海防务提升持续盈利能力、也为了实现隆海重能的业绩承诺，隆海重能
参与未来经营的主要方式是在维持公司现有业务结构和管理团队稳定的前提下，通过发挥隆海
重能及其实控人何旭东先生在行业内的影响力，为上市公司注入行业资源，提供业务支持，改
善融资环境，进一步理顺公司管理，重新梳理上市公司“一总部三大平台”的新的战略布局。
隆海重能将结合本次重整步伐，引入外部咨询公司对公司的管理及绩效考核体系优化，保障公
司未来五年的经营计划和目标得以实施和实现。针对各业务平台的具体参与方式如下：
1）船舶与海洋工程平台，公司 EPC 总包业务已展开客户资源共享，共同推进新订单的落
实，落实逐步恢复子公司及总公司的融资能力，降低融资成本，集合公司的设计及建造团队及
经验优势，以“轻资产”模式稳步扩展，以实现该板块的经济效益；2）军工业务平台，围绕
国家“军民融合”发展战略，结合公司已具备的军工资质，在无人船艇，军辅及海外军贸船舶，
冷发射，水下安防等防务装备方面已开始进行了有效的资源协同和对接，密集展开客户考察及
洽谈，新团队的组建及新业务合作等工作。3）清洁能源板块，近期正在进行团队梳理及建设，
计划在重整完成后将提高该板块的资金投入，盘活公司在上海的加气站资源，实现 LNG 供应
业务稳步回升，同时加快在 LNG 水上营运的设计与开发，抓住国家在水上清洁能源扩大应用
的市场机遇，实现公司“水陆并举”的发展战略，为上市公司贡献规模及效益。完成本次上市
公司重整后，上市公司将吸纳更多优秀行业人才和客户加盟公司，内外结合提升公司的经营能
力，实现“一总部三大平台”的新的战略布局。同时，隆海重能承诺未来 3 年实现不低于 6
亿元业绩，否则将进行业绩补偿，为全体股东创造价值。
由此可见，隆海重能将充分发挥其投资和行业资源整合的能力，进一步提升公司治理水平，
增强外部客户信心，恢复上市公司融资能力及市场拓展能力，促使原来各板块业务重回健康发
展的轨道，不但不损坏上市公司本身业务发展及管理的独立性，还会促进海洋工程、军工及清
洁能源业务板块三大板块协同发展。因此不会对上市公司的业务独立性造成损害。隆海重能本
次携手其它重整投资人重整上市公司，同时又能为上市公司未来的经营业务注入行业资源实现
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新发展，因此将隆海重能对未来经营贡献作为本次重整转增股份定价依据之一，具有合理性，
亦未违反相关法律法规。
（2）说明将隆海重能资金筹集情况作为定价依据之一的合理性及合法合规性，是否严重
损害上市公司及中小投资者利益。
回复：根据《重整计划》，本次重整转增股票 768,012,948 股并由重整投资人出资 12.1804
亿元取得。由于重整计划已经在债权人会议和出资人组（股东组）会议均获得了同意并经法院
裁定批准。因此，在保持转增股票总数和重整投资人投入资金总额不变的前提下，以隆海重能
资金筹集情况作为定价参考因素实际上等价于重整投资人之间根据隆海重能融资不及预期的
现状而进行的股票数量和投资金额的调整，是以顺利推进重整计划实施、避免重整失败、保护
债权人及中小股东利益为目的而进行的，不影响《重整计划》规定的转增股票总数量及投资人
出资总金额，具有合理性，各重整投资人均予以认可，亦未违反相关法律法规，未损害上市公
司及中小投资者利益。
4．《回复》显示，重整执行后厦门重能将持有你公司 12.5%股份，刘楠预计持有你公司
10.28%股份；隆海重能拟向你公司提名半数以上的董事会成员，并经初步沟通，刘楠对此无
异议，但表示刘楠与隆海重能不是一致行动关系。
（1）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等关于股东提案权、董事选举的相关规定，
说明隆海重能是否具备向你公司提名半数以上董事的能力及其合法合规性，隆海重能持有
12.5%股份的表决权是否足以保证其提名董事取得半数以上董事会席位。
回复：根据《重整投资框架协议》之约定，重整计划执行完毕后，预计上市公司的前十大
股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例
厦门隆海重能投资合伙企
1 216,000,000 12.50%
业(有限合伙)
2 刘楠 177,663,419 10.28%
中国长城资产管理股份有
3 106,429,235 6.16%
限公司上海市分公司
4 王玮 80,000,000 4.63%
5 徐博 75,000,000 4.34%
6 李露 70,312,500 4.07%
7 侯巧兰 55,555,556 3.21%
8 江兴浩 52,000,000 3.01%
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9 贾志海 50,000,000 2.89%
10 冯翠英 46,699,119 2.70%
本次重整完成后，上市公司股权结构较为分散，隆海重能将成为上市公司单一第一大股东，
其他持有发行人 5%以上股份的股东仅有刘楠先生及中国长城资产管理股份有限公司上海市分
公司(“长城资产上海分公司”)，分别持有上市公司 10.28%、6.26%的股权，其他股东与隆海
重能之间的持股比例差距较大。
其中，刘楠先生所持上市公司股票已被债权人司法冻结，且刘楠先生已接到质权人国泰君
安、国元证券的通知，因刘楠先生股票质押合约发生违约，国泰君安、国元证券拟对刘楠先生
的质押标的证券及其所产生的权益通过违约处置卖出方式实现其债权。截至本回函日，上述强
平事项已致刘楠先生的持股比例（完成资本公积转增股本后）下降了 0.55%；若本次被动减持
完全执行完毕，刘楠先生所持上市公司股份将减持至公司总股本（完成资本公积转增股本后）
的 7.85%左右；若因其他债权人提出类似诉请而导致刘楠先生再次被动减持或刘楠先生为筹集
资金偿还个人债务而主动减持的，刘楠先生与隆海重能之间的持股比例差距将进一步拉大。此
外，刘楠先生已出具承诺函，本次重整完成后，刘楠先生对隆海重能提名半数以上董事无异议，
并认可其作为上市公司控股股东的地位，在隆海重能作为上市公司第一大股东期间，刘楠先生
不会主动谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且自本次重整完成之日起
36 个月内，承诺放弃所持有(含间接持有)上市公司 4.95%股份以外全部股份的表决权。
长城资产上海分公司已出具《长城资产关于不谋求天海防务实际控制权的承诺函》，承诺
其不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大
在上市公司的股份表决权，不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不
与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安
排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使
任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。同时，根据天海防务的
说明，除刘楠先生系上海佳船企业发展有限公司控股股东外，其他主要股东向上市公司表明其
相互间不存在一致行动协议关系或类似安排。因此，本次重整完成后，隆海重能具备向上市公
司提名半数以上董事的能力。
此外，根据上市公司《章程》第八十三条的规定，“公司董事候选人由董事会提名，达到
本公司股份 5%以上的股东也有权提名董事候选人， 但提名须于股东大会召开十五日前以书
面形式提交公司董事会秘书……”。因此，本次重整完成后，在不考虑其他股东联合提名的前
提下，上市公司董事会改组时，有权提名董事候选人的股东为隆海重能、刘楠及长城资产上海
分公司。
根据《重整投资框架协议》的约定及《重整计划》，本次重整完成后，上市公司将借助重
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整投资人的优势和资源，彻底化解上市公司债务危机，改善上市公司的财务结构，恢复上市公
司融资能力及市场拓展能力，促使原来各板块业务重回健康发展的轨道，重整投资人将承担及
时提供足额资金、股票锁定 36 个月、未来 3 年不低于 6 亿元业绩承诺等义务。因此，隆海重
能向上市公司提名半数以上董事，有利于上市公司本次重整后的业务整合，有利于维护上市公
司及中小投资者的利益，具有合理性。
（2）逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，说明本次重整执行完成后拟
认定隆海重能为你公司控股股东、何旭东为你公司实际控制人的依据是否充分，是否存在无
法控制情形。
回复：
特别提示：公司重整完成后，新实控人隆海重能将持有公司 12.50%的股份，存在控制权
不稳定的风险。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司
控制权：(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；(二)投资者可以实际支配上市公司
股份表决权超过 30%；(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响；(五)中国证监会认定的其他情形。”
如前所述，本次重整完成后，上市公司股权结构较为分散，隆海重能将成为上市公司单一
第一大股东，其他持有发行人 5%以上股份的股东为刘楠先生及长城资产上海分公司，其他股
东与隆海重能之间的持股比例差距较大；此外，由于刘楠先生因个人债务事宜可能涉及被动减
持或者为了筹集资金偿还债务而主动减持，且自本次重整完成之日起 36 个月内，刘楠先生承
诺将放弃其所持有上市公司 4.95%股份以外全部股份的表决权。因此，本次重整完成后，其他
股东与隆海重能之间的有效表决权比例差距将进一步拉大，隆海重能依其持有的上市公司股份
所享有的表决权已足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
本次重整完成后，隆海重能拟向上市公司提名半数以上董事，且相关股东均已出具确认文
件，对此无异议；因此，本次重整完成后，隆海重能通过实际支配上市公司股份表决权能够决
定公司董事会半数以上成员选任。
此外，刘楠先生已出具承诺函，本次重整完成后，刘楠先生认可隆海重能作为上市公司控
股股东的地位，在隆海重能作为上市公司第一大股东期间，刘楠先生不会主动谋求上市公司第
一大股东或控股股东、实际控制人地位，且自本次重整完成之日起 36 个月内，刘楠先生承诺
将放弃其所持有上市公司 4.95%股份以外全部股份的表决权；长城资产上海分公司亦出具了承
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诺函，承诺其不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位。鉴于此，本次重整
执行完成后，拟认定隆海重能为公司控股股东、何旭东为公司实际控制人。
上海华浦律师事务所针对上述事项出具了法律意见书：
本次重整完成后，上市公司股权结构较为分散，隆海重能将成为上市公司单一第一大股东，
其他持有发行人 5%以上股份的股东为刘楠先生及中国长城资产管理股份有限公司上海市分
公司(“长城资产上海分公司”)，分别持有上市公司 10.28%、6.26%的股权，其他股东与隆海
重能之间的持股比例差距较大。
其中，刘楠先生所持上市公司股票已被债权人司法冻结，且刘楠先生已接到质权人国泰君
安、国元证券的通知，因刘楠先生股票质押合约发生违约，国泰君安、国元证券拟对刘楠先生
的质押标的证券及其所产生的权益通过违约处置卖出方式实现其债权。截至本回函日，上述强
平事项已致刘楠先生的持股比例（完成资本公积转增股本后）下降了 0.55%；若本次被动减持
完全执行完毕，刘楠先生所持上市公司股份将减持至公司总股本（完成资本公积转增股本后）
的 7.85%左右；若因其他债权人提出类似诉请而导致刘楠先生再次被动减持或刘楠先生为筹集
资金偿还个人债务而主动减持的，刘楠先生与隆海重能之间的持股比例差距将进一步拉大。此
外，刘楠先生已出具承诺函，本次重整完成后，刘楠先生对隆海重能提名半数以上董事无异议，
并认可其作为上市公司控股股东的地位，在隆海重能作为上市公司第一大股东期间，刘楠先生
不会主动谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且自本次重整完成之日起
36 个月内，承诺放弃所持有(含间接持有)上市公司 4.95%股份以外全部股份的表决权。
长城资产上海分公司已出具《长城资产关于不谋求天海防务实际控制权的承诺函》，承诺
其不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大
在上市公司的股份表决权，不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不
与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安
排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使
任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
同时，根据天海防务的说明，除刘楠先生系上海佳船企业发展有限公司控股股东外，其他
主要股东向上市公司表明其相互间不存在一致行动协议关系或类似安排。因此，本次重整完成
后，隆海重能具备向上市公司提名半数以上董事的能力。
根据上市公司《章程》第八十三条的规定，“公司董事候选人由董事会提名，达到本公司
股份 5%以上的股东也有权提名董事候选人， 但提名须于股东大会召开十五日前以书面形式
提交公司董事会秘书……”。因此，本次重整完成后，上市公司董事会改组时，有权提名董事
候选人的股东为隆海重能、刘楠及长城资产上海分公司。同时，根据刘楠先生出具的【承诺函】，
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本次重整完成后，刘楠先生对隆海重能提名半数以上董事无异议，并认可其作为上市公司控股
股东的地位，在隆海重能作为上市公司第一大股东期间，刘楠先生不会主动谋求上市公司第一
大股东或控股股东、实际控制人地位，且自本次重整完成之日起 36 个月内，刘楠先生承诺将
放弃其所持有上市公司 4.95%股份以外全部股份的表决权；长城资产上海分公司亦出具了关于
不谋求天海防务实际控制权的承诺函。因此，本次重整完成后，隆海重能具备向上市公司提名
半数以上董事的合法合规性。
根据《重整投资框架协议》的约定及《重整计划》，本次重整完成后，上市公司将借助重
整投资人的优势和资源，彻底化解上市公司债务危机，改善上市公司的财务结构，恢复上市公
司融资能力及市场拓展能力，促使原来各板块业务重回健康发展的轨道，重整投资人将承担及
时提供足额资金、股票锁定 36 个月、未来 3 年不低于 6 亿元业绩承诺等义务。因此，隆海重
能向上市公司提名半数以上董事，有利于上市公司本次重整后的业务整合，有利于维护上市公
司及中小投资者的利益，具有合理性。
据此，本所律师认为，本次重整完成后，上市公司股权结构较为分散，隆海重能将成为上
市公司单一第一大股东，且其他股东与隆海重能的持股比例差距较大，其他持有上市公司 5%
以上股份的股东均对隆海重能向上市公司提名半数以上董事无异议，因此，隆海重能具备向上
市公司提名半数以上董事的能力及合法合规性；本次重整完成后，隆海重能承担及时提供足额
资金、股票锁定 36 个月、未来 3 年不低于 6 亿元业绩承诺等义务，其向上市公司提名半数以
上董事具有合理性。
（一）关于本次重整执行完成后拟认定隆海重能为你公司控股股东、何旭东为你公司实际
控制人的依据
1、关于认定上市公司控股股东及实际控制人的相关法律法规依据
对于上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，目前主要有以下规定：
（1）《公司法》第二百一十六条第(二)、(三)项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（2）《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司
控制权：(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；(二)投资者可以实际支配上市公司
股份表决权超过 30%；(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响；(五)中国证监会认定的其他情形。”
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（3）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条规定：“控股股东，指其持有的股
份占公司股本总额 50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；控制，指有权决定一个企业的财务和经营政
策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通
过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认
定的其他情形。”
2、关于本次重整执行完成后拟认定隆海重能为上市公司控股股东、何旭东为上市公司实
际控制人的依据
（1）如前所述，本次重整完成后，上市公司股权结构较为分散，隆海重能将成为上市公
司单一第一大股东，其他持有发行人 5%以上股份的股东为刘楠先生及长城资产上海分公司，
其他股东与隆海重能之间的持股比例差距较大；此外，由于刘楠先生因个人债务事宜可能涉及
被动减持或者为了筹集资金偿还债务而主动减持，且自本次重整完成之日起 36 个月内，刘楠
先生承诺将放弃其所持有上市公司 4.95%股份以外全部股份的表决权。因此，本次重整完成后，
其他股东与隆海重能之间的有效表决权比例差距将进一步拉大，隆海重能依其持有的上市公司
股份所享有的表决权已足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）如前所述，本次重整完成后，隆海重能拟向上市公司提名半数以上董事，且相关股
东均已出具确认文件，对此无异议；因此，本次重整完成后，隆海重能通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
（3）此外，刘楠先生已出具【承诺函】，本次重整完成后，刘楠先生认可隆海重能作为上
市公司控股股东的地位，在隆海重能作为上市公司第一大股东期间，刘楠先生不会主动谋求上
市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且自本次重整完成之日起 36 个月内，刘楠
先生承诺将放弃其所持有上市公司 4.95%股份以外全部股份的表决权；长城资产上海分公司亦
出具了承诺函，承诺其不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
据此，本所律师认为，本次重整执行完成后，拟认定隆海重能为上市公司的控股股东、何
旭东为上市公司实际控制人的依据充分。
5.请你公司独立董事本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉、履职尽责，对上述事项逐
项发表独立意见，说明是否损害上市公司及投资者利益。
回复：作为天海融合防务装备技术股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，方先丽
女士、沈明宏先生及肖永平先生根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
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圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本着对公司、全体股东和投资
者负责的态度，秉持实事求是的原则，深圳证券交易所创业板关注函［2020］第 522 号的有关
事项发表独立意见如下：
（1）鉴于上市公司的实际情况及重整事项的特殊性，上海丁果指定的重整投资人取得转增
股份的比例远高于意向控股股东厦门隆海指定主体隆海重能具有一定的合理性，相关转增股份
属于其根据《重整投资框架协议》《重整计划》及其他相关约定的份额。上海丁果与其指定的
各重整投资人间约定收益分成安排具有合法合规性；上述事项不存在严重损害上市公司及中小
股东利益的情形。
（2）对照《意向投资者招募公告》《重整计划》等关于重整投资人的要求，上海丁果、厦
门隆海符合相应条件，具备充分依据；对照《重整计划》等关于重整投资人的要求，厦门信达、
冯翠英等 13 名自然人符合相应条件且具备充分依据。经核查，公司及重整管理人严格按照《意
向投资者招募公告》《重整计划》等相关要求招募重整投资人，不存在对不同的意向投资人进
行区别对待、实施双重或多重标准的情形。
（3）隆海重能及其实际控制人何旭东先生在船舶行业具备较好的资源及影响力，其入主上
市公司并与上市公司形成合力，不会损害公司的业务独立性，有利于提升上市公司的持续盈利
能力，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
（4）根据《公司章程》等关于股东提案权、董事选举的相关规定，隆海重能具备向公司提
名半数以上董事的能力。本次重整执行完成后，拟认定隆海重能为上市公司的控股股东、何旭
东为上市公司实际控制人的依据充分。
与此同时，我们一致认为，上市公司破产重整的具体方案是在人民法院的监督和指导下、
严格按照《破产法》等法律法规的规定、并兼顾债权人和天海防务的利益的基础上制定的，有
利于化解公司当前沉重的债务负担、提升上市公司的持续盈利能力，不存在损害上市公司及中
小投资者合法权益的情形。
6．你公司认为应予说明的其他事项。
回复：无。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
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董事会
二〇二〇年十二月九日
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