天海融合防务装备技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天海融合防务装备技术股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天海防务
股票代码：300008
信息披露义务人：厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
住所：福建省厦门市集美区杏林湾路 492 号 2101 单元 A23
通讯地址：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 24 层
股份变动性质：增加
签署日期：2020 年 12 月 30 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在天海防务中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书
签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天
海防务中拥有权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，信
息披露义务人没有委托或者授权其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
六、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避
免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法
要求信息披露义务人提供的其他信息。
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目 录
释 义 ................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................... 5
第二节 权益变动目的 .................................................... 10
第三节 权益变动方式 .................................................... 11
第四节 资金来源 ........................................................ 13
第五节 后续计划 ........................................................ 14
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................ 16
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................ 19
第八节 前六个月内买卖公司股份情况 ...................................... 20
第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................ 21
第十节 其他重大事项 .................................................... 22
信息披露义务人声明 ..................................................... 23
备查文件 ............................................................... 24
附表 ................................................................... 25
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释 义
公司、本公司、天海防务、
指 天海融合防务装备技术股份有限公司
上市公司
信息披露义务人、隆海重
指 厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
能
隆海投资 指 厦门隆海投资管理有限公司
管理人 指 天海融合防务装备技术股份有限公司管理人
信息披露义务人为本次变动而公告的《详式权益
本报告书 指
变动报告书》
《天海融合防务装备技术股份有限公司、天海融
合防务装备技术股份有限公司管理人与厦门隆
《框架协议》 指 海投资管理有限公司、上海丁果企业发展有限公
司关于对天海融合防务装备技术股份有限公司
重整投资之框架协议》
《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投
《重整投资补充协议》 指
资协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《15 号准则》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
《上市规则》 指
年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上海三中院 指 上海市第三中级人民法院
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称 厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
住所 福建省厦门市集美区杏林湾路 492 号 2101 单元 A23
统一社会信用代
91350211MA34UM6756
码
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门隆海投资管理有限公司
营业期限 2020 年 10 月 15 日至 2070 年 10 月 14 日
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址 福建省厦门市仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 24 层
联系电话 0592-5160365
二、信息披露义务人的合伙人情况及控制关系
（一）信息披露义务人的合伙人出资情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人隆海重能的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 厦门隆海投资管理有限公司 3,000 5.00
2 钦实（厦门）贸易有限公司 6,000 10.00
3 何旭东 51,000 85.00
合计 60,000 100.00
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（二）信息披露义务人的股权结构图
厦门隆海投资 钦实(厦门）贸易
何旭东
管理有限公司 有限公司
5% 10% 85%
厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
其中：
（1）厦门隆海投资管理有限公司股权结构
共青城元祥 厦门国贸船舶 钦实（厦门）
厦门国贸投
投资有限公 进出口有限公 贸易有限公
资有限公司
司 司 司
5% 20% 33% 42%
厦门隆海投资管理有限公司
（2）钦实（厦门）贸易有限公司股权结构
马健忠 何旭东
5% 95%
钦实（厦门）贸易有限公司
（三）信息披露义务人的执行事务合伙人及其实际控制人情况
1、信息披露义务人的执行事务合伙人
隆海重能的执行事务合伙人为隆海投资，其基本情况如下：
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名称 厦门隆海投资管理有限公司
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国
住所
际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H 之五
统一社会信用代码 91350200MA335WB69M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 马健忠
营业期限 2019 年 8 月 27 日至 2069 年 8 月 26 日
经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）。
通讯地址 福建省厦门市仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 24 层
联系电话 0592-5160365
2、信息披露义务人的实际控制人
何旭东持有隆海重能 85%的出资额。同时，隆海投资系隆海重能的普通合伙人及执
行事务合伙人，负责隆海重能的日常经营，并对外代表隆海重能。钦实（厦门）贸易有
限公司持有隆海投资 42%股权、厦门国贸船舶进出口有限公司持有隆海投资 33%股权，
而何旭东持有钦实（厦门）贸易有限公司 95%股权、持有厦门国贸船舶进出口有限公司
49%股权，进而间接持有隆海投资 56.07%的股权, 何旭东通过股权形式实质控制隆海投
资，且担任隆海投资的执行董事，何旭东为隆海投资的实际控制人，并实际控制隆海重
能。
因此，隆海重能的实际控制人为何旭东，其基本情况如下：
长期居住 是否取得境外居留
姓名 性别 身份证号码 国籍
地 权
何旭东 男 130228********3519 中国 福建厦门 否
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署之日，隆海重能除天海防务外未投资其他企业。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业
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截至本报告书签署之日，隆海投资仅对外投资设立隆海重能，未投资其他企业。
（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人何旭东控制的其他核心企业
的基本情况如下：
序 注册资本
名称 主营业务 控制关系
号 （万元）
钦实（厦门）贸易有限公 各类商品和技术的进出
1 1,000.00 何旭东持有其 95%的股权
司 口
何旭东持股的钦实（厦
门）贸易有限公司持有其
42%的股权，为第一大股
厦门隆海投资管理有限公
2 1,000.00 投资管理 东；何旭东持股的厦门国
司
贸船舶进出口有限公司
持有其 33%股权，为第二
大股东
何旭东持股的钦实（厦
各类商品和技术的进出
3 厦门杰晟进出口有限公司 500.00 门）贸易有限公司持有其
口
85%的股权
何旭东持股的钦实（厦
厦门东方创富世纪投资合 以自有资金从事投资活
4 10,000.00 门）贸易有限公司持有其
伙企业（有限合伙） 动
67%的出资额
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的其他关联企业
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的其他关联企
业的基本情况如下：
序 注册资本
名称 主营业务 关联关系
号 （万元）
厦门国贸船舶进出口有限 何旭东持有其 49%的股权
1 2,000.00 船舶贸易和咨询业务
公司 并任董事兼总经理
何旭东间接持股的厦门
唐山曹妃甸综合保税区福 货物与技术进出口；一
2 500.00 杰晟进出口有限公司持
泉欣仓进出口有限公司 般产品的批发销售
有其 30%的股权
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
信息披露义务人隆海重能成立于 2020 年 10 月 15 日，其主要经营业务为从事投资
活动。信息披露义务人初始业务为对天海防务的重整投资，目前暂无其他财务数据。
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五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人隆海重能最近五年内未受过行政处罚、刑事
处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的主要管理人员情况
信息披露义务人隆海重能为有限合伙企业，其实际控制人为何旭东，其具体情况参
见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的合伙人情况及
控制关系”之“（三）信息披露义务人的执行事务合伙人及其实际控制人情况”之“2、
信息披露义务人的实际控制人”。
隆海投资委派代表为翟崧宇，其基本情况如下：
长期居住 是否取得境外居留
姓名 性别 身份证号码 国籍
地 权
翟崧宇 女 130281********0041 中国 福建厦门 否
七、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份达到或超过该机构已发行股
份 5%的情况。
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
一方面，作为天海防务重整的战略投资人，隆海重能对上市公司的发展前景抱有信
心，希望通过本次受让股权，为上市公司提供资金支持，以化解上市公司的财务和经营
危机；另一方面，本次权益变动完成后，隆海重能将成为上市公司的控股股东，本次受
让股权也是隆海重能在船舶与海洋工程、清洁能源、军工业务等领域的重要布局，隆海
重能希望通过其自身作为产业方的投入，使天海防务恢复持续经营能力。
二、信息披露义务人未来 12 个月继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份
计划
未来 12 个月内，信息披露义务人将不会减少其在上市公司中拥有的权益，信息披
露义务人暂无继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照相关规定履行批准程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人涉及本次权益变动的决策程序
2020 年 10 月 16 日，隆海重能召开全体合伙人会议，全体合伙人经商议一致同意
对天海防务进行重整投资，并授权何旭东先生履行相关事宜。
10
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有公司股份。
《重整计划》实施后，上市公司总股本增至 1,728,029,133 股。本次权益变动后，
信息披露义务人将持有公司 216,000,000 股，占公司总股本的比例为 12.50%。
二、本次权益变动的方式
2020 年 2 月 14 日，上海三中院裁定受理债权人中国船舶重工集团公司第七〇四研
究所对上市公司的重整申请。2020 年 9 月 9 日，上海三中院裁定批准《重整计划》。
根据《重整计划》的规定，以天海防务现有总股本 960,016,185 股为基数，按每 10
股转增 8 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 768,012,948 股股票（最终转
增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准）。以上
转增形成的股票 768,012,948 股不向原股东分配，而是由重整投资人以合计 12.1804
亿元的对价有条件受让。重整投资人支付的对价用于支付破产费用、共益债务、清偿债
务和补充天海防务流动资金等。
2020 年 6 月 23 日，上市公司、管理人与隆海投资、上海丁果签署《框架协议》，
确定隆海投资、上海丁果为天海防务本次重整的重整投资人。2020 年 11 月 16 日，上
市公司、管理人与隆海投资、隆海重能签署《重整投资补充协议》，确定由隆海重能取
代隆海投资的重整投资人地位成为上市公司的重整投资人。
根据上述协议、文件及《重整计划》的规定，隆海重能出资 7000 万元，取得天海
防务 216,000,000 股股份。
三、《重整计划》的主要内容
（一）《重整计划》摘要
“根据本重整计划，天海防务本次重整完成后：
一、天海防务的法人主体资格继续存续，仍是一家股票在深交所上市的股份公司。
二、以天海防务现有总股本为基数，按每 10 股转增 8 股的比例实施资本公积金
转增股票，共计转增 768,012,948 股股票（最终转增的准确股份数量以中国证券登记结
算有限责任公司实际登记确认的数量为准）。转增后，天海防务的总股本将由
960,016,185 股增至 1,728,029,133 股。上述转增股票不向原股东分配，即由全体原股
11
东无偿让渡，并由重整投资人有条件受让，重整投资人提供 12.1804 亿元资金用于支付
破产费用、共益债务、清偿债务及补充公司流动资金。
三、有财产担保债权优先受偿部分将全额以现金清偿。
四、职工债权将全额以现金清偿。
五、社保债权将全额以现金清偿。
六、普通债权在人民币 50,000,000 元及以下部分将全额以现金清偿；超过人民币
50,000,000 元部分将按照 85%的比例以现金清偿。
七、劣后债权不予清偿。
八、按照上述方案清偿后未获清偿的债权（如有），天海防务不再承担清偿责任，
债权人也不再向相关债权的其他担保人追偿。”
（二）《重整计划之出资人权益调整方案》的主要内容
资本公积金转增股票
以天海防务现有总股本 960,016,185 股为基数，按每 10 股转增 8 股的比例实施资
本公积金转增股本，共计转增 768,012,948 股股票（最终转增的准确股票数量以中国
证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准）。转增后，天海防务的总股本将
由 960,016,185 股增加至 1,728,029,133 股。
资本公积金转增股票的处置
天海防务上述转增形成的股票将按以下方式处置：
以上转增形成的股票 768,012,948 股将不向股东分配，而是全部无偿让渡。
上述无偿让渡的股票由重整投资人（或其指定主体，下同）以合计 12.1804 亿元的
对价有条件受让，重整投资人支付的对价将用于支付破产费用、共益债务、清偿债务和
补充天海防务流动资金等。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在权利限制
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次受让的公司股份不存在任何权利限制，
包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等情况。隆海重能承诺自其本次受让
的股票到账之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的天海防务股票。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动的资金来源于其自有资金。本次信息披露义务人受让
上市公司 216,000,000 股转增股票需支付的对价为 7,000 万元。
截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动涉及的股份认购款已支付完毕。
二、资金来源声明
信息披露义务人本次权益变动的资金来源为其自有资金，资金来源合法。信息披露
义务人出具如下声明：“隆海重能本次对上市公司重整投资的资金为自有资金，不存在
来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易
获得资金的情况。”
信息披露义务人的实际控制人何旭东对信息披露义务人的出资资金来源为其自有
资金，资金来源合法，不存在来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保、
或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金已通过银行转账方式支付完毕。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内没有改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。根据《重整计划》披露内容，天
海防务现有主营业务涵盖船舶与海洋工程、防务装备研制（包括军工业务）、清洁能源
等三大领域。重整投资人执行事务合伙人隆海投资的管理团队拥有三十年的国际船舶与
海洋工程行业经验、良好的市场品牌、专业的团队、广泛的客户资源。重整后，双方将
实现企业间高效协同，发挥战略互补优势，争取更广阔的发展空间，扩大营收规模，提
升经营业绩并实现利润稳步增长。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法
律法规的要求，履行相应的程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的
重组计划。信息披露义务人不排除利用自身及其出资人的资源优势，以为上市公司积极
寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司（无论
该等资产是否属于现有主营业务）的可能性。
如未来拟对上市公司进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规规定，履行决
策程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》等有关法律和法规的规定
和上市公司《公司章程》，依法行使股东权利。信息披露义务人拟向上市公司提名半数
以上董事并提名适格人士作为监事。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规
履行批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
14
本次权益变动完成后，公司将按照《框架协议》及《天海防务装备技术股份有限公
司重整计划》，在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司
股东大会规则》等相关法律法规规定的范围内，对上市公司的公司章程中包括但不限于
关于公司党组织，董事会、监事会成员的提名及任命、议事规则，公司管理制度等方面
进行一定的修订。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，
信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对现有员工聘用计划做重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调
整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无完成交割后对上市公司管理层实施股
权激励的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司的公司章
程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立
不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方
面仍将保持独立。
为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上
市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证天海防务拥有与经营有关的生产系统、辅助生产系统，并合法拥有其所有
权或使用权，且具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、保证天海防务具有独立完整的资产，其资产全部处于天海防务的控制之下，并
为天海防务独立拥有和运营。
3、保证隆海重能及控制的其他企业不以任何方式违规占用天海防务的资产；不以
天海防务的资产为隆海重能及其控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证天海防务的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
2、本企业向天海防务推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不超越天海防务董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证天海防务建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度。
2、保证天海防务独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
3、保证天海防务的财务人员不在其关联企业兼职。
4、保证天海防务依法独立纳税。
5、保证天海防务能够独立作出财务决策，不违法干预天海防务的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证天海防务建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天海防务内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
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1、保证天海防务拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对天海防务的业务活动进行干预。
3、保证本企业及控制的其他企业避免与天海防务产生实质性同业竞争。
4、本企业及控制的其他企业在与天海防务进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天
海防务造成的所有直接或间接损失。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其
控制的公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及其控制的其他企业未来不会
以直接或间接的方式从事与天海防务及其下属企业相同或相似的业务，以避免与天海防
务及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业控制的其他企业将以优
先维护天海防务的权益为原则，采取一切可能的措施避免与天海防务及其下属企业产生
同业竞争。
3、如天海防务及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其他企业
正在或将要从事的业务与天海防务及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使
下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给天海防务或其全资及控股子公司，或转让给其
他无关联关系的第三方。
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给天海防务造成的所有直接或间接损失。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
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“1、保证本企业及控制的其他企业将来与天海防务发生的关联交易是公允的，是
按照正常商业行为准则进行的；本企业保证将继续规范与天海防务及其子公司发生的关
联交易。
2、本企业将诚信和善意履行作为天海防务股东的义务，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将与天海防务依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、
合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移天海防务的资金、
利润，不利用关联交易损害天海防务及关联股东的利益。
3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及
本企业及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在天海防务董事会和股东大会上进行
关联交易表决时的回避程序。在本企业作为天海防务的股东期间，将尽量减少与天海防
务的关联交易。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价
格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害天海
防务及其无关联关系股东的合法权益。本企业将不以任何形式占用天海防务资金。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给天海防务造成的全部损失。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与
上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其执行事
务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或
者安排。
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第八节 前六个月内买卖公司股份情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人执行事务合伙人委派
代表及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2020 年 10 月 15 日，系设立用于本次投资的主体，其主要
业务为从事投资活动。信息披露义务人的初始业务即为对天海防务的重整投资。信息披
露义务人系新设公司，目前尚无实际经营及业务，因此尚无财务数据。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的
其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对
本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第
五十条提供相关文件。
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信息披露义务人声明
本企业承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：厦门隆海投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：
翟崧宇
签署日期：2020 年 12 月 30 日
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备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的执行事务合伙人之委派代表的身份证明文件；
3、信息披露义务人实际控制人的身份证明文件；
4、信息披露义务人关于履行内部决策程序的文件；
5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；
6、与本次权益变动相关的协议、重整计划；
7、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内未发生重大
交易的说明；
8、信息披露义务人关于执行事务合伙人、实际控制人最近两年变化情况的说明；
9、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚、刑事
处罚的说明；
10、在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人、信息披露义务
人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；
11、信息披露义务人及其实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；
12、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
13、信息披露义务人及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函；
14、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司调整计划的说明；
15、信息披露义务人及其实际控制人关于核心企业和核心业务、关联企业及其主营
业务的说明；
16、信息披露义务人及其实际控制人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函。
二、备查文件地点
置备地点：厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
联系地址：厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 24 层
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
天海融合防务装备技术股 上市公司所在
上市公司名称 上海市
份有限公司 地
股票简称 天海防务 股票代码 300008
信息披露义务 厦门隆海重能投资合伙企 信息披露义务 厦门市集美区杏林湾路
人名称 业（有限合伙） 人注册地 492 号 2101 单元 A23
增加√
拥有权益的股 有无一致行动
有□ 无√
份数量变化 人
不变，但持股人发生变化□
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是√ 否□ 是□ 否√
公司第一大股 公司实际控制
东 人
信息披露义务 是□ 否√ 信息披露义务 是□ 否√
人是否对境内、 人是否拥有境
境外其他上市 内、外两个以
公司持股 5%以 回答“是”，请注明公司家 上上市公司的 回答“是”，请注明公司
上 数 控制权 家数
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
（可多选） 取得上市公司发行的新股√
继承□ 赠与□
其他√（请注明）：执行法院裁定
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持股种类： /
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上
持股数量： /
市公司已发行股份比例
持股比例： /
变动种类：增加
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量：216,000,000 股
变动比例：12.50%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□ 否√
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上
是□ 否√
市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是√ 否□
是否已充分披露资金来源 是√ 否□
是否披露后续计划 是□ 否√
是否聘请财务顾问 是□ 否√
本次权益变动是否取得批准及批准进展情况 是√ 否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决
是□ 否√
权
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（本页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司详式权益变动报告书》及其附
表之签署页）
信息披露义务人：厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：厦门隆海投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：
翟崧宇
2020 年 12 月 30 日
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