天海防务：(2021-068)关于公司通过武汉光谷联合产权交易所受让南华工业公司7.72%股权的公告2021-07-23
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2021-068
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于公司通过武汉光谷联合产权交易所受让
南华工业公司7.72%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股权收购属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议；本次
股权收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易，不会改变公司合并报表范围。
一、概述
为提升天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）在舰船电气、智能化舰
船控制系统、自动控制系统设备等防务装备业务领域的竞争力，与公司原防务装备业务形成
协同效应，公司于 2021 年 7 月 22 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于参加
武汉南华工业设备工程股份有限公司股权拍卖投标暨收购 7.72%股权的议案》，同意公司以
自有资金出资受让在武汉光谷联合产权交易所挂牌的武汉南华工业设备工程股份有限公司
（以下简称“南华工业”）共计 7.72%股权，其中：武汉理工大科技园股份有限公司持有 4.97%，
受让底价为人民币 1,143.1 万元；武汉理工大产业集团有限公司持有 2.75%，受让底价为人
民币 632.5 万元；共计人民币 1,775.6 万元。股权挂牌截止后，经资格审查，因最终只征集到
一家符合条件的意向受让方，故采取协议转让方式成交。
2021 年 7 月 22 日，公司与武汉理工大科技园股份有限公司、武汉理工大产业集团有限
公司分别签订了《湖北省参股股权转让产权交易合同—武汉南华工业设备工程股份有限公司
4.97%股权》（以下简称“合同一”）、《湖北省参股股权转让产权交易合同—武汉南华工业设
备工程股份有限公司 2.75%股权》（以下简称“合同二”）。
此前，公司已在全国中小企业股份转让系统，通过做市交易及大宗交易方式买入南华工
业 1,728,000 股股份，即拥有其 2.33%股权。本次受让 7.72%的股权后，公司共计持有南华工
业 10.05%股权。
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二、交易对方的基本信息
1、武汉理工大科技园股份有限公司
统一社会信用代码：91420100725799382N
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：武汉东湖开发区理工大学科技园
注册资本：人民币 6,250 万元
法定代表人：谢传钢
成立日期：2001 年 4 月 10 日
营业期限：2001 年 4 月 10 日至 2051 年 4 月 9 日
经营范围：高新技术及产品的研制、开发及相关的技术咨询、投资咨询、信息咨询服务；
开发产品生产、销售；物业管理；对高新技术企业及项目投资；房地产开发、商品房销售（资
质以许可证为准）
关联关系：武汉理工大科技园股份有限公司与公司不存在关联关系。
2、武汉理工大产业集团有限公司
统一社会信用代码：914201003000073354
类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：洪山区珞狮路 122 号
注册资本：人民币 12,000 万元
法定代表人：李俊
成立日期：1993 年 7 月 4 日
营业期限：1993 年 7 月 4 日至 2043 年 7 月 3 日
经营范围：资产经营和管理；转化科技成果、投资高新技术项目、孵化科技企业；动力
测试测力仪器、汽车配件制造；金属结构及机械设备（含烟草机械）制造与加工；新材料、
汽车、船舶、港建、计算机及网络、光机电一体化、化工、生物、环保、爆破等技术及产品
的开发、研制、技术服务；承接爆破工程；不动产租赁；物业管理。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
关联关系：武汉理工大产业集团有限公司与公司不存在关联关系。
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三、交易标的基本信息
武汉南华工业设备工程股份有限公司
统一社会信用代码：91420100271931149J
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址：东湖开发区武汉理工大学科技园
注册资本：人民币 7,412.8581 万元
法定代表人：苗凤林
成立日期：1997 年 12 月 19 日
营业期限：1997 年 12 月 19 日 至 无固定期限
经营范围：舰船电气、港口机械电气自动控制系统设备的设计、生产及施工调试；港口
机械及舰船电气自控工程、楼宇自控工程的设计、施工；承接电子工程、建筑装修装饰、消
防设施、建筑智能化及机电设备安装工程；承接船舶舾装及船舶装饰、金属结构件加工及安
装；机械设备安装；电力设施工程安装及维修；建筑装饰材料、计算机、电子元器件及配件
的批发兼零售；普通机械的制作、批发兼零售、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出
口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；单位自有房屋租赁；科技企业孵化、技术服
务；工业、公共设施、民用建设项目的设备、线路、管道的安装（特种设备除外）；非标准
钢构件的制作、安装；低压成套配电柜的设计、生产及安装；通信工程设计服务；计算机网
络及软件技术研发；人工智能与虚拟现实技术开发与服务；智能船舶领域内的软硬件技术开
发、系统集成、技术咨询与技术服务；计算机、软件及辅助设备的批发兼零售；电磁场技术
开发与服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
南华工业为高新技术企业与民口配套单位，立足于舰船配套设备制造与全船电气、信息
化系统集成及智慧港口领域，主要专注于三大业务主线：其一是舰船与海洋工程电气、信息
化、自动化系统的开发、设计、应用和舰船配套电气设备生产；其二是港口物流自动控制系
统的开发与项目施工；其三是舰船装饰工程设计和施工总承包。公司致力于成为领先的智能
舰船与智慧港口系统解决方案服务商，为各大型船厂、航道局、船舶科研院所、国内外港口
施工企业等提供高附加值的产品、服务和项目施工。公司在长期的市场运营中，逐渐形成集
采购、研发、生产、销售于一体的综合经营模式。
南华工业已取得完整的军工资质证书，具备健全的科研生产配套能力与保障体系，并拥
有军工核安全设备设计/制造许可资质。同时具有 ISO9001 质量管理体系认证证书、电子工
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程专业承包贰级资质、CMMI3 级证书、、建筑企业资质证书等，拥有专利技术、软件著作权
30 余项。
股权结构：截至 2020 年末，南华工业在册股东共计 132 名，持股 5%以上股东共计 3 名。
其中，第一大股东为公司董事长、总经理苗凤林，持股 14.01%；第二大股东为公司董事、副
总经理、财务负责人刘昌震，持股 9.67%；第三大股东为广发证券做市证券账户，持股 7.34%；
其他股东均持股 5%以下。
主要财务状况：
单位：万元
营业收入 利润总额 净利润
17,520.16 2,522.48 2,174.77
2020 年度
资产总额 负债总额 所有者权益
33,262.37 15,464.23 17,798.14
营业收入 利润总额 净利润
1,575.92 -223.37 -223.37
2021 年一季度
资产总额 负债总额 所有者权益
33,729.44 15,020.51 18,708.93
注：以上数据出自标的企业年度审计报告及一季度财务报表。
四、交易定价政策和定价依据
据银信资产评估有限公司出具的《武汉理工大产业集团有限公司拟转让股权所涉及的武
汉南华工业设备工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字【2020】
沪第 2009 号）：在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，评估报告所列假设和限定条件下，采用
收益法确定的南华工业股东全部权益评估价值 23,000.00 万元（大写：人民币贰亿叁仟万元
整），故本次挂牌的南华工业共计 7.72%股权评估底价为人民币 1,775.6 万元（大写：人民币
壹仟柒佰柒拾伍万陆仟元整）。
五、股权转让产权交易合同的主要内容
主要内容 合同一 合同二
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《湖北省参股股权转让产权交易合 《湖北省参股股权转让产权交易合
合同名称 同—武汉南华工业设备工程股份有 同—武汉南华工业设备工程股份有
限公司 4.97%股权》 限公司 2.75%股权》
转让方：武汉理工大科技园股份有限 转让方：武汉理工大产业集团有限公
公司（以下简称“甲方一”） 司（以下简称“甲方二”）
签约方
受让方：天海融合防务装备技术股份 受让方：天海融合防务装备技术股份
有限公司（以下简称“乙方”） 有限公司（以下简称“乙方”）
合同金额 人民币 1,143.1 万元 人民币 632.5 万元
生效条件 双方签字盖章之日起生效
根据公开挂牌结果，甲方一将合同项 根据公开挂牌结果，甲方二将合同项
下转让标的以人民币壹仟壹佰肆拾 下转让标的以人民币陆佰叁拾贰万
叁万壹仟元（即 1,143.1 万元）的价 伍仟元（即 632.5 万元）的价格转让
格转让给乙方。乙方按照甲方一和产 给乙方。乙方按照甲方二和产权交易
产权转让价款
权交易机构的要求支付的保证金，折 机构的要求支付的保证金，折抵为转
及支付
抵为转让价款的一部分。乙方采用一 让价款的一部分。乙方采用一次性付
次性付款方式，将转让价款在合同生 款方式，将转让价款在合同生效之日
效之日起五个工作日内汇入产权交 起五个工作日内汇入产权交易机构
易机构指定的结算账户 指定的结算账户
产权交易费用 产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自
的承担 承担。
（1）甲方对合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；（2）
为签订合同之目的向乙方及产权交易机构提交的各项证明文件及资料均为
真实、准确、完整的；（3）签订合同所需的包括但不限于授权、审批、公
甲方的声明与
司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，合同成立和产权转让的
保证
前提条件均已满足；（4）转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或
限制，或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方
已取得有关权利人的同意或认可。
（1）乙方受让合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中
乙方的声明与
国境内的产业政策；（2）为签订合同之目的向甲方及产权交易机构提交的
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保证 各项证明文件及资料均为真实、完整的；（3）签订合同所需的包括但不限
于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，
合同成立和受让产权的前提条件均已满足；（4）乙方若有利用虚假信息获
得最终受让资格的，一经发现将立即被取消受让资格，并由其承担因此给
甲方和光谷联交所造成的所有法律和经济责任；（5）标的企业目前已有无
人船研发、智能船研发及配套研发基地建设等项目已经启动运作，为保证
上述开发项目的平稳推进，乙方在成为标的企业股东后两年内，须向标的
企业投入与其研发项目相关的资源、技术、资金等用于支持研发或生产经
营。若有无法实现或违反前述承诺事项的，乙方将以合同转让价款的 10%
向标的公司支付补偿金；（6）如因乙方自身原因未通过前置、后置批准或
备案导致不能完成本次交易、或无法完成股权变更登记，均视为本次交易
失败。如因乙方原因导致本次交易失败，则由其自行承担结果，不得因此
对甲方及产权交易机构进行追责。
（1）合同生效之日起，任何一方无故终止合同，均应按照合同转让价
款的 20 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责
任。（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款
违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付
款超过 10 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照合同转让价款的 20 %承担
违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。（3）甲方未
按合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除合同，
违约责任 并要求甲方按照合同转让价款的 20 %向乙方支付违约金。（4）标的企业的
资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大
不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方
按照合同转让价款的 10 %承担违约责任。（5）乙方不解除合同的，有权要
求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、
债务等事项可能导致对乙方的损失数额。（6）由于一方的过错造成合同不
能履行、不能完全履行或被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，
双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（1）合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。（2）有关
管辖及争议解
合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解
决方式
决不成的，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易有利于提升我公司在舰船电气、智能化舰船控制系统、电气自动控制系统设备
等防务装备业务领域的竞争力，与我公司现有的防务装备业务形成协同效应，打造完善产业
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链，使服务链环环相扣，实现业务管理的高效协同。
2、对公司的影响
公司在船海工程、防务装备等领域具有技术和市场领先的优势，通过收购企业标的股权，
可与现有的业务模块有机结合，形成协同效应，提高公司的综合竞争力，符合公司的发展战
略和长远规划。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司的日常生产经营，不会
对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、《产权交易合同一、二》；
3、《武汉理工大产业集团有限公司拟转让股权所涉及的武汉南华工业设备工程股份有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字【2020】沪第 2009 号）。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日
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