意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

安科生物:关于调整子公司员工股权激励方案暨关联交易的公告2022-06-01  

                        证券代码:300009           证券简称:安科生物        公告号:2022-041



              安徽安科生物工程(集团)股份有限公司

       关于调整子公司员工股权激励方案暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    一、子公司股权激励概述

    1、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021
年 7 月 12 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于转让全资子公司
部分股权用以股权激励暨关联交易的议案》,公司拟转让全资子公司安徽安科余
良卿药业有限公司(以下简称“余良卿药业”)31.72%股权(对应注册资本人民
币 1,903 万元)用于激励余良卿药业管理层。具体内容详见公司于 2021 年 7 月
13 日在巨潮资讯网披露的《关于转让全资子公司部分股权用以股权激励暨关联
交易的公告》(公告编号:2021-048)。受合伙企业(即余良卿员工持股平台)设
立及备案程序繁琐、公司对子公司内部资源整合等因素影响,截至目前,激励对
象已交纳部分股权购买款,尚未完成工商变更。

    2、为达到本次激励目的,又鉴于余良卿药业向公司现金分红导致其账面净
资产及估值减少、疫情对余良卿药业生产经营和销售业务的影响、集中带量采购
引起的产品降价、供应链成本上升等变化情况,经公司第七届董事会第二十次会
议审议通过,同意公司对余良卿药业股权激励方案中转让价格、激励对象及额度、
回购条件进行调整,以实现本次股权激励效果,促使各方共同推进子公司长远发
展。独立董事对该事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。该方案调整暨关
联交易未达到股东大会审议标准,无需提交公司股东大会审议。

    二、调整内容
    (一)转让价格调整
    鉴于余良卿药业于 2021 年度已向公司派发现金分红 1.41 亿元,安科生物母
公司确认投资收益、增加安科生物母公司 2021 年度净利润的同时,余良卿药业
的账面净资产及估值相应减少,为体现激励目的及定价的合理性,参照上市公司
股权激励规则,经公司第七届董事会第二十次会议通过,以余良卿药业 2021 年
12 月 31 日每 1 元注册资本对应的账面净资产 1.88 元(余良卿药业 2021 年度主
要财务数据详见下表),及中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》【中水
致远评报字[2022]第 020381 号】中余良卿药业 2021 年 12 月 31 日每 1 元注册资
本对应的股权价值 4.615 元作为参考定价依据,确定本次股权转让价格由 3.66
元/每 1 元注册资本调整为 3.00 元/每 1 元注册资本,对应余良卿药业 25.50%股
权的全部股权转让款为 4,589.64 万元人民币。
    余良卿药业 2021 年度主要财务情况如下:
                                                                  单位:万元
                项目                             2021 年 12 月 31 日
             资产总额                                                  33,369.20

             负债总额                                                  22,070.46

              净资产                                                   11,298.74

                项目                                 2021 年度
             营业收入                                                  52,241.64

             利润总额                                                   4,415.31

              净利润                                                    3,960.11

    备注:上表中余良卿药业资产、负债及经营业绩指标不包括 2022 年 4 月已
划转出去的安徽安科恒益药业有限公司相关财务数据,划转的相关情况详见公司
于 2022 年 3 月 31 日在巨潮资讯网披露的《安科生物:关于安徽安科恒益药业有
限公司股权划转的公告》(公告编号:2022-029)。

    (二)激励对象及额度调整
    本次激励对象范围为余良卿药业的执行董事、高级管理人员以及核心员工,
各激励对象通过员工持股平台持股或直接持股方式参与本次股权激励。基于激励
的目的及激励对象购买意愿变化,本次激励对象由 120 人调整为 116 人,购买额
度也有所调整。具体情况如下:
                  拟购买股权比例     对应注册资本
   激励对象                                          成交金额(万元)
                      (%)            (万元)
    严新文               3.33            200                600
   卿鸿投资              9.01          540.552           1,621.656
   卿众投资              7.08          424.884           1,274.652

   卿喆投资              6.07          364.444           1,093.332

     合计                25.50         1,529.88           4,589.64

    1、严新文:自然人,中国国籍,身份证号码:42010419********37;公司
第七届董事会第十一次会议审议该股权激励事项时,严新文先生系公司过去十二
个月内的高级管理人员,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,严新文
先生与公司存在关联关系。严新文先生不属于失信被执行人。

    2、安庆卿鸿股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“卿鸿投资”)
    统一社会信用代码:91340800MA8N2G2D6D
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:严新文
    成立日期:2021-08-03
    注册资本:2,225.28 万元
    经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目)
    关联关系:卿鸿投资 47 名合伙人均为余良卿药业的管理人员及核心员工,
不属于失信被执行人。鉴于严新文先生为卿鸿投资执行事务合伙人,根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,公司与卿鸿投资存在关联关系。

    3、安庆卿众股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“卿众投资”)
    统一社会信用代码:91340800MA8N1YWQ7W
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:严新文
    成立日期:2021-07-28
    注册资本:1,862.94 万元
    经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目)
    关联关系:卿众投资 46 名合伙人均为余良卿药业的管理人员及核心员工,
不属于失信被执行人。鉴于严新文先生为卿众投资执行事务合伙人,根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,公司与卿众投资存在关联关系。

    4、安庆卿喆股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“卿喆投资”)
    统一社会信用代码:91340800MA8N2DH82B
    类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:严新文
    成立日期:2021-08-02
    注册资本:1,361.52 万元
    经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目)
    关联关系:卿喆投资 25 名合伙人均为余良卿药业的管理人员及核心员工,
不属于失信被执行人。鉴于严新文先生为卿喆投资执行事务合伙人,根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,公司与卿喆投资存在关联关系。

    (三)回购条件安排
    因调整后,激励方案的转让价格高于 2021 年 12 月 31 日每 1 元注册资本对
应账面净资产,在综合考虑疫情对生产经营和销售业务的影响、集中带量采购引
起的产品降价、供应链成本上升等因素情况,公司将 2023 年度业绩考核指标要
求调整为当余良卿药业 2023 年度业绩指标完成率达到 90%(含)及以上,激励
对象所持激励股权解除对应的回购安排,其他年度业绩考核指标未发生变化,调
整后的业绩指标依然具有挑战性,未损害上市公司利益。回购价格由“按照股权
转让价格与该考核年度余良卿药业经审计的净资产值孰低原则进行回购”调整为
“按照股权取得成本进行回购”。
    此外,本次激励方案将增加约定激励对象在余良卿药业的服务年限不得少于
5 年(以下简称“服务期”),服务期自本次受让余良卿药业股权完成工商登记之
日起算。激励对象如未满服务期即离职的,按照以下方式进行处理:
    (1)对于余良卿员工持股平台的各合伙人,其所持股权份额由余良卿员工
持股平台按照股权取得成本进行回购或者转让给余良卿员工持股平台执行事务
合伙人指定的第三方。
      (2)对于直接持有的余良卿药业股份的激励对象,其所持有股权由公司按
照股权取得成本进行回购或者转让给公司指定的第三方。
      服务期内上述激励对象达到退休年龄而正常退休的、或因工作原因丧失劳动
能力及民事行为能力的,可继续持有余良卿药业股权;对于因工作原因死亡的,
在情况发生之日,将由其指定的财产继承人或法定继承人继承余良卿药业股权。

      三、激励实施后的股权结构

      本次股权转让暨激励事项完成后,公司持有余良卿药业的股权比例由 100%
变更为 74.50%,余良卿药业仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
      激励事项完成后,余良卿药业股权结构如下所示:

 序号                股东名称           对应注册资本(万元) 股权比例(%)
         安徽安科生物工程(集团)股份
  1                                           4,470.12           74.50
         有限公司
         安庆卿鸿股权投资合伙企业(有
  2                                           540.552             9.01
         限合伙)
         安庆卿众股权投资合伙企业(有
  3                                           424.884             7.08
         限合伙)
         安庆卿喆股权投资合伙企业(有
  4                                           364.444             6.07
         限合伙)
  5      严新文                                 200               3.33

                  合计                         6,000              100

      四、其他说明

      截至 2021 年 9 月 30 日,激励对象已按照相关约定向公司缴纳部分股权购买
款,公司及余良卿药业尚未实施工商变更。本次方案调整经董事会审议通过后,
将授权公司管理层尽快推进股权激励方案的实施,完成工商变更登记等工作。

      五、对公司的影响

      1、本次激励方案调整是基于非经营性因素导致余良卿药业净资产变化、部
分激励对象及份额调整、外部环境影响等因素的综合考量,本质上未损害上市公
司权益和全体股东利益,反而更有利于推进本次股权激励的实施,有利于公司建
立长期有效的激励机制,加强余良卿药业战略发展与管理层利益的深度绑定,实
现管理层与余良卿药业及上市公司的多赢局面。
    2、本次股权激励方案调整后,余良卿药业仍纳入公司合并报表范围内,本
次交易不会影响公司正常的生产经营活动。根据《企业会计准则第 11 号——股
份支付》有关测算规定,本次交易价格与评估值之间的差额在余良卿药业层面形
成股份支付,将根据相关规定在服务期内计入股份支付费用,从而影响余良卿药
业利润及公司合并报表利润,对公司业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。

    六、本次股权激励存在的风险

    (1)被激励对象未及时缴纳购股款或其他原因导致激励方案实施进度缓慢
或无法实施的风险;
    (2)由于所处行业或其他外部环境原因导致余良卿药业业务开展不顺利,
股权激励效果未达预期的风险。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见
   作为公司的独立董事,基于独立判断立场,我们对本次关联交易事项的有关
材料进行了认真的事前审查,并发表如下事前认可意见:本次子公司股权激励方
案调整,遵循了公平、公允的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定,未对
公司日常经营产生较大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形,因此,我
们同意将该议案提交第七届董事会第二十次会议审议。
    2、独立意见
    本次是基于余良卿药业实际变化情况来调整激励方案部分内容,调整后的方
案更有利于体现合理性及建立长期有效的激励机制,对于稳定人才起到积极作
用,促进公司持续、稳定、健康发展。董事会审议本次事项议案时,其审议和表
决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易定价公允,不存在
损害公司及其他股东利益的情形。因此,我们同意上述激励方案调整暨关联交易
事项。

    八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议;
2、公司第七届监事会第十八会议决议;
3、独立董事之事前认可意见及独立意见;
4、中水致远评估公司出具的《评估报告》。
特此公告。
                       安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 董事会
                                          2022 年 5 月 31 日