安科生物：中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立财务顾问报告2022-09-02
公司简称：安科生物 证券代码：300009
中国国际金融股份有限公司关于
《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
目 录
一、释义................................................................................................................ 3
二、声明................................................................................................................ 5
三、基本假设........................................................................................................ 6
四、限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 7
（一）拟授予的限制性股票类型、来源及数量........................................ 7
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况............................................ 7
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法............................................ 9
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期...................................................................................................... 11
（五）限制性股票的授予与解除限售条件.............................................. 14
（六）限制性股票激励计划的其他内容.................................................. 21
五、独立财务顾问意见...................................................................................... 22
（一）对公司第三期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见.............................................................................................................. 22
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................. 23
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................. 24
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................. 25
（五）对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
...................................................................................................................... 26
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.................................. 26
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................... 27
（八）对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见.......................... 27
（九）对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见.............................................................................................................. 28
（十）对实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
...................................................................................................................... 28
（十一）其他相关意见.............................................................................. 29
（十二）其他应当说明的事项.................................................................. 31
1
六、备查文件...................................................................................................... 32
2
一、释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
安科生物、上市公
指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
司、公司
本次限制性股票激
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励
励计划、本激励计 指
计划
划
《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激
激励计划草案 指
励计划（草案）》
激励计划草案修订
稿、安科生物股权
激励计划（草案修 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激
订稿）、《股权激 励计划（草案修订稿）》
励计划（草案修订
稿）》
《中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股
独立财务顾问报
指 份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
告、本报告
报告》
《天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
法律意见书 指
第三期限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票、第一
指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的
类限制性股票
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员
股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确
预留权益 指
定激励对象的权益
授予日 指 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 上市公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理》 指
办理》
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、
独立财务顾问、中 指 中国国际金融股份有限公司
金公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
二、声明
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任安科生物第三期限制性股票激励
计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下
声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安科生物提供，公司已向
独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、
完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6
四、限制性股票激励计划的主要内容
本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《业务
指南》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
本独立财务顾问报告将针对公司本激励计划发表专业意见。
（一）拟授予的限制性股票类型、来源及数量
1、激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票。
2、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予 4,000 万股限制性股票，约占本计划草案
公告时公司股本总额 1,638,465,558 股的 2.4413%。其中：首次授予 3,517 万股，
占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额 1,638,465,558 股的 2.1465%；预
留 483 万股，约占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额 1,638,465,558 股
的 0.2948%。
截至激励计划草案修订稿公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总额累计未超过激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的
20.00%，预留权益比例未超过激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
激励计划首次授予的激励对象共计 787 人，包括公司（含子公司）董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员。
激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳
动关系。
本次激励对象包括公司实际控制人之一、董事长宋礼华先生，宋礼华先生作
为公司的创始人，长期带领公司稳健发展，在公司成立、成长和发展的每个阶段
都做出了不可磨灭的重要贡献。宋礼华先生现任公司董事长、总裁，全面负责公
司的经营管理工作，对公司战略布局、发展规划和经营方针具有决定性的影响力。
宋礼华先生亦是公司核心技术团队的创始人、带领人，把握着公司创新研发方向，
7
对公司未来的技术创新和产品开发均发挥着重要作用。公司本次拟将其列为激励
对象是基于宋礼华先生过去对公司做出的历史贡献以及展望未来，宋礼华先生将
持续带领公司稳扎稳打，基业长青。
本次激励对象包括公司实际控制人之一、董事长宋礼华先生配偶周源源女士，
周源源女士作为公司董事、副总裁，协助总裁分管公司行政、人力资源以及文化
宣传等工作，在公司日常管理、人才梯队建设、企业对外宣传上均发挥了表率作
用。此外，周源源女士长期负责管理安科生物公益慈善基金会开展公益文化传播，
带领企业践行公益慈善、回馈社会。综上，周源源女士作为公司董事、副总裁，
对于稳定公司经营层，承上启下，保持企业长期稳定发展，引导公司成为更负有
社会责任、健康有序发展的企业有着重要作用。
本次激励对象包括外籍员工 TaWei Chou 先生，TaWei Chou 先生系公司董事
长宋礼华先生子女的配偶，公司将其纳入本激励计划的原因在于：TaWei Chou 先
生系核心业务人员，目前担任公司总裁助理、营销中心副总经理、全资子公司上
海苏豪逸明制药有限公司执行董事兼总经理，在公司及其子公司的日常管理、经
营及业务拓展等方面起到了重要作用。
激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授限制性
占授予权益总数 占草案公布时总
序号 激励对象 国籍 职务 股票数量
的比例 股本的比例
（万股）
1 宋礼华 中国 董事长/总裁 970 24.2500% 0.5920%
2 姚建平 中国 高级副总裁 24.6 0.6150% 0.0150%
高级副总裁/营
3 盛海 中国 24.6 0.6150% 0.0150%
销中心总经理
4 赵辉 中国 董事/副总裁 19.6 0.4900% 0.0120%
5 周源源 中国 董事、副总裁 19.6 0.4900% 0.0120%
6 陆春燕 中国 副总裁 19.6 0.4900% 0.0120%
资本运营总监/
7 李坤 中国 19.6 0.4900% 0.0120%
董事会秘书
8 汪永斌 中国 财务总监 17.6 0.4400% 0.0107%
苏豪逸明执行
TaWei 加拿大 董事兼总经理/
9 14.6 0.3650% 0.0089%
Chou 籍 总裁助理/营销
中心副总经理
8
获授限制性
占授予权益总数 占草案公布时总
序号 激励对象 国籍 职务 股票数量
的比例 股本的比例
（万股）
中层管理人员、核心技术/业务/管理人
2,387.20 59.6800% 1.4570%
员（778 人）
首次授予共计（787 人） 3,517 87.9250% 2.1465%
预留部分共计 483 12.0750% 0.2948%
合计 4,000 100% 2.4413%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东
大会审议时总股本的 20%；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致，下同；
3、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，由董事会在授予前对授予数
量做相应调整，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调
整。
股权激励是上市公司常用的激励手段，公司将通过本次激励计划进一步绑定
核心员工与公司的利益，促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展。因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象将在激励计划通过股东大会审议后的 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.81 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
9
（1）首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不低于下列价
格较高者：
① 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.05 元的 50%，为每股
4.53 元；
② 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 9.26 元的 50%，为
每股 4.63 元；
③ 本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.61 元的 50%，为
每股 4.81 元；
④ 本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.52 元的 50%，
为每股 4.76 元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
4.81 元/股。
（2）预留部分授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下
列价格较高者：
① 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
② 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
10
③ 预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均
价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
④ 预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均
价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的
50%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、有效期
激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司应当在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
11
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
3、限售期及解除限售安排
本激励计划授予肿瘤事业部激励对象的限制性股票的限售期自限制性股票
首次授予登记完成之日起，分别为 36 个月、48 个月、60 个月。激励计划授予肿
瘤事业部以外的激励对象的限制性股票的限售期自限制性股票首次授予登记完
成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与获授的限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为已满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
（1）肿瘤事业部激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限
售的时间安排如下表所示：
公司层面解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
（2）肿瘤事业部以外的激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期
解除限售的时间安排如下表所示：
12
公司层面解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
（3）预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表
所示：
①若预留授予肿瘤事业部人员时，其预留授予的限制性股票解除限售期及各
期解除限售的时间安排如下表所示：
公司层面解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
肿瘤事业部预留部分限 自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
制性股票第一个解除限 至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
售期 日当日止
肿瘤事业部预留部分限 自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
制性股票第二个解除限 至登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 25%
售期 日当日止
肿瘤事业部预留部分限 自登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
制性股票第三个解除限 至登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 25%
售期 日当日止
②对于预留授予非肿瘤事业部人员时，其预留授予的限制性股票解除限售期
及各期解除限售的时间安排如下表所示：
公司层面解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
肿瘤事业部以外的激励 自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
对象预留部分限制性股 至登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
票第一个解除限售期 日当日止
肿瘤事业部以外的激励 自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
对象预留部分限制性股 至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
票第二个解除限售期 日当日止
13
在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但
不限于通过抵押、质押、担保、转让等任何方式支配该等限制性股票以获取利
益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为
应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据激励计划不能解除限售，则不能解
除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。激励
对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、配股股份、增发中向原股东配售
的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解
锁期与限制性股票相同。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
14
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
15
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2026 年会计年度终，分年度对公司业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象解除限售条件之一。
①肿瘤事业部激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
2022 年度 不低于 207%；或 2022 年净利润不低于 6.36 亿
元。
16
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
第一个解除限售
2023 年度 不低于 269%；或 2022 年及 2023 年累计净利润
期
不低于 13.98 亿元。
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
2024 年度 不低于 342%；或 2022 年、2023 年及 2024 年累
计净利润不低于 23.14 亿元。
以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率
第二个解除限售期 2025 年度 不低于 431%；或 2022 年至 2025 年累计净利润
不低于 34.12 亿元。
以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增长率
第三个解除限售期 2026 年度 不低于 537%；或 2022 年至 2026 年累计净利润
不低于 47.3 亿元。
注：首次授予的肿瘤事业部激励对象参与 2022 年度、2023 年度公司层面业绩考核，但
该考核年度不进行解除限售安排，在计算第一个解除限售期个人实际可解除限售份额时作统
一解锁安排。
②除肿瘤事业部以外的首次授予激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
第一个解除限售期 2022 年度
于 207%；或 2022 年净利润不低于 6.36 亿元。
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
第二个解除限售期 2023 年度 于 269%；或 2022 年-2023 年累计净利润不低于
13.98 亿元。
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
第三个解除限售期 2024 年度 于 342%；或 2022 年、2023 年及 2024 年累计净利润
不低于 23.14 亿元。
③预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标情况
预留授予部分中肿瘤事业部激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
2023 年度 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 269%；或 2023 年净利润不低于 7.63 亿元。
第一个解除限售 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
期 2024 年度 于 342%；或 2023 年及 2024 年累计净利润不低于
16.78 亿元。
以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
第二个解除限售期 2025 年度 于 431%；或 2023 年、2024 年及 2025 年累计净利润
不低于 27.76 亿元。
以 2021 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低
第三个解除限售期 2026 年度 于 537%；或 2023 年至 2026 年累计净利润不低于
40.95 亿元。
注：预留授予的肿瘤事业部激励对象参与 2023 年度公司层面业绩考核，但该考核年度
不进行解除限售安排，在计算第一个解除限售期个人实际可解除限售份额时作统一解锁安
排。
17
预留授予部分中肿瘤事业部以外的激励对象各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
第一个解除限售期 2023 年度
于 269%；或 2023 年净利润不低于 7.63 亿元。
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
第二个解除限售期 2024 年度 于 342%，或 2023 年及 2024 年累计净利润不低于
16.78 亿元。
注：1、上述“净利润”指未扣除本次及以后股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股
东的净利润；
2、上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。但肿瘤事业部
激励对象第一个解除限售期考核解锁方式按草案规定的相关内容处理。
（4）个人层面绩效考核要求
①首次授予的肿瘤事业部激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考
核，根据个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。
公司层面业绩考 公司层面业绩考 公司层面解除限
解除限售期
核年度 核系数 售比例
2022 年度 15%
第一个解除限售期 2023 年度 15% 50%
2024 年度 20%
第二个解除限售期 2025 年度 - 25%
第三个解除限售期 2026 年度 - 25%
18
肿瘤事业部的激励对象的绩效评价结果将在 2022-2026 年度划分为 A、B、
C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象可
解除限售的比例：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
肿瘤事业部的激励对象第一个解除限售期实际解除限售额度=个人获授的本
次限制性股票总额度×（2022 年度公司层面业绩考核系数×2022 年度个人层面
解除限售比例+2023 年度公司层面业绩考核系数×2023 年度个人层面解除限售
比例+2024 年度公司层面业绩考核系数×2024 年度个人层面解除限售比例）。
若 2022-2024 年某一年度未实现相应年度公司层面业绩考核目标的，则肿
瘤事业部第一个解除限售期中对应当年公司层面业绩考核系数为 0。
除第一个解除限售期外，若当年公司层面业绩考核满足业绩考核目标，肿
瘤事业部的激励对象当年实际解除限售额度=个人获授的本次限制性股票总额度
×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核每个解除限售期期末不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
②除肿瘤事业部以外的激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过
程和结果，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
除肿瘤事业部以外的激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档
次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象可解除限售的比
例：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
19
若当年公司层面业绩考核满足业绩考核目标，激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人获授的本次限制性股票总额度×公司层面解除限售比例×个人层
面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
③预留授予的肿瘤事业部激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考
核，根据个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。
公司层面业绩考 公司层面业绩考 公司层面解除限
解除限售期
核年度 核系数 售比例
2023 年度 25%
第一个解除限售期 50%
2024 年度 25%
第二个解除限售期 2025 年度 - 25%
第三个解除限售期 2026 年度 - 25%
预留授予的肿瘤事业部的激励对象的绩效评价结果将在 2023-2026 年度划
分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定
激励对象可解除限售的比例：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
预留授予的肿瘤事业部的激励对象第一个解除限售期实际解除限售额度=个
人获授的本次限制性股票总额度×（2023 年度公司层面业绩考核系数×2023 年
度个人层面解除限售比例+2024 年度公司层面业绩考核系数×2024 年度个人层
面解除限售比例）。
20
若 2023-2024 年某一年度未实现相应年度公司层面业绩考核目标的，则预
留授予的肿瘤事业部第一个解除限售期中对应当年公司层面业绩考核系数为
0。
除第一个解除限售期外，若当年公司层面业绩考核满足业绩考核目标，预
留授予的肿瘤事业部的激励对象当年实际解除限售额度=个人获授的本次限制性
股票总额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核每个解除限售期期末不能解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
④预留授予的除肿瘤事业部以外的激励对象在各个考核年度中需按照相关
规定接受个人业绩考核，实际解除限售额度公式同首次授予。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
本报告“四、限制性股票激励计划的主要内容”与《安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》表述不完全一致的，
以公司公告的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励
计划（草案修订稿）》为准。
21
五、独立财务顾问意见
（一）对公司第三期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的以下不能行使股权激励计划的情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案修订稿）》已对下述事项进行了明确规定或
说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范
围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期，激励计划的授予和解除限售条件，激励计划的调整方法
和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方
式，会计处理与业绩影响等。且公司承诺出现下列情形之一时，激励计划即行终
止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
22
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：安科生物第三期限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制
性股票解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司激励计划在操作上是可行的。
公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合法律、法规和
规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定情形。
根据法律意见书，安科生物系一家依法设立并有效存续的股份公司，不存在
《管理办法》相关规定不得实施股权激励的情形，具备实施激励计划的主体资格；
本次激励计划的有关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定；公司已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》的相关规
定，本次股权激励尚需根据《管理办法》相关规定由股东大会审议通过等相关程
序；《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》《上市规则》《业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规
定；公司已按照《管理办法》的规定就本次激励计划履行相关的信息披露义务，
尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继
续就本次激励计划履行相应的信息披露义务；《激励计划（草案）》关于参与本
次激励计划的激励对象的资金来源的规定和承诺符合《管理办法》的规定；本次
23
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：安科生物第三期限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
经核查，安科生物第三期限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立董
事、监事，且不存在如下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公司
（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务/管理人员。
本次拟授予激励对象包括外籍员工、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人
及其配偶，不包含独立董事、监事。
本次激励对象包括公司实际控制人之一宋礼华先生，宋礼华先生作为公司的
创始人，长期带领公司稳健发展，在公司成立、成长和发展的每个阶段都做出了
不可磨灭的重要贡献。宋礼华先生现任公司董事长、总裁，全面负责公司的经营
管理工作，对公司战略布局、发展规划和经营方针具有决定性的影响力。宋礼华
先生亦是公司核心技术团队的创始人、带领人，把握着公司创新研发方向，对公
司未来的技术创新和产品开发均发挥着重要作用。公司本次拟将其列为激励对象
是基于宋礼华先生过去对公司做出的历史贡献以及展望未来，宋礼华先生将持续
带领公司稳扎稳打，基业长青，具有合理性和必要性。
24
本次激励对象包括公司实际控制人之一宋礼华先生配偶周源源女士，周源源
女士作为公司董事、副总裁，协助总裁分管公司行政、人力资源以及文化宣传等
工作，在公司日常管理、人才梯队建设、企业对外宣传上均发挥了表率作用。此
外，周源源女士长期负责管理安科生物公益慈善基金会开展公益文化传播，带领
公司践行公益慈善、回馈社会。综上，周源源女士作为公司董事、副总裁，对于
稳定公司经营层，承上启下，保持公司长期稳定发展，引导公司成为更负有社会
责任、健康有序发展的企业有着重要作用。
本次激励对象包括外籍员工 TaWei Chou 先生，TaWei Chou 先生系公司董事
长宋礼华先生子女的配偶，公司将其纳入本激励计划的原因在于：TaWei Chou 先
生系核心业务人员，目前担任公司总裁助理、营销中心副总经理、全资子公司上
海苏豪逸明制药有限公司执行董事兼总经理，在公司及子公司的日常管理、经营
及业务拓展等方面起到了重要作用。
本激励计划的所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本计划的考核
期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划激励对象中没有公
司独立董事、监事；单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女成为激励对象符合《上市规则》之 8.4.2 条的规定，其他
激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
25
经核查，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划的个人权益获
授额度符合《管理办法》第十四条的规定，权益授出总额度符《上市规则》之 8.4.5
条的规定。
（五）对公司是否存在为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本期激励计划
中公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理
办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 4.81 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。。
1、授予价格
本次计划的限制性股票的授予价格确定为每股 4.81 元。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 9.05 元，本次授予价格
约占前 1 个交易日交易均价的 53.15%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 9.26 元，本次授予价格
约占前 20 个交易日交易均价的 51.95%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 9.61 元，本次授予价格
约占前 60 个交易日交易均价的 50.04%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 9.52 元，本次授予价
格约占前 120 个交易日交易均价的 50.53%。
综上，本次计划的限制性股票的授予价格均不低于本激励计划草案公布前 1
26
个交易日、前 20 个交易日、前 60 个交易日以及前 120 个交易日交易均价的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：安科生物第三期限制性股票激励计划的授予
价格是基于激励与约束对等的原则进行制定，符合《管理办法》第二十三条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票
在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为安科生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（八）对公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司选取净利润绝对值或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标
直接反映了公司盈利能力，是市场价值成长性的最终体现。该考核指标的确定基
于当前宏观经济环境、行业政策、公司历史业绩及公司未来战略规划等因素，并
综合考虑了业绩指标实现的可能性和对公司员工的激励目的及激励效果。
除公司层面的业绩考核指标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
对不同业务条线设置了不同的解除限售比例，能够对激励对象的工作绩效作出较
27
为全面、准确的综合评价。公司根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划的考核体系和
考核办法具有合理性。
（九）对实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司制定的股权激励计划已在授予
价格、解除限售条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司
以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计
期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，激励计划的实施，将有效激发核
心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，激励计划的实施虽然会
产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
经分析，本独立财务顾问认为：长远来看，公司股权激励计划的实施预计将
对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极作用。
（十）对实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司第三期限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，
且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售条件后
按约定比例分次解除限售。公司肿瘤事业部激励对象在首期解除限售前需满足
36 个月等待期，肿瘤事业部激励对象各批次对应解除限售的限制性股票比例分
别为占获授总股数的 50%、25%、25%；公司肿瘤事业部以外的激励对象在首期
解除限售前需满足 12 个月等待期，肿瘤事业部以外的激励对象各批次对应解除
限售的限制性股票比例分别为占获授总股数的 30%、30%、40%。解除限售条件
达到后，安科生物为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象获授的限制性股票不得解除限售并回购注销。这
样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、
28
个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一
起。
经核查，本独立财务顾问认为：安科生物第三期限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的
规定。
（十一）其他相关意见
1、限制性股票的授予条件
根据激励计划，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
29
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，解除限售期内，同时满足下列
条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按照授予价格回购注销；某一
30
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按照授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告“四、限制性股票激励计划的主要内容”部分所提
供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《安徽安科生物工程（集
团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为安科生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，安
科生物股权激励计划（草案修订稿）的实施尚需公司股东大会决议批准。
31
六、备查文件
1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第七届董事会第二十三次会议
决议公告
2、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第七届监事会第二十次会议决
议公告
3、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司独立董事关于第七届董事会第
二十三次会议相关事项的独立意见
4、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》
5、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》
6、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司监事会关于第三期限制性股票
激励计划（草案修订稿）的核查意见
7、《天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期
限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》
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团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报
告》盖章页）
独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
二○二二年九月二日
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