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公司公告

安科生物:第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)2022-09-02  

                        证券简称:安科生物                    证券代码:300009




     安徽安科生物工程(集团)股份有限公司


            第三期限制性股票激励计划


                 (草案修订稿)




       安徽安科生物工程(集团)股份有限公司

                     二○二二年九月
             安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)



                                    声 明

   本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。
   本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。




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                                特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则(2020 年 12 月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件,以及安徽安科
生物工程(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票,股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    三、本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为 4,000 万股,
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,638,465,558 股的 2.4413%。其中首
次授予 3,517 万股,约占本激励草案公告时公司股本总额 1,638,465,558 股的
2.1465%;预留授予 483 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额
1,638,465,558 股的 0.2948%。
    截至本激励计划草案公告日,公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1%。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜,限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
    四、本激励计划首次限制性股票的授予价格为 4.81 元/股。
    预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关
法律法规确定。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜,限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调
整。
              安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)



    五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 787 人,包括公司公告
本激励计划时在本公司(含子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、技术/业务/管理人员,不包含独立董事、监事。
    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。
激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售,每次权益解除限售以
满足相应的解除限售条件为前提条件。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (五)中国证监会认定的其他情形。
    八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则(2020 年 12 月修订)》第 8.4.2 条的规定,不存在不得成为激励对象的下列
情形:
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。




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              安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)



    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    第一类限制性股票计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公
司将按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予、并完成登记、公告等相关
程序。
    公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。公司未能在 60 日内完成
上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
    十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




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                                                             目 录




第一章 释义 ........................................................................................................................... 5

第二章 本激励计划的目的与原则 ....................................................................................... 7

第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................... 8

第四章 激励对象确定的依据及范围 ................................................................................... 9

第五章 本激励计划所涉标的股票的来源、数量和分配 ................................................. 12

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................. 14

第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................................. 18

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................................... 20

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 27

第十章 限制性股票的会计处理 ......................................................................................... 29

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ..................................................................... 31

第十二章 公司/激励对象各自的权利与义务 .................................................................... 34

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................ 36

第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................. 39

第十五章 附则 ..................................................................................................................... 42




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                                 第一章 释义


   以下词语如无特殊说明,在本文中作如下释义:


安科生物、本公司、
                        指     安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
公司
本激励计划、本计划      指     安科生物第三期限制性股票激励计划
                               公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对
                               象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限
限制性股票              指
                               的限售期,在达到本计划规定的解除限售条件后,
                               方可解除限售流通。
                               按照本计划规定获得限制性股票的公司(含子公
激励对象                指     司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
                               技术/业务/管理人员
                               股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励
预留权益                指
                               计划实施过程中确定激励对象的权益
                               上市公司向激励对象授予限制性股票的日期,授
授予日                  指
                               予日必须为交易日
授予价格                指     上市公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                               自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
有效期                  指     象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完
                               毕之日止
                               激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期                  指
                               让、用于担保或偿还债务的期间
                               本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
解除限售期              指
                               有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                               根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件            指
                               所必需满足的条件
《公司法》              指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指     《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指     《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》            指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年

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                                 12 月修订)》
                                 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
 《业务办理》             指
                                 第 1 号——业务办理》
 《公司章程》             指     《安徽安科生物工程(集团)股份有限公司章程》
 中国证监会               指     中国证券监督管理委员会
 证券交易所               指     深圳证券交易所
 登记结算公司             指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 元、万元、亿元           指     人民币元、万元、亿元
    注:1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
         2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入
所致。




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                 第二章      本激励计划的目的与原则


   为进一步完善公司法人治理结构,健全公司长效激励约束机制,吸引与留
住骨干人员,充分调动公司核心团队的积极性与创造性,提升团队凝聚力和企
业核心竞争力,有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一
起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。
在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。




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                    第三章       本激励计划的管理机构


    一、股东大会作为公司最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。公司股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办
理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本计划的实施。公司董事
会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责拟定、修订本计划并
报董事会审议。公司董事会对激励计划审议通过后,上报股东大会审议。公司
董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。公司监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
    公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更,独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异,则独立董事、监事会、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
    激励对象获授的限制性股票在解除限售前,独立董事、监事会应当就本激
励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。




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                第四章      激励对象确定的依据及范围


    一、激励对象确定的法律依据与职务依据
    (一)激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关
规定,结合公司实际情况而定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术/业务/管理人员。本次拟授予激励对象包括外籍员工、单独或
合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶,不包含独立董事、监事。激励对
象名单由公司薪酬委员会拟定,并经公司监事会核实确定。以上激励对象是对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员,符合本激励计划的目的。
    二、激励对象的范围与核实
    (一)激励对象的范围
    1、本激励计划首次授予的激励对象共计 787 人。包括:
    (1)公司(含子公司)董事、高级管理人员;
    (2)中层管理人员、核心技术/业务/管理人员。
    上述任何一名激励对象,不包含独立董事、监事。
    所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与
公司(含子公司)存在聘用或劳动关系。
    本次激励对象包括公司实际控制人之一宋礼华先生,宋礼华先生作为公司
的创始人,长期带领公司稳健发展,在公司成立、成长和发展的每个阶段都做
出了不可磨灭的重要贡献。宋礼华先生现任公司董事长、总裁,全面负责公司
的经营管理工作,对公司战略布局、发展规划和经营方针具有决定性的影响
力。宋礼华先生亦是公司核心技术团队的创始人、带领人,把握着公司创新研
发方向,对公司未来的技术创新和产品开发均发挥着重要作用。公司本次拟将




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其列为激励对象是基于宋礼华先生过去对公司做出的历史贡献以及展望未来,
宋礼华先生将持续带领公司稳扎稳打,基业长青,具有合理性和必要性。
    本次激励对象包括公司实际控制人之一宋礼华先生配偶周源源女士,周源
源女士作为公司董事、副总裁,协助总裁分管公司行政、人力资源以及文化宣
传等工作,在公司日常管理、人才梯队建设、企业对外宣传上均发挥了表率作
用。此外,周源源女士长期负责管理安科生物公益慈善基金会开展公益文化传
播,带领公司践行公益慈善、回馈社会。综上,周源源女士作为公司董事、副
总裁,对于稳定公司经营层,承上启下,保持公司长期稳定发展,引导公司成
为更负有社会责任、健康有序发展的企业有着重要作用。
    本次激励对象包括外籍员工 TaWei Chou 先生,TaWei Chou 先生系公司董
事长宋礼华先生子女的配偶,公司将其纳入本激励计划的原因在于:TaWei
Chou 先生系核心业务人员,目前担任公司总裁助理、营销中心副总经理、全资
子公司上海苏豪逸明制药有限公司执行董事兼总经理,在公司及子公司的日常
管理、经营及业务拓展等方面起到了重要作用。
    股权激励是上市公司常用的激励手段,通过本次激励计划将进一步绑定核
心员工与公司的利益一致,促进公司核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于
公司的长远发展。因此,本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际
情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合
理性。
    预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
    (二)激励对象的核实
    1、本激励计划经董事会审议通过后,应通过公司网站或其它途径公示激励
对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天,股东大会召开日期不得早于公示期的
结束日;




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    2、公司监事会应对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情
况的说明,包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等
情况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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       第五章        本激励计划所涉标的股票的来源、数量和分配


     一、本激励计划的股票来源
     本激励计划拟向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
     二、本激励计划授予限制性股票数量
     本激励计划拟向激励对象授予 4,000 万股限制性股票,约占本计划草案公
告时公司股本总额 1,638,465,558 股的 2.4413%。其中:首次授予 3,517 万股,
占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,638,465,558 股的 2.1465%;预留 483
万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,638,465,558 股的 0.2948%。
     截至本激励计划草案公告日,全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1%。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与
激励计划的,由董事会在授予前对授予数量做相应调整,将离职员工或放弃参与
员工的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。
     三、激励对象获授的限制性股票分配情况
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
序   激励对                             获授限制性股票       占授予权益      占草案公布时
              国籍        职务
号     象                                 数量(万股)       总数的比例      总股本的比例
1    宋礼华   中国    董事长/总裁             970            24.2500%          0.5920%
2    姚建平   中国    高级副总裁              24.6             0.6150%         0.0150%
                      高级副总裁/营
3     盛海    中国                             24.6            0.6150%          0.0150%
                      销中心总经理
4      赵辉   中国    董事/副总裁              19.6            0.4900%          0.0120%
5    周源源   中国    董事、副总裁             19.6            0.4900%          0.0120%
6    陆春燕   中国    副总裁                   19.6            0.4900%          0.0120%
                      资本运营总监/
7     李坤    中国                             19.6            0.4900%          0.0120%
                      董事会秘书
8    汪永斌   中国    财务总监                 17.6            0.4400%          0.0107%
                      苏豪逸明执行
     TaWei    加拿    董事兼总经理/
9                                              14.6            0.3650%          0.0089%
     Chou     大籍    总裁助理/营销
                      中心副总经理


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中层管理人员、核心技术/业务/管理人
                                             2,387.20          59.6800%          1.4570%
          员(778 人)
      首次授予共计(787 人)                    3,517          87.9250%         2.1465%
          预留部分共计                           483           12.0750%         0.2948%
              合计                              4,000            100%           2.4413%
 注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本
 的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会
 审议时总股本的 20%;
    2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均系四舍五入所致,下同;
    3、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的,由董事会在授予前对授予数
 量做相应调整,将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之
 间进行分配和调整。




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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

                                      禁售期


    一、本激励计划的有效期
    本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。
    二、本激励计划的授予日
    授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为
交易日。公司应当在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制
性股票失效。
    公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告
公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日;
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
      三、本激励计划的限售期及解除限售安排

    本激励计划授予肿瘤事业部激励对象的限制性股票的限售期自限制性股票
首次授予登记完成之日起,分别为 36 个月、48 个月、60 个月。激励计划授予
肿瘤事业部以外的激励对象的限制性股票的限售期自限制性股票首次授予登记



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完成之日起算,分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份
的解除限售期与获授的限制性股票解除限售期相同。
    限售期满后,公司为已满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示:
    1、肿瘤事业部激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
的时间安排如下表所示:
   解除限售安排                     解除限售时间                      公司层面解除
                                                                         限售比例
                     自登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第一个解除限售期     日起至登记完成之日起 48 个月内的最后                  50%
                     一个交易日当日止
                     自登记完成之日起 48 个月后的首个交易
第二个解除限售期     日起至登记完成之日起 60 个月内的最后                  25%
                     一个交易日当日止
                     自登记完成之日起 60 个月后的首个交易
第三个解除限售期     日起至登记完成之日起 72 个月内的最后                  25%
                     一个交易日当日止

    2、肿瘤事业部以外的激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解
除限售的时间安排如下表所示:
   解除限售安排                     解除限售时间                      公司层面解除
                                                                         限售比例
                     自登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期     日起至登记完成之日起 24 个月内的最后                  30%
                     一个交易日当日止
                     自登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期     日起至登记完成之日起 36 个月内的最后                  30%
                     一个交易日当日止
                     自登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期     日起至登记完成之日起 48 个月内的最后                  40%
                     一个交易日当日止

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   3、预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所
示:

   (1)若预留授予肿瘤事业部人员时,其预留授予的限制性股票解除限售期
及各期解除限售的时间安排如下表所示:
   解除限售安排                     解除限售时间                     公司层面解除
                                                                        限售比例
肿瘤事业部预留部     自登记完成之日起 24 个月后的首个交
分限制性股票第一     易日起至登记完成之日起 36 个月内的                   50%
个解除限售期         最后一个交易日当日止
肿瘤事业部预留部     自登记完成之日起 36 个月后的首个交
分限制性股票第二     易日起至登记完成之日起 48 个月内的                   25%
个解除限售期         最后一个交易日当日止
肿瘤事业部预留部     自登记完成之日起 48 个月后的首个交
分限制性股票第三     易日起至登记完成之日起 60 个月内的                   25%
个解除限售期         最后一个交易日当日止

   (2)对于预留授予非肿瘤事业部人员时,其预留授予的限制性股票解除限
售期及各期解除限售的时间安排如下表所示:
   解除限售安排                     解除限售时间                     公司层面解除
                                                                        限售比例
肿瘤事业部以外的
                     自登记完成之日起 12 个月后的首个交
激励对象预留部分
                     易日起至登记完成之日起 24 个月内的                   50%
限制性股票第一个
                     最后一个交易日当日止
解除限售期
肿瘤事业部以外的
                     自登记完成之日起 24 个月后的首个交
激励对象预留部分
                     易日起至登记完成之日起 36 个月内的                   50%
限制性股票第二个
                     最后一个交易日当日止
解除限售期
   在锁定期内,激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利,包括但
不限于通过抵押、质押、担保、转让等任何方式支配该等限制性股票以获取利
益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为
应付股利在解锁时向激励对象支付;若根据激励计划不能解除限售,则不能解
除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回,并做相应会计处理。激励
对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、配股股份、增发中向原股东配售




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的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利的解
锁期与限制性股票相同。

    四、本激励计划的禁售期
    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。




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       第七章      限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法


    一、限制性股票授予价格
    本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.81 元,即满足授予条
件后,激励对象可以每股 4.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
    二、限制性股票授予价格的确定方法
    (一)首次授予价格的确定方法
    限制性股票的首次授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不低于下列
价格较高者:
    (1)本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 9.05 元的 50%,为每股
4.53 元;
    (2)本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 9.26 元的 50%,为每股
4.63 元;
    (3)本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价(前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)每股 9.61 元的 50%,为每股
4.81 元;
    (4)本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价(前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)每股 9.52 元的 50%,为
每股 4.76 元。
    根据以上定价原则,公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
4.81 元/股。
    (二)预留部分授予价格的确定方法
    预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露
授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且原则上不低于下
列价格较高者:


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    (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%;
    (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%;
    (3)预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易
均价(前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)的 50%;
    (4)预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易
均价(前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)的 50%。
       三、限制性股票授予价格的定价依据
    本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的,并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定
的,本次定价本着激励与约束对等的原则,将进一步稳定和激励核心人才,同
时兼顾维护股东基本利益,为公司持续健康发展提供有效的激励约束机制及人
才保障。
    本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第
8.4.4 条规定,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和
未来人才的引进,实现员工利益与股东利益的深度绑定,有利于公司的持续发
展。
    公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
发表意见。




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            第八章     限制性股票的授予与解除限售条件


    一、限制性股票的授予条件
   同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若
下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
   (一)公司未发生下列任一情形:
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
   4、法律法规规定不得实行股权激励的;
   5、中国证监会认定的其他情形。
   (二)激励对象未发生下列任一情形:
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会认定的其他情形。
    二、限制性股票的解除限售条件
   解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解
除限售:
   (一)公司未发生下列任一情形:
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;


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   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
   4、法律法规规定不得实行股权激励的;
   5、中国证监会认定的其他情形。
   (二)激励对象未发生下列任一情形:
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会认定的其他情形。
   如公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销;若某一
激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
   (三)公司层面业绩考核要求
   本激励计划在 2022 年-2026 年会计年度终,分年度对公司业绩指标进行考
核,以达到业绩考核目标作为激励对象解除限售条件之一。
   1、肿瘤事业部激励对象各年度业绩考核目标如下表所示:
    解除限售期       考核年度                        业绩考核目标
                    2022 年度        以 2021 年净利润为基数,2022 年净利润
                                     增长率不低于 207%;或 2022 年净利润不
                                     低于 6.36 亿元。
                    2023 年度        以 2021 年净利润为基数,2023 年净利润
第一个解除限售期
                                     增长率不低于 269%;或 2022 年及 2023
                                     年累计净利润不低于 13.98 亿元。
                    2024 年度        以 2021 年净利润为基数,2024 年净利润
                                     增长率不低于 342%;或 2022 年、2023


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                                        年及 2024 年累计净利润不低于 23.14 亿
                                        元。
 第二个解除限售期      2025 年度        以 2021 年净利润为基数,2025 年净利润
                                        增长率不低于 431%;或 2022 年至 2025
                                        年累计净利润不低于 34.12 亿元。
 第三个解除限售期      2026 年度        以 2021 年净利润为基数,2026 年净利润
                                        增长率不低于 537%;或 2022 年至 2026
                                        年累计净利润不低于 47.3 亿元。

    注:首次授予的肿瘤事业部激励对象参与 2022 年度、2023 年度公司层面业绩考核,
但该考核年度不进行解除限售安排,在计算第一个解除限售期个人实际可解除限售份额时
作统一解锁安排。

    2、除肿瘤事业部以外的首次授予激励对象各年度业绩考核目标如下表所
示:
       解除限售期       考核年度                        业绩考核目标
 第一个解除限售期      2022 年度        以 2021 年净利润为基数,2022 年净利润
                                        增长率不低于 207%;或 2022 年净利润不
                                        低于 6.36 亿元。
 第二个解除限售期      2023 年度        以 2021 年净利润为基数,2023 年净利润
                                        增长率不低于 269%;或 2022 年及 2023
                                        年累计净利润不低于 13.98 亿元。
 第三个解除限售期      2024 年度        以 2021 年净利润为基数,2024 年净利润
                                        增长率不低于 342%;或 2022 年、2023
                                        年及 2024 年累计净利润不低于 23.14 亿
                                        元。

    3、预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标情况

    (1)预留授予部分中肿瘤事业部激励对象各年度业绩考核目标如下表所
示:

       解除限售期       考核年度                        业绩考核目标
                       2023 年度        以 2021 年净利润为基数,2023 年净利润
                                        增长率不低于 269%;或 2023 年净利润不
                                        低于 7.63 亿元。
 第一个解除限售期
                       2024 年度        以 2021 年净利润为基数,2024 年净利润
                                        增长率不低于 342%;或 2023 年及 2024
                                        年累计净利润不低于 16.78 亿元。


                                          22
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 第二个解除限售期         2025 年度        以 2021 年净利润为基数,2025 年净利润
                                           增长率不低于 431%;或 2023 年、2024
                                           年及 2025 年累计净利润不低于 27.76 亿
                                           元。
 第三个解除限售期         2026 年度        以 2021 年净利润为基数,2026 年净利润
                                           增长率不低于 537%;或 2023 年至 2026
                                           年累计净利润不低于 40.95 亿元。

    注:预留授予的肿瘤事业部激励对象参与 2023 年度公司层面业绩考核,但该考核年度
不进行解除限售安排,在计算第一个解除限售期个人实际可解除限售份额时作统一解锁安
排。

    (2)预留授予部分中肿瘤事业部以外的激励对象各年度业绩考核目标如下
表所示:

     解除限售期            考核年度                        业绩考核目标
 第一个解除限售期         2023 年度        以 2021 年净利润为基数,2023 年净利润
                                           增长率不低于 269%;或 2023 年净利润不
                                           低于 7.63 亿元。
 第二个解除限售期         2024 年度        以 2021 年净利润为基数,2024 年净利润
                                           增长率不低于 342%;或 2023 年及 2024
                                           年累计净利润不低于 16.78 亿元。
注:1、上述“净利润”指未扣除本次及以后股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的
净利润。
    2、上述“净利润”以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。

    若公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。但肿瘤事
业部激励对象第一个解除限售期考核解锁方式按本草案规定的相关内容处理。
    (四)个人层面绩效考核要求
    1、首次授予的肿瘤事业部激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考
核,根据个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。
                           公司层面业绩考         公司层面业绩考        公司层面解除限
     解除限售期
                               核年度                 核系数                售比例
 第一个解除限售期            2022 年度                  15%
                               2023 年度                15%                    50%
                               2024 年度                20%
 第二个解除限售期              2025 年度                  -                    25%
 第三个解除限售期              2026 年度                  -                    25%

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    肿瘤事业部的激励对象的绩效评价结果将在 2022-2026 年度划分为 A、B、
C、D 四个档次,考核评价表适用于考核对象,届时根据下表确定激励对象可
解除限售的比例:
       考核等级                 A               B              C               D
个人层面解除限售比例          100%            80%             60%             0%

    肿瘤事业部的激励对象第一个解除限售期实际解除限售额度=个人获授的本
次限制性股票总额度×(2022 年度公司层面业绩考核系数×2022 年度个人层面
解除限售比例+2023 年度公司层面业绩考核系数×2023 年度个人层面解除限售
比例+2024 年度公司层面业绩考核系数×2024 年度个人层面解除限售比例)。

    若 2022-2024 年某一年度未实现相应年度公司层面业绩考核目标的,则肿
瘤事业部第一个解除限售期中对应当年公司层面业绩考核系数为 0。

    除第一个解除限售期外,若当年公司层面业绩考核满足业绩考核目标,肿
瘤事业部的激励对象当年实际解除限售额度=个人获授的本次限制性股票总额度
×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

    激励对象考核每个解除限售期期末不能解除限售的限制性股票,由公司按
授予价格回购注销。
    2、除肿瘤事业部以外的激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施,薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过
程和结果,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
    除肿瘤事业部以外的激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档
次,考核评价表适用于考核对象,届时根据下表确定激励对象可解除限售的比
例:
       考核等级                 A               B              C               D
个人层面解除限售比例          100%            80%             60%             0%

    若当年公司层面业绩考核满足业绩考核目标,激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人获授的本次限制性股票总额度×公司层面解除限售比例×个人层
面解除限售比例。



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      激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注
销。
      3、预留授予的肿瘤事业部激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考
核,根据个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。
                        公司层面业绩考         公司层面业绩考         公司层面解除限
       解除限售期
                            核年度                 核系数                 售比例
第一个解除限售期          2023 年度                  25%
                                                                            50%
                            2024 年度                 25%
第二个解除限售期            2025 年度                  -                    25%
第三个解除限售期            2026 年度                  -                    25%

      预留授予的肿瘤事业部的激励对象的绩效评价结果将在 2023-2026 年度划
分为 A、B、C、D 四个档次,考核评价表适用于考核对象,届时根据下表确定
激励对象可解除限售的比例:
         考核等级                 A               B              C               D
个人层面解除限售比例            100%            80%             60%             0%

      预留授予的肿瘤事业部的激励对象第一个解除限售期实际解除限售额度=个
人获授的本次限制性股票总额度×(2023 年度公司层面业绩考核系数×2023 年
度个人层面解除限售比例+2024 年度公司层面业绩考核系数×2024 年度个人层
面解除限售比例)。

      若 2023-2024 年某一年度未实现相应年度公司层面业绩考核目标的,则预
留授予的肿瘤事业部第一个解除限售期中对应当年公司层面业绩考核系数为
0。

      除第一个解除限售期外,若当年公司层面业绩考核满足业绩考核目标,预
留授予的肿瘤事业部的激励对象当年实际解除限售额度=个人获授的本次限制性
股票总额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

      激励对象考核每个解除限售期期末不能解除限售的限制性股票,由公司按
授予价格回购注销。

      4、预留授予的除肿瘤事业部以外的激励对象在各个考核年度中需按照相关
规定接受个人业绩考核,实际解除限售额度公式同首次授予。


                                          25
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       三、考核指标的科学性和合理性说明
   公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
   公司选取净利润绝对值或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标,该指
标直接反映了公司盈利能力,是市场价值成长性的最终体现。该考核指标的确
定基于当前宏观经济环境、行业政策、公司历史业绩及公司未来战略规划等因
素,并综合考虑了业绩指标实现的可能性和对公司员工的激励目的及激励效
果。
   除公司层面的业绩考核指标外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体
系,对不同业务条线设置了不同的解除限售比例,能够对激励对象的工作绩效
作出较为全面、准确的综合评价。公司根据激励对象考核年度绩效考评结果,
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
   综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标的设定具有合理性、科学性及一定的挑战性,对激励对象具有约束效果,
能够达到本次激励计划的考核目的。




                                          26
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          第九章      限制性股票激励计划的调整方法和程序


    一、限制性股票授予数量的调整方法
    本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制
性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予数量;n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量);Q 为调整后的限制性股票授予数量。
    2、配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予数量;P1 为股权登记日当日收盘
价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比
例);Q 为调整后的限制性股票授予数量。
    3、缩股 Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票授予数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股
票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予数量。
    4、增发
    在公司发生增发新股的情况下,限制性股票授予数量不做调整。
    二、限制性股票授予价格的调整方法
    本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。


                                        27
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    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]其中:P0 为调整前的授予价格;P1
为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与
配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价
格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的,应作为
应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性
股票的回购价格不作调整。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    三、限制性股票激励计划调整的程序
    当上述情况出现时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数
量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意
见书。




                                         28
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                     第十章       限制性股票的会计处理


    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,公司将在限售期
的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授
予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    一、会计处理方法
    1、授予日
    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积,同时就回
购义务确认负债。
    2、限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的
服务计入成本费用,同时确认所有者权益。
    3、解除限售日
    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
    4、限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的公允
价值,并将最终确认本激励计划的股份支付费用,每股限制性股票的股份支付
费用=限制性股票公允价值-授予价格。
    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司拟向激励对象首次授予限制性股票 3,517 万股。当前,公司以草案公
告日前 1 个交易日收盘价(前一交易日为 2022 年 8 月 24 日的收盘价为 8.96 元/
股)作为标的股价对该部分限制性股票的股份支付费用进行预测算(授予时进
行正式测算),产生的费用应在计划实施过程中按解除限售的比例摊销,激励
成本应在经常性损益中列支。根据中国会计准则规定及要求,本激励计划首次
授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示:


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 授予的限     需摊销
 制性股票     的总费      2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
 (万股)       用
 3,517.00     14,595.55   2,081.02   7,276.27   3,608.89   1,545.43     60.51      23.42
    注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和授予
数量相关,激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核未达到对应标准的将相
应减少实际解限数量,减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
       2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以目前信息初步估计,公司限制性股票的摊销费用对本计划有效期年内净利润有所影响。同
时,限制性股票激励计划实施后,将有效激发核心团队的积极性,优化经营效率,为公司带来
更高的经营业绩和内在价值。




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                安徽安科生物工程(集团)股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)




               第十一章      限制性股票激励计划的实施程序


       一、限制性股票激励计划生效程序
    (一)公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划,并提交
董事会审议。
    (二)公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会
审议。同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售等工
作。
    (三)独立董事及监事会应就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    (四)公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公
司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
    (五)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
    (六)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股
东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监
事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
激励对象名单出现调整的,应经监事会核实。
    (七)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3
以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况。公司股东大会审议本激




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励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回
避表决。
   (八)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授
予条件时,公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等事宜。
       二、限制性股票的授予程序
   (一)股东大会审议通过本激励计划,且董事会通过向激励对象授予权益
的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票激励协议书》,以约定双方的
权利义务关系。
   (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发
表明确意见。律师事务所应当激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
   (三)公司监事会应对授予日、激励对象名单进行核实并发表明确意见。
   (四)公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应同时发表明确意见。
       三、限制性股票的解除限售程序
   (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除
限售事宜,对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
   (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规及规范性文件的相关规定。
   (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申
请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。
       四、本激励计划的变更程序




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   (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划,应经董事
会审议通过。
   (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划,应当由
股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
   1、导致提前解除限售的情形;
   2、降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外)。
   (三)公司独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
    五、本激励计划的终止程序
   (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划,应经
由董事会审议通过。
   (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划,应
经由股东大会审议决定。
   (三)律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
   (四)本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照
《公司法》的规定进行处理。
   (五)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易
所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。




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            第十二章      公司/激励对象各自的权利与义务


    一、公司的权利与义务
   (一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计
划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
   (二)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉,公司有权回购并注销激励对象尚未解除限
售的限制性股票。
   (三)根据国家税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
   (四)公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
   (五)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
   (六)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
   (七)公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按
公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
   (八)法规规定的其它相关权利义务。
    二、激励对象的权利与义务
   (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,
为公司的发展做出应有贡献。
   (二)激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。




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   (三)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公
司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付;若该
部分限制性股票未能解锁,则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由
公司收回,并做相应会计处理。
   (四)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
   (五)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、抵押、质押、
担保或用于偿还债务。
   (六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
   (七)激励对象承诺,若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
   (八)法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。




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             第十三章      公司/激励对象发生异动的处理


    一、公司发生异动的处理
   (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
   4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
   (二)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:
   1、公司控制权发生变更;
   2、公司出现合并、分立的情形。
   (三)公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性
股票由公司统一按授予价格回购注销。
   激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计
划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和
本计划相关安排收回激励对象所得收益。
    二、激励对象个人情况发生变化
   (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对
象已解除限售的限制性股票不做变更,尚未解除限售的限制性股票将由公司按
照授予价格进行回购注销:
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


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   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、证监会认定的其他情形。
   (二)激励对象发生职务变更
   1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任
职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
   2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
   (三)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等,其已解除限售的限制性股票不作处理,自离职之日起激励对象未满足解除
限售条件和已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注
销,回购价格为授予价格。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的
限制性股票所涉及的个人所得税。
   个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:
   违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。
   (四)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行,其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件。
   (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:




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   1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的
程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
   2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回
购注销。
   (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
   1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照身故前本计划规定的
程序进行,且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
   2、激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
   (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
    三、公司与激励对象之间争议的解决
   公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定
解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不
成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




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                 第十四章        限制性股票回购注销原则


    公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价
格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
    一、回购数量的调整方法
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (二)配股
    Q=Q0×P 1×(1+n)/(P1+P2×n )
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2
为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q
为调整后的限制性股票数量。
    (三)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (四)派息、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    二、回购价格的调整方法
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0/(1+n)


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    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    (二)配股
    P=P0×(P1+P2×n )/[P 1×(1 +n)]
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格;P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股
的股数与配股前公司总股本的比例)
    (三)缩股
    P=P0/n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
    (四)派息
    P=P0-V
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格;V 为每股的派息额。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的,应作为
应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性
股票的回购价格不作调整。
    (五)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票价格不做调整。
    三、回购数量和回购价格的调整程序
    (一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后,应
及时公告。
    (二)因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的,应经董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
    四、回购注销的程序




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   (一)公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规
定,公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方
案的,应将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。
   (二)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定
进行处理。
   (三)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请办理
限制性股票注销的相关手续,经证券交易所确认后,及时向登记结算公司办理
完毕注销手续,并进行公告。




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                         第十五章        附则


一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效;
二、本激励计划由公司董事会负责解释。



                         安徽安科生物工程(集团)股份有限公司 董事会
                                                        二○二二年九月一日




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