法律意见书




         安徽天禾律师事务所


                关于


安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划首次授予事项


                 之

             法律意见书
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                                    释   义




安科生物、公司、公司 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

激励计划、本次计划   指 安科生物第三期限制性股票激励计划

                          《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票
《激励计划（草案）》 指
                          激励计划（草案）》

《激励计划（草案修订    《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票
                     指
稿）》                  激励计划（草案修订稿）》

                          《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司限制性股票激励计
《考核管理办法》     指
                          划实施考核管理办法》

                        公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票           指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次计划
                        规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

                          按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象             指
                          中层管理人员及核心技术人员

                          股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程
预留权益             指
                          中确定激励对象的权益

                          上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日               指
                          易日

授予价格             指 上市公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期               指
                          制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

                          激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保
限售期               指
                          或偿还债务的期间

解除限售期           指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
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                        票可以解除限售并上市流通的期间

                        根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件       指
                        条件

《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》       指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》       指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

                        《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》   指
                        业务办理》

《公司章程》       指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》

中国证监会         指 中国证券监督管理委员会

证券交易所         指 深圳证券交易所

登记结算公司       指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                 指 人民币元
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                        安徽天禾律师事务所

                                 关于

            安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

            第三期限制性股票激励计划首次授予事项

                                  之

                             法律意见书


                                                 天律意 2022 第 01803 号


致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安科生物的委托，就本次激
励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

    本法律意见书是本所律师依据出具日以前安科生物已经发生或存在的事实
作出的。

    本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安科生物提
供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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    安科生物保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对安科生物的会
计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并
不具备进行核查和做出评价的适当资格。

    本法律意见书仅供安科生物为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查验了安科生物提供的《激励计划（草案）》及其摘
要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等与本次激励计
划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：
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    一、本次激励计划首次授予的批准和决策程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经履行的批
准和决策程序如下：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。

    2、2022 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第
三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励
有关的相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了同
意的独立意见。

    3、2022 年 8 月 24 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案，并对公司具备实行本次
股权激励的条件、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排等事项进行了核实和确认，同时对本次激励计划的激励对象名单
进行了核实和确认。

    4、2022 年 9 月 1 日，公司分别召开第七届董事会第二十三次会议和第七届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿>的议案》等议案，公司独立就本次股权激励计划修订事项发
表了独立意见，独立财务顾问出具了相应报告。

    5、2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 5 日，公司对授予激励对象名单的姓名、
部门和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 8 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及核
查意见的说明》。
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    5、2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    6、2022 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表
了明确同意的独立意见。

    7、2022 年 9 月 19 日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予发表了核查
意见。

    二、本次授予的具体情况

   （一）本次授予的授予日

    2022 年 9 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激
励计划的授予日。

    2022 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为 2022 年 9 月
19 日。公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“激励对象不存在《管
理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、
有效；根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权和本激励计划的相关规定，董
事会确定本激励计划的首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 19 日，符合
《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，也符合本激励计划中关
于公司授予限制性股票及激励对象获授限制性股票的条件；关联董事已根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避
表决，由非关联董事审议表决。”

    2022 年 9 月 19 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：“1、首次授予部分
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激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的公司第三期限制性
股票激励计划及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在最近 12 个月内被证
券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意公司第三期限制性股票激励
计划的首次授予日为 2022 年 9 月 19 日，授予价格为 4.81 元/股，向 785 名激励
对象授予 3,517 万股限制性股票。”

    经核查，本次限制性股票的授予日是在公司股东大会审议通过后 60 日内的
交易日，且不为下列期间：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。

   （二）本次授予的授予对象、数量和价格

    2022 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 9 月 19 日为首次授予日，
以 4.81 元/股的授予价格向符合条件的 785 名激励对象授予 3,517 万股限制性股
票。
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    公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“激励对象不存在《管理
办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有
效；本次授予限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 19 日，符合《管理办法》以及
本激励计划中关于授予日的相关规定，也符合本激励计划中关于公司授予限制性
股票及激励对象获授限制性股票的条件；董事会在审议该项议案时，关联董事已
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关
规定回避表决，由非关联董事审议表决。”

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。

   （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》,同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第七届董事会第二十四次会议决议、公司第七届监事会第二十一次
会议决议、公司独立董事出具的独立意见，并经公司确认及本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司第三期限制性股票激励计划的首次授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
首次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的股权激励授予日
的确认、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次首次授予条件已成
就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履
行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

   （以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》签署页）




本法律意见书于 2022 年 9 月 19 日签字盖章。
本法律意见书正本二份。




  安徽天禾律师事务所                 负 责 人 ： 卢贤榕



                                     经办律师： 张晓健



                                                李   刚