安科生物：中国国际金融股份有限公司关于安科生物第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-20
公司简称：安科生物 证券代码：300009
中国国际金融股份有限公司
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
目 录
一、释义........................................................ 2
二、声明........................................................ 4
三、基本假设.................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序........................ 6
五、本次限制性股票的授予情况.................................... 8
六、本次股权激励计划首次授予条件说明........................... 10
七、独立财务顾问意见........................................... 12
八、备查文件................................................... 13
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一、释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
安科生物、上市公
指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
司、公司
本次限制性股票激
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计
励计划、本激励计 指
划
划、本计划
《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励
激励计划草案 指
计划（草案）》
激励计划草案修订
稿、安科生物股权
激励计划（草案修 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励
订稿）、《股权激 计划（草案修订稿）》
励计划（草案修订
稿）》
《中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份
独立财务顾问报
指 有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
告、本报告
顾问报告》
《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公
法律意见书 指
司第三期限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票、第一
指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
类限制性股票
限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务/管理人员
授予日 指 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 上市公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《业务办理》 指
理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、
独立财务顾问、中 指 中国国际金融股份有限公司
金公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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二、声明
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任安科生物第三期限制性股票激励
计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下
声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安科生物提供，公司已向
独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、
完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2022 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022 年 8
月 25 日，公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露了相关公告。
2、2022 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独
立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022 年 9 月 2 日，公司在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露了相关公告。
3、2022 年 9 月 2 日，公司于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露了《安
徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集人就公司 2022 年
第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
4、2022 年 8 月 25 日至 2022 年 9 月 5 日，公司在公司内部对本次激励计划
首次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于 10 天，公示
期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何
组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn 披露了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示
情况及核查意见的说明》。
5、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关
议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授
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予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所 必 需 的 全 部 事 宜 。 2022 年 9 月 14 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 披露了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会决议公告》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在
本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用
内幕信息进行股票交易的情形，并在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露
了《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
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五、本次限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票的授予日：2022 年 9 月【19】日
（二）本次限制性股票的授予价格：每股 4.81 元
（三）本次限制性股票的授予数量：【3,517】万股
（四）本次限制性股票的授予人数：【785】人
（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及授予情况：
本次激励计划对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术/业务/管理人员。
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性
占授予权益总数 占草案公布时总
序号 激励对象 国籍 职务 股票数量（万
的比例 股本的比例
股）
1 宋礼华 中国 董事长/总裁 970 24.2500% 0.5920%
2 姚建平 中国 高级副总裁 24.6 0.6150% 0.0150%
高 级 副 总 裁 /营
3 盛海 中国 24.6 0.6150% 0.0150%
销中心总经理
4 赵辉 中国 董事/副总裁 19.6 0.4900% 0.0120%
5 周源源 中国 董事、副总裁 19.6 0.4900% 0.0120%
6 陆春燕 中国 副总裁 19.6 0.4900% 0.0120%
资本运营总监/
7 李坤 中国 19.6 0.4900% 0.0120%
董事会秘书
8 汪永斌 中国 财务总监 17.6 0.4400% 0.0107%
苏豪逸明执行
TaWei 加拿大 董 事 兼 总 经 理 /
9 14.6 0.3650% 0.0089%
Chou 籍 总 裁 助 理 /营 销
中心副总经理
中层管理人员、核心技术/业务/管理人员
2,387.20 59.6800% 1.4570%
（776 人）
合计 3,517 87.9250% 2.1465%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东
大会审议时总股本的 20%；
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2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致，下同；
3、激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，由董事会在授予前对授予数
量做相应调整，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调
整。
（七）本次授予的限制性股票限售期和各期解除限售比例安排具体如下：
本激励计划授予肿瘤事业部激励对象的限制性股票的限售期自限制性股票
首次授予登记完成之日起，分别为 36 个月、48 个月、60 个月。激励计划授予肿
瘤事业部以外的激励对象的限制性股票的限售期自限制性股票首次授予登记完
成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
1、肿瘤事业部激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
的时间安排如下表所示：
公司层面解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 登记完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
2、肿瘤事业部以外的激励对象首次授予的限制性股票解除限售期及各期解
除限售的时间安排如下表所示：
公司层面解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
（八）本次实施的股权激励计划调整情况及与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况
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鉴于公司本激励计划拟授予的激励对象中有【2】名激励对象因个人原因离
职并自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据《公司第三期限制性股票
激励计划（草案修订稿）》规定，上述限制性股票份额将在激励对象之间进行分
配和调整。董事会于 2022 年 9 月【19】日审议通过了《关于调整公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权对本激励计划拟授予的激励对象名单及授予数量进行了调
整。调整后，本激励计划授予的激励对象由 787 名调整为【785】名，授予的限
制股票数量为 3,517 万股。
除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
六、本次股权激励计划首次授予条件说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，安科生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予对象的调整、
授予数量及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理》等法律法规和规范性文件的规定，安科生物不存在不符合公司第三
期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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八、备查文件
1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第七届董事会第二十四次会议
决议公告
2、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第七届监事会第二十一次会议
决议公告
3、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司独立董事关于第七届董事会第
二十四次会议相关事项的独立意见
4、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》
5、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于向激励对象首次授予限
制性股票的公告》
6、《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划
激励对象名单（截止授予日）》
7、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司监事会关于第三期限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明
8、《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第
三期限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集
团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》盖章页）
独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
二○二二年九月二十日
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