立思辰:关于股东股份限售承诺事项履行的进展公告2019-10-30
证券代码:300010 证券简称:立思辰 公告编号:2019-088
北京立思辰科技股份有限公司
关于股东股份限售承诺事项履行的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、承诺事项概述
北京立思辰科技股份有限公司(以下简称“公司”或“立思辰”)于2016
年9月23日于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于现金
收购百年英才(北京)教育科技有限公司100%股权的公告》(公告号:2016-082)。
公司以自有资金28,500万元人民币收购樟树市文远创智投资管理中心(有限合
伙)(以下简称“文远创智”)、韩雪合计持有的百年英才(北京)教育科技有
限公司(以下简称“百年英才”)100%股权,并与文远创智、韩雪签署《股权转
让协议》。根据《股权转让协议》相关条款约定,文远创智、韩雪做出如下承诺:
1)通过本次收购获得的第一期股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的
60%用于购买立思辰股票(股票简称:立思辰,股票代码:300010),并承诺36
个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。
2)通过本次收购获得的第二至四期股权转让价款扣除相应的所得税后的余
额的50%用于购买立思辰股票(股票简称:立思辰,股票代码:300010),并承
诺24个月内不得通过任何方式减持。
3)持有立思辰股份期间,不在该等股份之上设立质押等他项权利。减持立
思辰股票时,需要事先与立思辰友好协商。
公司于2017年1月23日召开第三届董事会第四十六次会议,审议通过《关于
与留学叁陆零、百年英才原股东签订补充协议的议案》、《关于同意股东调整承
诺的议案》等。公司与文远创智、韩雪签订补充协议,文远创智、韩雪可以将各
期锁定股票的40%向第三方进行质押融资,各期锁定股票剩余的60%如需要办理质
押,应经公司书面同意。因补充协议的签订,文远创智、韩雪调整其原有承诺,
原承诺中“持有立思辰股份期间,不在该等股份之上设立质押等他项权利”废止。
该事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
二、做出承诺股东基本情况介绍
1、樟树市文远创智投资管理中心(有限合伙)
名称:樟树市文远创智投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码:91360982MA35K31J6X
类型:有限合伙企业
主要经营场所:江西省宜春市樟树市中药城E1栋26号楼162号
成立日期:2016年8月11日
执行事务合伙人:苏醒
出资总额:2500万元
经营范围:投资管理;项目管理;资产投资;投资咨询;企业管理咨询。 (依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、韩雪
韩雪,中国籍自然人,身份证号:22900519761230****,住所:哈尔滨市南
岗区繁荣街。
三、承诺事项履行的进展情况
文远创智、韩雪已分别收到第三期股权转让价款2,116.125万元、21.375万
元,并已按协议约定将股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的50%用于购买
立思辰股票。截至本公告披露日,文远创智、韩雪已完成第二期股票购买。其中
文远创智购买立思辰股票2,236,700股、韩雪购买立思辰股票19,500股。根据股
东承诺,股东于24个月内不得通过任何方式减持该等股票,具体情况如下:
占总股
股东名称 股数(股) 限售起始日期 限售截止日期
本比例
樟树市文远创智投资管
2,236,700 0.26% 2019年10月24日 2021年10月23日
理中心(有限合伙)
韩雪 19,500 0.002% 2019年10月24日 2021年10月23日
合计 2,256,200 0.262% - -
注:上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍
五入造成的。
本次办理完毕后,公司股份结构变动表如下:
本次变动增减(+,-)
本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售条件流通股/
153,210,049 2,256,200 155,466,249
非流通股
1、高管锁定股 143,826,319 143,826,319
2、首发后限售股 9,383,730 2,256,200 11,639,930
二、无限售条件流通股 715,114,598 2,256,200 712,858,398
三、股份总数 868,324,647 - 868,324,647
四、上市公司董事会的责任
公司董事会将按照深圳证券交易所的相关规定,明确披露并及时督促追加承
诺股东严格遵守承诺。
五、备查文件
1、《关于股份锁定的承诺函》。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2019年10月30日