证券代码：300010 股票简称：豆神教育
豆神教育科技（北京）股份有限公司
与
甬兴证券有限公司
关于豆神教育科技（北京）股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复（三次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层）
二〇二一年三月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》（审核函〔2020〕020348 号）（以下简称“问询函”）的要求，
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”、“上市公司”、“发
行人”或“公司”）会同甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“保荐机构”或“保
荐人”）、上海市汇业律师事务所（以下简称“汇业”、“律师”）及致同会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”、“会计师”）等中介机构对问询函所列的
问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行了书面回复，同时按照问询函的要
求对豆神教育本次发行申请文件有关内容进行了修订和补充。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直
接计算得出的结果略有不同。
1
目 录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 80
问题三........................................................................................................................ 140
问题四........................................................................................................................ 147
问题五........................................................................................................................ 174
问题六........................................................................................................................ 180
问题七........................................................................................................................ 201
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问题一
2020 年 2 月 20 日，发行人披露非公发预案，拟募集资金 15.3 亿元，其中大
语文多样化教学项目（以下简称多样化教学项目）、大语文教学内容升级项目（以
下简称内容升级项目）、偿还银行贷款和补充流动资金分别使用 3.2 亿元、2.7 亿
元、7 亿元和 2.4 亿元。7 月 13 日，发行人披露预案（修订稿），调减金额至 13.08
亿元。10 月 24 日，发行人披露预案（二次修订稿）调增募集资金总额至不超过
20 亿元，除原有披露募投项目外，新增大语文 AI 评测体系服务平台项目（以下
简称评测平台项目）和中小机构在线教育生态服务平台项目（以下简称在线教
育平台项目）。募投项目实施主体均为发行人子公司中文未来教育科技（北京）
有限公司（以下简称中文未来），该公司尚处于业绩承诺期。多样化教学项目将
建设 MR 未来体验馆等项目。内容升级项目将建设动漫周播剧《豆神魔法学校》、
大语文 AI 知识图谱等三个子模块。服务平台项目及在线教育平台项目建设均包
括装修工程、新增设备购置安装、试生产等。
请发行人补充说明或披露：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言披露本次发行
各募投项目（补充流动资金除外）的具体建设内容，子模块的运营模式及盈利
模式，说明服务平台项目及在线教育平台项目装修、购置设备的具体情况，是
否涉及生产环节；（2）披露各募投项目的建设地点、建设用地取得情况，是否涉
及购买或租赁用地情况，是否将募集资金变相用于房地产投资，公司及子公司
是否具有房地产开发经营资质；（3）说明多样化教学项目和内容升级项目拟使用
募集资金金额与前期披露方案存在较大差异的原因，说明资金测算的过程与前
期两次方案的具体差异，本次新增评测平台项目和在线教育平台项目的立项时
间，立项前的准备工作和调研情况，短时间内立项并拟大额募资是否合理、审
慎；（4）说明内容升级项目制作动漫周播剧是否由中文未来独立实施，剧目的具
体用途和播放渠道，是否通过公开渠道播放，如是，请说明是否已取得相关制
作备案、许可，披露各募投项目、各项目内容、子模块实施所需的相关资质、
许可是否已实际取得，如尚未取得，说明取得资质的相关程序、预计时间、是
否存在取得的实质性障碍，是否存在其他替代措施，并充分披露相应风险；（5）
结合市场需求、行业现状、公司的经营模式、资金需求、未来发展规划等，说
明本次募投项目的必要性、合理性及可行性；（6）结合中文未来的人力资源、场
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地配备、技术储备、经营资质以及各项目所需 MR、AI 等技术等情况，说明中
文未来是否具备实施各项目且同时实施的能力，是否存在合作实施的情况，是
否存在实施障碍或风险，说明同时实施多个项目对发行人财务状况的影响，并
充分披露相应风险；（7）说明募投项目收益与中文未来日常经营业绩能否独立核
算，是否存在通过本次募投项目增厚中文未来业绩以实现业绩承诺的情形，拟
募集大额资金投入中文未来的情况下仍保持原业绩承诺的合理性，是否存在变
更业绩承诺的相关计划；（8）本次募投项目投资总额 241,465.91 万元，扣除本次
募集资金后仍存在较大资金缺口。请披露公司自筹资金的具体来源，并结合项
目实施资金缺口、资产负债率等，量化说明自筹资金是否足以支付项目建设后
续费用，是否存在较大财务风险，并充分披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以简明清晰、通俗易懂的语言披露本次发行各募投项目（补充流动资
金除外）的具体建设内容，子模块的运营模式及盈利模式，说明服务平台项目
及在线教育平台项目装修、购置设备的具体情况，是否涉及生产环节；
（一）以简明清晰、通俗易懂的语言披露本次发行各募投项目（补充流动
资金除外）的具体建设内容，子模块的运营模式及盈利模式
公司学习业务的主要经营主体为中文未来（含其下属子公司），中文未来自
创立至今一直专注以“大语文学习”为核心业务的 K12 课外培训服务，深耕 K12
语文学习服务领域多年，具备明显的市场领先优势。本次发行募投项目拟全部投
资于大语文学习服务领域。
1、大语文多样化教学项目
（1）项目概况
①项目建设内容
本项目通过建设实时音视频解决方案，满足公司小班课、互动课堂、双师课
堂等基础教育场景，为在线互动课堂提供丰富、多元化教学体验。同时，本项目
将致力于开发、设计以 MR（Mixed Reality 的简称，混合现实技术，是虚拟现
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实技术的进一步发展，该技术通过在虚拟环境中引入现实场景信息，在虚拟世
界、现实世界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路，以增强用户体验的真
实感）、VR（Vitual Reality 的简称，虚拟现实技术，是利用设备模拟产生一个
三度空间的虚拟世界，提供用户关于视觉、听觉等感官的模拟，有十足的“沉
浸感”与“临场感”）等交互科技作为辅助工具的创新型大语文类教育体验。公
司将科技创新融入教育内容，开发沉浸式教室的新型学习体验，让孩子感受到不
一样的课堂环境以及学习氛围。本项目主要包含 MR 未来体验馆（以下简称“MR
体验馆”或“MR”教室）、双师课堂升级、中文未来教育云服务平台和诸葛学堂线
上学习平台四个子模块。
本项目旨在通过在自有场地或直营校区（ToC 端）自建 MR 教室、为外部培
训机构（ToB 端）以及部分公立校（ToG 端）建设 MR 教室，基于 MR 沉浸式教学
场景的直播互动，为学生提供更为丰富的语文教学方式。MR 未来体验馆可以为
学生提供全新的沉浸式教学体验，还原文史时空、重现作品场景、展现异域风
情，浸入式学习将深化学生的体会与认知，从而解决语文教学中一些无法直观
触达的内容及难以被学生理解的问题，以此替代传统的教育内容，降低语文教
学难度，增加语文教学的互动感和生动性。
②项目建设目的和意义
A、近年来，语文学科在升学考试、素质教育两方面的重要性显著提高，在
统编版教材推出之后，语文学科中古代文学文化占比提高，但古代文学知识内
容对于学生而言相对陌生，如单纯以文字方式呈现，而没有视、触、听等直观
感受加以辅助，则掌握吸收效果较差。沉浸式语文课程可以较好实现此功能，
学生及家长可通过 MR 等模拟实景实地体验或“穿越”体验，可以有效提升学习
效果。本次建设的可触碰的全景式沉浸教室，运用 MR 技术，存在一定的技术壁
垒，效果易外显化。
B、以前行业内语文课程呈现形式多为教师+黑板板书形式，随着时代进步，
目前大多数语文课程已经运用更多多样化的教学手段，如：彩色 PPT 课件、视
频等，行业内龙头企业好未来、新东方等均已开展新教学方式方面投入大量研
发。豆神大语文作为细分龙头企业，为避免教学形式和手段上落后于竞争对手，
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必须利用自身资源及技术优势，开发多样化教学平台。本次建设 MR 教室，可将
优质师资和课程内容效能放大，以巩固及提高自身竞争地位。
（2）具体建设内容
①MR 未来体验馆
该模块属于沉浸式互动教室，学生置身于四面墙与地面都被投影画面覆盖
的区域，会使其身临其境。学生手触碰教室的墙体，动作捕捉传感器就会反馈
给主机，投影仪就会改变投影画面。一方面能够体验和感受到文学时空中的情
境和细节，利于理解中国古代或外国不同时期的时代风貌、衣着饰品、建筑器
等物品，这些内容很难通过传统课堂形式讲授给学生。另一方面，学生会对在
沉浸式课堂中看到的、触摸到的内容印象深刻，比如“唐代上元节夜晚街道上
是什么景象？”这样的问题，体验过后能够精准、清晰地回答。
本项目拟在自有场地或直营校区（ToC 端）建设 80 家 MR 教室，单个 MR 教
室平均面积约 50 平米，以租赁方式取得场地进行装修，采购投影屏幕、高清摄
像头、投影仪等 MR 教室所需的设备耗材进行集成安装，MR 教室教学体验课程内
容为中文未来自主开发。该项目分两年建设，第一年建设 30 家，第二年建设 50
家，其中在自有场地（即立思辰大厦）建设 4 家，依托线下自营校区租赁场地
建设 76 家，具体建设城市分布计划如下：
序号 具体区域 第一年 第二年 小计
1 北京 7 9 16
2 上海 2 2 4
3 深圳 2 2 4
4 广州 1 1 2
5 厦门 1 0 1
6 合肥 1 1 2
7 兰州 1 0 1
8 珠海 0 1 1
9 石家庄 1 1 2
10 唐山 0 1 1
11 郑州 1 2 3
12 洛阳 0 1 1
13 武汉 1 2 3
14 长沙 1 1 2
6
15 南京 1 1 2
16 江阴 0 1 1
17 张家港 0 1 1
18 常熟 0 1 1
19 南昌 1 0 1
20 青岛 1 1 2
21 太原 1 0 1
22 天津 1 1 2
23 成都 2 2 4
24 西安 1 1 2
25 哈尔滨 1 0 1
26 宁波 1 0 1
27 保定 0 1 1
28 上饶 0 1 1
29 沈阳 1 0 1
30 莆田 0 1 1
31 济宁 0 1 1
32 杭州 0 1 1
33 嘉兴 0 1 1
34 重庆 0 1 1
35 南阳 0 1 1
36 烟台 0 1 1
37 济南 0 1 1
38 西宁 0 1 1
39 乌鲁木齐 0 1 1
40 长春 0 1 1
41 廊坊 0 1 1
42 湘潭 0 1 1
43 常德 0 1 1
44 燕郊 0 1 1
合计 30 50 80
上述 MR 教室建设地点规划中，烟台、济南、西宁、乌鲁木齐、长春、廊坊、
湘潭、常德、燕郊共计 9 个城市分别设置 1 家 MR 教室，建设时间均安排在建设
期第二年，目前该 9 个城市所在的直营校区尚未设立，根据中文未来新直营校
区开设计划，上述 9 个城市拟在未来两年内开设直营校区，目前直营校区地址
尚未确定，尚未签订相关租赁合同。除上述 9 家外，其余 71 家中的 4 家建设地
点在自有场地即立思辰大厦，另 67 家 MR 教室均设置在现有直营校区场地上，
该等直营校区已签订了场地租赁合同。
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另外，本项目除自建 MR 教室外，公司还为外部 ToB 端机构客户（加盟校或
其他培训机构）以及部分 ToG 端公立校客户建设 MR 教室，对每间 MR 教室收取
集成建设费用，取得建设服务收入,针对此业务部分的有关设备采购、安装投入
不作为本募投项目的建设投资构成，计入项目运营成本。
本模块创建特点：
A、强化大语文课程学习效果
情景还原文史时空、作品场景、异域风情，浸入式学习、深化学生体会与
认知，实现大语文知识点的“好记”、“难忘”。
B、教室空置资源的利用
很多课外培训机构或公立学校校区最初建设时受地形、规划等因素留下一
些不便作为教室或办公用房的冗余空间，有效利用率较低，而 MR 教室要求较低，
即使暗室也可使用，对于前述此类冗余空间则可以较好地加以利用。
C、可与其他常规课程互相引流
主营常规课程在日常教学中可为 MR 教室带来潜在的学员增量。同时，MR 教
室通过一些吸引眼球的有趣主题内容，如将《解救杜甫》做成了密室逃脱，也
可以为其他常规课程带来额外的新增客户，实现相互引流。
②双师课堂升级
该模块是为 MR 未来体验馆配套的双师课堂平台（双师课堂是近年来越来越
广泛应用的一种新型教学模式，采取主讲与助教相互配合，线上与线下相结合
的教学模式。其中，主讲教师主要通过视频直播的形式讲解课程内容，助教老
师在课上负责与主讲老师配合开展教学及互动，观察并记录学生课堂表现，并
维持课堂秩序，在课后负责答疑、批改作业、讲解习题及与家长沟通等服务工
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作）。MR 总部设立直播教室，主讲教师通过直播互动技术为 MR 教室端提供名师
主讲直播课程。名师直播课程通过屏幕实时传递给学生，学生借助互动答题器、
触碰 MR 教室墙体（雷达传感器将会捕捉学生动作）、摄像头实现与主讲老师的
实时互动。双师课堂升级内容与解决方案如下：
分支模块 功能点 功能描述
多人语音 高保真、专业信令通道、流畅、低延迟，多人语音场景
双声道、高音质 支持高清音质、双声道音频配置
原始音频数据精修 获取原始语音，对原始数据处理
语音通话服
播放音效文件 播放指定音效文件
务
预置变声功能，支持调整用户声音音调、均衡、混响效
变声
果
平台兼容 iOS、Android、Windows、macOS、Web、小程序
实时视频通话，流畅和低延时，主讲端与授课端互动，
互动直播
可配置自由发言
把屏幕内容同步展示给频道内的其他用户，支持指定共
云视频会议 屏幕共享
享某个屏幕或窗口，同时支持指定共享区域。
通话服务
自定义视频源和渲
支持自定义的视频源和渲染器
染器
平台兼容 iOS、Android、Windows、macOS、Web、小程序
互动后台 反馈答题情况
教师端、助教端、学生端操作交互，音视频收录管理、
在线师生互 硬件管理
答题器管理
动系统
提供各种趣味互动游戏，提升课堂授课氛围，间接提高
游戏互动模块
教学效果以及培养学生学习兴趣
本模板创建特点：
A、MR 总部配备讲师之后，各地 MR 教室无需配备讲师，大大降低了教学成
本。
B、通过在 MR 教室里进行双师教学，使得 MR 教室除能进行沉浸式体验教学
外，也可发挥常规教室功能。
C、可实现线上（MR 总部主讲老师）和线下学习场景（MR 教室）融合，提
高教学效果。
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③中文未来教育云服务平台
该模块是针对教学实务场景的服务和管理平台，使 MR 教室获得后台教务、
财务、数据等管理能力，将教师与学生在日常授课与学习过程中的各类场景搬
于线上，同时也是 MR 授课等创新服务在教育行业实际落地的基础服务平台。该
平台为学生提供报名、转课、退课、调课、作业辅导、课节报告等服务项目，
为教师提供在线备课、考勤打卡、作业批改等服务功能。该平台支持学生、老
师以用户形式注册到系统，可自动、快速实现建班排课、学生分班，解决教育
行业数字化难点，打通整体服务流程。该模块设计图示例如下：
本模板创建特点：
A、系统集成化高，一站式教学服务。平台涵盖师生 MR 教学场景中的全部
主要环节，从报名、转课、退课、调课到排课分班、课前备课、课后作业辅导、
课节报告等，实现一站式完成。
B、高度可复用性，支持快速复制。平台服务能力设计灵活，可以实现按角
色管理，高度复用性，通过快速调整可以在多场景之间快速复制复用。
④诸葛学堂线上学习平台
该模块是一套拓展 MR 沉浸式教学场景而开发的线上学习平台，服务于 MR
教室会员卡学员，通过线上学习平台，可实现在家体验 MR 主题内容，学生们在
MR 沉浸式画面中感受并理解知识点，与历史名人对话，打卡经典故事场景，完
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成抢麦答题、点名答题、小组答题、留言答题等课堂互动，并获得实时奖励，
学习结束后，学生可随时查看教学视频回放。另一方面，教师也可以通过平台
的教学工具，设置教学画面，圈定重要知识点，实时发布问题和进行奖励。
分支模块 功能点 功能描述
画板系统 无限制画板使用
学生视频互动 任意拖拽学生视频窗口到黑板
直播互动
分组学习模块 推动学生分组学习，分组 PK
系统
奖励系统 道具奖励，积分奖励，排行
数据统计分析 分析学生课堂数据，生成学情报告
支持 Window/Mac 平台，老师直播工具，集成直播，
老师直播工具 PC 端
互动，备课等功能
自研直播
视频采集及处理 视频采集，视频处理，防盗水印
平台
视频推流及分发 视频推流，实时转码，实时分发
学生端播放器 观看直播，音视频互动，数据统计
本模板创建特点：
A、沉浸式场景的在线学习，非常贴合大语文故事性和联想启发式教学模式，
可以充分的调动起学生的兴趣和注意力。
B、行业内较领先的低延迟、高并发直播系统，可将延迟控制在 1 秒以内，
有效提升课堂互动性。
（3）运营模式
本项目运营模式如下图所示：
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双师课堂升级模块运营图如下：
中文未来教育云平台运营图如下：
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诸葛学堂线上学习平台运营图如下：
本项目运营模式具备以下特点：
A、MR 未来体验馆：在能够独立运营实现盈利的同时，针对 ToC（学生）端
可与主营班课程互相引流，针对 ToB（其他培训机构，包括加盟校）端可为加盟
校及豆神校区实现课程引流，针对 ToG（公立校）端可进一步提高豆神教育品牌
在行业的品牌影响力。
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B、双师课堂升级： 使 MR 教室获得双师直播互动课堂的能力。
C、诸葛学堂线上学习平台： 使 MR 教室的会员在家也能持续享受优质的线
上沉浸式学习服务，提升学习效率与效果。
（4）盈利模式
本项目盈利模式如下图所示：
本项目主要盈利方式如下：
A、针对 ToC 端学员客户， 通过自建 MR 教室，以办理会员卡形式招收学员，
收取学员会费，具体按照某拟定金额/人/季度的标准收取学员费用，具体服务
内容包括每周一次的 MR 沉浸式教学体验课和配套线上学习课程服务。
B、针对 ToB 端机构客户，为其建设 MR 教室，提供 MR 教室的软硬件集成服
务，对每间 MR 教室收取集成建设费用；同时，为其 MR 教室提供配套的课程内
容及后续内容更新升级服务，公司将与中小培训机构就后续的课程收入按照学
生收费金额的一定比例进行分成，收取相关内容服务费。
C、针对 ToG 端公立校客户，为其建设 MR 教室，提供 MR 教室的软硬件集成
服务，对每间 MR 教室收取集成建设费用，后续期间向其收取一定金额的课程内
容更新升级服务费。
2、大语文教学内容升级项目
（1）项目建设内容和目的
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①项目建设内容
本项目主要建设内容包括：（1）建设周播剧《豆神魔法学校》，旨在通过动
漫 IP 途径，完成对“大语文”系列教育品牌和产品的价值放大，实现自身价值转
换；（2）建立大语文 AI 知识图谱，通过 AI（Artificial Intelligence 的简称，
人工智能，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术
及应用系统的一门新的技术科学）、NLP（Natural Language Processing 的简
称，自然语言处理，系研究人与计算机交互语言问题的人工智能技术之一，基
于大数据、知识图谱、机器学习、语言学等技术和资源，并可以形成机器翻译、
深度问答、对话系统的具体应用系统，进而服务于各类实际业务和产品）等技
术的运用，提供一套涵盖知识型图谱和推理型图谱的多面图谱系统，通过语文老
师对内容的分析和提炼能力，借助算法和图谱，形成一个个具有强相互关系的知
识实体网络；（3）完成建设大语文数字版权，基于公司现有大语文产品，通过升
级和整合，提供完整的大语文升级版产品。因此，本项目包含动漫周播剧《豆神
魔法学校》、大语文 AI 知识图谱和大语文数字版权三个子模块。
本项目通过自制自有 IP 的周播剧，带动基于虚拟 IP 人物的虚拟主播课（即
剧集粉丝转化为周播剧相配套的 AI 老师课程学员），并进一步带动潮玩配套周
边产品的销售（即依托动漫剧的故事情节和 IP 形象，设计开发如魔盒（盲盒）、
魔卡等周边产品，并委外进行加工生产，销售给剧集粉丝）。其中周边产品采用
潮玩/盲盒的模式，附带相关的知识讲解视频，是一款寓教于乐的产品，可以同
时满足青少年收藏、社交、娱乐、文史学习等多重需求；虚拟主播课是依托动
漫周播剧 IP 打造的虚拟网红老师进行授课，虚拟主播模式可以降低对真人名师
的依赖，还可增强教学的生动性及趣味性。
②项目建设目的和意义
A、当前中小学生多崇尚二次元文化，热衷“国风”文化，从学生对 B 站（哔
哩哔哩）的追捧可以看出二次元现象很突出。大语文的教学内容带有极强的故
事性，同时也包含非常丰富的传统文化，与动漫结合形成新的大语文国风动漫
更能提高中 小学生对教育产品的兴趣和粘性。在豆神大语文日常教学实践中，
发放的积分卡只要有动漫元素即深受学生喜爱。
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B、目前教培行业内容课件正在加快换代升级，从早期的文字升级到漫画、
动漫形式，如学而思团队制作的礼花蛋系列动漫视频；广州卓越教育也推出了
自己的大语文主题动画视频。豆神大语文作为大语文教育体系的开创者与大语
文教育的领军者，也已搭建起相应大语文主题动漫内容体系，通过本项目实施，
不仅可以用动画、动漫形式呈现大语文知识，而且在推广资金投入有限情况下
借助《豆神魔法学校》动漫剧破圈二次元圈、国风圈，进行破圈引流，拓宽豆
神大语文的服务边界。
（2）子模块具体建设内容
①动漫周播剧《豆神魔法学校》
该模块系为了制作和运营大语文教育动漫周播剧《豆神魔法学校》，并打造
配套的素质教育线上课程，该剧以大语文教学内容为核心，构建了“豆神魔法
世界”、“现实世界”、“古代世界”三个不同世界，讲述一群现实生活中的少年，
在一所具有东方特色的魔法学校中学习、生活、成长的故事，描绘了令所有年
龄层次的人都向往的校园生活。通过魔法学校，打通中国古代和现代社会的时
间屏障，创建了古人和现代人面对面沟通的机会。片中古人与现代人对彼此世
界的认知，对中国传统文化的双向交流，形成了时空交错的微妙感。少年们通
过对中国古老文化的探索，完成了对现代世界的守护。同时，周播剧《豆神魔
法学校》旨在通过动漫 IP 途径，完成对“大语文”系列教育品牌和产品的价值
放大，并带动大语文素质教学服务及相关周边产品的拓展。
该动漫周播剧拟设定 52 集/年，每集 20 分钟，由中文未来组织实施制作，
中文未来拥有成熟的创作团队，成员由行业资深编剧、导演、制片、技术及教
研等人员组成，具有丰富的剧目制作经验，其中主创团队成员包括匡宇奇、刘
雷、张明伟、朱星光、郭星束、赵胤譞等，其基本情况如下：
人员名称 职位 简介
中国电视家协会卡通艺术委员会理事，主持设计国内第一条微机
总制片人 动画生产线。代表作品：动画电影《魁拔之大战元泱界》《魁拔
匡宇奇
/导演 之十万火急》《地藏》《神猎》；电影短片《思凡》《鸟》《树》；
动画片《学问猫教汉字》《英雄七个半》等。
从事动画领域工作 10 年。担任过动画师、动画主管、执行导演
刘雷 执行导演
职务。参与作品：动画电影系列《魁拔》《无敌骑兵队》。
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从事动画领域工作 9 年。担任过后期主管、项目负责人、执行制
张明伟 执行制片人 片人。主创作品：动画电影《魁拔》系列。动画片《狠西游》《英
雄别闹》《侠肝义胆沈剑心》《神猎》《我家有熊》等。
从事影视、动画领域工作 9 年，担任制片统筹管理工作。主创作
朱星光 执行制片人 品：动画电影《贝肯熊 2：金牌特工》、影视《爹地》《花千骨》
《楚留香传奇》《我们的少年时代》《平凡岁月》《学生兵》等。
从事影视、动画领域工作 9 年，担任过编导、摄像、策划、编剧、
郭星束 编剧 分镜创作等工作。编剧作品：动画电影《最后的魁拔》、影视《股
囧》《爱在西班牙》《死亡终点》《佣兵之战》《吾皇万睡》等。
从事动画领域工作 6 年，担任过漫画主笔、美术编辑、设计主管。
赵胤譞 美术设计 主创作品：漫画《猫之森》获得 16 年原创漫画铜奖、《午歌转》
《不落刀》《池子胡同》；动画片《凯叔讲故事--名人传》等。
《豆神魔法学校》剧照样图
《豆神魔法学校》主人物设定样图
本模块创建特点：
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A、趣味学习：动漫周播剧《豆神魔法学校》作为大语文教育国产动漫剧，
引领学生在动漫故事中认识约 5,000 个中国古代文史人物、西方各时期文史人
物、世界知名文学作品中的文学人物等。公司与中国银行联名发布的信用卡上
已经使用该系列人物形象。
中国银行﹒豆神联名信用卡《豆神魔法学校》系列
B、构建壁垒：在竞争机构纷纷推出自有动漫形象的背景下，豆神大语文将
幻灯片级别的课件升级为动漫级别，构建自身在大语文学习领域的内容壁垒。
《豆神魔法学校》自研 IP 魔盒（盲盒）、魔卡等衍生产品
C、品效融合：动漫剧虽能获得千万级别的曝光次数和播放量，但其变现较
难，线上教育虽能提供巨大的服务承载能力，但获客成本越来越高，《豆神魔法
学校》结合了两者优势，将动漫观众直接导入在线教育课堂，在线课堂内容使
得动漫剧内容进一步延伸。
②大语文 AI 知识图谱
该模块系搭建语文 AI 知识图谱系统，为《豆神魔法学校》中的角色建立一
个 AI 虚拟名师，并为其提供底层知识体系和逻辑关系的系统支撑，通过运用 AI、
NLP（自然语义理解）等技术，在豆神大语文数百位教研教学老师解析和提炼的
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原始数据基础上，按照朝代、国家、社会、军事政治、服饰等维度拆解 5,000
个人物（包括中国古代文史人物、西方各时期文史人物、世界知名文学作品中
的文学人物等），形成一个具有强相互关系的知识网络；依托《豆神魔法学校》
的独创 IP，模拟出豆神魔法 AI 老师，并依据 AI 知识图谱自动进行线上授课和
答疑。大语文 AI 知识图谱功能点示例如下：
分支模块 功能点 功能描述
操作系统集群 承载存储系统
用于系统实时监控，例如系统配置、安装、升级、运行
自动化运维模块
时监控等，保障线上系统稳定性
实体关系的
图数据库集群 用于存储实体关系
存储系统
任务调度模块 保障数据平稳和均衡
调用方用于在此语言基础之上进行图的遍历和查询，最
查询和计算模块
终返回运行结果
内容抓取模块 完成多维度的数据获取
内容收录模块 对获取到的数据进行初级入库操作
知识获取以 内容抽取模块 对内容进行分析，并抽取核心词
及数据清洗 内容分拣模块 对内容进行语义理解，对核心词打标签
系统 回归数据内容，进行分析和对比，对置信度不高的内容
内容清洗模块
进行清洗
内容入库模块 收录优质的知识实体和有关系数据
NLP 语料学习模块 建立针对语文的机器学习语料库
NLP 分词模块 提高内容理解度
NLP 分析系统
实体分类模块 对实体进行分类
关系抽取连接模块 不同实体之间，进行相关性连接
推理策略模块 提供基于符号、统计等方面的推理模型
大数据处理模块 具备 MapReduce 大数据处理平台
知识推理系
实体关系学习模块 机器挖掘系统，挖掘各种实体关系
统
人工校验模块 针对挖掘的结果进行人工评估
实体关系入库模块 优质内容进行入库
实体识别模块 多语义识别，合并同语义的不同实体
知识校验及 语义分析对比模块 基于机器学习的语义分析系统
融合系统 实体迁移模块 对合并的实体关系进行迁移
关系迁移模块 对合并的关系进行迁移
用户数据采集 采集使用者的信息
内容检索系 用户画像 对使用者进行画像
统 数据检索 知识图谱检索系统
数据反馈 根据用户的 Query 和结果行为进行分析反馈
本模块创建特点：
19
A、实现以人物为纲的精细化拆解。结合大语文知人论世的特点，把 5,000
多个中国古代文史人物、西方各时期文史人物、世界知名文学作品中的文学人
物等进行拆解和重构。
B、独创豆神魔法 AI 老师。结合《豆神魔法学校》的独创 IP，虚拟豆神魔
法 AI 老师，依据 AI 知识图谱自动进行在线授课和在线答疑。
C、智能进行数据清洗，数据更加精准、有效。AI 知识图谱系统通过多维度
抓取数据，校验知识点之间的数据关系，置信度不高的数据会自动清理，对语
义进行理解，标签核心知识点，规避与大语文学习无关的无效数据。
③大语文数字版权
该模块系通过购买新的数字版权和整合已有的数字版权，搭建完整的大语
文数字版权库，升级配套资料的漫画展示模块、音频模块和电子书籍版权；构
建动漫产品的 3D 人物资源库、场景资源库和人物设计；完善豆神魔法 AI 老师
视频课程。大语文产品升级内容示例如下：
模块 子模块 模块状态
漫画模块 自研
教材 音频 自研
书籍版权 外购
场景建模 外购
动漫 3D 人物库 自研
人物设计 自研
视频 AI 视频课程 自研
本模块创建特点：
A、正版化：确保豆神大语文动漫剧所涉及到的知识产权全部自主研发或正
版授权，排除知识产权侵权的风险。
B、数字化：将豆神大语文动漫剧中所涉及的近 300 万个大语文内容知识点
形成数字化，涵盖国家、历史、地理、政治、军事、天文、服饰等方面。
C、保障数字版权安全：教材模块（漫画、音频、书籍）和动漫视频板块（场
景、人物库、视频）都会采用数字加密，保障数字资产安全。
20
（2）运营模式
本项目整体运营模式如下图所示：
本项目运营模式有如下特点：
A、动漫周播剧《豆神魔法学校》在 B 站、腾讯视频、爱奇艺等平台播出后
获得播放版权费用的同时，带来数千万至数亿次的品牌和 IP 曝光，围绕 IP 多
元化场景开发周边衍生产品，包括但不限于集换式卡牌、魔盒、盲盒等。
B、通过大语文 AI 知识图谱将《豆神魔法学校》提到的文史知识点与中小
学语文课程及考试结合，覆盖近 300 万个大语文知识点，系统会实时梳理知识
点，根据出现频次、难易程度等进行多标签认定，形成标签化题库，豆神魔法
AI 老师根据 AI 知识图谱线上自动完成用户关于大语文领域的知识点讲解和答疑。
可自动生成配套课程的讲义、习题等学习资料。
C、将豆神魔法学校使用和涉及到的全部自研知识产权都申请形成数字版权，
为语文 AI 知识图谱系统提供底层数据支撑，保障数字版权的安全。
21
（3）盈利模式
本项目盈利模式如下图所示：
本项目主要盈利方式如下：
A、播映权收入。动漫周播剧《豆神魔法学校》制作完成并在取得相关发行
许可证后，授权给公开视频网站如哔哩哔哩、腾讯视频、爱奇艺等某个播放平
台播出，收取播映版权费，具体按照某拟定金额/年的标准出售独家播放权，实
现播映权收入。
B、动漫 IP 周边产品收入。依托于《豆神魔法学校》的故事情节和 IP 形象，
设计开发周边产品如集换式卡牌、魔盒（盲盒）等，并委外进行加工生产，提
供给剧集粉丝购买，产生销售收入。
C、虚拟 AI 老师主播课程收入。剧集粉丝转化为《豆神魔法学校》配套的
虚拟 AI 老师课程学员，按照某拟定金额/年的标准收取主播课程费用，实现收
入。具体为用户观看动漫剧后扫码参与答题领小礼物，并通过引导扫码进入到
豆神魔法小程序时，将会弹出魔法学校的 AI 老师，能够进行一对一问答、授课、
作业批改等功能，用户购买该课程进行费用支付。
3、大语文 AI 评测体系服务平台项目
（1）项目概况
①项目建设内容
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本项目建设内容为大语文评测体系服务平台，大语文评测体系服务平台是基
于深度学习知识追踪模型与语文知识图谱，扫描知识漏洞，追根溯源，测定知识
点掌握率，准确定位知识点薄弱项，智能推荐个性化学习方案。公司通过打造一
套标准化测评、个性化教学的服务平台，解决原来 1v1 服务形式无法标准化、边
际成本高、无法量化学生语文学习能力和学习质量的痛点问题。大语文评测体系
服务平台将为公司丰富产品矩阵、降低运营成本、提高规模效应、打造教学的核
心教学竞争力。本项目包含动态学情评价、精准教学两个模块。学情评测模块包
括文学模块、基础模块、阅读模块、写作模块、应试模块五个子模块 ；精准教
学模块包括学习模块、测评报告、素材库、课程表、购课模块、学习笔记、购课
详情七个子模块。
本项目将构建语文领域的学生能力评测体系，该标准将填补目前语文教学
国内缺乏较为权威的评测手段的空白，基于该标准将借助人工智能技术进一步
打造语文学科测评产品并提供针对性的精准教学讲题课程，抢占当前语文智能
教学的先发地位。智能测评体系可对学生语文知识积累和语文能力进行评测，
帮助学生对自身的语文能力有一个全面、客观的认识，精准找到薄弱点。自适
应训练产品根据学生测评结果，提供个性化的自训练语文学习方案，即个性化
的 AI 讲题课程。
②项目建设目的和意义
A、目前数学、英语学科在国际、国内均有成熟、系统化的评测标准，而语
文学科壁垒高，评价标准始终不够明确、清晰，语文的全面自动诊测是个难点，
也是校内外语文教育的痛点所在，现有的语文 AI 评测多停留在半自动测评写作
项目上，对文学常识、语文基础、文史脉络、名著阅读、阅读理解主观题等，
行业内机构未有重大突破，长期以来缺乏全面的 AI 诊测系统和工具，如能研发
出语文学科全方位的 AI 测评系统，则可以靶向解决学习难题，有效提高学生的
语文成绩。
B、豆神大语文依托对于语文学科的深刻理解与教研教学实践，为学生、家
长及行业输出语文知识图谱及语文学科知识、学科素养、学习能力、应试潜力
等体系化评测标准，目前学生数量及学生过程行为数据均已具备，但相关 AI 评
23
测体系服务平台及精准教学 AI 课程亟需研发。中文未来已开发出国内首家能智
能批改阅读理解主观题的小程序“快解阅读”，2020 年 5 月一经推出就受到市场
的高度关注和认可，用户注册数快速增长。
C、豆神大语文拟将自身积累沉淀的多年教学教研实践经验结合人工智能、
大数据等技术，体系化建模，构建学生语文学科知识、学科素养、学习能力、
应试潜力等数字化模型，这一项目成果可用于帮助学生与家长明确语文学科学
习目标，诊断、评价学生的当前学情，准确定位知识点薄弱项，并为学生智能
预测、规划科学高效的个性化学习路径与方案，减少不必要的重复学习、因材
施教，有效提高学习效率、提升学习效果。
（2）项目具体建设内容
①学情评测模块
学情测评项目本质是基于豆神大语文独创的语文学科知识图谱及语文学习
图谱，结合 AI 人工智能与大数据技术，评测学生语文学科知识、学科素养、学
习能力、应试潜力的在线评测工具。
学情评测基于豆神大语文对于语文学科的深刻理解，将复杂的语文学科知
识图谱，设计成一套独具优势且专业的豆神学情测评体系。在学情测评体系中，
通过分析语文学习所具有的积累和能力两大特征，将语文学科复杂的半结构和
非结构化数据实体，用深度学习算法最终抽离成包含文学、基础、阅读、写作、
应试五个维度并不断细分延展的立体网状聚合结构。
豆神学情测评体系通过刻画学生对五个维度知识点的掌握与运用情况，结
合应试层面的表现，从语文学习的广度、深度、难度三个维度测量并表征学生
当前的学习程度，发现学生在各维度的优势与劣势，精准定位学生的问题，合
理规划学习路径，为学生智能推荐个性化的学习方案。
24
本模块创建特点：
A、独特的语文学科聚合模型。学生通过该聚合模型完成基于知识图谱的学
情评测，可以精准刻画出学生语文学习的学习特点，并发现其在学习中存在的
优势、劣势，从而定位学生的问题，给学生一个更精准的学习起点。
B、主观题智能评测。学情评测具备主观题智能评测的能力，公司是第一家
能够实现智能评阅主观阅读题的教育机构，应用 NLP 等技术，让机器“能读会
认”，能准确的判断学生的阅读作答情况。在作文上，能够实现让机器“能理
解会思考”，在建立海量学生手写作文和作文素材库的基础上， 运用 OCR
（Optical Character Recognition 的简称，光学字符识别，是指电子设备（如
扫描仪或数码相机）检查纸上打印的字符，通过检测暗、亮的模式确定其形状，
然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文字的过程）等多项技术，可以从多
维度对学生作文分档和打分。
C、智能生成推荐学习路线
在学情评测的结果中，可根据学生测评的各项结果，分析学生薄弱项和知
识接受程度，制定相应的学习目标。根据庞大、稳定的数据层基础，为学生智
能推荐最适合的学习方案，既可以实现提分，又可获得素质拓展，满足孩子和
家长的多种需求。
25
②精准教学模块
精准教学模块本质是基于豆神学情测评体系基础上的 AI 讲题课程。
在学生完成豆神学情评测后，可通过移动端 App 购买 AI 讲题课程。该课程
系统地将学生的学情测评结果通过与模型比对，结合大数据、AI 技术计算，自
动评价、诊断学生学科知识、学科素养、学习能力及应试潜力，发现并精准定
位学生在语文学习五大模块的真实学情，定位知识点及能力点薄弱项，靶向漏
洞创设多倍效率学习，智能推荐个性化最优学习方案，学生通过“豆神 AI 课”
客户端学习该课程。
在学生使用豆神精准教学 AI 课过程中，AI 讲题课程会模拟实际学习场景，
分为“温故知新”、“精讲精练”、“小试牛刀”等环节，让学生不仅能贯穿
系列课程的知识点，及时巩固所学知识，同时也通过切片式的教学和互动，让
学生保持深度、专注度。
豆神 AI 讲题课会实时监测学生当前的学习情况，多达上百个的测评点，不
断动态校准学习路径，抓取学生学习中薄弱环节，打造高效学习新捷径。同时
在学习的每个阶段中，为了更好的保证学习效果，豆神 AI 讲题课打造了完备的
教学服务模式，学习阶段有 AI 讲题课讲透知识点，课后通过移动端产品，学生
可以查看专属学习素材库、学习笔记，在督学助手的帮助下完成复习，督学助
手也会根据课程表的上课时间提醒学生及时预习。
豆神大语文精准教学 AI 讲题课所包含切片课程知识点分布示例如下：
26
本模块创建特点：
A、通过切片式学习和互动提升学生专注力
通过切片优化、寓教于乐、学习提醒等方式提高学习专注力。针对学生专
注力较弱的特点，系统优化传统教研内容，开发了切片式学习法，其中穿插巩
固练习，保持学生专注力；根据教育心理学，重新设计讲题课流程，在学习中
系统会进行走神监控，一旦发现学员处于非学习状态，会自动触发学习助手的
语音提醒，拉回注意力。
B、动态校准学习路径
在学生学习过程中，不断动态调整和优化学生的学习路径，系统会根据知
识图谱和测评数据智能推荐符合学生的个性化学习方案。在具体学习过程中，
系统可同步追踪学生的课堂表现，针对性出题，做到分步讲解。另外，根据重
难点和易错内容，系统会智能设置上百个细分检查点，做到实时收集学生学习
数据，自动计算，动态校准学生学习路径，优化学习方案。
C、学习闭环中的丰富互动
为避免讲题课过程中互动感较弱的情况，系统加入了众多新颖的互动方式，
例如：语音互动、学习助手、走神提醒等等。在各个学习环节设置的互动点中，
学生可以按自己的选择进行互动操作，系统会根据不同学习情况作出对应反馈，
营造积极的学习氛围。
27
（2）运营模式
本项目整体运营模式如下图所示：
本项目运营模式有如下特点：
A、成绩预测：通过 AI 学情评测，可以精准分析学生学习过程中的薄弱点，
同时期望测评给出的学生学校成绩预测与学生真实情况误差不超过 5%。
B、评测维度分析：通过文学、基础、阅读、写作、应试五个维度的细分评
测，可以对学生每个模块的总体得分和细分知识点得分进行计算，并智能生成
评语，给学生给出科学性评价，同时为学生当前阶段所应达到的目标智能规划
学习路线，向精准教学模块导流。
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C、提醒与互动：学生在学习过程中，出现走神和长时间低头等形态，可以
通过面部抓取，自动进行提醒。如学习过程中遇到困难，会对采集课中答题数
据和面部情绪进行分析，调整推题难度和进行语音鼓励。
（3）盈利模式
本项目主要盈利方式如下：
A、学情评测收入。为 ToC 端学员客户、ToB 端机构客户的学员及 ToG 端公
立校客户的学生提供学情测评服务，按照某拟定价格/人次的标准收取测评费。
B、精准教学收入。为已参加评测的学员提供进一步具有针对性的精准教学
讲题课服务，向学员收取讲题课程费。ToC 端客户经测评后平台智能推荐个性化
学习方案，学员购买精准教学服务;ToB 端机构客户、ToG 端公立校客户通过购
买评测工具为其旗下学员或学生提供测评服务，经测评后平台智能推荐个性化
学习方案，进而转化购买进一步的精准教学服务，具体收费标准统一按照某拟
定价格/人/年的标准收取。
4、中小机构在线教育生态服务平台项目
（1）项目概况
①项目建设内容
本 项 目 是 建 设 在 线 教 育 生 态 平 台 ， 为 中 小 机 构 提 供 SaaS 服 务
（Software-as-a-Service 的简称，软件即服务，即通过网络提供软件服务，SaaS
平台供应商将应用软件统一部署在自有服务器上，客户可以根据工作实际需求，
通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向
厂商支付费用，并通过互联网获得 Saas 平台供应商提供的服务）。本平台旨在为
中小机构提供高效的营销管理解决方案，提高社群运营效率，同时为中小机构的
线上教学能力赋能，助力中小教育机构获得更好的发展。其中分销管理模块可以
实现中小机构的流量与豆神大语文优质课程的优势互补，通过转化分销的模式，
实现共赢。本项目主要包含营销管理、资源管理、直播授课、分销管理、学员管
理、运营风险和权限管理七个模块。
本项目通过自研在线教育生态服务 SaaS 平台（本 SaaS 平台相关业务系统
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及数据库部署在本次募投项目新建的自有机房和服务器上并进行异地容灾备份，
无需客户再行采购服务器硬件，只需购买服务账号即可，提供网页版和 app 版
本, 业务系统采用多层可扩展设计，安全而稳定，可随时横向扩展，服务全国不
同区域用户），专注为全国中小教育机构提供教学产品及办学解决方案。平台包
括七大模块，业务涵盖直播授课管理、备课及授课平台、师资培训、机构权限
管理、营销招生、办学咨询等多个领域，为中小教育机构解决在线教育、招生、
管理等关键性问题，降低教学成本，提高教学效率。通过加强中小机构中长期
合作，利用更多的工具使得中小机构绑定生态服务平台，使大语文服务下沉到
3-5 线城市，强化公司对下沉市场的影响力。
②项目建设目的和意义
A、目前全国有近三十多万家培训机构，绝大部分办学规模较小，特别在当
前疫情未完全消失状况下，对于无在线教育能力、无可靠教研体系的机构生存
尤为艰难，广大中小机构迫切需要可靠的教研体系及运营、教学、教管、市场
活动等全方位的支撑系统，中小机构特别是县级区域机构数量庞大，无法自行
设计开发教研产品，大部分对外采购使用 SaaS 平台产品，目前阶段可选择的平
台有限，爱学习、好未来旗下“未来魔法校”等平台推出后深受中小机构欢迎。
目前行业内以大语文内容为特色，且兼具线上授课、线上运营等能力的 SaaS 移
动服务平台尚未出现，但需求较为明确，中小机构迫切需要优质的课程内容与
在线教育结合的 SaaS 服务平台。
B、本项目拟建设成 K12 教培行业中基于移动互联网的 SaaS 服务平台，为
广大中小机构提供集教学教研、学科招生、校区运营、客户管理等业务模块为
一体的线上云服务平台，帮助中小机构在招生运营、组织教研教学、企业内部
规范化管理等方面优化提高，使其能与大型机构拥有相近水准的基础课程内容
及系统运营管理，还可通过该平台输出中文未来自身的豆神大语文优质课程体
系、内容，借助中小机构实现豆神大语文业务在 3-5 线城市、区域得到推广和
拓展，提高豆神大语文的品牌影响力和行业地位。
（2）子模块具体建设内容
①营销管理模块
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本模块结合教育企业用户画像和自身成熟的运营体系，设计出一套可视化
的、可灵活配置的营销管理平台，服务于 K12 教培中小机构，解决其招生痛点
及对营销能力迫切需求。本模块功能点示例如下：
分支模块 功能描述
经营状况 大数据分析门店经营数据，直观呈现运营状态监测
用户画像 大数据分析用户 RFM 模型数据，可自动可手动进行用户分层，精准营销
会员卡 创建多级会员体系，根据等级设置活动，增强用户粘性
充值有礼 玩转用户储值体系，充 100 送 20，抓紧忠实客户
优惠券 可发放代金券、折扣券、兑换券，配合活动吸引顾客到店消费
团购 低价吸引顾客到店体验，支持秒杀、次卡、时卡
拼团 线上交易型社交裂变，“老带新”快速吸引精准消费型客户
积分商城 通过交易获得积分，积分可换购礼品方式，黏住客户
积分抵扣 在交易时，可直接使用积分抵扣一部分金额，快速变现，黏住客户
②资源管理模块
本模块是服务系统平台的核心配套功能，主要功能是管理中小机构的核心
资源（包含课程、员工和学情等），为满足中小机构不同的管理诉求，平台的资
源管理模块具有很强的包容性，包括校区管理、员工管理和教务管理，其中教
务管理组成部分较多，较能突出我们的核心服务能力，包括课程、班级、排课
等部分。
③直播授课模块
本模块包括直播平台管理和授课管理两部分，配合分销管理模块，可以实
现在 SaaS 平台上无缝为中小机构的学员输出豆神大语文的线上课程内容。直播
平台管理，基于企业自研的直播系统，为中小机构的直播课分发需求进行赋能。
授课管理，包括备课平台和授课平台两部分。
④分销管理模块
本模块通过构建分销系统，为中小机构搭建有效的营销管理渠道，中小机
构利用该模块向其学员推荐并提供豆神大语文优质的课程内容，公司通过该模
板与中小机构进行分销结算管理。分销系统基础服务流程示意图如下：
31
⑤学员管理模块
本模块可使中小机构教务老师实现对学员模块进行管理操作，包括花名册
管理、创建学员、批量导入和导出学员等功能，既方便中小机构的客户管理，
又能为豆神大语文的线上课获得大批潜在的分销客户。本模块功能点示例如下：
分支模块 功能点 功能描述
花名册列表设 为每个班建立学员花名册，便于管理每位学员的出勤和缴
计 费、交作业等情况
查询学员 查询全部学员信息，包含已缴费、未缴费（仅有客户线索）
在系统中创建一个具有唯一标识的学员 ID，与报名手机号一
创建学员
一对应。
花名册
在系统后台按照一定格式从 Excel 表格中批量导入学员电
批量导入学员 话、姓名、目标报入班级等信息，但此功能需要管理员权限
审批
在系统后台按照一定格式将系统中的信息导入到 Excel 表
批量导出学员 格，包含学员电话、姓名、目标报入班级等信息，但此功能
需要管理员权限审批
报名列表页 列出全部报名学员信息
查询报读 查询所有报名学员的课耗情况
批量导出 将查询到的全部报名学员信息批量导出到 Excel 表格
停课 为报名学员办理停课手费，不再计入课耗。
报名列表 为停课学员办理复课手续，重新入班后，该状态变为复课状
复课
态。
结课 为每个班级设置结课时间和结课条件，结课后不得退费。
为停课学员办理复课手续，重新入班，变为在读状态，同时
改为在读
开始课耗。
分班列表页设
按每个班级列出学员花名册。
计
分班列表
查询条件 按报名时间、是否老生等条件进行查询。
批量导出 将分班后的花名册批量导出为 Excel 表。
⑥运营风险模块
32
本模块可体现本平台功能差异化优势，通过在线教育生态服务平台，中小
机构在运用招生、营销、课程配套等常规功能外，更需要平台有针对经营状况
的数据分析功能，中小机构业务运营的健康度越高，越能在 SaaS 平台长久留存
和共享客户。本模块功能点示例如下：
分支模块 功能描述
店铺概况 大数据分析门店经营数据，直观呈现运营状态监测
经营分析 门店、储值和积分分析
商品分析 商品销售数据分析、榜单
用户分析 用户属性分析、增长分析、消费分析
营销分析 卡项发放、售卖分析、打赏统计
员工分析 员工营销、薪资分析
⑦权限管理模块
中小机构的管理员可以通过权限管理模块进行管理操作，包括菜单管理、
角色管理等，此模块为 SaaS 系统的必备辅助模块，方便中小机构对业务和权限
的分层管理，保护中小机构的数据安全及业务安全。本模块功能点示例如下：
分支模块 功能点 功能描述
菜单列表 新增权限管理模块，新增菜单列表页
添加菜单 新增添加菜单弹框页
编辑菜单 编辑权限名单
菜单管理 删除菜单 删除已有用户
添加操作按钮 添加指定用户
编辑操作按钮 编辑已被添加的用户的权限类型和级别
删除操作按钮 删除用户的全部或权限
角色列表 分前台、教务、教学等不同身份标签
添加角色 添加新的身份
角色管理
编辑角色 修改已添加的角色
删除角色 删除已添加的角色
（2）运营模式
本项目整体运营模式如下图所示：
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本项目运营模式有如下特点：
A、基于移动互联网：此项目基于移动互联网原生开发，目前行业内其他较
类似项目多数尚处于 PC 端网页技术形式，移动互联网形态的产品更适应目前高
效灵活的办公环境，相比 PC 型产品，移动互联网形态的产品对员工的管理和跟
踪更全面立体，中小机构更青睐，采购意愿更强。
B、集成直播课平台：相比传统中小机构服务平台，本项目集合了豆神大语
文线上直播课的授课能力及分销能力，还可以支持完全异业合作型的机构，助
力其扩科大语文产品，同时也为豆神大语文的线上课获得了新生源。
C、安全性可靠：使用基于移动互联网端的 SaaS 服务时，每个 ID 登录均需
采用自己移动设备上的身份认证机制，防止资料外泄。SaaS 还可以根据每个登
录 ID 记录其绑定的移动设备，将教研资料加密到此移动设备标签上，即使通过
34
数据线等手段复制出去，上述资料也无法在其他任何设备上正确打开。
D、新增运营风险功能：根据目前 K12 国内中小机构经营现状增加运营风险
分析模块，帮助中小机构更好进行经营状况数据分析，助力其扩大生存空间，
同时也提高平台复购率。
（3）盈利模式
本项目主要盈利方式为：通过建设中小机构在线教育生态服务 SaaS 平台，
向 ToB 端机构客户提供高效的集营销、授课、学员管理、资源管理等七大模块
为一体的整体解决方案服务，按照某拟定价格/家/年的标准收取平台服务费，
具体提供的产品和服务内容包括 1 个经营者总账号、10 个对应不同年级及课程
内容的直播授课模块的教师专用子账号、10 个针对营销管理与运营管理模块的
营销运营人员专用子账号。
（二）说明服务平台项目及在线教育平台项目装修、购置设备的具体情况，
是否涉及生产环节
“大语文 AI 评测体系服务平台项目”主要对外提供大语文学情评测及相应精
准教学服务，“中小机构在线教育生态服务平台项目”主要向中小机构提供营销
管理整体解决方案平台服务，均不涉及生产环节，也无需进行项目环境影响评价
审批手续。该等项目均系通过拟购置办公房产作为项目实施场所，拟购房产均用
于日常办公用途，项目具体实施中需要对拟购置办公用房进行装修，购置办公家
具、办公硬件及办公软件，其中办公硬件设备包括服务器、主机、测试机、防火
墙、交换机等。关于该等项目的装修、购置设备具体情况请参见本回复“问题二
/三/（一）按募投项目的建设内容，分类披露各募投项目的投资构成明细……的
有关规定”相关回复内容。
二、披露各募投项目的建设地点、建设用地取得情况，是否涉及购买或租
赁用地情况，是否将募集资金变相用于房地产投资，公司及子公司是否具有房
地产开发经营资质
本次发行各募投项目建设地点、建设办公用房取得情况如下：
序
项目 建设地点 建设办公用房取得(购买、租赁等)情况
号
35
北京市海淀区东北旺西路 8 立思辰大厦及部分直营校场地用房均
大语文多样化教 号楼 25 号院立思辰大厦 以租赁方式提供给项目使用，但立思辰
1
学项目 （公司自有房产）及部分直 大厦租赁费用不计入募投项目，，由实
营校场地 施主体中文未来承担
立思辰大厦以租赁方式提供给项目使
大语文教学内容 北京市海淀区东北旺西路 8
2 用，但立思辰大厦租赁费用不计入募投
升级项目 号楼 25 号院立思辰大厦
项目，由实施主体中文未来承担
中小机构在线教
北京市朝阳区天畅园 7 号
3 育生态服务平台 购置，已签订意向购置协议
楼
项目
大语文 AI 评测体 北京市朝阳区望京新城南
4 购置，已签订意向购置协议
系服务平台项目 湖西园 125 号楼 1 至 2 层
5 补充流动资金 / /
发行人已签订意向性合同，拟购买坐落于北京市朝阳区天畅园 7 号楼的商
用办公用房用于中小机构在线教育生态服务平台项目，拟购买坐落于北京市朝
阳区望京新城南湖西园 125 号楼 1 至 2 层的商用办公用房用于大语文 AI 评测体
系服务平台项目，预计取得无实质性障碍。本次拟购置房产基本情况如下：
拟使用募集 占本次拟
建筑面积 房屋 房产证登
拟购置房产名称 规划用途 资金购置金 募集资金
（m） 性质 记日期
额（万元） 比例
北京市朝阳区天 商 品 2012 年 8
4,409.63 配套商业 17,638.52 8.82%
畅园 7 号楼 房 月 14 日
北京市朝阳区望
京新城南湖西园 商 品 2013 年 8
5,690.51 配套商业 28,452.55 14.23%
125 号楼 1 至 2 房 月 29 日
层
合计 10,100.14 46,091.07 23.05%
根据对中原物业高级管理人员的访谈，上述两个实施场地目前不存在诉讼、
仲裁、纠纷等争议情形，中原物业目前除了和发行人达成意向出售协议外，未
与其他第三方就上述两个实施场地达成意向性或实质性的买卖协议；上述两个
实施场地目前虽为满租状态，中原物业与租户签署的租赁合同里有明确提前解
约条款、违约金支付条款，若中原物业提前解约则由中原物业承担违约金；中
原物业将根据租赁合同采取提前解约措施确保发行人按房屋购买合同约定向发
行人按时交付房产。
为保证房屋交付的有效性，中原物业出具承诺：“本公司将按照《房屋购买
意向协议书》的约定，与贵司签署正式的房屋购买合同。本公司承诺将按期向
36
贵司交付房屋，并由本公司负责与租户协商妥善解决上述房屋的对外租赁事宜，
协助租户撤店并搬离上述场地，并承担因此产生的赔偿责任。”同日，中原物业
出具承诺如下：“本公司在北京地区拥有众多物业房产，若上述房屋因租赁事宜
在短期内无法解决导致贵司预期在购买后无法按进度作为经营场地正常使用的，
本公司将尽快提供其他符合贵司要求的自有物业供贵司选择购买或临时租用。”
中原物业将与租户解除租赁合同并按照租赁合同的约定向租户支付违约金
（违约金占本次房产交易金额比例较小，经测算为 4.93%-5.09%）。若中原物业
与租户未就租赁合同解约事宜达成一致进入争议解决程序的，司法实践中，考
虑到租赁房屋一般不具有不可替代性且租赁协议实际已经无法继续履行，法院
或仲裁机构多数情况下会支持解除租赁合同，判决继续履行租赁协议的案例极
少。因此，发行人购买上述房产后依法行使对房屋的使用支配权利不存在实质
性障碍，发行人取得上述房产后并按计划投入使用不存在重大不确定性。
考虑到上述募投项目分三年实施建设，且本次发行若自获得审核通过至募
集资金到账尚需一定时间。发行人出具承诺：“针对上述房产预期购买后若因部
分租户未及时搬离场地，导致相应场地无法作为募投项目实施场地正常使用的，
发行人将采取以下切实可行的替代方案：（1）若预期购买后短期内（募集资金
到位后 6 个月内）因部分租户未及时搬离场地，导致小部分场地面积暂时无法
作为募投项目实施场地正常使用但不影响项目整体实施进度（即 AI 评测服务平
台项目该部分面积占比不超 38.27%；在线教育服务平台项目该部分面积不超
47.00%，在此情形下将不影响项目的整体实施规划进度）的，公司将先行通过
租赁办公场地的方式解决场地缺口（包括租赁发行人自有房产或中原物业旗下
其他物业房产），且该部分租赁场地将依次优先作为募投项目的办公区、会议室、
销售客服中心、培训教室等对一般最容易异地搬迁的功能区使用，以保障募投
项目的顺利实施；（2）若在预期购买后短期内（募集资金到位后 6 个月内）因
部分租户未及时搬离场地，导致部分场地面积无法作为募投项目实施场地正常
使用且影响项目整体实施进度的（即 AI 评测服务平台项目该部分面积占比超过
38.27%；在线教育服务平台项目该部分面积超过 47.00%，在此情形下将影响项
目的整体实施规划进度），届时发行人将及时选择新场地进行购买，在此期间，
将可先行通过租赁方式解决实施场地缺口，积极推进项目建设进程以确保募投
37
项目顺利实施”。
根据高力国际数据显示，2020 年北京写字楼空置率达到 19.40%，创近十年
新高，北京写字楼市场自 2018 年以来进入高供应期，2019 年供过于求的问题开
始凸显，2020 年受新冠疫情影响，供需失衡导致空置率进一步升高；根据 CREIS
中指数据显示，2020 年北京全市写字楼新增供应超 60 万平方米，受疫情影响部
分项目将延后至 2021 年陆续竣工，将继续推高写字楼供应量。另根据贝壳研究
院数据显示，截至 2020 年四季度，北京市写字楼总存量超 9,000 万平方米，预
计 2021 年新增 110 万平方米，大体量的新增供应集中入市会加剧市场竞争，导
致空置率继续上升。可以看出，北京市场写字楼存量市场巨大，新增供应量近
年来持续走高，鉴于所需实施场地仅用于办公用途，因此，满足条件的可选择
场地资源充足（如经查询，在 AI 评测平台项目实施场地附近另有方恒国际中心、
绿地中心、保利国际广场、融科望京中心等写字楼；在在线教育平台实施场地
附近另有森根国际、北辰首作大厦、凯旋城、远大中心等写字楼，其均价与实
施场地意向购置价较接近）。综上，发行人预期购买后若未能将相应场地按募投
项目实施进度投入正常使用的，将通过先行租赁或及时购置新办公场地方式解
决场地缺口，上述替代方案切实可行，能够有效保障上述募投项目建设的整体
进度不受重大不利影响。
此外，发行人实际控制人池燕明亦出具承诺：“若因上述购买房产因租赁事
宜给豆神教育募投项目造成损失的，本人承担赔偿责任。如果上述购买房产因
租户未及时搬离原因导致部分场地无法用于募投项目正常使用的，本人承诺将
先行通过租赁或及时选择新购置场地作为募投项目实施场地，若因更换募投项
目实施场地给豆神教育造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
综上，发行人上述场地存在对外出租的情形不构成本次发行的实质性法律
障碍。
（一）项目拟购置场地面积配置情况
根据项目实际需要，本次拟购置场地按功能区配置面积情况如下：
配置数量（人/
项目 功能区 单个均面积（m） 总面积（m）
间）
38
办公区 307 11.00 3,377
IDC 机房 1 300.00 300
会议室 4 50.00 200
大语文 展厅 1 500.00 500
AI 评 脑电分析实验室 1 160.00 160
测体系 面部表情分析实验室 1 160.00 160
服务平 AI 切片课绿幕录播间 6 90.00 540
台项目 1 对 1 评测室 16 8.00 128
销售型 Call Center 1 300.00 300
其他辅助空间 25.51
小计 5,690.51
办公区 399 5.70 2,274.30
IDC 机房 1 300.00 300
中小机
会议室 4 50.00 200
构在线
客服型 Call Center 1 500.00 500
教育生
培训教室（小） 4 150.00 600
态服务
培训教室（大） 1 300.00 300
平台项
SaaS 移动端测试实验室 1 200.00 200
目
其他辅助空间 35.33
小计 4,409.63
注：大语文 AI 评测体系服务平台项目、中小机构在线教育生态服务平台项目办公区面积
按各自运营期年均人数*人均办公面积测算得出。
（二）拟购置场地投入合理性分析
1、拟购置房产单价合理性分析
根据本次募投项目房屋意向性购买协议及链家网等房屋租售平台查询结果，
发行人拟购置场地的意向性协议约定单价及周边区域同类型房产市场挂牌价格
情况如下：
（1）中小机构在线教育生态服务平台项目
单位：万元/ m
序
房产名称 具体地址 房产类型 挂牌单价
号
1 森根国际写字楼 3 号楼 朝阳区来广营西路 5 号 商用办公楼 4.0-4.50
2 北辰首作大厦 北京市朝阳区北苑路甲 13 号 商用办公楼 4.30
3 凯旋城 北京市朝阳区北苑路 170 号 商用办公楼 4.00-4.50
4 远大中心 北京市朝阳区惠忠路 5 号 商用办公楼 3.37-5.30
上述参考周边楼盘挂牌均价 4.33
天畅园 7 号楼场地购置意向协议约定单价 4.00
39
（2）大语文 AI 评测体系服务平台项目
单位：万元/ m
序号 房产名称 具体地址 房产类型 挂牌单价
1 方恒国际中心 北京市朝阳区阜通东大街 6 号 商用办公楼 4.06-6.83
2 绿地中心 北京市朝阳区宏泰东街 商用办公楼 6.05-8.00
北京市朝阳区大望京街与外环路
3 保利国际广场 商用办公楼 5.87
交叉口
融科望京中心 北京市朝阳区阜通东大街与阜安
4 商用办公楼 4.46-5.99
B座 路交叉路口
上述参考周边楼盘挂牌均价 5.57
望京新城南湖西园 125 号楼 1 至 2 层场地购置意向协议约定单价 5.00
综上，发行人募投项目实施场所购房意向合同约定的购置单价不高于周边区
域同类型房产挂牌市场均价，具有合理性。
2、拟购置房产人均办公面积合理性分析
根据证监会行业分类，公司属于“软件和信息技术服务业”，经查询公开信
息披露文件，同业态其他上市公司通过发行股票募集资金购置办公用房规划的人
均办公面积情况如下：
人均办公面积
序号 同比上市公司 项目
（m）
智慧安全防护体系建设项目、安全数据科
1 绿盟科技（300369） 18.00
学平台建设项目
2 万集科技（300552） 总部现有办公场所 21.85
3 天玑科技（300245） 研发中心及总部办公大楼项目 20.94
基于容器技术的金融数据中心整合方案
4 银信科技（300231） 8.93
产业化项目
新一代语义智能平台及产业化项目、泛行
5 拓尔思（300229） 6.00
业智能融媒体云服务平台项目等
平均值 15.14
大语文 AI 评测体系服务平台项目 11.00
中小机构在线教育生态服务平台项目 5.70
发行人 本次发行前自有房产人均办公面积 14.61
本次发行后自有房产人均办公面积（含多
9.05
样化教学项目和内容升级项目）
注：发行人自有房产人均办公面积=自有房产有效办公面积除以自有房产平均办公人数，
其中：（1）本次发行前有效办公面积=自有房产总面积 30,273.83 m减去地下面积、车位面
积、外地房产面积、屋面附属用房面积、一楼大堂、机房、接待室、展厅等后的剩余面积，
40
为 17,532.29 m，目前平均办公人数近 1,200 人；（2）本次发行后，有效办公面积等于本次
发行前有效办公面积减去本次多样化教学项目和内容升级项项目新增的非办公功能区面积
后的剩余面积，为 13,332.29 m，平均办公人数=目前平均办公人数加上本次多样化教学项
目和内容升级项项目新增平均办公人数，为 1,473 人。
经比较，发行人募投项目所购置场地的人均办公面积低于同业态上市公司平
均水平，主要系考虑到本次募投项目建设地北京市的房屋单价，考虑到成本控制
等因素，做出了谨慎的投资决策。发行人已对本次募投项目拟购置的场地面积进
行了充分论证，购置面积与可比上市公司募投项目相比处于合理范围。
公司本次拟在北京通过购置房产的方式来实施中小机构在线教育生态服务
平台项目和大语文AI评测体系服务平台项目，主要基于如下考虑：
首先，中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文AI评测体系服务平台
项目建设目的明确，购置房产系获取项目实施所需研发、教研、运营等人员的
必要办公场所及IDC机房、实验室、展厅等其他功能区设备规范安装、运行所必
须，发行人并非出于出租或出售目的购置相关房产，同时也不存在出租或出售
计划、安排。
其次，选择购置房产而非租赁房产以实施中小机构在线教育生态服务平台
项目和大语文AI评测体系服务平台项目，主要也考虑到项目需配置IDC机房、实
验室、展厅等功能区投入，如IDC机房应符合《B类机房建设标准》，一次性投
入大，建造要求高，不适合布设在中短期租赁场地，且存储大量客户数据及实
时更新的学生交互数据，搬迁风险高；再如带有AI评测现场体验的功能展厅，
前期投入也较大，如房屋租赁合同到期不能续租，也面临较大损失，出于项目
开展的稳定性及募集资金使用效率的综合考虑，公司在权衡二者各自优劣势后
选择以购买房产方式实施，以更好地保障募投项目稳定、顺利实施，避免租赁
房产存在的不确定性带来的出租方提前结束租赁、到期不再续租、提高租金费
用增加租赁成本、搬迁成本、机房重复建设成本等风险。
再次，发行人目前自有办公场所在供给现有办公人员及为大语文多样化教
学项目、大语文教学内容升级项目提供场所后，人均办公面积已明显低于同比
上市公司平均水平，难以再满足中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文
AI评测体系服务平台项目用房需求，同时，购置房屋可以为项目的实施提供独
立自主、稳定的办公场所和功能环境，有助于吸引、稳定相关领域高端技术人
41
才。
3、公司及子公司是否具有房地产开发经营资质
公司及子公司均不具有房地产相关开发经营资质，发行人主要参股企业的主
营业务均不涉及房地产开发经营，也不拥有房地产相关开发经营资质。针对目前
发行人及子公司经营范围中涉及有关房地产业务内容的情况如下：
是否拥
序 公司名
经营范围（含涉及房地产业务的内容） 有自有
号 称
房产
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开
发；计算机维修；电子产品制造；销售电子产品、计算机、软件
及辅助设备、工艺品、花、草及观赏植物、文化用品、服装、鞋
帽、箱包、日用品、照相器材、钟表眼镜、化妆品、玩具；企业
中文未 管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展
来教育 览展示活动；出租商业用房；包装服务；产品设计；企业策划；
科 技 经济贸易咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；教育咨询（中
1 否
（ 北 介 服务除外）；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务；
京）有 从事互联网文化活动；出版物零售；广播电视节目制作；销售食
限公司 品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互
联网文化活动、出版物零售、销售食品、广播电视节目制作以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
上海叁
教育投资，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），
陆零教
软件开发及维修，广告设计、制作、发布、代理，会务服务，市
2 育投资 否
场营销策划，自费出国留学中介服务，房地产经纪，房地产咨询。
有限公
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
司
物业管理；出租办公用房；洗车服务；建筑物清洁服务；汽车租
赁（不含九座以上乘用车）；绿植租摆；房屋的清扫、消毒；会
北京万 议服务；机动车公共停车场服务；城市园林绿化；市场调查；电
得物业 脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；承办展
3 否
有限公 览展示活动；产品设计；销售食品。（企业依法自主选择经营项
司 目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
乌鲁木 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；软件外包服
齐未来 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
4 中文教 术推广；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；组织文化艺 否
育科技 术交流活动；会议及展览服务；企业管理；企业形象策划；社会
有限公 经济咨询服务；体育指导；非居住房地产租赁；住房租赁；包装
42
司 服务；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；摄影扩印服
务；电子产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
智能无人飞行器销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品
除外）；礼品花卉销售；文具用品批发；服装服饰批发；箱包销
售；日用百货销售；照相机及器材销售；钟表销售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；化妆品批发；玩具销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
互联网信息服务；人才中介服务；技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；软
件开发；软件咨询；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；
电脑动画设计；企业策划、设计；教育咨询（中介服务除外）；
经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；
企业管理咨询；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查
北京立 账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出
云科技 具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；
5 否
服务有 翻译服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展
限公司 览展示活动；物业管理；机动车公共停车场服务；市场调查；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数
据中心除外）；电脑打字、复印服务；出租办公用房。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、人才
中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
发行人上述子公司中，中文未来教育科技（北京）有限公司和乌鲁木齐未来
中文教育科技有限公司主要从事 K12 课外培训业务，上海叁陆零教育投资有限
公司主要从事出国留学中介服务，北京万得物业有限公司主要从事旗下自有办公
大楼物业管理、餐饮服务；北京立云科技服务有限公司主要从事科技企业孵化器
业务。
发行人出具承诺：“针对上述子公司经营范围中涉及房地产业务内容的，发
行人拟对其经营范围进行变更或进行股权转让，其中对中文未来、上海叁陆零、
北京万得物业有限公司及乌鲁木齐未来中文教育科技有限公司四家企业进行经
营范围变更，预计 2021 年 3 月底前完成；对北京立云科技服务有限公司进行股
权转让，预计 2021 年 4 月底前完成，以确保发行人及子公司经营范围中均不涉
及有关房地产业务方面内容”。
综上所述，发行人本次中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文AI评
测体系服务平台项目购置场地方案一方面充分考虑了公司现有办公场所的使用
43
情况、募投项目业务发展的实际需要，另一方面尽可能考虑了降低募集资金投
资风险的要求，具有必要性和合理性，不涉及对外出租、出售等情形，不存在
变相将募集资金用于房地产投资的情形，公司及子公司不具有房地产开发经营
资质。
三、说明多样化教学项目和内容升级项目拟使用募集资金金额与前期披露
方案存在较大差异的原因，说明资金测算的过程与前期两次方案的具体差异，
本次新增评测平台项目和在线教育平台项目的立项时间，立项前的准备工作和
调研情况，短时间内立项并拟大额募资是否合理、审慎；
（一）多样化教学项目和内容升级项目拟使用募集资金金额与前期披露方
案存在差异情况，说明资金测算的过程与前期两次方案的具体差异
“大语文多样化教学项目”投资总额为 36,251.97 万元，前期方案披露拟使用
募集资金金额为 32,000.00 万元，本次拟使用募集资金金额 28,613.83 万元，两次
拟使用募集资金金额存在差异原因系：前次方案披露拟使用募集资金金额
32,000.00 万元包括资本性投入 28,613.83 万元和不属于资本性支出的其他投入。
本次拟使用募集资金金额拟仅包括资本性投入 28,613.83 万元，本项目资金投入
测算与前次披露方案相同，具体投入测算过程请参见本回复“问题二/三、按募
投项目的建设内容，分类披露各募投项目的投资构成明细……的有关规定”之内
容。
“大语文教学内容升级项目”投资总额为 31,951.09 万元，前期方案披露拟使
用募集资金金额为 27,000.00 万元，本次拟使用募集资金金额 24,563.58 万元，两
次拟使用募集资金存在差异原因系：前次方案披露拟使用募集资金金额 27,000.00
万元包括资本性投入 24,563.58 万元和不属于资本性支出的其他投入，本次拟使
用募集资金金额仅包括资本性投入 24,563.58 万元，本项目资金投入测算与前次
披露方案相同，具体投入测算过程请参见本回复“问题二/三、按募投项目的建
设内容，分类披露各募投项目的投资构成明细……的有关规定”之内容。
本次对多样化教学项目和内容升级项目拟使用募集资金金额作出调整系公
司整体统筹安排各募投项目资金分配所致。
44
（二）本次新增评测平台项目和在线教育平台项目的立项时间，立项前的
准备工作和调研情况，短时间内立项并拟大额募资是否合理、审慎
本次新增“大语文 AI 评测体系服务平台项目”、“中小机构在线教育生态服
务平台项目”的立项时间及立项过程情况如下：
1、大语文 AI 评测体系服务平台项目
项目 内容
开始筹划日期 2020 年 2 月
正式立项日期 2020 年 9 月
针对语文学科的语言基础、文学文化常识、阅读、写作、应试等五大专项
的全面能力测评是大语文培训领域一个尚未攻克的难点，如被竞争对手率
先完成，则会令豆神大语文在大语文赛道上的专业性造成很大挑战，甚至
立项背景
会失去专业领先地位。“输出产品不如输出标准”，如能率先攻克这一难题，
就会使公司在大语文学科相关标准领域拥有了很高的话语权，该项目是大
语文教育培训赛道的至高点之一。
2020 年 5 月，项目团队针对该项目提出了五个模块，包括语基的汉诺塔分
层模型、文学文化常识的聚合沙堆模型、阅读理解的 5-21 维度雷达模型、
立项前的准备
写作的反木桶模型等；
工作
2020 年 8 月，项目团队提交了该项目前期筹备的成果——项目全部产品原
型图；2020 年 9 月，该项目正式立项。
项目团队立项前对如批改网、松鼠 AI 等自适应学习产品进行了调研，对
其 AI 算法、商业模式进行了专业分析。2020 年 5 月，公司自主研发出国
立项前调研情 内首款基于人工智能批阅语文阅读主观题的 AI 产品——“快解阅读”，自投
况 放市场以来获得大量关注和运用，公司也走访调研了快解阅读的部分用户，
了解上述用户对语文自适应学习的其他需求。目前市面上已出现类似的部
分智能自动批改英语作文的在线系统“批改网”。
2、中小机构在线教育生态服务平台项目
项目 内容
开始筹划日期 2019 年 10 月
正式立项日期 2020 年 8 月
全国三十多万家中小机构中绝大多数规模较小，迫切需要研发能力强的大
型机构输出自身的优势产品及在线平台化服务，爱学习教育集团（原高思
教育集团）类似平台已获得了数万家机构入户入驻，
立项背景
2019 年好未来设立了“对外开放事业部”，向中小机构开放自身的线上平台
服务。在此背景下，公司启动该项目，打造更高层次的服务平台，连接广
大中小机构。
2019 年 10 月，任命信息数据部负责人为此项目筹备负责人，开始调研行
立项前的准备 业情况，2020 年 3 月因疫情原因暂停此项目的推进，2020 年 8 月，全国
工作 各地纷纷复课，线下中小机构业务复苏，项目组重启该项目。2020 年 8 月，
项目团队提交了项目计划书，项目正式立项。
该项目对标行业内现存类似平台产品，因筹备团队多数成员曾就职于其他
立项前调研情 知名培训机构，因此对平台内容开发有着较深经验。项目开始筹备后又进
况 行了较充分的详细调研及论证，特别是针对当前市场类似竞品运营模式进
行了利弊分析，并访谈了十多家中小机构负责人，了解其对语文课程及在
45
线平台的详细诉求，形成了调研报告。
以上可以看出，大语文 AI 评测体系服务平台项目和中小机构在线教育生态
服务平台项目在正式立项前已经筹划讨论、准备及调研工作，并已正式立项，不
存在短时间内突击立项情形，关于项目投资规模的具体测算请参见本回复“问题
二/三/（一）按募投项目的建设内容，分类披露各募投项目的投资构成明细……
的有关规定”之内容，本次募资金额合理、审慎。
四、说明内容升级项目制作动漫周播剧是否由中文未来独立实施，剧目的
具体用途和播放渠道，是否通过公开渠道播放，如是，请说明是否已取得相关
制作备案、许可，披露各募投项目、各项目内容、子模块实施所需的相关资质、
许可是否已实际取得，如尚未取得，说明取得资质的相关程序、预计时间、是
否存在取得的实质性障碍，是否存在其他替代措施，并充分披露相应风险；
（一）说明内容升级项目制作动漫周播剧是否由中文未来独立实施
本次内容升级项目制作动漫周播剧《豆神魔法学校》由中文未来独立实施，
中文未来拥有成熟的创作团队，成员由行业资深编剧、导演、制片、技术及教研
等人员组成，团队成员具有丰富的运作经验，能够独立实施该项目。
（二）剧目的具体用途和播放渠道，是否通过公开渠道播放，如是，请说
明是否已取得相关制作备案、许可
1、剧目的具体用途和播放渠道
动漫周播剧《豆神魔法学校》将成为国内较先推出的大语文教育动漫剧，引
领学员趣味学习，吸引粉丝，利用自身拥有的将免费播放剧导流转化成正价课程
能力（即将动漫剧播放量转换为配套课程收入），带动大语文线上教育课程的发
展，从而实现大语文教育品牌效应和价值效应的融合。
中文未来制作的动漫周播剧《豆神魔法学校》拟将通过授权网络平台如 B
站（哔哩哔哩）、腾讯视频、爱奇艺等平台进行公开播放并收取版权费。
2、制作和播放动漫周播剧所需取得的相关制作备案、许可
发行人内容升级项目制作和播放动漫周播剧预计需取得的相关制作备案、许
可具体如下：
46
序号 所需资质 法律依据
《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服
1 《增值电信业务经营许可证》
务管理办法》
2 《广播电视节目制作经营许可证》 《广播电视节目制作经营管理规定》
3 《网络文化经营许可证》 《互联网文化管理暂行规定》
4 《出版物经营许可证》 《出版管理条例》
5 电视动画片题材备案公示 《电视剧内容管理规定》
6 《国产电视动画片发行许可证》 《电视剧内容管理规定》
截至本回复出具日，中文未来已持有的资质具体如下:
序
证书名称 证号 核发机关 许可经营范围 有效期
号
《广播电视节 动画片、专题片、电视综艺， 2020/7/7-
（京）字第 北 京 市 广 播
1 目制作经营许 不得制作时政新闻及同类专
16908 号 电视局 2022/7/7
可证》 题、专栏等广播电视节目
新出发京零 北 京 市 海 淀
《出版物经营 图书、报纸、期刊、电子出版 2020/ 7.1-
2 字 第 海 区新闻出版
许可证》 物、音像制品零售、网上销售 2022/4/30
200213 号 局
信息服务业务（仅限互联网信
息服务），不含信息搜索查询服
《增值电信业
京 北 京 市 通 信 务、信息即时交互服务。【依法 2020.11.25-
3 务经营许可
B2-20203150 管理局 须经批准的项目，经相关部门 2025.11.25
证》
批准后方可开展相应经营活
动】
截至本回复出具日，中文未来正在办理的相关制作备案具体进度如下：
序号 申请人 证书名称 进展情况
2020 年 12 月 1 日，已通过北京市广播电视局
初审通过，后经北京市广播电视剧报请国家广
电视动画片题材备案公 播电视总局公示。2020 月 12 月 30 日，国家广
1 中文未来
示 播电视总局提出反馈修改意见，2021 年 1 月 21
日，发行人重新提交了经反馈修改后的备案公
示材料，目前正在重新审核中。
截至本回复出具日，该项目尚未正式启动，中文未来已经取得了《广播电视
节目制作经营许可证》《出版物经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》且
均在有效期内；中文未来正在申请电视动画片题材备案公示，尚未取得《网络文
化经营许可证》和《国产电视动画片发行许可证》，具体情况如下：
（1）《网络文化经营许可证》获取程序及获取时间
47
根据《互联网文化管理暂行规定》第八条规定“申请从事经营性互联网文化
活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、
自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准”，第九条规定“申请从事经营性
互联网文化活动，应当提交下列文件：（一）申请表；（二）营业执照和章程；（三）
法定代表人或者主要负责人的身份证明文件；（四）业务范围说明；（五）专业人
员、工作场所以及相应经营管理技术措施的说明材料；（六）域名登记证明；（七）
依法需要提交的其他文件。对申请从事经营性互联网文化活动的，省、自治区、
直辖市人民政府文化行政部门应当自受理申请之日起 20 日内做出批准或者不批
准的决定。批准的，核发《网络文化经营许可证》，并向社会公告。”
根据上述规定，中文未来提交经营性互联网文化单位申请之日起到取得《网
络文化经营许可证》，法定办结时限为 20 日内，北京市文化和旅游局的承诺办结
时限为 13 个工作日。
中文未来目前尚未取得《网络文化经营许可证》，但已在着手相关资料准备
申请该证，根据《互联网文化管理暂行规定》有关规定，目前针对该证申请并未
设置特殊性的障碍条款，且 2019 年 3 月中文未来下属子公司豆神时代科技发展
（北京）有限公司已办理并取得过该证（京网文【2019】1893-190 号），中文未
来本身具备办理该证的相关条件，并拥有申请办理该证的丰富经验，对办证流程
也较为熟悉，未来其自身取得该证难度较小，预计届时取得无实质性障碍，且该
证主要针对动漫周播剧制作完成后拟通过互联网平台进行发行、传播时需要，因
此不会给本项目实施带来重大不利影响。
（2）《国产电视动画片发行许可证》获取程序及获取时间
根据《电视剧内容管理规定》第八条规定“国产剧、合拍剧的拍摄制作实行
备案公示制度。”第九条规定“国务院广播影视行政部门负责全国拍摄制作电视剧
的公示。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责受理本行政区域内
制作机构拍摄制作电视剧的备案，经审核报请国务院广播影视行政部门公示。”
第十四条规定“制作机构应当按照公示的内容拍摄制作电视剧。”第二十四条规定
“省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门在收到完备的报审材料后，
应当在五十日内作出许可或者不予许可的决定；其中审查时间为三十日。许可的，
48
发给电视剧发行许可证。”
根据上述规定，中文未来在制作电视动画片之前需要办理电视动画片题材备
案公示；在完成备案公示之后应当按照公示的内容拍摄制作电视动画片；拍摄制
作完成之后向广播影视行政部门提交材料并申请发行许可；广播影视行政部门在
收到完备材料后五十日内作出许可，并发给《国产电视动画片发行许可证》，该
等流程具体示意如下：
根据《电视剧内容管理规定》的规定，从中文未来提交电视动画片的发行许
可申请之日起到取得《国产电视动画片发行许可证》，收到完备材料后的法定办
结时限为 50 日内，北京市广播电视局承诺办结时限为 9 个工作日。《国产电视动
画片发行许可证》属于后置应取得资质（剧目制作完成后、发行前），预计届时
取得无实质性障碍。
综上，发行人内容升级项目制作动漫周播剧属于新建项目，由中文未来独立
实施。截至本回复出具日，该项目尚未正式启动，中文未来已经取得了《广播电
视节目制作经营许可证》《出版物经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》
且均在有效期内；中文未来申请的电视动画片题材备案公示正在办理中，预计备
案无实质性障碍；中文未来尚未取得《网络文化经营许可证》和《国产电视动画
片发行许可证》，而《网络文化经营许可证》主要针对动漫周播剧制作完成后拟
通过互联网平台进行发行、传播时需要，《国产电视动画片发行许可证》属于后
置应取得资质（剧目制作完成后、发行前），预计届时取得无实质性障碍。中文
未来将根据本募投项目实际进展及相关法律法规等要求，依法办理该项目后续所
需的其他相关制作备案、许可。
49
（三）披露各募投项目、各项目内容、子模块实施所需的相关资质、许可
是否已实际取得，如尚未取得，说明取得资质的相关程序、预计时间、是否存
在取得的实质性障碍，是否存在其他替代措施，并充分披露相应风险
1、披露各募投项目、各项目内容、子模块实施所需的相关资质、许可是否
已实际取得，如尚未取得，说明取得资质的相关程序、预计时间、是否存在取
得的实质性障碍
（1）投资备案情况
序号 项目 投资项目备案号
大 语文 多样 化教 中关村科技园区海淀园管理委员会《北京市非政府投资工业和信
1
学项目 息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2020]19 号）
大 语文 教学 内容 中关村科技园区海淀园管理委员会《北京市非政府投资工业和信
2
升级项目 息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2020]20 号）
中 小机 构在 线教
北京市朝阳区发展和改革委员《项目备案证明》（京朝阳发改（备）
3 育 生态 服务 平台
[2020]214 号）
项目
大语文 AI 评测体 北京市朝阳区发展和改革委员会《项目备案证明》（京朝阳发改
4
系服务平台项目 （备）[2020]213 号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评
价分类管理目录》的规定，上述项目不属于环保法律法规规定的建设项目，不需
要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
（2）各募投项目、各项目内容、子模块实施所需的相关资质、许可是否已
实际取得，如尚未取得，说明取得资质的相关程序、预计时间、是否存在取得
的实质性障碍
发行人各募投项目、各项目内容、子模块实施预计需取得的相关资质、许
可具体如下：
资质许可
是
范围是否
项目 否
项目内容 子模块 所需资质 许可经营范围 涵盖募投
名称 取
项目业务
得
内容
大语 MR 未来体验馆 无资质许可要求
本项目旨在通过在自
文多 有校区、外部培训机 《增值电 信息服务业务（仅限
双师课堂升级 是 是
样化 构合作伙伴以及部分 信业务经 互联网信息服务），
50
教学 公立校设置 MR 教室， 营许可 不含信息搜索查询服
项目 基于 MR 沉浸式教学 证》 务、信息即时交互服
场景的直播互动，为
务。【依法须经批准
学生提供更为丰富的
语文教学方式。MR 未 的项目，经相关部门
来体验馆可以为学生 批准后方可开展相应
提供全新的沉浸式教 经营活动】
学体验，还原文史时 中文未来教育
空、重现作品场景、 无资质许可要求
云服务平台
展现异域风情，浸入
式学习将深化学生的
信息服务业务（仅限
体会与认知，从而解
决语文教学中一些无 互联网信息服务），
法直观触达的内容及 《增值电 不含信息搜索查询服
难以被学生理解的问 诸葛学堂线上 信业务经 务、信息即时交互服
题，以此替代传统的 是 是
学习平台 营许可 务。【依法须经批准
教育内容，降低语文
证》 的项目，经相关部门
教学难度，增加语文
教学的互动感和生动 批准后方可开展相应
性。 经营活动】
信息服务业务（仅限
互联网信息服务），
《增值电 不含信息搜索查询服
本项目通过自制自有 信业务经 务、信息即时交互服
是 是
IP 的周播剧，带动潮 营许可 务。【依法须经批准
玩的配套周边产品的 证》 的项目，经相关部门
销售，并进一步带动 批准后方可开展相应
基于虚拟 IP 人物的 经营活动】
虚拟主播课。其中， 《广播电 动画片、专题片、电
周边产品采用潮玩/ 视节目制 视综艺，不得制作时
是 是
盲盒的模式，并附带 作经营许 政新闻及同类专题、
大语
相关的知识讲解视 动漫周播剧 可证》 专栏等广播电视节目
文教
频，是一款寓教于乐 《豆神魔法学 《网络文
学内
的产品，可以同时满 校》 化经营许 否 待后续办理
容升
足青少年收藏、社交、 可证》
级项
娱乐、文史学习等多 《出版物 图书、报纸、期刊、
目
重需求，虚拟主播课 经营许可 是 电子出版物、音像制 是
是依托动漫周播剧 证》 品零售、网上销售
IP 打造的虚拟网红 电视动画
老师进行授课，虚拟 片题材备 正在办理中
主播模式可以降低对 案公示
真人名师的依赖，还 《国产电
可增强教学的生动性 视动画片
否 待后续办理
及趣味性。 发行许可
证》
大语文 AI 知识
无资质许可要求
图谱
51
《广播电 动画片、专题片、电
视节目制 视综艺，不得制作时
是 是
作经营许 政新闻及同类专题、
大语文数字版
可证》 专栏等广播电视节目
权
《出版物 图书、报纸、期刊、
经营许可 是 电子出版物、音像制 是
证》 品零售、网上销售
本项目将构建语文领 学情评测模块 无资质许可要求
域的学生能力评测体
系，该标准将填补目
前语文教学国内缺乏
较为权威的评测手段
的空白，基于该标准
将借助人工智能技术
进一步打造语文学科
大语 测评产品和自适应训
文 AI 练产品，抢占当前语
评测 文智能教学的先发地
《出版物 图书、报纸、期刊、
体系 位。智能测评体系可
精准教学模块 经营许可 是 电子出版物、音像制 是
服务 对学生语文知识积累
证》 品零售、网上销售
平台 和语文能力进行评
项目 测，帮助学生对自身
的语文能力有一个全
面、客观的认识，精
准找到薄弱点。自适
应训练产品根据学生
测评结果，提供个性
化的自训练语文学习
方案，即个性化的 AI
课程。
中小 营销管理模块
机构 资源管理模块
在线 直播授课模块
建设在线教育生态平
教育 分销管理模块
台，为中小机构提供 无资质许可要求
生态 学员管理模块
SaaS 服务。
服务 运营风险模块
平台
权限管理模块
项目
发行人上述各募投项目均属于新建项目，实施主体均为中文未来。截至本
回复出具日，上述项目尚未正式启动，中文未来已经取得了部分本次募投项目
所需的资质或许可且均在有效期内；中文未来目前正在办理电视动画片题材备
案公示，预计备案无实质性障碍。中文未来尚未取得《网络文化经营许可证》
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和《国产电视动画片发行许可证》，而《国产电视动画片发行许可证》需在剧目
制作完成后发行前取得。中文未来将根据项目建设进度获取上述各募投项目所
需的其他相关资质许可。
发行人拥有申请募投项目相关资质或许可的丰富经验，拥有熟悉相关教育
行业及相关资质申请流程的专业技术人员。发行人将结合自身的技术和经验，
对中文未来提供人员、技术、管理等多方面的支持，协助中文未来积极获取募
投项目后续所需的其他相关资质许可，争取尽快取得募投项目所需资质，中文
未来取得上述相关资质许可的难度较小。截至本回复出具日，发行人就满足上
述资质的办理条件不存在实质性障碍，发行人团队具有丰富的经验，对相关要
求和申请流程也较为熟悉，因此，中文未来后续办理上述资质不存在实质性障
碍。
综上，截至本回复出具日，发行人各募投项目尚未正式启动，中文未来已
经取得了部分本次募投项目所需的资质或许可且均在有效期内，中文未来将根
据各募投项目实际进展及相关法律法规等要求，依法积极办理募投项目建设后
续所需的其他相关资质或许可。
2、是否存在其他替代措施，并充分披露相应风险
如中文未来无法取得募投项目建设后续所需的其他相关资质或许可，发行人
将委托具有相关资质或许可的发行人其他下属公司或专业动漫制作公司进行发
行或播放，以保证中文未来募投项目的顺利实施。
公司针对本次募投项目实施资质、许可风险，已在募集说明书“第五节 与
本次发行相关的风险因素/六、募投项目实施资质、许可风险”补充披露如下：
募投项目实施资质、许可风险。根据相关法律法规要求，本次募投项目、
各项目内容、子模块实施过程中应取得相关资质、许可。截至目前，本次募投
项目实施主体中文未来已取得部分所需的资质或许可且均在有效期内，中文未
来申请的电视动画片题材备案公示正在办理中，预计备案无障碍，尚未取得《网
络文化经营许可证》和《国产电视动画片发行证》。针对尚未取得的资质或许可，
中文未来团队成员具有丰富的运营经验，预计后续取得难度较小。但若未来无
法按项目实施进度预期取得所需相关资质或许可，则对本次募投项目的顺利实
53
施及经营业绩产生不利影响。
五、结合市场需求、行业现状、公司的经营模式、资金需求、未来发展规
划等，说明本次募投项目的必要性、合理性及可行性；
在学习服务领域，公司主营大语文学习服务，主要为 3-18 岁学前儿童及中
小学生在语文能力及文学素养方面提供课外辅导教学服务，以提升学生语文学习
兴趣及培育学生文学素养为核心，包括语言文字认知、文学常识、传统文化素养、
阅读理解能力、表达能力、写作能力等综合素质。相较于传统的语文学科培训，
大语文培训将学科教育与素质教育相结合, 更加侧重语文学科核心素养的培养。
教学内容涵盖更多的细分领域，不仅包含古诗词、分级阅读、写作等，还包含国
学、讲故事、识字练字等偏素质性的语文辅导。在大语文的范畴内，语文的可拓
展性强、外延广，产品品类更为丰富。
大语文课外培训作为课内教育的有效补充，是弥补课内教育不足、实现个性
化教育的主要手段。公司本次募集资金拟全部用于大语文学习及相关服务领域，
本次募投项目的必要性、合理性及可行性分析如下：
（一）市场需求
1、语文课改、考改等教改措施深入推进，学科地位显著提升
语文课改：强化阅读和能力素养，主要体现在新课标和教材统一两个方面。
新课标要求课外阅读总量不少于200万字，课内阅读篇目中中国古代优秀作品应
占1/2。2017年秋季部编版语文教材开始在全国小学、初中起始年级统一使用，
并在2019年秋季学期实现所有年级“全覆盖”。2022年前全国普通高中将全面使用
新教材。为实现新课标的要求，部编版语文教材在选文、单元结构等方面都有很
大变化，处处落脚在提升语文能力和素养上。
语文考改：突出语文基础地位，加大考试难度。新高考的特点是取消文理分
科，实行“3+3”模式。三大主科中数学命题难度下降，英语“一年两考”，而语
文的广度和难度提升，更加突出语文的基础性地位，对阅读理解、写作的广度，
核心素养的要求拔高。新高考改革后，语文分数占比加大，难度提升，语文重要
性大幅增强，相较之下，语文学科成为新高考模式下的拉分关键学科，得语文者
54
得“天下”。
2、消费升级、教育消费观念更迭，助推大语文培训需求增长
教育消费升级带动传统应试教育逐步转向素质教育，传统应试教育下培养出
来的学生过于强调分数，而素质教育更加注重全面发展。学科素质化要求学生不
仅高分且高能。在基础学科中，语文学科天然自带素质教育属性，大语文培训更
是将学科教育与素质教育结合，以培养儿童综合素养为核心。同时，语文素养培
训相较于数学、英语而言，更需要长期积累。伴随着新高考改革的不断推进，各
年龄段家长对语文教育更加重视，从低龄段启蒙向高年龄段应试，全面增加对语
文学习的需求。
消费者年龄结构的变化带动教育消费观念的更迭，一方面，新的一批学生家
长逐渐以 80、90 后为主，相较于 60、70 后的学生家长而言，他们消费观念发生
了诸多改变，提升综合素养备受关注，对于孩子培养的关注点也从应试教育的“刚
需”开始转向更全面的素质培养，更加重视培养孩子的文化素养、综合素养。另
一方面，随着中产阶级规模的扩大，家长对教育投入的承受能力更高，对教育的
投入意愿也更强，尤其重视对孩子素质教育培训投入。消费能力和消费意愿提升
有助于学科素质化属性大语文培训的发展，以培养综合素养为核心的大语文培训
发展空间广阔。
3、目前语文培训渗透率较低，后续市场空间巨大
语文虽与数学、英语同列三大主科，但是在教培市场上语文却处于弱势地位，
因其教学成果较难短期体现，在当前的考试环境下提分效果不如数学、英语等学
科快速，导致市场培训需求偏低。受制于理念、复杂度及效果短期难测等因素，
语文培训意识长期不足，相对于数学、英语学科，语文培训渗透率长期处于低位
水平。根据中国产业信息网研究数据，在已接受 K12 培训的用户中，数学渗透
率已超 46%，英语渗透率更是超过 80%。然而，同样作为三大主学科首位的语
文渗透率 22%左右，在已接受课外培训的学前用户中的渗透率仅 4%左右。市场
规模方面，根据奥纬咨询、艾瑞咨询研究数据，2019 年中国 K-12 教育培训行业
市场规模已超 8000 亿元，语文培训约为 395 亿元，占比仅 5%左右。
55
语文课改政策及新“3+3”高考模式凸显了语文的基础性地位，唤醒学生和家
长对大语文培训的需求。语文培训的刚需程度及参培率都将得到提升，未来在培
训规模上可能追上甚至超越数学、英语学科，预期未来在培训市场规模可能达到
千亿级别，按照国内中小学生群体 1.8 亿人、30%参培率、5000 元/年收费来计算，
远期语文培训市场空间有望超过 3,000 亿元。
（二）行业现状
1、行业发展现状
新课改之前，语文课外培训的市场形态可分为应试类（学科语文）和素质类
（泛语文）两大类。应试类主要为校内语文的同步辅导和强化，包括综合课程和
阅读、写作专项训练等，课程内容主要围绕考试来构建，是语文培训的主流形态。
素质类包括课外分级阅读、创意写作、书法、国学等细分品类，相对小众，属于
素质教育的范畴。
伴随着语文课改和考改的落地，2017 年起教育行业内掀起了大语文热。大
语文是指以提高核心素养为目标，将语文教育扩展到文学、历史、文化和社会生
活，从认知、技能、情感、态度和价值观等方面全面系统地培养学生综合素质的
一种全新的语文教育形态。大语文的“大”字突显了这种教育的全面性、综合性、
开放性，与传统语文培训拆解式、机械式、套路式的学习方法形成了鲜明对比。
从服务内容上看，目前大语文供给形态可大致分为三大类：一是拥有完整的
内容、教研、服务体系，以综合课程为主要服务形态的大语文培训机构，其中又
包括主打大语文产品的培训机构（如中文未来）、传统 K12 培训机构（如学而
思大语文、新东方大语文）、从其他领域切入大语文的机构（如腾讯企鹅辅导大
语文）等几类；二是主打某种专项训练课程的培训机构，包括分级阅读（如考拉
阅读）、写作课程（如点津作文）、国学课程（如童学文化）等，这类机构大多
由过去的泛语文类素质教育机构迭代升级而来；三是以音视频内容产品分发为主
要服务形态的互联网公司，主要满足低龄儿童在家庭场景里利用碎片化时间听诗
词、故事的需求（如凯叔讲故事、瓜瓜龙语文）。
大语文培训在教改之前在行业内主要被划分到素质教育的范畴，与学科语文
有明显的区别。未来随着校内语文教育向新高考靠拢，传统学科语文培训和大语
56
文可能会逐渐趋于融合，大语文不再局限于素质教育范畴，而是成为紧密结合考
试体系的刚需产品，覆盖整个语文课外培训市场。
2、行业竞争格局
目前，国内大语文培训行业竞争格局整体上与其他学科培训类似，行业供给
者众多，竞争格局较为分散，龙头机构集中度不高，根据相关调研报告，国内中
文未来（豆神大语文）、好未来（学而思）和新东方三家机构在大语文培训市场
占有率仅 8%左右，市场上专做大语文培训的机构则更为稀少。
相对于英语和数学学科，受制于多种因素，长期以来语文培训市场重视程度
不足，语文培训行业起步相对较晚，随着本次语文课改和考改的纵深推进，语文
培训市场潜力被激发打开，课外培训机构纷纷开展大语文业务，积极争夺市场，
以抢占先发优势，多家龙头教育机构也涉入语文培训领域，如高思教育推出思泉
语文、学而思将旗下“东学堂语文”改名为“学而思大语文”，新东方发布全新“三
维一体”大语文产品，其他如卓越教育、四中网校、巨人教育等也相继推出大语
文产品。另外，其他领域企业也在不断布局大语文市场，如字节跳动（抖音运营
主体）发布线上教育 “瓜瓜龙语文”、腾讯企鹅辅导推出线上教育“三位一体生态
化大语文”等。
目前，大语文培训行业头部机构主要有中文未来、好未来和新东方，其中好
未来和新东方分别以数学和英语培训起家，建立起了较为成熟的覆盖全国的培训
体系，品牌知名度高，通过在原有网点的基础上增设课程的方式快速实现语文课
程的扩张。中文未来自创立至今一直以语文课程为核心，并通过直营+加盟双轮
驱动，线上线下协同发展，实现了快速扩张。与教育龙头好未来、新东方相比，
中文未来大语文目前在发展规模、网点数量、品牌及资金实力等方面尚存在一定
差距，但在团队、课程、资源及技术等软实力方面竞争力很强。好未来（学而思）、
新东方目前课程体系较单一，多采用传统的单一老师教学方式且课程内容偏应试，
中文未来主要采用大语文、思晨写作和庖丁阅读等模块化课程体系，通过名师搭
班教学方式及建立起一套王者班、拔尖班和培优班的产品体系，更加符合语文教
学的长期发展方向，适合语文学科学习特点，满足不同人群对服务重度和内容深
度的差异化需求，已经在行业内建立起自身的优势壁垒。
57
3、行业未来发展趋势
与数学、英语培训相比，语文培训要更加复杂，课程标准化程度低、短期效
果难以直接量化、教师自身素质要求高等，这也是导致语文培训市场在 K12 课
外辅导当中占比较低之原因所在，随着政策对培训市场需求的释放以及各龙头机
构的持续投入，大语文培训已进入快速发展期，未来需求将催生巨大发展空间，
而行业龙头凭借丰富的经验、优质的教材和课程体系、顶尖的教师团队以及强大
的品牌影响力，有望实现强者恒强。
同时，面对课改和考改市场需要新的语文培训产品，语文学科的特点导致其
产品研发难度非常大，行业壁垒相较于数学、英语学科越来越高，更容易形成马
太效应，头部机构拥有较好的人才资源，在产品研发上更有优势。同时，新课改
和新高考全国统一，也有利于头部机构的产品向全国推广。面对统一的新市场，
产品研发能力强的机构有可能产生先发优势，并通过快速复制迅速占领全国市场，
将获得较高的市场占有率，未来的语文培训行业集中度将有望进一步提高，大语
文头部机构市场占有率得到提升。
（三）经营模式
公司学习服务业务的主要经营主体为中文未来，其所提供的学习服务核心产
品为针对 K12 阶段学生的大语文教育培训，经营模式分为线下培训、线上培训、
加盟授权、公立校合作等四种方式，具体如下：
1、线下培训
豆神大语文在各城市主要通过租赁方式开设线下直营学习中心，学习中心的
授课教师由总部设立的招聘培训中心选聘和培训，校区开设大语文课程，为学生
提供优质的面授教学服务及持续的学情及学习能力评价、跟踪、诊断、反馈、针
对性规划与指导。公司将直营学习中心所开设城市分为 S 级城市（北上广深）、
A 级城市（目前发展较快的以省会城市为主的城市）和 B 级城市（其他发展中
城市），公司根据品牌战略优先选择一、二线城市及各大省会城市，报告期内，
直营业务始终为大语文的重要收入来源。
公司课程对象主要为学生，通过各种方式获取学生后，与用户直接签订服务
58
产品合同。学生根据公司课程安排在公司的线下门店参加学习，或直接在网上进
行课程学习，公司通过向其收取培训费用方式实现收入。公司拥有全国领先的大
语文教研体系，大语文创始团队是大语文教研体系的创立者，大语文教学采用纵
览式教法，教研团队独立研发配套教材，形成了行业内较高的优势壁垒。
2、线上培训
豆神大语文通过线上平台“豆神网校”提供线上教学服务。学生可通过豆神
网校（App、电脑客户端或网站）报名、在线学习大语文课程。教学服务团队通
过豆神网校平台为学生提供优质的线上教学服务及持续的学情及学习能力评价、
跟踪、诊断、反馈、针对性规划与指导。公司于 2016 年完成线上软件产品研发
并在 2017 年正式开展线上教学运营。公司线上网校课程基于北大、北师大等核
心师资的教研教学内容，辅以“客户服务专员+授课教师+班主任”三位一体的服
务模式，围绕课前、课中、课后三大板块，形成线上网课服务闭环。公司在线教
育培训的服务对象同线下培训，用户通过登录线上教育平台购买相关课程并进行
费用支付。
3、加盟授权
豆神大语文面向投资方开放部分城市特许经营授权，师资由豆神大语文总部
指派或给予培训支持，投资方按照总部要求开设加盟校区，校区开设豆神大语文
课程，并为学生提供优质的面授教学服务及持续的学情及学习能力评价、跟踪、
诊断、反馈、针对性规划与指导，公司 2018 年开始开展加盟授权，公司与加盟
商的合作形式主要分为三类：单店授权、区域授权和“1+3”战略合作授权。公司
在现有资本实力有限、直营学习中心数量不足的情况下，借助当地加盟商的资金、
资源进入当地城市，可实现快速异地复制及市场拓展，抢占市场先机、提升品牌
知名度。
公司主要向加盟商输出产品和品牌。其中，产品输出包括为加盟商（教培机
构）提供教学产品输出、业务系统输出、培训体系输出、服务管理输出和教师教
研输出。品牌输出包括为加盟商提供品牌标准化、产品标准化、培训标准化、运
营标准化等一系列内容，帮助加盟商建立标准化的大语文教育学习中心、双师学
习中心。在加盟实体校区面向学生和家长提供教学产品和教学服务过程中，公司
59
又主要通过“线上+线下”多种模式为学生提供大语文课程及教学服务等多种产品
和服务。
对于加盟模式，公司通常在网站上公布公司招商信息，由加盟商与公司进行
联系和洽谈，在进行充分的沟通后，双方确立加盟合作形式，签订加盟合同。公
司向加盟商收取加盟费。在加盟商的后续运营过程中，公司根据加盟商的需求为
其提供相应的课程产品和其他服务，收取相应的增值服务费用。
4、公立校合作
与公立校合作已作为公司学习业务未来重点发展方向之一，有望成为学习业
务未来一项重要收入增长来源，豆神大语文主要向公立校提供课后 3:30 课程产
品、智能教研备课与批阅平台以及其他配套服务，相应收取教学产品及教学服务
费用。豆神大语文以义务教育阶段语文学科统一使用统编教材为背景，与公立校
合作，以自身专业、优质的大语文内容结合人工智能技术，为公立校提供统编教
辅、教研、评价及师训等整体支持方案，为公司大语文品牌建设及业务发展给予
有力支撑。
（四）发展规划
教育关系到国计民生，是国家富强之根本，其业务具备一定的特殊性。公司
以“激发成就亿万青少年”为愿景，秉承“以科技和人文改变教育”的历史使
命，依托优质教育资源及领先教育技术，致力于真正提高学生能力，实现素质教
育并推动教育均衡，在整体发展思路与格局上紧跟政策方向，抓住教育本质，弘
扬中华民族优秀文化，助力国家教育产业发展。
报告期内，公司以现金方式完成了对中文未来的收购后，逐渐确立了以“大
语文”为核心的业务发展战略方向。目前，公司正在进行分拆信息安全业务相关
资产，致力于由“教育与信息安全”双主营业务发展模式全面转型为纯教育业务，
制定了全面转型教育业务的发展战略，促进教育业务的整合发展。具体来说，公
司未来教育业务各板块的未来发展规划如下：
1、学习业务—继续大力发展大语文教育培训业务
（1）加大支持力度，实现大语文在全国的快速扩张
60
公司将继续加大支持力度，丰富大语文业务形态，推动大语文教育培训业务
的快速发展，从扩大学生规模、提升教学质量、发展导流学科和扩展周边业务多
个维度实现业务全面拓展，实现大语文在全国的快速扩张。
第一，公司将进一步扩大大语文教育培训业务的覆盖范围，将公司招生的合
作网点扩展到全国更多省市和区域。
第二，公司将进一步加强教师队伍的管理建设，从教师资源储备上培养、挖
掘更多的优秀教师资源，提升公司教学业务质量水平。
第三，公司将进一步融合视频音频技术、人工智能等先进技术在公司大语文
教育的应用，升级教学内容、完善教学方式、建设大语文 AI 评测服务平台，提
升学生在学习过程中的体验感。
第四，在坚持以大语文为核心不动摇的基础上，公司还将进一步孵化数学、
英语、理科类导流学科产品助力大语文业务发展。
第五，基于大语文的产业延展性，公司将进一步发展大语文业务与周边产业
的良性循环发展，实现大语文教学业务的发展与幼教、游学、升学、读书会、动
漫等周边产业的互动发展。
（2）抓住在线教育发展机遇，推动线上线下融合发展
为了适应“互联网+教育”的发展趋势，充分融合信息化技术在大语文教育业
务的应用，公司将结合新技术，创新新产品、新业态，从大语文学科类资源、高
考升学、教师教研等方面业务实现线上化，促进业务线上转型升级，推动线上线
下融合发展；整合战略资源，带动体系内产品的转型升级，建设中小机构在线教
育生态服务平台，协调教育生态企业共同发展；将以“大语文 4.0 体系”为核心，
提升用户满意度和服务体验为导向，加强在线教育平台建设与运营，加强豆神大
语文、等 C 端运营，重点加强线上渠道建设、线上产品服务体验、线上产品质
量和服务质量等建设。
（3）增加研发投入，加强产品创新，促进教育业务升级
公司通过不断加强在教育大数据及人工智能领域的投入，掌握情感计算、自
61
然语言理解、数据分析及可视化等核心技术的应用，打造“教育大脑计划”，为
公司教育产品赋能，提升教育质量和教学效率；加大创新产品与 ToG 和 ToB、
ToC 的融合发展，通过为广大中小教育机构提供 SaaS 教育服务平台，将其纳入
B 端生态系统，实现线下线上导流；加强与清华大学、北师大、Intel 人工智能实
验室进行合作，做好智能教育技术创新联合研究中心的创新研发工作，促进教育
产业升级。
（4）持续加大品牌建设，加大营销推广力度
公司当前正处在战略转型的关键期，大语文成为公司战略发展重点业务，公
司将持续加大品牌投入和宣传力度，加强公司品牌的教育属性赋能和品牌传播，
重点开展对大语文业务的品牌升级工作，打造公司教育品牌的领先形象。公司将
紧跟 C 端的市场环境及业务发展需求，升级品牌宣传内容，加强"品牌年轻化"
建设，通过在高校组织不同形式的宣传活动及加大社交媒体的运营力度，拉近公
司与年轻群体的距离，增加品牌活力；加强与中国教育电视台、中央电视台等权
威媒体开展丰富合作，积极参与并组织极具影响力的行业性展会与会议，提升客
户影响力和认可度。
2、升学业务—助力新高考，实现升学服务业务新增长
公司未来将提供以“中学生生涯规划及升学服务”为核心的新高考业务，延
伸业务覆盖人群，帮助新高考丰富产品线，延伸前置覆盖人群，增加覆盖区域，
加大市场投入；在保持原有业务区域增长的情况下，围绕强基计划、综合评价省
份设立业务区域，持续加强市场推广和品牌建设力度；全面打造产品线上服务和
渠道销售能力，提升服务能力，加强服务力量，并与全国著名的中学生生涯规划
机构、全国著名的新高考区域和学校服务机构进行强强联合，实现升学服务业务
新增长。
3、智慧教育业务—保持智慧教育市场领先优势，实现智慧教育全面升级
保持市场营销与顶层设计和资源整合能力的优势，加强内容资源供给及整合
能力，布局全国和布局生态，做好业务创新、IT 与教育的深度融合，保持教育
信息化市场的领先优势；将以文化为根本、以课程为核心、以数据为依据、以空
62
间为载体，借鉴国际顶尖行业方案服务商的成功模式，整合教育生态优势资源，
发挥枢纽作用，将政府、社会、学校和家庭紧密相连，运用云计算、物联网、大
数据、移动互联、人工智能等新一代信息技术，促使应试教育向素质教育转变，
推动公司智慧教育业务进一步从关系型向能力型转变，实现智慧教育全面升级。
4、信息安全业务—继续推进信息安全业务剥离，集中发展教育业务
根据公司制定的全面转型教育业务的发展战略，未来公司将进一步推进上市
公司体内剩余信息安全资产和股权的分拆工作，将在业务经营、人员安排、公司
治理结构等方面进行调整，以适应业务转型需要。
（五）资金需求
大语文业务作为公司教育板块的核心业务，为全力抓住本次国家教育政策、
行业发展所带来的战略机会，同时也为了能够继续保持和扩大公司在大语文教育
领域的领先优势，巩固和扩大市场份额，提升盈利能力，公司未来需要在现有直
营教学网点优化改造、新教学网点拓展、课程内容及教学方式优化升级、教研体
系、教培技术研发及品牌建设及营销推广等方面加大资金投入。
目前，公司可支配资金金额较低，截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额
为 17,631.71 万元，银行未使用授信余额为 85,800.74 万元，仅能勉强维持现有业
务在原有水平下的日常运营，已远不能满足公司在教育领域快速扩张下的投入资
金需求，并已逐渐成为大语文学习业务快速发展的制约因素。
综上，公司通过本次发行募集资金的使用，将秉承大语文教学的学科属性，
提升客户（学员）学习体验，开发更为丰富、多样的教学课程内容，进行多样化
教学方式升级，提供全面的大语文 AI 评测服务以及为中小机构提供在线教育系
统平台服务，实现 C 端、B 端及 G 端生态能力，扩大大语文学习市场份额，增
强盈利能力，助力公司打造以大语文为核心的完整教育生态圈。通过本次发行，
将使公司资产规模增大，资金实力增强，资产和负债结构得到优化，有利于增强
公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快大语文学习业务发展的同
时为股东带来更大回报。因此，本次募投项目的实施具有必要性、合理性及可行
性。
63
六、结合中文未来的人力资源、场地配备、技术储备、经营资质以及各项
目所需 MR、AI 等技术等情况，说明中文未来是否具备实施各项目且同时实施
的能力，是否存在合作实施的情况，是否存在实施障碍或风险，说明同时实施
多个项目对发行人财务状况的影响，并充分披露相应风险；
（一）中文未来在人力资源、场地配备、技术储备、经营资质及项目所需
MR、AI 等专门技术等方面是否具备实施能力情况
1、人力资源
在教学教研人员方面，语文培训相较于其他学科，内容更丰富，体系更复杂，
更需要对学科内涵的深刻理解。公司大语文创始团队是大语文教研体系的创立者，
深耕 K12 语文学习服务领域多年，拥有全国领先的大语文教研体系，团队核心
成员均毕业于北京大学、北京师范大学等知名院校，截至 2020 年 9 月末，中文
未来有专职教师 515 人，占其员工总人数的 27.70%，其中 S 级（可胜任王者班
等教学工作）28 人、A 级（可胜任大语文拔尖班、阅读拔尖班等教学工作）65
人、B 级（可胜任培优班与一对一等教学工作）51 人、C 级（可胜任小班老师及
班主任等工作）及其他尚未参与评级教师人数 371 人（中文未来实行 C、B、A、
S 四级教师培养与晋升机制）。可同时为本次募投项目教学教研提供支持的教师
人员 93 人，主要为 A 级、S 级教师。
在教学技术支撑人员方面，公司已拥有一支技术力量雄厚的技术研发队伍，
大多数核心技术人员曾在百度、优酷土豆、腾讯、新浪等众多知名企业任职，拥
有多年丰富的技术研发经验。截至 2020 年 9 月末，中文未来现拥有技术人员 286
人，占其员工总人数的 15.38%，其中可同时为多样化教学项目提供相关技术支
持的匹配人员 36 人（含为 MR 教室模块提供技术支持的匹配人员 24 人）；可同
时为教学内容升级项目提供技术支持的匹配人员 23 人；可同时为评测服务平台
项目提供技术支持的匹配人员 16 人；可同时为在线教育平台项目提供技术支持
的匹配人员 25 人。
公司为募投项目配备了必要的教学教研、技术开发、管理及市场人员，公司
充沛的人才储备有效保障了本次募投项目的顺利实施。
64
2、技术储备
教研课程内容开发方面，中文未来具备业内较强的独立教研能力，已研发建
立全国领先的语文教研体系，其核心内容“大语文”由窦昕于 2008 年起自主研
发并不断革新，并搭建起“三大体系，五大课程”，研发了丰富的课程内容，包
括配套课件、上课视频、说课视频、教师用书及学生用书等。中文未来根据语文
学科特点，结合本次募投项目需求特点，不断开发、丰富新教培内容（含教材和
配套教学资源），并定期升级优化，以适应市场需求。2020 年 7 月，中文未来
召开 “豆神大语文 4.0”发布会，宣布豆神大语文教育体系正式进入 4.0 时代。
报告期内，豆神大语文获得众多教育荣誉，包括年度综合实力教育集团、年度五
星金牌教研团队、年度中国好课程-大语文课程体系等。
在教学技术支撑研发方面，中文未来一贯高度重视技术研发和自主创新，公
司技术研发力量雄厚，经过多年运营，在教育信息化、智能化等方面积累了丰富
的技术积累，拥有多项核心技术，截至 2020 年 9 月末，中文未来取得软件著作
权 37 项，软件产品证书 8 项，中文未来 2017 年 8 月被认定为国家高新技术企业
（有效期三年，目前正在重新认定申请中），下属企业丁点阅读软件科技（北京）
有限公司、新育文科技（北京）有限公司、华语未来教育科技（北京）有限公司
等均为中关村高新技术企业。目前，中文未来为本次募投项目储备的部分主要教
研技术如下：
核心技
序号 技术简介
术名称
该系统是一套基于 AI 算法实现的智能化排课引擎，该引擎可根据每个教
师的学科、等级、特长、教学时长，教室的容量、支持的硬件等多维度，
实现一键智能化排课，并自动生成日、周、月维度的班级、教室、老师
中文未来
等视图的课表。针对自动化排课结果，教务老师可以根据需要进行优化
1 教育排课
调整，随时灵活拖拽修改具体排课信息，结果实时同步全局课表。在调
报名系统
整排课信息的过程中会智能检测排课冲突信息，并自动给出建议排课计
划。同时根据老师的排课课表，可以设置自动推送提醒通知，排课变化
或者上课前能够及时提醒到对应的老师。
该平台是为师生教培场景研发的，提供高质量、沉浸式在线教学体验的
中文未来 教学服务平台。平台功能完备，支持多种直播源、多终端适配，集美颜、
2 教育直播 音视频处理技术等多功能，布局多个内容分发网络加速节点，覆盖电信、
服务平台 联通、移动等多家运营商，支持多个国家和地区。平台同时支持云端转
码和音视频个性化处理服务，支持在电脑端、移动端播放。
3 中文未来 该平台提供统一的数据采集、数据传输、数据清洗、建仓等能力，构建
65
数据平台 公司级统一数据仓库，解决企业数据分散，多渠道整合的问题。在数据
仓库基础上，提供实时计算、离线计算、数据可视化等能力，利用大数
据计算集群，完成数据的分析和处理工作。
该系统面向教师和学生的 VR/AR 终端的创新型设计，采用改进方式展示
VR 教育 虚拟现实及增强现实教学场景，开发针对 VR 教育的 VR 系统技术及创新
4
系统 型的 VR 信息系统，构建 VR 实验室协同演示和互动环境，开发面向 VR
大规模开放在线课程平台的基础技术，面向定制化教学场景的空间设计。
该系统可实现一线教师常态化在线备课、教学、教研、管理及课堂教学
资源共建共享，为教学教研管理提供完整的解决方案，借助于多屏互动
技术，综合软硬件能力，将“单向教学”平台变为“互动/协作主动学习”平
中文未来 台环境，师生之间一键实现主讲屏幕、研讨屏幕的互通，也支持将屏幕
5 教育授课 显示统一内容，帮助学生聚焦主题，让课堂效果更高效，信息交流更灵
系统 活。除授课外，系统还有强大的备课能力，该系统可将教学准备、教学
实施、备课检查等各个教学环节有机组织起来，充分利用网络和智能终
端提升了整体教育教学质量，并通过平台数据的积累和沉淀，实现个性
化教育。
该系统是以大语文为承载平台，将教学、教务、校区、教师、学员、调
诸葛云平
6 课、换班、退费、资料及音视频等所有教学过程中需要使用的功能集成
台系统
于一体；为了更好服务校区及师生，同时开发了次管理系统。
大语文老 该系统可使老师通过大语文老师端提升办公效率，实现智能教学，并进
7 师软件系 行在线班级资料维护、课节信息维护，帮助学生家长跨时空掌握孩子的
统 学习情况，实现与学生端之间的实时沟通、开放分享。
该平台可为学生提供一个基于“双师课堂”教学模式的学习工具，在双师
双师小课 小课平台上用户可以在选课菜单查看课程介绍与详情，购买感兴趣的线
8
学习平台 上、线下课程；用户可以查看所购课程的进度、回看课程视频与观看课
程直播等；用户也可查看及修改个人信息，以及查看所购课程的订单等。
通过该平台是利用互联网直播技术搭建一个学习平台，学生可在规定的
豆神直播 课程直播时间内进入其所购买课程的直播间，并且在直播间中观看直播
9 课软件平 视频，以及通过文字和自己的同学、老师进行沟通，同时在结课菜单中
台 可以看到自己的课程状态，并在我的菜单中进行多个学员的切换，以便
于可以查看统一账号下不同学员下的不同课程。
该平台是一款中小学在线学习平台，课程紧贴统编版教材，程品类丰富，
豆神同步 覆盖面广，存有海量课程可供选择，其中包含三大模块：会员同步学、
10
学平台 会员福利课，会员名著课，全方位满足孩子的学习需求，让每个孩子都
掌握更高效的学习方法
综上，公司丰富的技术开发经验及现有的技术积累为本次募投项目的顺利实
施打下了良好的技术基础。
3、场地配备
本次募集资金投资项目建设场地均已得到落实，其中大语文多样化教学项目
拟使用公司自有产权办公用房及部分直营校区场所，大语文教学内容升级项目拟
66
使用公司自有产权办公用房，中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文 AI
评测体系服务平台项目拟通过购置办公用房作为实施场地，且均已与出售方签订
了意向购买协议，具体情况请参见本回复“问题 1/二、披露各募投项目的建设地
点、建设用地取得情况，……”之内容。
4、经营资质
本次募集资金投资项目（不含补充流动资金）均已取得项目备案文件，且根
据环保相关规定无需进行环境影响评价。截至本回复出具日，中文未来及其子公
司已取得本次募集投资项目及各项目内容、子模块实施一些所必要的业务资质或
许可，尚未取得的必要资质预计难度较小，不存在实质性障碍。具体情况请详见
本回复“问题一/四、……披露各募投项目、各项目内容、子模块实施所需的相
关资质、许可是否已实际取得，如尚未取得，说明取得资质的相关程序、预计时
间、是否存在取得的实质性障碍……”之内容。
5、本次募投项目所需 MR、AI 等技术掌握情况
公司已掌握本次募集资金投资项目所涉及到的一些主要技术，具体如下：
技术类目 技术掌握情况 备注
实际音视频直播服务整体音频卡顿平均小于
200ms，视频卡顿平均小于 600ms，端到端延 已经在豆神直播课 APP 场景
音视频直播
时平均小于 400ms，属于低延时范围，可以 落地实践，服务于线上课程
技术
支持直播过程中的强互动，处于业界先进水 的授课场景
平。
直播消息实现端到端全链路分发平均耗时小 已经在豆神直播课 APP 场景
直播实时交
于 50ms，远小于一般直播服务耗时，能够实 落地实践，服务于线上课程
互系统
现用户完全实时的直播交互体验。 的授课场景
基于音视频直播的基础推流和分发能力，实
基于音视频直播能力的技术
云视频会议 现云端混流的云视频会议能力；可以实现多
储备，计划在 MR 体验及授
技术 端接入，高清实时会议，整体技术参数与音
课场景落地实践
视频直播能力相近。
积累基于大语文场景的 OCR 能力，在小学四
在豆神学记后台作业批改场
OCR 文 字 年级以上作文批改专有场景下，OCR 识别准
景进行初步尝试，服务于作
识别技术 确率超过 90%，处于业界先进水平，同时低
业和作文的文字识别
年级场景正在积极攻克中。
基于购入音库实现离线 AI 语音合成技术，能
已经在豆神 AI 课场景进行
AI 语 音 合 满足常用语言环境的普通话智能语音合成，
实践探索，用于合成 AI 授课
成技术 可以实际应用于 AI 课程、音频课程等业务场
视频
景。
掌握词法分析、句法分析、词向量表示等 NLP 已经在快解阅读产品进行实
NLP 自然语
能力，支持自然语言理解，实现语文场景文 践，服务于首创的线上阅读
言处理技术
本纠错；掌握基于词义相似度、句法相似度 自动批改场景。
67
的语义分析能力，实现文本信息抽取、服务
阅读、作文批改场景，攻克阅读理解的智能
搜题、答题场景的服务能力。
掌握全息图生产制作工艺，可以将现实环境 已经在座落于海淀区中关村
MR 混合现
与虚拟环境按 59fps 帧率相互混合，结合视频 银网中心三层的小型展厅中
实技术
推流服务，达到互动视频体验。 试点成功
深度学习是一类模式分析方法的统称 OCR
已在中文未来 AI 课、快解阅
深度学习技 文字识别技术、AI 语音合成技术、NLP 自然
读、后台作业批改等场景实
术 语言处理技术都是基于深度学习技术实现的
践
AI（人工智能）技术。
6、本次募投项目配备的重要团队人员情况
公司已为本次募投项目顺利实施进行了人才储备，其中重要团队人员基本情
况如下：
（1）教学教研方面重要人员
窦昕，北京师范大学文学院汉语言文学专业， 2008 年开创大语文教育体系，
《思泉语文课程体系》主编，曾联合创办北京高思教育集团，担任董事、副总裁，
负责师资培训中心、创意设计中心、语文学科、英语学科、小升初指导中心等工
作，2014-2015 年担任北京巨人教育集团董事、高级副总裁，全面负责巨人教育
集团整体业务工作，2015 年创办中文未来至今，担任董事长，现任公司董事，
CEO，在语文学科辅导领域拥有极高的知名度。
赵伯奇，北京大学中文系文学语文专业。曾担任高思教育小学语文总监，巨
人教育集团语文事业部校长。现担任公司董事、中文未来总裁，豆神大语文创始
人，《思泉语文课本》《文学必修课》《乐死人的文学史》等系列丛书主要编者。
朱雅特，北京大学高等教育管理硕士。曾担任北京巨人教育集团语文培训中
心校长。现任公司副总裁、中文未来副总裁、全国分校总校长兼公司副总裁，分
管语文业务事业群，系《思泉语文课本》《文学必修课》《乐死人的文学史》等系
列丛书主要编者之一。
黄晨，北京大学当代文学专业硕士，思晨创意写作体系联合创始人，现负责
豆神大语文最高端班型王者班项目负责人，同时在王者班任教，长居家长满意度
排行榜榜首的金牌教师。2010 年至今参与研发小学至初中的创意写作课程，擅
长于课程标准化设计，具有丰富的教学、研发及培养团队的经验。
68
徐寅栋，首都师范大学教育软件工程专业，曾历任巨人学校语文事业部教研
员、语文事业部教研主管及教研总监，现任中文未来不同语文项目总经理，编写
教材、教辅 200 余册，其中超半数为主持编写；担任 5 届“叶圣陶杯”全国中小学
生听说读写大赛命题组组长、决赛总评委；担任 12 届“巨人杯”综合素质测评语
文命题评审组组长，北京师范大学文学院第一届未来教师素质大赛总评委；全国
“春蕾杯”征文大赛园丁奖一等奖等。
殷程其，北京师范大学文学院，曾任高思教育运营主管、巨人学校运营主管。
现任中文未来全国学科招生中心校长、北京总部校长。2020 年海淀区优秀“四有”
教师。
（2）教学技术支撑方面重要人员
匡宇奇，中国人民大学价格学专业，曾任职于人民日报社政策研究室记者、
青青树动漫公司联合创始人、制片人、总裁兼工艺总监，现任中文未来旗下诸葛
豆豆动漫文化公司负责人、制片人，负责动画片《豆神魔法学院》项目的制作、
运营等各方面工作，中国电视家协会卡通艺术委员会理事，主持设计国内第一条
微机动画生产线，第二届“中国动漫新锐榜”获奖人物，专著有国内第一部较为
全面和系统地专门讲述动画后期制作的教材—《动画后期制作》，由中国高等教
育出版社出版，其主创的《魁拔》系列，获得文化部国家精品工程奖，电影局国
产电影扶持奖，第三届英国（伦敦）万像国际华语电影节“最佳动画电影”奖等
众多奖项。
阎鹏，电子科技大学电子科学与技术专业，曾任职于百度、猿辅导、IBM。
任职百度 AI 在线教育行业产品负责人、猿辅导“斑马 AI”创始团队成员、Itechclub
技术主席团成员，中国教育科技大会评委会评委。现担任中文未来首席技术官，
曾获中科院国家科学技术进步二等奖，国内拍照搜题专利作者之一。
陈英超，四川大学计算机科学与技术硕士研究生，曾在百度时代网络技术（北
京）有限公司工作，担任资深研发工程师，负责搜索服务、存储服务及事业部整
体优化工作。现任职中文未来网校事业群 CTO，负责豆神网校、快解阅读、豆
神听听、貂蝉梦工厂、AI 课等多个业务方向的研发工作。
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张坤海，北京石油化工学院会计学专业，曾任用友软件 NC 财务软件设计
师、高思教育财务经理/数据分析经理、巨人教育信息部总监，现任中文未来 SaaS
创新项目部市场经理，负责 SaaS 项目创意设计、系统设计等相关工作，曾主持
高思教育财务信息化项目、高思教育业务报表自动化项目、巨人教育数据报表自
动化项目、中文未来备课云平台、中文未来直播间管理等多项软件平台项目。
赵建磊，中国农业大学计算机科学与技术专业，2005 年至今一直从事产品
技术开发工作，曾任盛大数位红开发工程师、世纪互联产品经理、中文在线发行
总监及北京旋涡视界网络科技有限公司总经理等。现任豆神文娱科技（北京）有
限公司总经理，负责公司整体运营及销售平台规划和研发，包括豆神魔法世界系
列产品策划和研发。
宋瑾，西北大学计算机科学与技术专业，曾于 2013 年加入百度，参与或负
责百度直达号、百度糯米检索、百度题库及百度文库商业化等业务的架构体系建
设，先后多次获得百度小赞奖励与部门奖励。现任中文未来产品技术开发项目总
监，负责豆神直播服务平台、豆神授课系统、在线作业系统等多个业务前端架构
设计。
曾康乐，武汉理工大学计算机科学与技术专业，曾先后就职于优酷土豆、腾
讯、百度等多家互联网公司，获腾讯公司 2013 年度五星级优秀员工和 2014 年四
星级优秀员工，2017 年百度最高奖获得团队。现任中文未来首席架构师，负责
公司研发团队的基础架构和 CI/CD 体系的建设工作，完善公司技术、业务和数
据等体系建设。
（二）是否存在合作实施的情况，是否存在实施障碍或风险
本次募集投资项目由中文未来独家实施，不存在合作实施情况，中文未来人
力资源储备充足，场地配备、技术储备、经营资质等均满足实施本次募投项目且
具备同时实施的能力，不存在实施障碍或风险。
（三）同时实施多个项目对发行人财务状况的影响
公司本次根据经营发展需求，由子公司中文未来同时实施大语文多样化教学
项目、大语文教学内容升级项目、中小机构在线教育生态服务平台项目、大语文
70
AI评测体系服务平台项目及补充流动资金项目，其中大语文多样化教学项目和大
语文教学内容升级项目均系分两年建设，中小机构在线教育生态服务平台项目和
大语文AI评测体系服务平台项目均系分三年建设，项目投入资金来源除本次募集
资金投入外，尚需自筹资金41,465.91万元，根据投资测算建设期需分三年投入，
投入金额分别为16,131.56万元、15,601.29万元和9,733.05万元，主要系通过发行
人自有资金及银行贷款方式予以解决。具体情况请参见本回复“问题一/八、……
请披露公司自筹资金的具体来源，并结合项目实施资金缺口、资产负债率等，量
化说明自筹资金是否足以支付项目建设后续费用，是否存在较大财务风险……”
之内容。
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。项目建成后，
公司固定资产折旧、无形资产摊销费用将增加，在募集资金投资项目达产之前，
可能导致公司的利润出现下滑。但随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资
项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。关于本次同时实施多个项目
对发行人财务状况的影响测算如下：
序号 项目 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
1 新增净利润（万元） -25,233.49 -10,988.63 16,714.60 21,302.54 27,431.10
2 净资产收益率变动影响数 -3.54% -0.79% 4.98% 5.96% 7.16%
3 基本每股收益变动影响数(元/股) -0.19 -0.07 0.18 0.22 0.27
4 新增折旧和摊销（万元） 8,199.72 14,923.38 16,705.11 16,387.48 16,156.03
5 新增折旧和摊销/2019 年公司收入 4.14% 7.54% 8.44% 8.28% 8.16%
6 新增折旧和摊销/2019 年毛利额 10.39% 18.91% 21.17% 20.77% 20.47%
续上表：
序号 项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E
1 新增净利润（万元） 41,670.23 55,329.30 36,328.72 38,239.53 38,245.77
2 净资产收益率变动影响数 9.62% 11.57% 8.40% 8.65% 8.66%
3 基本每股收益变动影响数(元/股) 0.40 0.52 0.35 0.37 0.37
4 新增折旧和摊销（万元） 9,344.75 3,477.09 1,695.35 803.42 803.42
5 新增折旧和摊销/2019 年公司收入 4.72% 1.76% 0.86% 0.41% 0.41%
6 新增折旧和摊销/2019 年毛利额 11.84% 4.41% 2.15% 1.02% 1.02%
注：（1）假设本次发行后总股本为1,128,822,041股（按本次发行股票数量上限260,497,394
测算）；（2）由于本次发行资金到位时间的不确定性，为便于测算，假设本次募集资金及
新增股份登记时间均为2021年1月1日；（3）假设2020年全年财务数据与2020年1-9月一致，
并假定公司现有业务2021-2030年度归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）与2020
71
年度保持一致。
（四）相应风险披露
公司针对同时实施多个募投项目的风险，已在募集说明书“第五节 与本次
发行相关的风险因素/十四、同时实施多个募投项目的风险”补充披露如下：
同时实施多个募投项目的风险。本次募集资金投资项目由中文未来同时投
资建设，项目建成后，公司固定资产折旧、无形资产摊销费用将增加，根据初
步测算，本次募投建设项目产生的未来折旧、摊销最高年份金额为16,705.11万
元，占2019年营业收入的8.44%，占2019年度公司毛利额的21.17%，在募集资金
投资项目达产之前，可能导致公司的净利润、净资产收益率、每股收益出现下
滑；在本次募投建设项目实施的前两年净利润变动影响数分别为-25,233.49万
元和-10,988.63万元, 净资产收益率变动影响数分别为-3.54%和-0.79%，基本每
股收益变动影响数分别为-0.19元/股和-0.07元/股，随着项目的顺利推进及按
原定计划实现预期经济效益，上述指标水平将在第三年回升为正。但若因市场
环境发生重大不利变化等因素导致募集资金投资项目的预期收益不能实现，则
公司将面临净利润、净资产收益率以及每股收益等指标下降的风险。
七、说明募投项目收益与中文未来日常经营业绩能否独立核算，是否存在
通过本次募投项目增厚中文未来业绩以实现业绩承诺的情形，拟募集大额资金
投入中文未来的情况下仍保持原业绩承诺的合理性，是否存在变更业绩承诺的
相关计划；
（一）说明募投项目收益与中文未来日常经营业绩能否独立核算
公司拟在中文未来设独立的部门对上述募投项目进行单独核算，目前公司的
财务核算系统支持对所有资产负债表科目和利润表科目按照部门和人员进行辅
助分类核算；另外公司将为每个募投项目设置单独的银行账户，核算其资金往来。
在资金独立核算的情况下，募投项目如果出现资金缺口，需要使用募集资金之外
公司的自有资金。
为确保募投项目独立核算，项目收入及主要成本核算情况具体如下：
项目收入：公司四个募投项目在产品、服务、盈利模式方面，与目前中文未
72
来日常经营业务存在显著区别，具体对比情况如下：
项目 业务介绍 收入类型
产品内容体系以语文为核心，主线为大语文课程， 线上、线下培训服务收
辅线为庖丁阅读、思晨写作这两个提分课程，此 入
外还有语文专项训练课程。大语文、庖丁阅读、
思晨写作都有线下面授和线上大班直播两种授课 加盟费收入
现有业务
形态，线下面授分为普通班和王者班两类班型。
专项训练课程主要在线上，有直播、录播等多种
形态，内容丰富多样，包括文言文、古诗词、名 其他
著精读、语文基础等。
致力于开发、设计以 MR、VR 等交互科技作为辅 MR 教室向学员提供的
助工具的创新型大语文类教育体验。为学生提供 课程服务收入
全新的沉浸式教学体验，还原文史时空、重现作 向中小培训机构提供
大语文 品场景、展现异域风情，浸入式学习将深化学生 MR 教室的软硬件集成
多样化 的体会与认知。其收入主要来源是 MR 未来体验 服务收入
教学项 馆的沉浸式互动教学收入，收入来源分为三个渠
向公立学校提供 MR 教
目 道： MR 教室向学员提供的课程服务、向中小培
室的软硬件集成服务的
训机构提供 MR 教室的软硬件集成服务、向公立
收入和后续内容升级相
学校提供 MR 教室的软硬件集成服务和后续内容
关收入
升级服务。
大语文 旨在打造和运营中国首部大语文教育动漫《豆神 播映权收入
本次 教学内 魔法学校》，并打造配套的素质教育线上课程， 动漫 IP 周边产品收入
募投 容升级 其收入主要来源是动漫周播剧播映收入、周边产 （魔卡、魔盒）
项目 项目 品销售收入、课程销售收入。 虚拟主播课程收入
中小机
致力于为中小机构提供高效的营销管理解决方 SaaS 服务平台的集营
构在线
案，其收入主要来源是向中小机构提供基于移动 销、授课、学员管理、
教育生
互联网端的 SaaS 服务平台的集营销、授课、学员 资源管理等七大模块为
态服务
管理、资源管理等七大模块为一体的整体解决方 一体的整体解决方案的
平台项
案的销售收入。 销售收入
目
大语文
AI 评 准确定位学员知识点薄弱项，靶向漏洞创设多倍 评测收入
测体系 效率学习，智能推荐个性化学习方案，其收入主
服务平 要来源是学情评测和精准教学。 精准教学收入
台项目
通过上表对比来看，此次募投的四个项目与中文未来现有业务在运营模式、
盈利模式等方面明显不同，产品独立、定价机制清晰，均能实现收入的独立核算。
项目成本主要包括人工费用、场地费、软硬件设备费及其他费用等，其中：
人工费用：拟采用内部调转及对外单独招聘的形式另外组建独立的团队。中
73
文未来其他团队参与上述募投项目的人员，通过恰当的分摊标准（比如工时），
将其成本费用在不同项目和不同部门之间进行分摊，对于无法分摊的成本费用，
则由中文未来现有业务承担。
场地费：1、大语文多样化教学项目所占用的场地涉及立思辰大厦和直营学
习中心的场地租赁。针对立思辰大厦的场地租赁费，因募投项目的实施主体为中
文未来，则由中文未来承担针对该租赁产生的租赁费，不计入募投项目；直营学
习中心的场地租赁，将按照 MR 教室在其场地实际占用的面积，计算应分摊的房
租费用，并由募投项目所属部门承担；2、大语文教学内容升级项目主要占用的
场地仅涉及立思辰大厦，因募投项目的实施主体为中文未来，则由中文未来承担
针对该租赁产生的租赁费用，不计入募投项目；3、大语文 AI 评测服务平台项目
和中小机构在线教育生态服务平台项目则完全是在分别新购置的房产内办公，存
在天然的物理隔离，房产购置及装修支出清晰明了，无需分摊且不存在无法独立
核算的问题。
软硬件设备费：四个募投项目新购置的机器设备和无形资产都将按照公司募
集资金使用管理办法的规定，专项购置，按项目单独设置辅助核算科目，实现购
置成本和折旧摊销独立核算。
其他费用：由于四个募投项目均有独立人员和独立办公区域，大部分费用支
出可以通过部门和人员的辅助核算直接归集到项目中。小部分公用共享的费用支
出， 通过恰当的分摊标准（比如场地实际使用面积占比或人员占比），将其成本
费用在不同项目和不同部门之间进行分摊，若确无恰当标准的，其成本费用由中
文未来现有业务承担。
截至目前，四个募投项目尚未开始建设。一旦开始投入，公司有着完善的财
务核算系统，经过不断改进目前已经具备了所有收支均可以在系统中按部门独立
核算的条件，且一直以来公司也是使用该系统对部门独立管理核算的。募投项目
作为中文未来的下设部门，未来公司也依然可以对其分别按照不同项目，独立核
算其各自产生的收入，以及实际发生或按照上述各项分摊原则所得的成本费用。
74
（二）是否存在通过本次募投项目增厚中文未来业绩以实现业绩承诺的情
形，拟募集大额资金投入中文未来的情况下仍保持原业绩承诺的合理性，是否
存在变更业绩承诺的相关计划
根据公司与中文未来原股东于 2018 年 11 月 5 日签署的《股权转让协议》中
约定，中文未来原股东对该公司未来三年的净利润（以扣除非经常性损益前后的
净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，即中文未来 2019 年度、2020 年度、
2021 年度实现的净利润分别不低于 13,000 万元、16,900 万元和 21,000 万元。
前述四个募投项目预计自 2021 年起相应投入并可能产生效益，募投项目实
施后随即可能会为中文未来目前已有业务进行引流而产生收入，如：因参加募投
项目相关课程学习的学员，可能会引流至中文未来现有课程中。针对最初来源出
自募投项目相关课程，而后购买中文未来现有课程的学生，中文未来将在系统中
予以标识。具有此类标识的学生在中文未来贡献的相关收益以及前述大语文多样
化教学项目、大语文教学内容升级项目中计入中文未来的立思辰大厦租赁费用，
由于均不属于签署转让协议做出业绩承诺时既有业务的内容，因此在计算 2021
年中文未来对赌业绩时予以扣除。
截至目前，公司已与中文未来原股东及实际控制人窦昕签署《股权转让协议
之补充协议》，补充协议中约定，中文未来 2021 年度承诺业绩为经审计的净利润
不低于人民币 21,000 万元保持不变，在计算该等承诺业绩时：1、募投项目为中
文未来现有业务引流产生的收益；2、以中文未来为主体实施的大语文多样化教
学项目、大语文教学内容升级项目、中小机构在线教育生态服务平台项目及大语
文 AI 评测体系服务平台项目四个募投项目产生的其他相应收益。上述两项不计
算在业绩承诺中。综上所述，本次募集资金项目的实施，不会增厚中文未来业绩
以实现业绩承诺。
八、本次募投项目投资总额 241,465.91 万元，扣除本次募集资金后仍存在较
大资金缺口。请披露公司自筹资金的具体来源，并结合项目实施资金缺口、资
产负债率等，量化说明自筹资金是否足以支付项目建设后续费用，是否存在较
大财务风险，并充分披露相关风险；
（一）自筹资金的具体来源
75
本次募投项目的投资总额、资金缺口及自筹资金来源情况如下：
单位：万元
拟使用募集 其他方式
序号 项目 投资总额
资金金额 投入资金
1 大语文多样化教学项目 36,251.97 28,613.83 7,638.14
2 大语文教学内容升级项目 31,951.09 24,563.58 7,387.51
3 中小机构在线教育生态服务平台项目 49,868.73 36,143.03 13,725.70
4 大语文 AI 评测体系服务平台项目 64,023.23 51,308.67 12,714.56
5 补充流动资金 59,370.89 59,370.89 -
合计 241,465.91 200,000.00 41,465.91
注：截至 2020 年 9 月 30 日，本次募集资金投资项目尚未使用自筹资金先行投入。
本次募集资金投资项目总投资金额为 241,465.91 万元，其中大语文多样化
教学项目和大语文教学内容升级项目均分两年投入建设，中小机构在线教育生
态服务平台项目和大语文 AI 评测体系服务平台项目均分三年投入建设，本次拟
使用本次发行募集资金投入金额 200,000.00 万元，针对剩余资金缺口 41,465.91
万元，根据项目建设进度分三年投入，分别为 16,131.56 万元、15,601.29 万元
和 9,733.05 万元，发行人拟通过自有资金及银行贷款方式予以解决，其中自有
资金预计投资 11,465.91 万元,银行贷款预计投资 30,000 万元。
（二）结合项目实施资金缺口、资产负债率等，量化说明自筹资金是否足以
支付项目建设后续费用，是否存在较大财务风险，并充分披露相关风险
1、自筹资金足以支付项目建设后续费用，财务风险可控
根据本回复 “问题一/八/（一）自筹资金的具体来源”之内容，本次募投项
目扣除本次募集资金投入之外剩余资金缺口 41,465.91 万元拟使用自有资金及银
行贷款予以解决，能够覆盖项目建设后续费用。截至 2020 年 9 月末，公司货币
资金为 17,631.71 万元；公司银行授信总金额为 189,380.00 万元，已使用银行授
信金额 103,579.26 万元，未使用银行授信额度 85,800.74 万元，公司具有较强的
融资能力。2017-2020 年 9 月末，发行人（合并口径）资产负债率分别为 31.65%、
53.13%、53.22%和 53.45%，流动比率分别为 1.72、0.94、0.84 和 0.75，总体而
言，发行人偿债能力虽有所下降，但财务风险基本可控。本次发行募集资金到位
以后，公司偿债指标将会较大幅改善（假设本次发行募集资金及新增银行贷款均
一次到位，以 2020 年 9 月末为基准测算得出资产负债率由 2020 年 9 月末的 53.45%
76
下降至 43.90%），财务风险将得到进一步得到降低。
2、相关风险披露
公司针对公司本次募投项目资金风险，已在募集说明书“第五节 与本次发
行相关的风险因素/十五、募投项目资金风险”补充披露如下：
募投项目资金风险。本次募集资金投资项目投资总额为 241,465.91 万元，
其中拟使用本次发行募集资金投入 200,000.00 万元，以自有资金及银行贷款方
式投入 41,465.91 万元，其中自有资金预计投入 11,465.91 万元,银行贷款预计
投入 30,000 万元，总体投资规模较大，面临一定的资金压力。虽然公司已对本
次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果公司自有资金届时因
其他安排或暂时不足无法按计划投入，对本次募集资金投资项目的实施将造成
不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响。
九、保荐人、会计师和发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序： 1、访谈发行人高级管理人员，实地查看发
行人本次募投项目拟实施场所；2、取得公司关于本次募集资金投资项目备案证
明及场地面积配置的说明；3、查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报
告；4、取得实施场所房产证、发行人与房产出售方签订的意向购买协议书，了
解发行人现有自有用房办公情况；5、通过公开房产租售平台查询本次募投所购
置房产周边同类型房产的挂牌售价信息，通过公开信息披露文件查阅报告期其他
上市公司办公区人均面积信息；6、查看发行人本次及前次披露的发行股票预案
公告；7、查询与发行人本次募投项目实施相关的法律法规，获取发行人已取得
的相关资质、许可证书；8、查阅发行人三年一期定期报告及财务审计报告，查
看语文学科教育领域相关行业研究报告；9、获取发行人关于未来发展规划、本
次募投项目收益与中文未来日常经营业绩保持独立核算及保持中文未来原业绩
承诺不变的说明；10、查看公司与中文未来原股东及实际控制人窦昕签署的《股
权转让协议之补充协议》；11、获取中文未来员工花名册、员工结构表、项目主
要骨干人员简历及所需 MR、AI 等技术掌握情况说明； 12、查询中文未来软件
著作权及软件作品证书、高新技术证书，以及丁点阅读软件科技（北京）有限公
77
司、新育文科技（北京）有限公司、华语未来教育科技（北京）有限公司中关村
高新技术企业证书。
经核查，保荐机构认为： 1、发行人已补充披露本次发行各募投项目（补充
流动资金除外）的具体建设内容、子模块的运营模式及盈利模式，服务平台项目
及在线教育平台项目建设过程中需要进行房屋装修、购置设备情形，但不涉及生
产环节；2、本次募投项目实施场地通过使用自有房产、租赁或购置房产方式解
决，无需取得建设用地，不涉及将募集资金变相用于房地产投资，公司及子公司
也不具有房地产开发经营资质；3、多样化教学项目和内容升级项目拟使用募集
资金金额与前期披露方案存在较大差异原因主要系拟投入额度考虑不同所致，新
增的评测平台项目和在线教育平台项目系经过审慎决定，不存在短时间内突击立
项情形，募集资金额度经测算合理、审慎；4、内容升级项目制作动漫周播剧由
中文未来独立实施，大语文教育动漫拟通过 B 站（哔哩哔哩）、腾讯视频、爱奇
艺等平台公开渠道播放，旨在转化成大语文正价课程；5、发行人目前已取得部
分各募投项目实施过程中所涉及的相关必要资质、许可，尚未取得的资质、许可
办理预计不存在实质性障碍；6、中文未来的人力资源储备充足，场地设施配备、
技术储备、经营资质及各项目所需 MR、AI 等技术均满足公司实施本次募投项目
的能力，不存在合作实施情形，也不存在实施障碍或风险，同时实施多个项目对
发行人财务状况不构成重大不利影响，发行人已补充披露同时投资建设多个募投
项目的风险；7、本次募投项目收益与中文未来日常经营业绩实现独立核算，不
存在通过本次募投项目增厚中文未来业绩以实现业绩承诺的情形，实施本次募投
项目不改变中文未来原业绩承诺，也不存在变更业绩承诺的相关计划；8、本次
募投项目投资总额扣除本次募集资金后存在的资金缺口拟使用自有资金及银行
贷款方式予以解决，足以支付项目建设后续费用，也不存在较大财务风险，并已
披露本次募投项目相关资金风险。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：1、发行人已补充披露本次发行各募投项目（补
充流动资金除外）的具体建设内容、子模块的运营模式及盈利模式，服务平台项
目及在线教育平台项目建设过程中需要进行房屋装修、购置设备情形，但不涉及
生产环节；2、本次募投项目实施场地通过使用自有房产、租赁或购置房产方式
78
解决，无需取得建设用地，不涉及将募集资金变相用于房地产投资，公司及子公
司也不具有房地产开发经营资质；3、多样化教学项目和内容升级项目拟使用募
集资金金额与前期披露方案存在较大差异原因主要系拟投入额度考虑不同所致，
新增的评测平台项目和在线教育平台项目系经过审慎决定，不存在短时间内突击
立项情形，募集资金额度经测算合理、审慎；4、内容升级项目制作动漫周播剧
由中文未来独立实施，大语文教育动漫拟通过 B 站（哔哩哔哩）、腾讯视频、爱
奇艺等平台公开渠道播放，旨在转化成大语文正价课程；5、发行人目前已取得
部分各募投项目实施过程中所涉及的相关必要资质、许可，尚未取得的资质、许
可办理预计不存在实质性障碍；6、中文未来的人力资源储备充足，场地设施配
备、技术储备、经营资质及各项目所需 MR、AI 等技术均满足公司实施本次募投
项目的能力，不存在合作实施情形，也不存在实施障碍或风险，同时实施多个项
目对发行人财务状况不构成重大不利影响，发行人已补充披露同时投资建设多个
募投项目的风险；7、本次募投项目收益与中文未来日常经营业绩实现独立核算，
不存在通过本次募投项目增厚中文未来业绩以实现业绩承诺的情形，实施本次募
投项目不改变中文未来原业绩承诺，也不存在变更业绩承诺的相关计划；8、本
次募投项目投资总额扣除本次募集资金后存在的资金缺口拟使用自有资金及银
行贷款方式予以解决，足以支付项目建设后续费用，也不存在较大财务风险，并
已披露本次募投项目相关资金风险。
（三）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：1、中文未来的人力资源储备充足，场地设施
配备、技术储备、经营资质及各项目所需 MR、AI 等技术等均满足公司实施本次
募投项目的能力，不存在合作实施情形，也不存在实施障碍或风险，同时实施多
个项目对发行人财务状况不构成重大不利影响，发行人已补充披露同时投资建设
多个募投项目的风险；2、本次募投项目收益与中文未来日常经营业绩实现独立
核算，不存在通过本次募投项目增厚中文未来业绩以实现业绩承诺的情形，实施
本次募投项目不改变中文未来原业绩承诺，也不存在变更业绩承诺的相关计划；
3、本次募投项目投资总额扣除本次募集资金后存在的资金缺口拟使用自有资金
及银行贷款方式予以解决，可以支付项目建设后续费用，也不存在较大财务风险，
并已披露本次募投项目相关资金风险。
79
十、补充披露情况
公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/
一、募集资金使用计划及二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”和“第
五节 与本次发行相关的风险因素” 中以楷体加粗的形式对上述需要补充内容进
行了补充披露。
问题二
前次募投项目中互联网教育云平台建设与运营项目和智能教育机器人研发
中心项目由于进度放缓，投入未达预期，募集资金尚未使用余额为 3.35 亿元，
前述款项已暂时补充流动资金。本次发行拟募集资金 5.94 亿元用于补充流动资
金，占募集资金总额的 29.7%。多样化教学项目、内容升级项目、评测平台项目、
在线教育平台项目税后内部收益率分别为 15.48%、14.05%、16.50%、16.84%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合组织结构及人员调整具体情况、技术研
发的进展及障碍、项目市场前景及行业现状等，披露前次募投项目建设放缓的
具体原因，继续实施是否存在重大不确定性风险，后续是否存在终止、调整或
永久补充流动资金计划，前期相关投资决策是否谨慎、合理；（2）说明本次募集
项目与前次募投项目的联系与区别；（3）按募投项目的建设内容，分类披露各募
投项目的投资构成明细、是否属于资本性支出，是否存在用于支付人员工资等
实质补充流动资金的情况，说明募集资金的预计使用进度，是否包含本次发行
相关董事会决议日前已投入资金，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比
例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
有关规定；（4）披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的
选择标准，并对比公司相关业务收入、毛利率情况及同行业可比公司情况等，
说明效益预测的谨慎性及合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
80
一、结合组织结构及人员调整具体情况、技术研发的进展及障碍、项目市
场前景及行业现状等，披露前次募投项目建设放缓的具体原因，继续实施是否
存在重大不确定性风险，后续是否存在终止、调整或永久补充流动资金计划，
前期相关投资决策是否谨慎、合理
（一）互联网教育云平台建设与运营项目
1、项目具体情况
“互联网教育云平台建设与运营项目”的实施主体为北京立思辰科技股份
有限公司（2020 年 8 月正式更名为“豆神教育科技（北京）股份有限公司”），
计划完成时间为 2020 年 12 月 31 日，募集资金投资金额为 55,000.00 万元。互
联网教育云平台项目是以云计算为基础，通过信息技术与教学过程深度融合，
面向教育主管部门、学校、教师、学生、家长提供教育信息化服务的综合性平
台。互联网教育云平台是国家教育信息化“三通两平台”（即宽带网络校校通、
优质资源班班通、网络学习空间人人通、教育资源公共服务平台和教育管理公
共服务平台）的重要组成部分，是实现“优质资源班班通”和“网络学习空间
人人通”的重要支撑。
截至 2020 年 12 月 28 日，该项目累计投入 30,727.33 万元，投资进度为
55.87%，剩余募集资金 24,272.67 万元。该项目自实施以来，公司组织相关技
术专家、研发人员先后开发完成并取得立思辰教育决策分析平台系统、立思辰
可视化分析平台系统、立思辰教育大数据智能分析平台系统、立思辰学区教育
资源共享平台系统、立思辰智慧教育云平台系统、立思辰即时通讯系统、立思
辰智能视频直播平台系统、立思辰人人通系统、立思辰数据交换平台系统、立
思辰远程互动课堂系统、立思辰智能视频会议平台系统等软件著作权，并成功
应用于公司开发建设与运营的宁夏教育云平台、张家口市教育云项目。
2、项目建设放缓的具体原因
（1）项目市场前景及行业现状发生变化
2010 年-2012 年，国务院和教育部先后发布《国家中长期教育改革和发展
规划纲要（2010-2020 年）》和《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》，
81
拉开教育信息化 1.0 的序幕。随后，教育部等多部委发布《关于加快推进教育
信息化当前几项重点工作的通知》《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖
面有效机制的实施方案》《2015 年教育信息化工作要点》《促进大数据发展行动
纲要》等文件，明确了教育信息化 1.0 的内容及目标。2018 年 4 月教育部发布
《教育信息化 2.0 行动计划》，提出了以下几个重点实施行动：（1）建成国家教
育资源公共服务体系，国家枢纽和国家教育资源公共服务平台、32 个省级体系
全部连通，数字教育资源实现开放共享，教育大资源开发利用机制全面形成；（2）
完善教育管理信息化顶层设计，全面提高利用大数据支撑保障教育管理、决策
和公共服务的能力，实现教育政务信息系统全面整合和政务信息资源开放共享。
随着教育信息化从 1.0 向 2.0 时代转变，行业的逻辑发生重大变化。教育
信息化 1.0 注重的是学校联网和多媒体设备等基础设施，2.0 注重的联网平台打
造和教育应用与内容导入，即从硬件时代转变为内容、平台、应用时代。教育
信息化 2.0 时代，学校和个人的需求也发生了变化，学校以软件需求为主，个
人以增值服务为主。
由于教育信息化 2.0 时代的到来，众多具有资金和技术实力的互联网巨头
纷纷加大对教育信息化的投入，大量涌入的企业和资本不断挤占市场份额，市
场竞争愈加激烈。传统主攻教育信息化 1.0 业务的企业不具备内容的优势，而
面向 B/G 端的企业无法找到好的切入口切入 C 端，在 C 端的延伸渗透方面也不
具备竞争优势。
（2）人员的调整及组织结构变化、技术研发的进展及障碍
随着教育信息化领域的竞争日趋激烈，该领域的人才相对稀缺，人才的流
动性加大，使得公司的一些核心技术人才流失，造成部分关键技术的研发放缓，
如：2016 年 11 月 30 日该项目负责人代书成离职；2017 年 6 月 2 日公司互联网
教育 CEO 黄威离职；此后，该项目的技术总架构师李培源、多名技术骨干（于
博远等）相继离职，使得该项目的技术开发进一步放缓。公司原互联网教育平
台项目部分为管理、需求、设计、编码、测试、运维、软件更新、销售等多个
部门，但由于市场的变化、原项目的负责人及技术骨干的离职等原因，相关部
门进行了整合，组织结构进行了部分调整。
82
随着教育信息化从 1.0 向 2.0 时代转变，人工智能、大数据、5G 等技术正
在持续促进“互联网+教育”发展，互联网、IT 巨头均加大相关技术研发以持续
助力传统教育行业的创新发展，不断提升用户体验。科技与教育融合持续加深，
教育信息化企业利用技术不断创新产品应用，相继推出平台类、工具类（家教
平台等）、内容类（题库等）、服务类（网校培训、作业答疑等）、社交类等多样
化应用产品，优化了教育信息化市场的产品组合。大数据、人工智能、AR、VR
等技术等正不断迭代教育信息化的形式，推进教育信息化应用向纵深发展，促
使其更加高效、智能且个性化。这些技术的快速发展对公司互联网教育的技术
能力和人员有了更多的要求，需要公司及时调整研发团队技术方向及能力，这
些调整也造成互联网教育云平台研发进度放缓。
3、继续实施是否存在重大不确定性风险，后续是否存在终止、调整或永久
补充流动资金计划，前期相关投资决策是否谨慎、合理
公司互联网教育云平台建设与运营项目系结合当时行业环境，围绕公司业
务发展规划作出的投资决策，具有一定的前瞻性，且已经公司第三届董事会第
十九次会议、2015 年第七次临时股东大会审议通过，相关投资决策具有谨慎性
和合理性。
鉴于市场竞争环境、技术要求、市场需求及公司的人员状况已经发生重大
变化，继续实施该项目存在重大不确定性风险，公司决定不再实施互联网教育
云平台建设与运营项目。公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施
进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财
务成本，本着股东利益最大化的原则，公司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董
事会第五十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募
集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将剩余募集资金及募集资金产生的利
息永久补充流动资金。
（二）智能教育机器人研发中心项目
1、项目具体情况
“智能教育机器人研发中心项目”的实施主体为北京立思辰科技股份有限
公司（2020 年 8 月更名为“豆神教育科技（北京）股份有限公司”），计划完成
83
时间为 2020 年 12 月 31 日，募集资金投资金额为 10,000.00 万元。智能机器人
项目是在公司现有技术（云平台、集成、语音测评、人脸识别等）基础上，研
发适用于课堂教学使用（“智能助教”）以及适用于家庭教育使用（“智能书
童”）的智能教育机器人。在用户特定的学习场景中，实现机器人对用户学习
过程的实时全方位数据采集与分析，并从互联网教育云平台获取相应的教育资
源，为家庭教育、课堂教育等提供全方位的教育解决方案。
截至 2020 年 12 月 28 日，该项目累计投入 800 万元，投资进度为 8.00%，
剩余募集资金 9,200 万元。项目实施以来，公司对该项目进行了一些基础投入，
但由于智能机器人项目与互联网云平台项目具有一定的关联性，公司彼时将主
要的人力、物力优先集中用于发展互联网云平台项目，故未对此项目进行大规
模投入。
2、项目建设放缓的具体原因
（1）项目市场前景及行业现状发生变化
2015 年 5 月，国务院颁布《中国制造 2025》提出围绕医疗健康、家庭服务、
教育娱乐等多种服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准化、
模块化发展，扩大市场应用。2016 年 12 月，质量监督检查检疫总局和标准化管
理委员会共同颁布《教育机器人安全要求》，规定了教育机器人的基本安全要求、
保护措施以及使用信息的要求和准则。2017 年 7 月，国务院颁布《新一代智能
发展规划》，提出在中小学阶段设立人工智能、编程教育等课程体系，构建智能
学习、交互式学习的新型教育体系，明确了编程教育、人工智能教育课程体系
将逐步推广应用在中小学义务教育阶段，强调了教育机器人技术的研究和应用，
为编程教育机器人行业奠定了发展的基础。2018 年 4 月，教育部颁布《教育信
息化 2.0 行动计划》，提出实施“智慧教育创新发展行动”，强调要加强智能教
学助手、教育机器人、智能学伴等关键技术研究与应用。
随着各项政策的推出及科学技术的不断进步，教育机器人领域的竞争日益
激烈，研发投入及市场开拓的力度加大使得对资本的要求也越来越高，如深圳
市优必选科技股份有限公司先后获得融资金额超过 10 亿美元，使得优必选有足
够的资金投入研发，在核心技术研发和产品商业化落地方面取得领先地位。
84
相比较而言，公司在计算机语音、视觉处理等人工智能技术方面难以进行
如此大规模的研发投入，使得公司已有的教育机器人所涉及的关键技术发展缓
慢，竞争优势降低。此外，市场需求的快速变化使得公司前期在教育机器人应
用教育场景的选择上更加谨慎，导致该项目的进展缓慢。
（2）人员的调整及组织结构变化、技术研发的进展及障碍
2016 年 11 月 30 日该项目负责人代书成离职。随着教育机器人的竞争日趋
激烈、市场需求的快速变化，公司无法在该领域进行大规模投入、应用场景选
择也遇到一定困难，公司前期为保证资金使用效率，项目资金投入和人员投入
未达到预期。
由于智能教育机器人项目与互联网云平台项目具有一定的关联性，公司前
期出于谨慎性考虑将主要的人力、物力优先集中用于发展互联网教育云平台项
目，但互联网教育云平台项目进展放缓一定程度也影响了智能教育机器人项目
的进展。市场需求变化、行业技术演变、项目资金规模和人员不足导致该项目
技术研发、产品设计和创意制作等结构设计以及实际应用的转化存在一定的障
碍，项目进展缓慢。
3、继续实施是否存在重大不确定性风险，后续是否存在终止、调整或永久
补充流动资金计划，前期相关投资决策是否谨慎、合理
公司智能教育机器人研发中心项目系结合当时行业环境，围绕公司业务发
展规划作出的投资决策，具有一定的前瞻性，且已经公司第三届董事会第十九
次会议、2015 年第七次临时股东大会审议通过，相关投资决策具有谨慎性和合
理性。
公司认为智能教育机器人的市场需求、商业模式都发生了很大变化，所涉
及的核心技术也有了长足进步，技术壁垒和商业壁垒进一步提高，继续实施该
项目存在重大不确定性风险，公司决定不再实施智能教育机器人研发中心项目。
公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，为进一步提高
募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着股东利益最
大化的原则，公司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第五十三次会议及第
85
四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流
动资金的议案》，将剩余募集资金及募集资金产生的利息永久补充流动资金。
二、本次募集项目与前次募投项目的联系与区别
公司的教育业务主要包括学习服务、升学服务和智慧教育服务。
公司前次募投项目和本次募投项目均为投资于公司教育业务相关领域，但具
体投入方向、目标客户、实施主体、建设内容和建设目的有所不同。
前次募投项目互联网教育云平台项目和智能教育机器人研发中心项目投资
方向主要为智慧教育领域，互联网教育云平台项目目标客户主要为各省市教委和
学校；智能教育机器人项目目标客户主要为学校和学生。本次募集资金投资项目
投资方向主要为学习服务领域，大语文多样化教学项目目标客户主要为直营学习
中心线下学员、中小培训机构和公立学校；大语文教学内容升级项目目标客户主
要为通过观看动漫周播剧而转化的学员；大语文 AI 评测体系服务平台项目目标
客户主要为直营学习中心线下学员、自媒体粉丝矩阵、其他培训机构和公立学校；
中小机构在线教育生态服务平台项目目标客户主要为中小培训机构。
前次募投项目和本次募投项目的实施主体、建设内容和建设目的区别情况如
下：
实施
项目 项目名称 建设内容 建设目的
主体
互联网教育云平台 形成以业务、数据以及教育资源为
建设与运营项目 核心，以学前教育、中小学及普通
（不涉及建设数据 高中教育、职业教育、高等教育、
互联网教育 上市 中心）通过采用云 特殊教育、社区教育、全民终身教
云平台项目 公司 计算技术、虚拟化 育档案和外语学习平台共八大服务
的架构部署，建设 系统为主体的互联网教育云平台解
基础服务层、应用 决方案，拓展公司教育云平台建设
服务层及展现层。 和运营业务市场。
前次募投 1、智能教育机器人 研发适用于课堂教学使用（“智能助
方案设计中心；2、 教”）以及适用于家庭教育使用（“智
智能教育机器人功 能书童”）的智能教育机器人。在用
智能教育机 能研发中心；3、智 户特定的学习场景中，实现机器人
上市
器人研发中 能教育机器人系统 对用户学习过程的实时全方位数据
公司
心项目 集成研发中心；4、 采集与分析，并从互联网教育云平
智能教育机器人教 台获取相应的教育资源，为家庭教
育云平台研发中 育、课堂教育等提供全方位的教育
心。 解决方案。
86
开发、设计以 MR、VR 等交互科技
MR 未来体验馆、
作为辅助工具的创新型沉浸式场景
双师课堂升级、中
大语文多样 中文 的直播互动语文教学，让更多学生
文未来教育云服务
化教学项目 未来 获得更好的大语文学习体验，为输
平台和诸葛学堂线
出优质课程内容提供有利条件，巩
上学习平台。
固自身竞争优势。
动漫周播剧《豆神 建立公司自有的动漫 IP，完成对“大
大语文教学
中文 魔法学校》、大语 语文”系列教育品牌和产品的价值
内容升级项
未来 文 AI 知识图谱和 放大，带动大语文素质教学线上课
目
大语文数字版权。 的发展。
基于深度学习知识追踪模型与语文
知识图谱，AI 扫描知识漏洞，追根
本次募投 大语文 AI 评
中文 学情评价、精准教 溯源，测定知识点掌握率，准确定
测体系服务
未来 学模块。 位知识点薄弱项，靶向漏洞创设多
平台项目
倍效率学习，智能推荐个性化学习
方案。
为中小教育机构提供高效的营销管
营销管理模块、资
理解决方案，提高社群运营效率，
源管理模块、直播
中小机构在 同时为中小机构的线上教学能力赋
授课模块和分销管
线教育生态 中文 能，助力中小教育机构获得更好的
理模块、学员管理
服务平台项 未来 发展。其中分销管理模块可以实现
模块、运营风险模
目 中小机构的流量与豆神大语文优质
块和权限管理七个
课程的优势互补，通过转化分销的
模块。
模式，实现共赢。
三、按募投项目的建设内容，分类披露各募投项目的投资构成明细、是否
属于资本性支出，是否存在用于支付人员工资等实质补充流动资金的情况，说
明募集资金的预计使用进度，是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
（一）按募投项目的建设内容，分类披露各募投项目的投资构成明细
本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万元），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 大语文多样化教学项目 36,251.97 28,613.83
2 大语文教学内容升级项目 31,951.09 24,563.58
3 大语文 AI 评测体系服务平台项目 64,023.23 51,308.67
87
4 中小机构在线教育生态服务平台项目 49,868.73 36,143.03
5 补充流动资金 59,370.89 59,370.89
合计 241,465.91 200,000.00
1、大语文多样化教学项目
单位：万元
投资明细 第一年 第二年 合计
办公家具投入 248.40 - 248.40
固定资产投入
硬件设备投入 10,361.33 8,546.05 18,907.38
无形资产投入 软件投入 4,722.30 3,727.35 8,449.65
装修投入 1,008.40 - 1,008.40
人员投入 2,495.00 3,315.00 5,810.00
其他费用 747.25 25.00 772.25
项目预备费 587.48 468.40 1,055.88
合计 20,170.16 16,081.80 36,251.97
注：项目预备费按照其他各项投入的 3%计提。
（1）办公家具投入
按照场地功能区的不同，所需配置的办公家具情况如下：
单位：万元
序号 名称 面积（㎡） 单价 总额
1 办公区 2,184.00 0.10 218.40
2 会议室-辅助空间 200.00 0.15 30.00
合计 2,384.00 - 248.40
（2）硬件设备投入
单位：万元
单价 投入数量 投入金额
功
序 第 第
能 名称 型号 总额
号 一 二 第一年 第二年
区
年 年
索尼（SONY）投影仪 高清
高 3D 全息激光 高亮 工程会议投影机
1 4.20 120 200 504.00 840.00 1,344.00
配 投影仪 VPL-F700HL（7000 流明 超
版 高清） 官方标配
MR XBOX ONE/S Kinect 2.0
教 VR 体感感应 感应器 开发高清 体感器
2 0.55 120 200 66.00 110.00 176.00
室 器 摄像头 XboxOnex 1TB 原
装体感套装（含全新体感
88
200 万高清 H.265 POE 监控
高清夜视摄 设备套装家用摄像头监控
3 0.98 120 200 117.60 196.00 313.60
像头 器 8 路半球 POE 套装 2TB
15
集成吊顶 LED
4 定制 0.03 120 200 3.60 6.00 9.60
灯
双师互动设 中科讯联二代双师语音答
5 1.50 30 50 45.00 75.00 120.00
备 题器
惠威（HiVi）M5A 三分频高
保真有源音箱 无线蓝牙
6 立体声音响 0.88 30 50 26.40 44.00 70.40
Wi-Fi 客厅书架式 HiFi
音响
坚果抗光投影幕布家用 84
寸/300 寸投影机屏幕 3D
抗光金属投 高清投影仪幕布 16:9 遥控
7 0.25 120 200 30.00 50.00 80.00
影屏幕 电动灰玻纤 4K 投影机幕
电动幕 300 寸 16：9(配遥
控器) 金属
黑洞引力波制作使用的镭
8 镭射感应器 1.40 120 200 168.00 280.00 448.00
射感应器
爱特（ATER）二通道三通
道四通道纯硬件图像融合
硬件融合设
9 处理器 投影拼接处理系 5.90 30 50 177.00 295.00 472.00
备
统 纯硬件融合器 点对点
融合
戴尔（DELL）XPS8930 游戏
台式电脑主机图形工作站
1
主机 设计师办公台式电脑主机 2.00 120 200 240.00 400.00 640.00
0
i9-9900K 64G 2T NVME 固
态 RTX TITAN-24G 显卡
1 专业投影机
无特殊要求 0.25 120 140 30.00 35.00 65.00
1 吊架及配件
1
MR 镜头 samyang 镜头 14/35/85 6.90 16 16 110.40 110.40 220.80
2
课
1
件 雷达传感器 日本北洋 LST 2.00 16 16 32.00 32.00 64.00
3
制
鑫威森 30-50 平顶棚抠像
作
1 大场景绿幕抠像网络直播
绿 绿幕 1.50 16 16 24.00 24.00 48.00
4 拍摄 LED 摄影灯套装 天花
幕
路轨吊顶灯光配置 B
摄
松下 VARICAM
1 影
高清摄像机 LT(AU-V35LT1MC)广播电 15.00 16 16 240.00 240.00 480.00
5 棚
视电影级摄像机 4K 高清专
89
业摄像机 红外夜摄 含佳
能 EF70-200/F2.8 III 镜
头
Insta360 Titan 泰坦专业
级 8 镜头 10Bit 色深全景
1
3D 摄像机 相机 11K3D 相机 VR 全景 12.00 16 16 192.00 192.00 384.00
6
直播摄像机 Titan 专业
套餐
锐鹰 摄影灯补光灯 LED 柔
光灯摄像灯直播视频灯外
1 拍影视灯室内直播间灯光
补光灯 1.19 16 16 19.04 19.04 38.08
7 便携常亮灯套装 五灯套
装+电池 150WH*5+充电器
*5 个
1
三脚架 云腾 999 0.03 25 14 0.75 0.42 1.17
8
天创华视 TC STUDIO200 高
1 非线性编辑 清 4K 非编系统 非线性编
12.50 16 16 200.00 200.00 400.00
9 工作站 辑机 宣传片专题片教学
视频专业剪辑设备
Mac Pro 196G 两个
Radeon Pro Vega II Duo
2
渲染服务器 图形处理器，各配备 18.00 32 20 576.00 360.00 936.00
0
2x32GB HBM2 显存，8T 存
储
（SANTAK）山特 C10KS UPS
2 不间断电源 10KVA /9000W
后备电源 10.00 10 5 100.00 50.00 150.00
1 套餐 C10KS/9000W 续航
12 小时
2 开发及测试
iphone 系列 0.90 75 60 67.50 54.00 121.50
2 手机
2 开发及测试
Android 系统手机 0.50 100 80 50.00 40.00 90.00
3 手机
2 办
笔记本电脑 Core i5 8G 256G SSD 1.30 150 120 195.00 156.00 351.00
4 公
2 区
网络交换机 WS-C3850-48P-E 4.00 5 3 20.00 12.00 32.00
5
2
显示器 U2719DS 27 英寸 2K 0.20 150 100 30.00 20.00 50.00
6
2
工作站 高配攒机 2.00 25 15 50.00 30.00 80.00
7
2 佳能（Canon）IR-ADV
打印机 5.50 5 3 27.50 16.50 44.00
8 DXC3730 彩色 A3 激光打印
90
机 复印机 复合机 打印
复印扫描一体机 四纸盒+
输稿器+内置装订器
西部数据(WD)移动硬盘
1TB/2TB/4TB/5TB 高速外
2
移动硬盘 接 USB3.0 机械/SSD 固态 1.00 30 10 30.00 10.00 40.00
9
移动盘 SSD 固态盘
540MB/s 灰黑色 4TB
罗技（Logitech）K580 无
线蓝牙键盘鼠标套装超薄
3 多功能键盘/ 静音键鼠套装办公游戏苹
0.10 211 40 21.10 4.00 25.10
0 鼠标 果笔记本平板电脑键盘
K580【芍药黑】+MX
Anywhere3 石墨黑
山特 SANTAK C1KC2KC3K 在
线式 UPS 不间断电源内置
3
UPS 电源 电池标准机机房服务器稳 0.27 40 30 10.80 8.10 18.90
1
压后备电源 C2K 在线式
2000VA/1600W
华为（HUAWEI）企业级路
由器 AR6120-S+无线吸顶
3 AP4050DE-B-S*9 +高密吸
无线路由器 2.60 18 13 46.80 33.80 80.60
2 顶放装 AP5050DN-S*2 酒
店增强型茶馆/餐厅/企业
办公无线覆盖解决方案
MAXHUB 98 英寸巨幕液晶
教育电视 网络会议平板
3
监控显示屏 商用电视机 4K 超高清 HDR 2.00 10 5 20.00 10.00 30.00
3
投影显示器企业智慧屏
W98PNA
Typec 拓展坞扩展 usb 插
口雷电 3 分线器 hdmi 连接
3 多功能转换
投影仪适用苹果手机 PD 快 0.05 160 117 8.00 5.85 13.85
4 器
充 ipad 转换器 mac 14 合
一多功能-奢侈款
会
议
室-
3
辅 投影仪 PT-SGX430C 3.00 4 2 12.00 6.00 18.00
5
助
空
间
3 机
Web 服务器 DELL T640 5.50 100 75 550.00 412.50 962.50
6 房
91
3
web 服务器 DELL R940/R940XA 20.00 60 40 1,200.00 800.00 2,000.00
7
3
测试服务器 DELL R740 10.00 40 40 400.00 400.00 800.00
8
3
存储服务器 DELL R740XD 11.00 30 20 330.00 220.00 550.00
9
4
存储服务器 DELL T640 6.00 30 20 180.00 120.00 300.00
0
4
防火墙 F1000-E-G2 18.00 4 2 72.00 36.00 108.00
1
4
缓存服务器 DELL T640 8.00 10 5 80.00 40.00 120.00
2
4
缓存服务器 DELL R940/R940XA 20.00 6 3 120.00 60.00 180.00
3
4 思科（CISCO）
交换机 18.00 6 3 108.00 54.00 162.00
4 WS-C3650-48TD-S
4
开发服务器 DELL T640 5.00 30 20 150.00 100.00 250.00
5
4
开发服务器 DELL R740 10.00 30 20 300.00 200.00 500.00
6
思科（CISCO）
4 千兆三层网 WS-C3650-48PQ-E 48 口千
5.20 20 15 104.00 78.00 182.00
7 络交换机 兆三层 PoE 交换机 48 口
千兆/三层/POE/企业级
4 视频存储服
DELL R740XD 11.00 32 20 352.00 220.00 572.00
8 务器
4 视频转码服
DELL R940 10.00 25 20 250.00 200.00 450.00
9 务器
5 数据库服务
DELL T640 10.00 40 20 400.00 200.00 600.00
0 器
5
转码服务器 DELL R940/R940XA 20.00 50 24 1,000.00 480.00 1,480.00
1
山特（SANTAK） C10KS 在
线式单进单出不间断电源
5 UPS 机房服务器稳压断电
UPS 电源 7.00 70 50 490.00 350.00 840.00
2 长续航 长效机套餐
C10KS 10KVA/9KW 续航 8
小时以上
Synology 群晖 RS2418RP+
5 12 盘位 2U 机架式 NAS 主机
备份服务器 5.00 50 32 250.00 160.00 410.00
3 （无内置硬盘） 中小企业
12 盘位
92
希捷(SEAGATE)酷狼 网络
5
SAS 硬盘 存储(NAS)硬盘新 18TB 0.65 360 250 234.00 162.50 396.50
4
PRO (ST18000NE000)
MAXHUB 98 英寸巨幕液晶
教育电视 网络会议平板
5 超高清液晶
商用电视机 4K 超高清 HDR 2.00 16 12 32.00 24.00 56.00
5 显示电视
投影显示器企业智慧屏
W98PNA
JBL Studio2 6ic 音响 音
5 吸顶入墙式 箱 家庭影院 嵌入吸顶音
1.50 12 12 18.00 18.00 36.00
6 高端音响 响 吸顶喇叭 客厅音响
客厅 6IC+V585 7.1 声道
Sony/索尼 PXW-FS7K 4K
5
高清摄像机 专业高清摄像机 索尼 FS7 6.50 12 12 78.00 78.00 156.00
7
28-135
希沃（seewo） 教学会议
一体机多媒体触控触摸屏
5 西沃高清大 电子白板智能平板电视显
2.90 12 12 34.80 34.80 69.60
8 屏 示器 MC08FEA 套餐 86 英
寸+i7 模块+智能笔 SP09+
支架 ST33
双 嘉视影直播王导播切换台
师 直播一体机 4-8 路多机位
演 便携一体机现场导播台录
5 直播导播系
播 制字幕虚拟演播抖音快手 2.48 12 12 29.76 29.76 59.52
9 统
厅 多平台直播 9800PLUS 高
配 19.5 寸大屏（8 路）现
货
锐鹰 摄影灯补光灯 LED 柔
光灯摄像灯直播视频灯外
6 直播间补光 拍影视灯室内直播间灯光
1.19 12 12 14.28 14.28 28.56
0 灯 便携常亮灯套装 五灯套
装+电池 150WH*5+充电器
*5 个
莱维特（LEWITT） LCT 840
专业电子管话筒录音 K 歌
6
高清拾音器 喊麦麦克风网络直播话筒 1.40 12 12 16.80 16.80 33.60
1
声卡套装 莱维特 LCT840+
艾肯 4nano LIVE 套装
TYSTVideo 天影视通后期
非编工作站非线性编辑便
6 非线性编辑
携机影视制作编辑主机 4.90 13 12 63.70 58.80 122.50
2 工作站
TYST-8000ST 专业级
TYST-8000ST 专业级
93
爱普生（EPSON）3D 投影仪
6 3D 全息激光 商务办公家用 1080P 高清
1.50 4 4 6.00 6.00 12.00
3 投影仪 超清 4K 投影机 CH-TZ3000
3000 流明 4K 增强
Kinect2.0 感应器 人机交
6 VR 体感感应
互应用游戏电脑开发 深 0.20 4 4 0.80 0.80 1.60
4 器
度图像骨架识别动作捕捉
漆屏 3D 投影漆抗光金属荧
6 抗光金属投
低 幕漆背景墙幕布漆家用工 0.15 4 4 0.60 0.60 1.20
5 影屏幕
配 程 4K 墙面漆幕涂料
版 KEYENCE 基恩士激光位移
6 MR 传感器
镭射感应器 0.50 4 4 2.00 2.00 4.00
6 教 CL-P030N-3000-L007N-L0
室 15N-PT010N
ATER AGS-P2-100-4K 4K
6 硬件融合设
*2K 标准四画面分割处理 3.50 1 1 3.50 3.50 7.00
7 备
器
惠普（HP）暗影精灵 6 代 游
戏台式电脑主机 暗夜精
6
主机 灵 6 光影电竞吃鸡 VR 制图 0.60 1 1 0.60 0.60 1.20
8
3D 绘图渲染设计办公台式
机
合计 - - - 10,361.33 8,546.05 18,907.38
（3）软件投入
单位：万元
投入数量 投入金额
第
序号 名称 单价 第二 总额
一 第一年 第二年
年
年
1 Adobe PhotoShop CC 0.30 20 4 6.00 1.20 7.20
2 PHPStorm 0.20 120 60 24.00 12.00 36.00
3 Office 办公套件 0.50 216 84 108.00 42.00 150.00
4 Navicat Premium Mac 版 1.20 120 60 144.00 72.00 216.00
5 WebStorm 0.50 120 60 60.00 30.00 90.00
6 madmapper 0.04 120 60 4.80 2.40 7.20
7 unity pro 0.10 120 60 12.00 6.00 18.00
8 photoshop 0.02 120 60 2.40 1.20 3.60
9 github 0.01 110 55 1.10 0.55 1.65
10 VMWare Server 10.00 120 60 1,200.00 600.00 1,800.00
11 Winrunner 5.00 40 40 200.00 200.00 400.00
12 Red Hat Enterprise 2.00 300 200 600.00 400.00 1,000.00
94
Linux 8
Oracle 10g 企业版 + 分
13 40.00 30 30 1,200.00 1,200.00 2,400.00
区
LiveCycle Data
14 30.00 8 8 240.00 240.00 480.00
Services
15 IncrediBuild 15.00 40 40 600.00 600.00 1,200.00
16 VTune 性能分析器 8.00 40 40 320.00 320.00 640.00
合计 4,722.30 3,727.35 8,449.65
（4）装修投入
单位：万元
序号 名称 面积（㎡） 单价 总额
1 办公区 2,184.00 0.10 218.40
2 机房 200.00 1.00 200.00
3 会议室-辅助空间 200.00 0.10 20.00
4 MR 教室 3,450.00 0.10 345.00
5 MR 课件制作绿幕摄影棚 200.00 0.45 90.00
6 双师演播厅 300.00 0.45 135.00
合计 6,534.00 - 1,008.40
（5）人员投入
单位：万元
人员投入
序号 职位 合计
第一年 第二年
1 开发人员 1,461.00 1,930.00 3,391.00
2 教研人员 427.00 532.00 959.00
3 销售人员 436.00 670.00 1,106.00
4 行政管理人员 171.00 183.00 354.00
合计 2,495.00 3,315.00 5,810.00
2、大语文教学内容升级项目
单位：万元
投资明细 第一年 第二年 合计
办公家具投入 320.40 - 320.40
固定资产投入
硬件设备投入 7,358.95 5,833.53 13,192.48
无形资产投入 软件投入 5,323.00 4,037.30 9,360.30
装修投入 1,690.40 - 1,690.40
人员投入 2,234.00 3,338.00 5,572.00
其他费用 860.00 24.90 884.90
95
项目预备费 533.60 397.01 930.61
合计 18,320.35 13,630.74 31,951.09
注：项目预备费按照其他各项投入的 3%计提。
（1）办公家具投入
按照场地功能区的不同，所需配置的办公家具情况如下：
单位：万元
序号 名称 面积（㎡） 单价 总额
1 办公区 2,604.00 0.10 260.40
2 会议室-辅助空间 200.00 0.15 30.00
3 手办制作室 200.00 0.15 30.00
合计 3,004.00 320.40
（2）硬件设备投入
单位：万元
投入数量 投入金额
序
功能区 名称 型号 单价 第 第 总额
号
一 二 第一年 第二年
年 年
Apple
1 笔记本 MacBook Pro 16 寸 2.20 30 20 66.00 44.00 110.00
电脑
iMac 一
2 27 寸定制 2.30 80 60 184.00 138.00 322.00
体机
测试设 Apple iPad Pro 平板电脑 10.5
3 0.90 5 4 4.50 3.60 8.10
备 英寸
打印机
4 扫描一 惠普 E77830DN 6.00 6 4 36.00 24.00 60.00
体
开发及
办公区
5 测试手 Apple iPhone 系列 1.10 20 14 22.00 15.40 37.40
机
开发及
6 测试用 Apple iOS 1.20 30 15 36.00 18.00 54.00
pad
开发及
Android 系统手机（华为、小米、
7 测试手 0.50 50 25 25.00 12.50 37.50
oppo、vivo 等）
机
开发及
8 测试用 android pad 0.40 50 25 20.00 10.00 30.00
pad
96
MICROTEK FileScan 1710XL 中
9 扫描仪 0.25 2 1 0.50 0.25 0.75
晶平板式 A3 彩色高速扫描仪
和冠（Wacom） 新帝 Pro 23.6
10 手绘屏 2.48 50 30 124.00 74.40 198.40
英寸
11 数位板 Wacom PTH-660 0.24 55 44 13.20 10.56 23.76
12 台式机 组装机 1.00 140 70 140.00 70.00 210.00
13 显示器 AOC 27 英寸 2K 高清 0.17 140 70 23.80 11.90 35.70
戴尔（DELL）U2518DR 25 英寸
2K 四边微边框旋转升降 IPS 屏
14 显示器 0.20 70 50 14.00 10.00 24.00
HDR 技术不闪屏个人商务 电脑
显示器自营（带 HDMI 线）
办公区、 WI-FI
15 华为（HUAWEI）AC6005-8-8AP 0.74 4 4 2.96 2.96 5.92
机房、会 AC 设备
议室、动
漫主题展
厅、特效
摄影棚、
WI-FI
16 动捕制作 华为（HUAWEI）AP4050DN-S 0.15 14 10 2.10 1.50 3.60
AP 设备
室、动漫
配音棚、
手办制作
室
办公区、
机房、特
效摄影
Window
棚、动捕
17 s 笔记 戴尔（DELL）笔记本 XPS15 7590 2.50 20 16 50.00 40.00 90.00
制作室、
本电脑
动漫配音
棚、手办
制作室
OptiTrack 高精度三维运动捕捉
动捕设
18 系统（进口设备）48 个光学追 530.00 1 0 530.00 0.00 530.00
备
踪摄像头
动捕制作
脸捕设 Faceware 头盔式面部表情捕捉
19 室 100.00 8 8 800.00 800.00 1,600.00
备 系统
流控设
20 AC-1000-420 5.50 5 2 27.50 11.00 38.50
备
动漫配音 录音设
21 魅声 T900 0.15 8 6 1.20 0.90 2.10
棚、特效 备
22 摄影棚、 调音台 YAMAHA/雅马哈 0.20 3 3 0.60 0.60 1.20
动捕制作 动作捕 诺 亦 腾 Noitom Perception
23 20.00 15 10 300.00 200.00 500.00
室 捉设备 Neuron Studio 动作捕捉
24 动漫主题 播放设 博士（bose）音响 音箱 Panaray 7.28 6 5 43.68 36.40 80.08
97
展厅 备 802 Series IV
大屏电
25 小米电视 4 75 英寸 L75M5-AB 0.90 8 7 7.20 6.30 13.50
视
极米 (XGIMI) 120 英寸 16:10
26 投影幕 0.09 4 4 0.36 0.36 0.72
动漫主题 遥控幕布
27 展厅、会 投影仪 宏碁（Acer）彩绘 H7850 4K 1.30 4 3 5.20 3.90 9.10
议室 VR 视频 背包式电脑主机+VIVE PRO2.0
28 4.00 20 20 80.00 80.00 160.00
设备 套装
AR 技术 微软 Microsoft hololens 全息
29 5.00 20 19 100.00 95.00 195.00
设备 3D 眼镜 AR 眼镜
思科 Webex room kit/CS-KIT-K9
30 会议室 Web EX 视频会议 4K 高清智能语音跟踪 3.00 5 5 15.00 15.00 30.00
CS-KIT-K9
3D 工作
31 DELL T5820 6.50 40 50 260.00 325.00 585.00
站
戴尔（DELL）R740/R730 服务器
主机 2U 机架式双路 R740【2 颗
AD 域服
32 铜 牌 3106 16 核 1.7G 】 3.60 8 4 28.80 14.40 43.20
务器
128G/480G SSD*6/H730 【 高 性
能】
戴尔（DELL）T5820/P5820x 图
AE 影 形工作站台式机电脑主机 T5810
33 视特效 升 级 版 京 东 慧 采 酷 睿 6.50 7 5 45.50 32.50 78.00
工作站 I9-9980XE 18 核 3.0GHz 128G
丨 1TSSD+2T 丨 P6000 24G 显卡
EDIUS 戴尔（DELL）T5820/P5820x 图
Pro 非 形工作站台式机电脑主机 T5810
34 线性编 升 级 版 京 东 慧 采 酷 睿 6.50 8 6 52.00 39.00 91.00
机房
辑工作 I9-9980XE 18 核 3.0GHz 128G
站 丨 1TSSD+2T 丨 P6000 24G 显卡
戴 尔 （ DELL ） Poweredge
GPU 服 R940/R940XA 机架式服务器 主
35 55.00 7 6 385.00 330.00 715.00
务器 机深度学习人工智能渲染 64G
丨 4*1.2T 丨 RTX 2080TI-11G
戴尔（DELL）T5820/P5820x 图
HOUDIN
形工作站台式机电脑主机 T5810
I 影视
36 升 级 版 京 东 慧 采 酷 睿 6.50 10 15 65.00 97.50 162.50
特效工
I9-9980XE 18 核 3.0GHz 128G
作站
丨 1TSSD+2T 丨 P6000 24G 显卡
NUKE 戴尔（DELL）T5820/P5820x 图
后期合 形工作站台式机电脑主机 T5810
37 6.50 15 9 97.50 58.50 156.00
成工作 升 级 版 京 东 慧 采 酷 睿
站 I9-9980XE 18 核 3.0GHz 128G
98
丨 1TSSD+2T 丨 P6000 24G 显卡
Premie 戴尔（DELL）T5820/P5820x 图
re 非 形工作站台式机电脑主机 T5810
38 线性编 升 级 版 京 东 慧 采 酷 睿 6.50 5 4 32.50 26.00 58.50
辑工作 I9-9980XE 18 核 3.0GHz 128G
站 丨 1TSSD+2T 丨 P6000 24G 显卡
UPS 设
39 山特 40K 延时 30 分钟 9.85 20 15 197.00 147.75 344.75
备
VPN 设
40 VPN-1000-620 5.80 5 2 29.00 11.60 40.60
备
浪潮（INSPUR）NF5280M4 2U 机
架 服 务 器
Web 服
41 （ 2*E5-2650V4/4*32GB/3*480G 7.00 20 20 140.00 140.00 280.00
务器
B+5*1.2TB/RS0820P/800W 冗余)
【定制】
浪潮（INSPUR）NF5280M4 2U 机
Web 服 架 式 服 务 器 主 机 双 颗
42 6.00 10 4 60.00 24.00 84.00
务器 E5-2650V4 24 核 | 双电 128G
内存|5 块 4T SATA
安全隔
43 北信源 BMG-1000 3.00 2 1 6.00 3.00 9.00
离设备
戴尔（DELL） R740 机架式服务
器电脑主机京东开票/慧采央采
测试服
44 【支持定制配置】 2 颗 银牌 6.55 10 15 65.50 98.25 163.75
务器
4210 20 核 40 线程 256G〡5*12T
〡H740P 丨双电源
戴尔（DELL）R840 服务器主机 金
大数据
45 牌 5118CPU(12 核 2.8GHz 64G 内 8.00 10 15 80.00 120.00 200.00
服务器
存 900G 15k*4 H730
46 防火墙 F1000-E-G2 18.00 5 4 90.00 72.00 162.00
防火墙
47 AF-1000-440 65.00 5 3 325.00 195.00 520.00
设备
防火墙
48 Juniper SRX1500-AC 10.00 14 6 140.00 60.00 200.00
设备
服务机
49 跃图 Fusion Module100 3.50 10 8 35.00 28.00 63.00
架位
浪潮（INSPUR）NF5270M4 服务
器主机 2U 机架式【慧采企业购
缓存服
50 平台】 2 颗 E5-2640v4 20 核 8.00 11 7 88.00 56.00 144.00
务器
2.4G| 双 电 128G 8*10T SATA
8060-2G
51 机柜 图腾 42U 机柜 0.40 3 2 1.20 0.80 2.00
52 监控设 海康威视 400 万监控器设备高 10.00 4 2 40.00 20.00 60.00
99
备 清套装 4 路家用全彩室外 poe 摄
像头系统
53 交换机 思科（CISCO）WS-C3650-48TD-S 2.20 5 8 11.00 17.60 28.60
浪潮（INSPUR）NF5270M4 服务
开发服 器 主 机 2U 机 架 式 2 颗
54 5.00 10 13 50.00 65.00 115.00
务器 E5-2650v4(12 核 2.2GHz)单电
128G/8T*8/0820P/双千兆/双电
浪潮（INSPUR）NF8480M4/M5 4U
视频存 四路机架式大数据虚拟高性能
55 储服务 服务器 4 颗 E7-4809V4|双千兆 11.00 25 20 275.00 220.00 495.00
器 + 万 兆 | 双 电 16G DDR4*8|4T
SAS*2|3008i
视频转 戴尔（DELL） R940XA 金牌 5120
56 码服务 56 核 128G 丨 5*1.2T 10K 硬盘 10.00 25 20 250.00 200.00 450.00
器 /H740P
戴尔（DELL EMC） DSS 8440 服
数据存
务 器 2 路 4U 服 务 器 主 机
57 储服务 83.50 2 2 167.00 167.00 334.00
2*8168 丨 768G 丨 8*1.92T+1*4T
器
10*NVIDIA Tesla V100 32G
戴尔（DELL）7920Tower 工作站
数据库 金牌 6240*2/256G/512G SSD+4T
58 7.00 65 60 455.00 420.00 875.00
服务器 SATA/DVDRW/P4000-8G/U2417H
【定制】
浪潮（INSPUR）NF8480M4/M5 4U
四路机架式大数据虚拟高性能
数据库
59 服务器 4 颗 E7-4809V4|双千兆 10.00 8 6 80.00 60.00 140.00
服务器
+ 万 兆 | 双 电 16G DDR4*8|4T
SAS*2|3008i
网络交
60 CISCO WS-C3560E-12D-E 7.50 3 2 22.50 15.00 37.50
换机
网络交
61 换机设 华为 S5720S-52X-LI-AC 48 0.55 3 2 1.65 1.10 2.75
备
Mac Pro 塔 式 电 脑 主 机 /8 核
渲染农 Xeon W 处理器/32GB+1TB 固态硬
62 70.00 6 6 420.00 420.00 840.00
场 盘/框架配滚轮/580X 图形处理
器 A2304 Z0W3 X 15
Dell Precision 7740 九代酷睿
移动工
63 i9+ 超 大 内 存 E-Value 代 码 : 2.50 40 60 100.00 150.00 250.00
作站
P7740i99980HKNW01-online
3d 打印 太尔时代 3d 打印机 工业级 UP
64 手办制作 53.00 10 8 530.00 424.00 954.00
机 X5
室
65 真空机 东晟真空 DSV680 7.00 2 1 14.00 7.00 21.00
100
佳 诺 机 械 油 盅 移 印 机
66 移印机 14.00 2 1 28.00 14.00 42.00
JN-CP6-250C
67 喷油机 鑫航程自动喷油机 6.00 1 1 6.00 6.00 12.00
68 打磨机 圣宇振动抛光机震动研磨机 5.00 1 1 5.00 5.00 10.00
鼎业 DQL5545S 全自动 L 型封切
69 封装机 4.00 1 1 4.00 4.00 8.00
机
华企正邦印刷机半自动锡膏印
70 丝印机 2.00 1 1 2.00 2.00 4.00
刷机
7,358.9 5,833.5
合计 13,192.48
5 3
（3）软件投入
单位：万元
投入数量 投入金额
序号 名称 单价 第一 第二 总额
第一年 第二年
年 年
VMware vSphere
1 1.00 210 157 210.00 157.00 367.00
Essentials Plus
2 PyCharm 0.25 60 45 15.00 11.25 26.25
3 Elasticsearch 企业版 50.00 10 7 500.00 350.00 850.00
Red Hat Enterprise
4 0.60 210 157 126.00 94.20 220.20
Linux Server
5 Gitlab 1.00 60 45 60.00 45.00 105.00
6 Docker EE 1.05 210 157 220.50 164.85 385.35
7 Winrunner 1.00 10 7 10.00 7.00 17.00
8 Weblogic 0.50 10 7 5.00 3.50 8.50
9 Rational Rose 0.05 10 7 0.50 0.35 0.85
10 Myeclipse 0.10 21 15 2.10 1.50 3.60
11 Oracle 5.00 4 3 20.00 15.00 35.00
12 Office 办公套件 0.50 120 90 60.00 45.00 105.00
13 Project 0.30 17 12 5.10 3.60 8.70
14 Web EX 2.00 10 7 20.00 14.00 34.00
15 Winrunner 1.00 40 30 40.00 30.00 70.00
Red Hat Enterprise
16 2.00 30 22 60.00 44.00 104.00
Linux 8
17 Adobe PhotoShop CC 0.30 70 52 21.00 15.60 36.60
18 PHPStorm 0.20 100 75 20.00 15.00 35.00
19 Oracle 5.00 30 22 150.00 110.00 260.00
20 Navicat Premium Mac 版 1.20 10 7 12.00 8.40 20.40
21 WebStorm 0.50 30 22 15.00 11.00 26.00
22 漫画原画 0.15 2,000 1,500 300.00 225.00 525.00
101
23 音频音频 0.15 1,800 1,350 270.00 202.50 472.50
24 3D 人物建模 0.15 1,500 1,125 225.00 168.75 393.75
25 场景建模 0.20 3,200 2,400 640.00 480.00 1,120.00
26 书籍版权 2.00 350 262 700.00 524.00 1,224.00
27 游戏人物设计 0.15 4,000 3,000 600.00 450.00 1,050.00
28 视频课程 0.20 3,500 2,625 700.00 525.00 1,225.00
29 MySQL 收费版 10.00 10 10 100.00 100.00 200.00
30 MongoDB 版 6.00 10 10 60.00 60.00 120.00
31 unity3D 0.40 12 12 4.80 4.80 9.60
32 AR 高德地图 100.00 1 1 100.00 100.00 200.00
33 easyAR 10.00 1 1 10.00 10.00 20.00
34 3Dmax 0.90 10 10 9.00 9.00 18.00
35 MAYA 0.90 10 10 9.00 9.00 18.00
36 intellij idea 0.80 10 10 8.00 8.00 16.00
37 redis 1.50 10 10 15.00 15.00 30.00
合计 5,323.00 4,037.30 9,360.30
（4）装修投入
单位：万元
序号 名称 面积（㎡） 单价 总额
1 办公区 2,604.00 0.10 260.40
2 机房 200.00 1.00 200.00
3 会议室-辅助空间 200.00 0.10 20.00
4 动漫主体展厅 1,600.00 0.50 800.00
5 特效摄影棚 400.00 0.45 180.00
6 动捕制作室 400.00 0.45 180.00
7 动漫配音棚 100.00 0.30 30.00
8 手办制作室 200.00 0.10 20.00
总计 5,704.00 1,690.40
（5）人员投入
单位：万元
人员投入
序号 职位 合计
第一年 第二年
1 制片人员 480.00 864.00 1,344.00
2 文案 420.00 558.00 978.00
3 主创人员 470.00 470.00 940.00
4 技术人员 762.00 1,290.00 2,052.00
5 管理人员 102.00 156.00 258.00
102
合计 2,234.00 3,338.00 5,572.00
3、大语文 AI 评测体系服务平台项目
单位：万元
投资明细 第一年 第二年 第三年 合计
办公家具投入 385.68 - - 385.68
固定资产投入 场地购买 28,452.55 - - 28,452.55
硬件设备投入 9,785.51 3,683.24 3,704.89 17,173.64
无形资产投入 软件投入 1,401.26 1,659.38 1,088.56 4,149.20
装修投入 1,147.60 - - 1,147.60
人员投入 2,208.00 3,478.00 4,430.00 10,116.00
其他费用 587.81 73.00 73.00 733.81
项目预备费 1,319.05 266.81 278.89 1,864.75
合计 45,287.46 9,160.43 9,575.34 64,023.23
注：项目预备费按照其他各项投入的 3%计提。
（1） 办公家具投入
按照场地功能区的不同，所需配置的办公家具情况如下：
单位：万元
序号 名称 面积（㎡） 单价 总额
1 办公区 3,300.00 0.10 330.00
2 会议室-辅助空间 200.00 0.15 30.00
3 1 对 1 评测室 128.00 0.06 7.68
4 销售型 Call Center 300.00 0.06 18.00
合计 3,928.00 385.68
（2）场地购买
本项目场地购买投入为 28,452.55 万元，拟购买坐落于北京市朝阳区望京
新城南湖西园 125 号楼 1 至 2 层（建筑面积合计 5,690.51 平方米）的商用办公
用房，已签订意向性合同。拟购置房产的相关情况详见本回复“问题一/二、披
露各募投项目的建设地点、建设用地取得情况，是否涉及购买或租赁用地情
况……经营资质”之内容。
（3）硬件设备投入
单位：万元
序 功 名称 型号 单价 投入数量 投入金额 总额
103
号 能 第 第 第
区 一 二 三 第一年 第二年 第三年
年 年 年
缓存服务
1 DELL T640 8.00 50 30 30 400.00 240.00 240.00 880.00
器
视频转码
2 DELL R940 15.00 30 15 16 450.00 225.00 240.00 915.00
服务器
数据库服
3 DELL T640 8.00 40 30 30 320.00 240.00 240.00 800.00
务器
开发服务
4 DELL R740 13.00 80 18 18 1,040.00 234.00 234.00 1,508.00
器
测试服务
5 DELL R740 13.00 40 18 20 520.00 234.00 260.00 1,014.00
器
视频存储
6 DELL R740XD 14.00 25 18 18 350.00 252.00 252.00 854.00
服务器
7 防火墙 F1000-E-G2 18.00 30 12 12 540.00 216.00 216.00 972.00
思科（CISCO）
8 交换机 18.00 36 12 12 648.00 216.00 216.00 1,080.00
WS-C3650-48TD-S
高性能缓
9 IDC DELL R940XA 20.00 50 12 12 1,000.00 240.00 240.00 1,480.00
存服务器
机
山特（SANTAK） C10KS 在
房
线式单进单出不间断电源
UPS 机房服务器稳压断电
10 UPS 电源 7.00 100 60 60 700.00 420.00 420.00 1,540.00
长续航 长效机套餐
C10KS 10KVA/9KW 续航 8 小
时以上
Synology 群晖 RS2418RP+
备份服务 12 盘位 2U 机架式 NAS 主机
11 5.00 50 20 20 250.00 100.00 100.00 450.00
器 （无内置硬盘） 中小企业
12 盘位
希捷(SEAGATE)酷狼 网络
12 SAS 硬盘 存储(NAS)硬盘新 18TB PRO 0.65 480 235 210 312.00 152.75 136.50 601.25
(ST18000NE000)
思科（CISCO）
三层交换 WS-C3650-48PQ-E 48 口千
13 5.00 35 30 25 175.00 150.00 125.00 450.00
机 兆三层 PoE 交换机 48 口千
兆/三层/POE/企业级
14 显示器 U2719DS 27 英寸 2K 0.20 100 46 60 20.00 9.20 12.00 41.20
海尔（haier）电视机 55
办 超高清液
英寸智能语音家用客厅液
15 公 晶显示电 0.30 75 55 54 22.50 16.50 16.20 55.20
晶显示屏网络大电视
区 视
LS55H710X(8G) 星空银色
16 Android 测 mate30 0.50 100 45 45 50.00 22.50 22.50 95.00
104
试机
iphone 测
17 iphone 11 pro 0.90 40 30 40 36.00 27.00 36.00 99.00
试机
200 万高清 H.265 POE 监控
高清夜视 设备套装家用摄像头监控
18 0.98 90 60 60 88.11 58.74 58.74 205.59
摄像头 器 8 路半球 POE 套装 2TB
15
苹果笔记
19 Core i5 8G 256G SSD 1.20 140 83 80 168.00 99.60 96.00 363.60
本电脑
戴尔（DELL）XPS8930 游戏
台式电脑主机图形工作站
20 主机 设计师办公台式电脑主机 2.00 122 90 100 244.00 180.00 200.00 624.00
i9-9900K 64G 2T NVME 固
态 RTX TITAN-24G 显卡
21 投影仪 PT-SGX430C 3.00 50 40 38 150.00 120.00 114.00 384.00
事件相关
22 244.00 1 0 0 244.00 0.00 0.00 244.00
电位系统
近红外光
23 学成像系 600.00 1 0 0 600.00 0.00 0.00 600.00
统
虚拟现实
24 145.00 1 0 0 145.00 0.00 0.00 145.00
交互系统
25 辅助系统 353.00 1 0 0 353.00 0.00 0.00 353.00
实
脑电波采 NeuroScan 脑电波采集设
26 验 500.00 1 0 0 500.00 0.00 0.00 500.00
集设备 备及分析系统
室
可检测脑
NEUROSKY TGAM 单通道脑
27 电波信号 0.80 100 50 50 79.90 39.95 39.95 159.80
电波采集设备
传感器
Xsens MVN System 高级版
动作捕捉
28 惯性全身动作捕捉传感器 45.00 4 2 2 180.00 90.00 90.00 360.00
系统
设备动作捕捉系统
面部表情 Faceware 人物面部表情
29 20.00 10 5 5 200.00 100.00 100.00 400.00
捕捉系统 动作捕捉设备
总计 9,785.51 3,683.24 3,704.89 17,173.64
（4）软件投入
单位：万元
投入数量 投入金额
第
序号 名称 单价 第一 第二 总额
三 第一年 第二年 第三年
年 年
年
1 Winrunner 5.00 14 16 10 70.00 80.00 50.00 200.00
105
2 Red Hat Enterprise Linux 8 2.00 14 16 10 28.00 32.00 20.00 80.00
3 Adobe PhotoShop CC 0.30 35 40 25 10.50 12.00 7.50 30.00
4 PHPStorm 0.20 42 48 30 8.40 9.60 6.00 24.00
5 Office 办公套件 0.50 85 97 62 42.50 48.50 31.00 122.00
6 Navicat Premium Mac 版 1.20 35 40 25 42.00 48.00 30.00 120.00
7 WebStorm 0.50 52 60 38 26.00 30.00 19.00 75.00
8 madmapper 0.04 35 40 25 1.40 1.60 1.00 4.00
9 unity pro 0.10 42 48 30 4.20 4.80 3.00 12.00
10 photoshop 0.02 52 60 38 1.04 1.20 0.76 3.00
11 github 0.01 42 48 30 0.42 0.48 0.30 1.20
12 VMWare Server 10.00 17 20 13 170.00 200.00 130.00 500.00
13 Oracle 10g 企业版 + 分区 40.00 3 4 3 120.00 160.00 120.00 400.00
14 LiveCycle Data Services 30.00 5 6 4 150.00 180.00 120.00 450.00
15 IncrediBuild 15.00 7 8 5 105.00 120.00 75.00 300.00
16 VTune 性能分析器 8.00 10 12 8 80.00 96.00 64.00 240.00
17 Redis 8.00 10 12 8 80.00 96.00 64.00 240.00
18 MySQL 收费版 10.00 10 12 8 100.00 120.00 80.00 300.00
19 MongoDB 版 6.00 10 12 8 60.00 72.00 48.00 180.00
20 K12 语文全系列教材 0.50 14 16 10 7.00 8.00 5.00 20.00
21 K12 语文题库 0.20 14 16 10 2.80 3.20 2.00 8.00
22 K12 教学视频 12.00 7 8 5 84.00 96.00 60.00 240.00
23 语音语料库 4.00 52 60 38 208.00 240.00 152.00 600.00
合计 1,401.26 1,659.38 1,088.56 4,149.20
（5）装修投入
单位：万元
序号 名称 面积（㎡） 单价 总额
1 办公区 3,300.00 0.10 330.00
2 IDC 机房 300.00 1.00 300.00
3 会议室-辅助空间 200.00 0.10 20.00
4 展厅 500.00 0.50 250.00
5 脑电分析实验室 160.00 0.10 16.00
6 面部表情分析实验室 160.00 0.10 16.00
7 AI 切片课绿幕录播间 540.00 0.32 172.80
8 1 对 1 评测室 128.00 0.10 12.80
9 销售型 Call Center 300.00 0.10 30.00
合计 5,588.00 1,147.60
（6）人员投入
单位：万元
序号 职位 人员投入 总额
106
第一年 第二年 第三年
1 开发人员 750.00 1,200.00 1,500.00 3,450.00
2 教研人员 480.00 720.00 960.00 2,160.00
3 咨询人员 180.00 270.00 360.00 810.00
4 销售人员 624.00 1,056.00 1,320.00 3,000.00
5 外呼人员 174.00 232.00 290.00 696.00
总计 2,208.00 3,478.00 4,430.00 10,116.00
4、中小机构在线教育生态服务平台项目
单位：万元
投资明细 第一年 第二年 第三年 合计
办公家具投入 398.00 - - 398.00
固定资产投入 场地购买 17,638.52 - - 17,638.52
硬件设备投入 5,338.60 4,568.20 3,734.41 13,641.21
无形资产投入 软件投入 1,118.79 1,118.79 1,491.72 3,729.30
装修投入 736.00 - - 736.00
人员投入 3,163.00 3,925.00 4,660.00 11,748.00
其他费用 475.21 20.00 30.00 525.21
项目预备费 866.04 288.96 297.48 1,452.49
合计 29,734.16 9,920.95 10,213.61 49,868.73
注：项目预备费按照其他各项投入的 3%计提。
（1）办公家具投入
按照场地功能区的不同，所需配置的办公家具情况如下:
单位：万元
序号 名称 面积（㎡） 单价 总额
1 办公区 2,280.00 0.10 228.00
2 IDC 机房 300.00 - -
3 会议室-辅助空间 200.00 0.15 30.00
4 客服型 Call Center 500.00 0.10 50.00
5 培训教室（小） 600.00 0.10 60.00
6 培训教室（大） 300.00 0.10 30.00
7 SaaS 移动端测试实验室 200.00 - -
合计 4,380.00 398.00
（2）场地购买
本项目场地购买投入为 17,638.52 万元，拟购买坐落于北京市朝阳区天畅
107
园 7 号楼（建筑面积合计 4,409.63 平方米）的商用办公用房，已签订意向性合
同。拟购置房产的相关情况详见本回复“问题一/二、披露各募投项目的建设地
点、建设用地取得情况，是否涉及购买或租赁用地情况……经营资质”之内容。
（3）硬件设备投入
单位：万元
投入数量 投入金额
序
功能区 名称 型号 单价 第二 第三 总额
号 第一年 第一年 第二年 第三年
年 年
浪潮（INSPUR）NF5280M4
2U 机 架 式 服 务 器 主 机
Web 服务
1 双颗 E5-2650V4 24 核 | 6.00 80 60 40 480.00 360.00 240.00 1,080.00
器
双电 128G 内存|5 块 4T
SATA
浪 潮 （ INSPUR ）
NF8480M4/M5 4U 四路机
视频存储 架式大数据虚拟高性能 11.0
2 60 50 37 660.00 550.00 407.00 1,617.00
服务器 服务器 4 颗 E7-4809V4| 0
双千兆+万兆|双电 16G
DDR4*8|4T SAS*2|3008i
浪潮（INSPUR）NF5270M4
服务器主机 2U 机架式
缓存服务 【慧采企业购平台】 2
3 8.00 72 60 45 576.00 480.00 360.00 1,416.00
器 颗 E5-2640v4 20 核
2.4G| 双 电 128G 8*10T
IDC 机
SATA 8060-2G
房
浪 潮 （ INSPUR ）
NF8480M4/M5 4U 四路机
数据库服 架式大数据虚拟高性能 10.0
4 33 28 20 330.00 280.00 200.00 810.00
务器 服务器 4 颗 E7-4809V4| 0
双千兆+万兆|双电 16G
DDR4*8|4T SAS*2|3008i
浪潮服务器（INSPUR）
NF5270M42U 机架式服务
开发服务
5 器 2 颗 E5-2609 V4 8 核 5.00 22 18 15 110.00 90.00 75.00 275.00
器
1.7Ghz|双电 定制链接
32G 480G+2T*2
缓存服务
6 DELL T640 8.00 24 21 15 192.00 168.00 120.00 480.00
器
视频转码 15.0
7 DELL R940 15 12 8 225.00 180.00 120.00 525.00
服务器 0
8 数据库服 DELL T640 8.00 15 12 8 120.00 96.00 64.00 280.00
108
务器
开发服务 13.0
9 DELL R740 15 12 8 195.00 156.00 104.00 455.00
器 0
1 测试服务 13.0
DELL R740 15 14 10 195.00 182.00 130.00 507.00
0 器 0
1 视频存储 14.0
DELL R740XD 15 12 10 210.00 168.00 140.00 518.00
1 服务器 0
1 18.0
防火墙 F1000-E-G2 10 10 10 180.00 180.00 180.00 540.00
2 0
1 思 科 （ CISCO ） 18.0
交换机 10 5 5 180.00 90.00 90.00 360.00
3 WS-C3650-48TD-S 0
1 高性能缓 20.0
DELL R940XA 10 8 5 200.00 160.00 100.00 460.00
4 存服务器 0
山特 SANTAK C1KC2KC3K
在线式 UPS 不间断电源
1
UPS 电源 内置电池标准机机房服 0.27 400 350 250 108.00 94.50 67.50 270.00
5
务器稳压后备电源 C2K
在线式 2000VA/1600W
Synology 群 晖
1 备份服务 RS2418RP+ 12 盘位 2U 机
5.00 10 15 20 50.00 75.00 100.00 225.00
6 器 架式 NAS 主机（无内置硬
盘） 中小企业 12 盘位
希 捷(SEAGATE) 酷狼 网
1 络 存 储 (NAS) 硬 盘 新
SAS 硬盘 0.65 240 360 480 156.00 234.00 312.00 702.00
7 18TB PRO
(ST18000NE000)
1 开发及测 Apple iPhone (xr、xs、
SaaS 0.90 160 140 100 144.00 126.00 90.00 360.00
8 试手机 x)
移动端
Android 系统手 机（华
1 测试实 开发及测
为、小米、oppo、vivo 0.40 240 210 150 96.00 84.00 60.00 240.00
9 验室 试手机
等）
2
SaaS 显示器 U2719DS 27 英寸 2K 0.20 134 105 75 26.80 21.00 15.00 62.80
0
移动端
海尔（haier）电视机 55
测试实
超高清液 英寸智能语音家用客厅
2 验室、
晶显示电 液晶显示屏网络大电视 0.30 99 90 60 29.70 27.00 18.00 74.70
1 办公
视 LS55H710X(8G) 星 空 银
区、培
色
训教
200 万高清 H.265 POE 监
室、会
2 高清夜视 控设备套装家用摄像头
议室、 0.98 40 35 30 39.20 34.30 29.40 102.90
2 摄像头 监控器 8 路半球 POE 套
IDC 机
装 2TB 15
房
2 多功能键 罗 技 （ Logitech ） K580 0.10 120 103 100 12.00 10.30 10.00 32.30
109
3 盘/鼠标 无线蓝牙键盘鼠标套装
超薄静音键鼠套装办公
游戏苹果笔记本平板电
脑键盘 K580【芍药黑】
+MX Anywhere3 石墨黑
山特 SANTAK C1KC2KC3K
在线式 UPS 不间断电源
2
UPS 电源 内置电池标准机机房服 0.27 30 20 18 8.10 5.40 4.86 18.36
4
务器稳压后备电源 C2K
在线式 2000VA/1600W
华为（HUAWEI）企业级路
由 器 AR6120-S+ 无 线 吸
顶 AP4050DE-B-S*9 +高
2 无线路由
密 吸 顶 放 装 2.60 8 2 2 20.80 5.20 5.20 31.20
5 器
AP5050DN-S*2 酒店增强
型茶馆/餐厅/企业办公
无线覆盖解决方案
MAXHUB 98 英寸巨幕液晶
教育电视 网络会议平板
2 监控显示
商用电视机 4K 超高清 2.00 10 0 0 20.00 - - 20.00
6 屏
HDR 投影显示器企业智
慧屏 W98PNA
Typec 拓展坞扩展 usb 插
口雷电 3 分线器 hdmi 连
2 多功能转
接投影仪适用苹果手机 0.05 130 110 75 6.50 5.50 3.75 15.75
7 换器
PD 快充 ipad 转换器 mac
14 合一多功能-奢侈款
戴尔（DELL）XPS8930 游
戏台式电脑主机图形工
2 作站设计师办公台式电
主机 2.00 70 60 50 140.00 120.00 100.00 360.00
8 脑主机 i9-9900K 64G 2T
NVME 固 态 RTX
TITAN-24G 显卡
思 科 （ CISCO ）
WS-C3650-48PQ-E 48 口
2 三层交换
千兆三层 PoE 交换机 48 5.13 60 50 40 307.80 256.50 205.20 769.50
9 机
口千兆/三层/POE/企业
级
Apple 2019 MacBook Pro
3 苹果笔记 13.3 八代 i5 16G 512G
1.50 40 50 70 60.00 75.00 105.00 240.00
0 本电脑 深空灰 笔记本电脑 轻
办公区
薄本 MV962CH/A
3 PC 笔记本
Core i5 8G 256G SSD 1.30 44 50 70 57.20 65.00 91.00 213.20
1 电脑
110
3 网络交换
WS-C3850-48P-E 4.00 3 1 2 12.00 4.00 8.00 24.00
2 机
3
工作站 高配攒机 2.00 30 15 9 60.00 30.00 18.00 108.00
3
佳 能 （ Canon ） IR-ADV
DXC3730 彩色 A3 激光打
3
打印机 印机 复印机 复合机 打 5.50 5 5 5 27.50 27.50 27.50 82.50
4
印复印扫描一体机 四纸
盒+输稿器+内置装订器
西部数据(WD)移动硬盘
1TB/2TB/4TB/5TB 高 速
3
移动硬盘 外接 USB3.0 机械/SSD 固 1.00 50 80 101 50.00 80.00 101.00 231.00
5
态 移 动 盘 SSD 固 态 盘
540MB/s 灰黑色 4TB
培训教
3 室、会
投影仪 PT-SGX430C 3.00 18 16 11 54.00 48.00 33.00 135.00
6 议室、
办公区
5,338. 4,568.2 3,734. 13,641.2
合计 2337 2189 1954
60 0 41 1
（4）软件投入
单位：万元
投入数量 投入金额
序 第 第 第
名称 单价 总额
号 一 二 三 第一年 第二年 第三年
年 年 年
1 Winrunner 5.00 9 9 12 45.00 45.00 60.00 150.00
Red Hat Enterprise
2 2.00 12 12 16 24.00 24.00 32.00 80.00
Linux 8
3 Adobe PhotoShop CC 0.30 6 6 8 1.80 1.80 2.40 6.00
4 PHPStorm 0.20 12 12 16 2.40 2.40 3.20 8.00
5 Office 办公套件 0.50 72 72 96 36.00 36.00 48.00 120.00
Navicat Premium Mac
6 1.20 15 15 20 18.00 18.00 24.00 60.00
版
7 WebStorm 0.50 15 15 20 7.50 7.50 10.00 25.00
8 madmapper 0.04 15 15 20 0.60 0.60 0.80 2.00
9 unity pro 0.10 18 18 24 1.80 1.80 2.40 6.00
10 photoshop 0.02 27 27 36 0.54 0.54 0.72 1.80
11 github 0.01 15 15 20 0.15 0.15 0.20 0.50
12 VMWare Server 10.00 9 9 12 90.00 90.00 120.00 300.00
13 Oracle 10g 企业版 + 40.00 6 6 8 240.00 240.00 320.00 800.00
111
分区
LiveCycle Data
14 30.00 6 6 8 180.00 180.00 240.00 600.00
Services
15 IncrediBuild 15.00 9 9 12 135.00 135.00 180.00 450.00
16 VTune 性能分析器 8.00 12 12 16 96.00 96.00 128.00 320.00
17 Redis 8.00 12 12 16 96.00 96.00 128.00 320.00
18 MySQL 收费版 10.00 9 9 12 90.00 90.00 120.00 300.00
19 MongoDB 版 6.00 9 9 12 54.00 54.00 72.00 180.00
合计 288 288 384 1,118.79 1,118.79 1,491.72 3,729.30
（5）装修投入
单位：万元
序号 名称 面积（㎡） 单价 合计
1 办公区 2,280.00 0.10 228.00
2 IDC 机房 300.00 1.00 300.00
3 会议室-辅助空间 200.00 0.10 20.00
4 客服型 Call Center 500.00 0.10 50.00
5 培训教室（小） 600.00 0.12 72.00
6 培训教室（大） 300.00 0.12 36.00
7 SaaS 移动端测试实验室 200.00 0.15 30.00
合计 4,380.00 736.00
（6）人员投入
单位：万元
人员投入
序号 职位 合计
第一年 第二年 第三年
1 开发人员 1,705.00 2,000.00 2,180.00 5,885.00
2 培训及售后人员 336.00 444.00 552.00 1,332.00
3 销售人员 652.00 880.00 1,148.00 2,680.00
4 行政管理人员 138.00 177.00 264.00 579.00
5 客服及运营人员 332.00 424.00 516.00 1,272.00
合计 3,163.00 3,925.00 4,660.00 11,748.00
（二）是否属于资本性支出，是否存在用于支付人员工资等实质补充流动
资金的情况，说明募集资金的预计使用进度，是否包含本次发行相关董事会决
议日前已投入资金，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定
本次募投项目的募集资金使用情况、预计使用进度如下：
112
单位：万元
募集资金使用情况
是否属
项目
投资明细 投资金额 募集资 于资本
名称
第一年 第二年 第三年 合计 金使用 性支出
占比
固定资产 19,155.78 10,609.73 8,546.05 19,155.78 9.58% 是
大语 无形资产 8,449.65 4,722.30 3,727.35 8,449.65 4.22% 是
文多 装修投入 1,008.40 1,008.40 - 1,008.40 0.50% 是
样化 人员投入 5,810.00 - - 否
教学 其他费用 772.25 - - 否
项目 项目预备费 1,055.88 - - 否
小计 36,251.97 16,340.43 12,273.40 - 28,613.83 14.30%
固定资产 13,512.88 7,679.35 5,833.53 13,512.88 6.76% 是
大语
无形资产 9,360.30 5,323.00 4,037.30 9,360.30 4.68% 是
文教
装修投入 1,690.40 1,690.40 - 1,690.40 0.85% 是
学内
人员投入 5,572.00 - - 否
容升
其他费用 884.90 - - 否
级项
项目预备费 930.61 - - 否
目
小计 31,951.09 14,692.75 9,870.83 - 24,563.58 12.29%
大语 固定资产 46,011.87 38,623.74 3,683.24 3,704.89 46,011.87 23.01% 是
文 AI 无形资产 4,149.20 1,401.26 1,659.38 1,088.56 4,149.20 2.07% 是
评测 装修投入 1,147.60 1,147.60 - - 1,147.60 0.57% 是
体系 人员投入 10,116.00 - - 否
服务 其他费用 733.81 - - 否
平台 项目预备费 1,864.75 - - 否
项目 小计 64,023.23 41,172.60 5,342.62 4,793.45 51,308.67 25.65%
中小 固定资产 31,677.73 23,375.12 4,568.20 3,734.41 31,677.73 15.84% 是
机构 无形资产 3,729.30 1,118.79 1,118.79 1,491.72 3,729.30 1.86% 是
在线 装修投入 736.00 736.00 - - 736.00 0.37% 是
教育 人员投入 11,748.00 - - 否
生态 其他费用 525.21 - - 否
服务 项目预备费 1,452.49 - - 否
平台
小计 49,868.73 25,229.91 5,686.99 5,226.13 36,143.03 18.07%
项目
补充流动资金 59,370.89 / / / 59,370.89 29.69% 否
合 计 241,465.91 / / / 200,000.00 100.00% -
本次募集资金使用和项目建设的进度安排合理，本次拟使用募集资金不包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
除补充流动资金 59,370.89 万元外，本次募集资金用于各募投项目的明细
113
项目均为资本性支出，不存在用于支付人员工资等实质补充流动资金的情况。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30.00%”。本次募投项目支出中的非资本性支出金额总计 59,370.89 万元，占募集
资金总额的比例为 29.69%，未超过募集资金总额的 30.00%，符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
四、披露募投项目预计效益的具体测算过程、测算依据及相关参数的选
择标准，并对比公司相关业务收入、毛利率情况及同行业可比公司情况等，
说明效益预测的谨慎性及合理性。
本次募投建设项目预计效益的具体测算过程（未经审计）如下：
（一）大语文多样化教学项目
1、收入预测
本项目的收入根据面向的客户和提供的服务内容不同，分为以下三项：
（1）ToC
“ToC”收入为公司自建 MR 教室向学员提供的课程服务收入。
①单价：按照 1,920.00 元/人/季度的标准收取学员费用，具体服务内容包
括每周一次的 MR 沉浸式教学体验课和配套线上学习课程服务。
②数量：本项目预计第三年达产，达产期当年的销售数量根据线下学习中
心累计就读学生人次和转化率的乘积进行计算。考虑到资金到位时间、MR 教室
的建设期，第一年和第二年的销售数量按照第三年（达产期）的 10%和 50%测算。
第四年及以后年度按照前一年的销售数量小幅增长。
达产期当年的销售数量=线下学习中心累计就读学生人次×转化率
A、线下学习中心累计就读学生人次：累计就读人次指学生在线下每就读一
个学期计算一人次。2019 年全年累计线下学习中心就读学生人次为 8.16 万人，
114
虽 2020 年 1-3 月，公司线下业务受疫情影响，出现部分线下学员退费或转至线
上的情形，随着疫情基本控制和复工复学，2020 年 1-9 月累计线下学习中心就
读学生人次仍有 8.14 万人，预计 2020 年全年累计线下学习中心就读学生人次
较 2019 年增长 20%。出于谨慎估计，假设未来每年累计线下学习中心就读学生
人次保持 20%的增长率，即第 3 年达产年度学员人次达到 16.59 万人次。
B、转化率：公司线下学习中心以语文培训业务为主，随着学员人数的增加，
部分校区开设数学、理科等新的学科课程，搭载现有大语文运营渠道带动相关
学科的发展，有较多原语文课程学员报名参加新增学科课程的学习。公司目前
大语文学习中心新增数学课程的自有学员转化率=数学学科学员数/同校开设语
文学员人数=2100÷4500=46.67%，公司目前大语文学习中心新增理科课程的自
有学员转化率=理科学科学员数/同校开设语文学员人数=2000÷3500=57.14%。
本项目课程是围绕大语文教学所开设的 MR 沉浸式教学体验课和配套线上学习课
程，可类比新增数学课程和理科课程的自有学员转化率，考虑到课程的创新性，
按照严谨性测算，预计 MR 未来体验馆特色课程的自有学员转化率为 25%左右。
（2）ToB
“ToB”收入包括公司为中小培训机构提供 MR 教室的软硬件集成服务的收
入和后续内容升级相关收入。为保持 MR 未来体验馆特色课程的创新性和内容优
势，MR 教室配套的课程内容需持续更新升级，公司将与中小培训机构就后续的
课程收入进行分成或收取相关费用，由于后续分成收入和收费金额预测存在较
大不确定性，出于谨慎性考虑，本次测算未将上述收入纳入计算范围。因此，
本次“ToB”收入仅计算公司为中小培训机构提供 MR 教室的软硬件集成服务的
收入。
①单价：综合考虑软硬件成本、人工成本和合理的利润，对中小培训机构
按照 30 万/间收取 MR 教室软硬件集成服务的费用。
②数量：考虑到资金到位时间和公司前期推广准备，首年无相关业务收入，
第 2 年完成 10 单“ToB”业务，第三年完成 20 单“ToB”业务，以后每年完成
25 单“ToB”业务进行测算。
115
（3）ToG
“ToG”收入包括公司为学校提供 MR 教室的软硬件集成服务的收入和后续
内容升级相关收入。考虑到学校实际采购中，会要求对软硬件集成服务和后续
服务内容作为一项采购内容，运营期间不再支付或支付内容升级费用的金额较
小，因此公司拟适当提高对公立学校相关服务的销售价格，后续内容升级相关
收入不再纳入本次计算范围。
①单价：综合考虑软硬件成本、人工成本和合理的利润，对公立学校按照
50 万/间收取 MR 教室软硬件集成服务的费用。
②数量：考虑到资金到位时间和公司前期推广准备，按照首年完成 5 单“ToG”
业务，第二年完成 30 单“ToG”业务，第三年完成 50 单“ToG”业务，以后每
年完成 80 单“ToG”业务进行测算。
假设本项目财务测算期间为 7 年，建设期为 2 年，本项目收入预测情况如
下：
单位：万元
类
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
别
单价 0.1920 0.1920 0.1920 0.1920 0.1920 0.1920 0.1920
ToC 数量（人） 4,147 20,736 41,472 52,005 62,538 73,071 83,605
收入小计 796.26 3,981.31 7,962.62 9,984.99 12,007.36 14,029.72 16,052.09
单价 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
ToB 数量(家） - 10 20 25 25 25 25
收入小计 - 300.00 600.00 750.00 750.00 750.00 750.00
单价 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
ToG 数量(家） 5 30 50 80 80 80 80
收入小计 250.00 1,500.00 2,500.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
合计 1,046.26 5,781.31 11,062.62 14,734.99 16,757.36 18,779.72 20,802.09
2、成本预测
本项目成本包括项目人员成本和各项服务的非人力成本，本项目的总体成
本预测如下：
单位：万元
116
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
人员成本 2,495.00 3,315.00 1,566.00 1,479.00 1,410.00 1,251.00 1,215.00
设备成本 67.50 540.00 945.00 1,417.50 1,417.50 1,417.50 1,417.50
安装成本 1.50 12.00 21.00 31.50 31.50 31.50 31.50
培训费用 1.00 8.00 14.00 21.00 21.00 21.00 21.00
综合物料
5.23 28.91 55.31 73.67 83.79 93.90 104.01
成本
场地综合
146.00 365.00 365.00 365.00 365.00 365.00 365.00
成本
合计 2,716.23 4,268.91 2,966.31 3,387.67 3,328.79 3,179.90 3,154.01
（1）人员成本
本项目人员成本包括与项目直接相关的开发人员、教研人员、销售人员和
运营人员的成本，根据需投入的人员数量、参考公司各类人员平均薪酬情况进
行确定。
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
开发人员 1,461.00 1,930.00 517.00 430.00 361.00 307.00 307.00
教研人员 427.00 532.00 532.00 532.00 532.00 484.00 484.00
销售人员 436.00 670.00 337.00 337.00 337.00 268.00 244.00
行政管理
171.00 183.00 180.00 180.00 180.00 192.00 180.00
人员
合计 2,495.00 3,315.00 1,566.00 1,479.00 1,410.00 1,251.00 1,215.00
注：由于 MR 课程前期开发制作、双师课堂升级、云服务平台和诸葛学堂线上学习平台
开发工作在建设期需要大量开发人员投入，因此本项目前期开发人员成本较高。
（2）“ToC”服务非人力成本
“ToC”服务非人力成本包括综合物料成本、场地综合成本。综合物料成本
指 MR 教室耗材、投影灯泡等耗材更换成本，该成本与 MR 教室使用频率相关，
按照收入的 0.5%计算；场地综合成本指所租用的教室综合租金成本，按照目前
租用的直营门店平均综合租金成本 4 元/平方米/天、每间教室 50 平米计算，考
虑到资金到位时间和场地选择时间，第一年按照 8 个月进行计算。“ToC”服务
非人力成本构成如下：
117
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
综合物料
3.98 19.91 39.81 49.92 60.04 70.15 80.26
成本
场地综合
146.00 365.00 365.00 365.00 365.00 365.00 365.00
成本
合计 149.98 384.91 404.81 414.92 425.04 435.15 445.26
（3）“ToB”服务非人力成本
“ToB”服务非人力成本包括设备成本、安装成本、培训费用和综合物料成
本。考虑到中小培训机构对于价格敏感度、设备配置和效果展现的要求不同，
平均设备采购成本预计为 13.50 万元/间，安装成本预计为 0.3 万元/间，产品
使用的培训成本预计 0.2 万元/间，其他综合物料成本按照收入的 0.5%估算。
“ToB”服务非人力成本构成如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
设备成本 - 135.00 270.00 337.50 337.50 337.50 337.50
安装成本 - 3.00 6.00 7.50 7.50 7.50 7.50
培训费用 - 2.00 4.00 5.00 5.00 5.00 5.00
综合物料 -
1.50 3.00 3.75 3.75 3.75 3.75
成本
合计 - 141.50 283.00 353.75 353.75 353.75 353.75
（4）“ToG”服务非人力成本
“ToG”服务非人力成本包括设备成本、安装成本、培训费用和综合物料成
本。成本构成和参数依据与“ToB”服务基本一致。“ToG”服务非人力成本构
成如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
设备成本 67.50 405.00 675.00 1,080.00 1,080.00 1,080.00 1,080.00
安装成本 1.50 9.00 15.00 24.00 24.00 24.00 24.00
培训费用 1.00 6.00 10.00 16.00 16.00 16.00 16.00
118
综合物料
1.25 7.50 12.50 20.00 20.00 20.00 20.00
成本
合计 71.25 427.50 712.50 1,140.00 1,140.00 1,140.00 1,140.00
3、费用预测
本项目的费用包括折旧费用、摊销费用、管理费用、销售费用和其他费用。
折旧费用为硬件设备和办公家具折旧，按照直线法在 5 年内进行计提（净残值
为 5%），与公司现行的会计政策一致。摊销费用包括无形资产和装修的摊销，其
中无形资产（外购软件）按照直线法在 5 年内进行摊销，与公司现行的会计政
策一致；装修投入考虑到租赁场地租约一般在 3-5 年，出于谨慎性考虑，按照
直线法在 3 年内进行摊销。管理费用率按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单
独计算的人工费用、装修费用、租赁费、折旧费用、摊销费用、咨询费后的其
他管理费用占营业收入的比例确定，三年平均管理费用率为 3.01%。销售费用率
按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单独计算的人工费用、租赁费用和折旧费
用后的其他销售费用占营业收入的比例确定，三年平均销售费用率为 0.96%。其
他费用主要包括建设期的咨询费、设计费、工程管理费、工程监理费等。本项
目的费用预测情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
折旧费用 1,783.94 3,220.88 3,220.88 3,220.88 3,220.88 1,436.95 -
摊销费用 835.81 1,812.62 1,812.62 1,495.51 1,495.51 659.71 -
管理费用 31.54 174.29 333.50 444.21 505.18 566.15 627.12
销售费用 10.07 55.66 106.51 141.87 161.35 180.82 200.29
其他费用 747.25 25.00
合计 3,408.61 5,288.46 5,473.52 5,302.48 5,382.92 2,843.62 827.40
4、效益预测
本项目预计实现年均收入 12,709.19 万元，税后内部收益率为 15.48%，静
态投资回收期（税后）5.26 年。
本项目的营业收入、营业利润、净利润、毛利率、净利率测算情况如下：
单位：万元
119
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
营业收入 1,046.26 5,781.31 11,062.62 14,734.99 16,757.36 18,779.72 20,802.09
营业利润 -5,078.58 -3,776.05 2,584.43 5,842.55 7,811.97 12,491.14 16,524.22
净利润 -5,078.58 -3,776.05 2,584.43 5,842.55 6,704.33 10,617.47 14,045.59
毛利率 -15.61% 26.16% 73.19% 77.01% 80.14% 83.07% 84.84%
净利率 -485.40% -65.31% 23.36% 39.65% 40.01% 56.54% 67.52%
内部收益率、投资回收期的测算情况如下：
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
现金流入 1,182.28 6,532.88 12,500.77 16,650.54 18,935.81 21,221.09 24,353.96
销售收现金额 1,046.26 5,781.31 11,062.62 14,734.99 16,757.36 18,779.72 20,802.09
增值税流入 136.01 751.57 1,438.14 1,915.55 2,178.46 2,441.36 2,704.27
回收固定资产余值 847.60
现金流出 22,584.51 18,970.71 3,929.35 6,091.59 6,407.44 6,633.29 6,982.14
建设投入 17,675.16 12,766.80 - - - - -
经营付现成本 2,757.85 4,498.86 3,406.33 3,973.76 3,995.31 3,926.86 3,981.42
营业税金及附加 - - 38.36 202.28 233.67 265.07 296.46
增值税流出 2,151.50 1,705.05 164.99 229.85 231.17 232.48 233.80
应交增值税 - - 319.67 1,685.70 1,947.29 2,208.88 2,470.48
税前净现金流量 -21,402.23 -12,437.83 8,571.41 10,558.95 12,528.37 14,587.79 17,371.82
所得税 - - - - 1,107.65 1,873.67 2,478.63
税后净现金流量 -21,402.23 -12,437.83 8,571.41 10,558.95 11,420.72 12,714.12 14,893.19
累计税后净现金流量 -21,402.23 -33,840.06 -25,268.65 -14,709.70 -3,288.98 9,425.14 24,318.33
税后内部收益率 15.48%
税后投资回收期 5.26
（二）大语文教学内容升级项目
1、收入预测
本项目的收入包括以下三项：
（1）播映权收入
公司制作的《豆神魔法学校》动漫周播剧计划在视频网站进行播放，按照
300 万/年的价格出售独家播放权。考虑到资金到位时间和前期策划制作时间，
预计第一年按照 30%确认播放权收入。
（2）动漫 IP 周边产品收入
120
动漫 IP 周边产品收入为公司销售集换式卡牌和魔盒的收入。
①单价：集换式卡牌和魔盒预计平均价格为 300 元/套（个）。
②数量：根据动漫周播剧的观看人次、跳转率、周边产品购买率三者相乘
进行计算。
A、观看人次：参考《豆神魔法学校》动漫周播剧的主创团队所制作的其他
动漫产品的总播放量超过 5 亿次，其中《魁拔》单部的播放量就超过 3 亿，出
于谨慎性考虑，《豆神魔法学校》观看人次第三年为 1300 万人，第一年和第二
年为第三年观看人次的 10%和 50%，从第四年开始每年按照不高于 10%且逐年降
低的增长率进行增长。
B、跳转率：用户跳转率指用户观看了动漫剧以后扫码参与答题领小礼物，
从而进行进一步到课邀约的比例。根据公司在自有网站上的初步测试，如提供
答题赢小礼物，则最低有 20%的跳转率，出于谨慎原则考虑，用户观看后有兴趣
点击进入跳转页面的跳转率估计为 10%。
C、周边产品购买率：出于谨慎性考虑，跳转到购买页面后实际购买周边产
品的比率预计为 9%。
（3）虚拟主播课程收入
①单价：本项目虚拟主播课程第 1-3 年的定价为 3000 元/年，考虑到未来
市场竞争情况、维持学员增长，公司拟从第 4 年开始按照 10%的比例逐步降低课
程价格。
②数量：根据动漫周播剧的观看人次、跳转率、到课率和到课转化率四者
相乘进行计算。
观看人次、跳转率确定依据与动漫 IP 周边产品收入相应参数一致。
A、到课率：目前公司免费体验课的报名学员实际到课率为 60%，出于谨慎
性考虑，估计本课程的到课率为 50%。
B、到课转化率：目前公司其他课程推广过程中，免费学员到课后转化为付
费学员的转化比例一般不低于 15%，出于谨慎性考虑，估计本课程的到课转化率
121
为 12%。
假设本项目财务测算期间为 7 年，建设期为 2 年，本项目收入预测情况如
下：
单位：万元
类别 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
周播
剧 IP 收入 90.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
收入
单价（元） 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
观看人数（万
130.00 650.00 1,300.00 1,430.00 1,565.84 1,626.84 1,687.84
周边 人）
产品 跳转率 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
小计 周边购买率 9% 9% 9% 9% 9% 9% 9%
数量(万个） 1.1700 5.8500 11.7000 12.8700 14.0925 14.6415 15.1905
收入小计 351.00 1,755.00 3,510.00 3,861.00 4,227.76 4,392.46 4,557.16
单价（元） 3,000.00 3,000.00 3,000.00 2,700.00 2,430.00 2,187.00 1,968.30
观看人数(万
130.00 650.00 1,300.00 1,430.00 1,565.84 1,626.84 1,687.84
人）
课程 跳转率 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
收入 到课率 50% 50% 50% 50% 50% 50% 50%
到课转化率 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12%
数量(万人） 0.7800 3.9000 7.8000 8.5800 9.3950 9.7610 10.1270
收入小计 2,340.00 11,700.00 23,400.00 23,166.00 22,829.92 21,347.37 19,933.03
合计 2,781.00 13,755.00 27,210.00 27,327.00 27,357.68 26,039.83 24,790.19
2、成本预测
本项目的成本包括人员成本、周播剧外购专业制作成本和周边产品制作成
本。其中，人员成本根据需投入的人员数量，参考市场同类人员平均薪酬情况
进行估算；外购专业制作成本指对周播剧制作过程中外购非核心环节或工序相
关专业服务所产生的成本，动漫制作需要大量制作工序，对于部分美术设计、
动捕数据转换/修复、三维资产建模、特效、配音、声音混录、渲染合成等需外
购的专业制作成本按照制作精良的动漫剧市场平均制作成本进行估算；周边产
品制作成本主要为原材料和委外加工成本，由于魔卡和魔盒内嵌芯片的视频内
容制作成本已在人力成本中体现，原材料和委外加工成本率预计为收入的 30%
左右。
122
本项目的总体成本预测如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
人员成本 2,234.00 3,338.00 4,934.00 4,934.00 4,934.00 3,950.00 3,914.00
外购专业
7,488.00 7,488.00 7,488.00 8,236.80 8,236.80 8,236.80 8,236.80
制作成本
周边产品
105.30 526.50 1,053.00 1,158.30 1,268.33 1,317.74 1,367.15
制作成本
合计 9,827.30 11,352.50 13,475.00 14,329.10 14,439.13 13,504.54 13,517.95
本项目人员成本包括与项目直接相关的制片人员、文案、主创人员、技术
人员和管理人员的成本。文案人员包括策划人员、编剧和教研人员；主创人员
包括总导演、总编剧、总策划、形象设计总顾问；技术人员包括美术师、3D 建
模技术人员、开发人员、灯光师、动画、特效、模型、分镜和剪辑等。
根据需投入的人员数量、参考市场同类人员平均薪酬情况预测人力成本情
况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
制片 480.00 864.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
文案 420.00 558.00 1,080.00 1,080.00 1,080.00 960.00 960.00
主创人员 470.00 470.00 470.00 470.00 470.00 470.00 470.00
技术人员 762.00 1,290.00 2,040.00 2,040.00 2,040.00 1,176.00 1,140.00
行政管理
102.00 156.00 384.00 384.00 384.00 384.00 384.00
人员
合计 2,234.00 3,338.00 4,934.00 4,934.00 4,934.00 3,950.00 3,914.00
3、费用预测
本项目的费用包括折旧费用、摊销费用、管理费用、销售费用和其他费用。
折旧费用为硬件设备和办公家具折旧，按照直线法在 5 年内进行计提（净残值
为 5%），与公司现行的会计政策一致。摊销费用包括无形资产和装修的摊销，其
中无形资产（外购软件）按照直线法在 5 年内进行摊销，与公司现行的会计政
策一致；装修投入考虑到租赁场地租约一般在 3-5 年，出于谨慎性考虑，按照
123
直线法在 3 年内进行摊销。管理费用率按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单
独计算的人工费用、装修费用、租赁费、折旧费用、摊销费用、咨询费后的其
他管理费用占营业收入的比例确定，三年平均管理费用率为 3.01%。销售费用率
按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单独计算的人工费用、租赁费用和折旧费
用后的其他销售费用占营业收入的比例确定，三年平均销售费用率为 0.96%。其
他费用主要包括建设期的咨询费、设计费、工程管理费、工程监理费等。本项
目的费用预测情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
折旧费用 1,291.22 2,272.08 2,272.08 2,272.08 2,272.08 980.86 -
摊销费用 1,473.70 2,188.26 2,188.26 1,656.69 1,656.69 714.57 -
管理费用 83.84 414.67 820.29 823.82 824.75 785.02 747.34
销售费用 26.78 132.44 261.99 263.11 263.41 250.72 238.69
其他费用 860.00 24.90 - - - - -
合计 3,735.53 5,032.35 5,542.62 5,015.70 5,016.92 2,731.16 986.03
4、效益预测
本募集资金投资项目预计实现年均收入 21,322.96 万元，税后内部收益率
为 14.05%，静态投资回收期（税后）4.94 年。
本项目的营业收入、营业利润、净利润、毛利率、净利率测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
营业收入 2,781.00 13,755.00 27,210.00 27,327.00 27,357.68 26,039.83 24,790.19
营业利润 -10,781.83 -2,629.85 8,134.80 7,827.87 7,745.71 9,657.09 10,147.55
净利润 -10,781.83 -2,629.85 8,134.80 7,445.22 6,583.86 8,208.53 8,625.42
毛利率 -253.37% 17.47% 50.48% 47.56% 47.22% 48.14% 45.47%
净利率 -387.70% -19.12% 29.90% 27.24% 24.07% 31.52% 34.79%
内部收益率、投资回收期的测算情况如下：
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
124
现金流入 2,978.73 14,724.15 29,109.30 29,257.89 29,316.08 27,930.69 27,215.52
销售收现金额 2,781.00 13,755.00 27,210.00 27,327.00 27,357.68 26,039.83 24,790.19
增值税流入 197.73 969.15 1,899.30 1,930.89 1,958.40 1,890.86 1,827.41
回收固定资产余值 597.92
现金流出 28,381.28 23,994.78 15,680.89 17,501.26 17,641.60 16,578.18 16,470.05
建设投入 16,086.35 10,292.74 - - - - -
经营付现成本 9,937.91 11,899.61 14,557.28 15,416.03 15,527.28 14,540.28 14,503.98
营业税金及附加 - - 57.58 154.33 155.92 147.04 138.66
增值税流出 2,357.01 1,802.43 586.17 644.79 659.09 665.51 671.94
应交增值税 - - 479.85 1,286.10 1,299.31 1,225.35 1,155.48
税前净现金流量 -25,402.55 -9,270.63 13,428.41 11,756.63 11,674.48 11,352.51 10,745.47
所得税 - - - 382.65 1,161.86 1,448.56 1,522.13
税后净现金流量 -25,402.55 -9,270.63 13,428.41 11,373.99 10,512.62 9,903.95 9,223.34
累计税后净现金流量 -25,402.55 -34,673.17 -21,244.76 -9,870.77 641.85 10,545.80 19,769.14
税后内部收益率 14.05%
税后投资回收期 4.94
（三）大语文 AI 评测体系服务平台项目
1、收入测算
根据提供服务内容不同，本项目的收入分为评测收入和精准教学收入。根
据面向不同类型客户的具体销售渠道，包括 ToC（自有学员）、ToC（自媒体矩阵）、
ToB（其他机构）和 ToG（公立校）的业务收入。
（1）ToC（自有学员）
①评测收入
A、单价：80 元/次。
B、数量：预计累计就读学员人次中有 30%参加本项目评测，即转化率为 30%。
公司 2019 年累计就读学员人次为 8 万，以后每年按照 20%增长率进行预测。考
虑到资金到位时间和建设周期，第一年预计不产生收入，第二年按照当年累计
就读学员人次和转化率乘积的一半进行预测。
转化率：公司目前大语文学习中心新增数学课程的转化率=数学学科学员数
/同校开设语文学员人数=2100÷4500=46.67%，公司目前大语文学习中心新增理
科课程的转化率=理科学科学员数/同校开设语文学员人数=2000÷3500=57.14%。
考虑到单次评测价格较低，同时出于严谨性测算，预计本项目中自有学员的转
125
化率为 30%。
②精准教学收入
A、单价：3,500 元/人/年。
B、数量：根据参加评测人数的 10%计算，即评测后 AI 讲题课的购课率为
10%。
（2）ToC（自媒体矩阵）
①评测收入
A、单价：80 元/次。
B、数量：预计自媒体粉丝矩阵（如抖音等短视频平台上的粉丝人数）中有
1%参加本项目评测，即转化率为 1%。公司目前自媒体粉丝矩阵人数为 1,200 万
左右，按照每年 20%增长率，预计第四年达产时自媒体粉丝矩阵人数为 2,000 万，
则参加评测人数为 20 万。考虑到资金到位时间和建设周期，第一年预计不产生
收入，第二年评测人数按照第四年人数的 60%再减半进行预测，第三年评测人数
按照第四年人数的 80%进行预测，第四年以后按照一定比例降速增长。
转化率：公司目前自媒体粉丝矩阵中对于 99 元引流课程的综合转化率大约
在 1%，本次评测单次价格较低，主要目的也是为精准教学课程引流，因此转化
率预计为 1%。
②精准教学收入
A、单价：3,500 元/人/年。
B、数量：根据参加评测人数的 10%计算，即评测后 AI 讲题课的购课率为
10%。
（3）ToB（其他机构）
①评测收入
A、单价：80 元/次。
126
B、数量：预计公司的加盟学习中心与其他合作品牌的加盟学习中心的学员
中有 30%参加本项目评测，即转化率为 30%。考虑到资金到位时间和建设周期，
第一年预计不产生收入，第二年按照当年累计就读学员人次和转化率乘积的一
半进行预测。
②精准教学收入
A、单价：3,500 元/人/年。
B、数量：根据参加评测人数的 10%计算，即评测后 AI 讲题课的购课率为
10%。
（4）ToG（公立校）
①评测收入
A、单价：80 元/次。
B、数量：预计公司的合作公立学校的学生中有 15%参加本项目评测，即转
化率为 15%。2020 年 10-12 月，公司开展的其他公立学校合作业务，已开拓公
立学校家数超过 60 家。预计 2021 年将达到 100 所以上，按照每年新增合作公
立学校 100 家、每家学生人数平均为 400 人进行预测。考虑到资金到位时间和
建设周期，第一年预计不产生收入，第二年按照合作公立学校的学生人数和转
化率乘积的一半进行预测。
②精准教学收入
A、单价：3,500 元/人/年。
B、数量：根据参加评测人数的 10%计算，即评测后 AI 讲题课的购课率为
10%。
假设本项目财务测算期间为 10 年，建设期为 3 年，本项目收入预测情况如
下：
单位：万元
子 第
类别 项目 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
类 1
127
别 年
单价（元） - 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
评 数量
- 2.0736 4.9766 5.9720 7.1663 8.5996 10.3195 12.3834 14.8600 17.8320
ToC 测 （万人）
（自 收入 - 165.89 398.13 477.76 573.31 687.97 825.56 990.67 1,188.80 1,426.56
有学 精 单价（元） - 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
员） 准 数量
- 0.2074 0.4977 0.5972 0.7166 0.8600 1.0319 1.2383 1.4860 1.7832
教 （万人）
学 收入 - 725.76 1,741.82 2,090.18 2,508.22 3,009.86 3,611.82 4,334.18 5,201.01 6,241.20
单价（元） - 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
评 数量
ToC - 6.0000 16.0000 20.0000 35.0000 52.5000 78.7500 86.6250 93.9015 98.2821
测 （万人）
（自
收入 - 480.00 1,280.00 1,600.00 2,800.00 4,200.00 6,300.00 6,930.00 7,512.12 7,862.57
媒体
精 单价（元） - 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
矩
准 数量
阵） - 0.6000 1.6000 2.0000 3.5000 5.2500 7.8750 8.6625 9.3902 9.8282
教 （万人）
学 收入 - 2,100.00 5,600.00 7,000.00 12,250.00 18,375.00 27,562.50 30,318.75 32,865.53 34,398.73
单价（元） - 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
评 数量
- 2.7300 7.6440 10.7016 14.9822 20.9751 29.3652 41.1112 57.5557 80.5780
ToB 测 （万人）
（其 收入 - 218.40 611.52 856.13 1,198.58 1,678.01 2,349.21 3,288.90 4,604.46 6,446.24
他机 精 单价（元） - 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
构） 准 数量
- 0.2730 0.7644 1.0702 1.4982 2.0975 2.9365 4.1111 5.7556 8.0578
教 （万人）
学 收入 - 955.50 2,675.40 3,745.56 5,243.78 7,341.30 10,277.81 14,388.93 20,144.49 28,202.29
单价（元） - 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
评 数量
- 0.6000 1.8000 2.4000 3.0000 3.6000 4.2000 4.8000 5.4000 6.0000
ToG 测 （万人）
（公 收入 - 48.00 144.00 192.00 240.00 288.00 336.00 384.00 432.00 480.00
立 精 单价（元） - 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
校） 准 数量
- 0.0600 0.1800 0.2400 0.3000 0.3600 0.4200 0.4800 0.5400 0.6000
教 （万人）
学 收入 - 210.00 630.00 840.00 1,050.00 1,260.00 1,470.00 1,680.00 1,890.00 2,100.00
合计 - 4,903.55 13,080.88 16,801.63 25,863.89 36,840.13 52,732.90 62,315.42 73,838.40 87,157.58
2、成本预测
本项目的成本包括人员成本、外包呼叫服务成本、外部推广成本、题库成
本、短视频制作成本、引流成本。其中，人员成本根据需投入的人员数量，参
考市场同类人员平均薪酬情况进行估算；公司 ToC 业务需要大量的外呼人员，
针对参与评测和课程的学员，进行产品介绍、销售和售后服务等，除自有外呼
128
人员外，还需要外购相关外呼服务，按照 ToC 业务收入的 3.5%估算相关成本；
外部推广成本指公司在对其他培训机构业务推广中所发生的成本，按照相关收
入的 50%进行测算，根据业务量的增加有所增加；题库成本主要为题库外购成本，
根据业务量的增加有所增加；短视频制作成本为公司在自媒体矩阵上发布的与
本业务相关的短视频的策划、拍摄和制作等成本；引流成本按照各年度收入的
7%-30%进行计算，考虑本项目主要为线上项目，引流成本在收入中的占比将随
着收入的增长而增长。
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
人员成本 2,208.00 3,478.00 4,430.00 4,430.00 4,930.00 5,430.00 6,530.00 7,510.00 8,520.00 9,740.00
外包呼叫服
- 121.51 315.70 390.88 634.60 919.55 1,340.50 1,490.08 1,636.86 1,747.52
务成本
外部推广成
- 586.95 1,643.46 2,300.84 3,221.18 4,509.65 6,313.51 8,838.91 12,374.47 17,324.26
本
题库成本 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 600.00 800.00 1,000.00 1,200.00
短视频制作
100.00 100.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00 350.00 400.00
成本
引流成本 345.00 1,050.00 1,520.00 3,110.00 4,800.00 8,420.00 12,450.00 18,450.00 25,800.00
合计 2,208.00 4,931.46 7,839.16 9,041.72 12,345.79 16,159.20 23,454.01 31,388.99 42,331.33 56,211.78
本项目人员成本包括与项目直接相关的开发人员、教研人员、咨询人员、
销售人员和外呼人员的成本。根据需投入的人员数量、参考市场同类人员平均
薪酬情况预测人力成本情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
开发人员 750.00 1,200.00 1,500.00 1,500.00 1,530.00 1,740.00 2,010.00 2,160.00 2,100.00 2,190.00
教研人员 480.00 720.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 1,200.00 1,200.00
咨询人员 180.00 270.00 360.00 360.00 540.00 540.00 720.00 900.00 1,080.00 1,440.00
销售人员 624.00 1,056.00 1,320.00 1,320.00 1,320.00 1,320.00 1,680.00 2,040.00 2,400.00 2,880.00
外呼人员 174.00 232.00 290.00 290.00 580.00 870.00 1,160.00 1,450.00 1,740.00 2,030.00
2,208.
合计 3,478.00 4,430.00 4,430.00 4,930.00 5,430.00 6,530.00 7,510.00 8,520.00 9,740.00
00
3、费用预测
本项目的费用包括折旧费用、摊销费用、管理费用、销售费用和其他费用。
折旧费用为房产、硬件设备和办公家具折旧，房产按照直线法在 50 年内进行计
129
提（净残值为 5%），硬件设备和办公家具按照直线法在 5 年内进行计提（净残值
为 5%），与公司现行的会计政策一致。摊销费用包括无形资产和装修的摊销，其
中无形资产（外购软件）按照直线法在 5 年内进行摊销，与公司现行的会计政
策一致；装修投入考虑到租赁场地租约一般在 3-5 年，出于谨慎性考虑，按照
直线法在 3 年内进行摊销。管理费用率按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单
独计算的人工费用、装修费用、租赁费、折旧费用、摊销费用、咨询费后的其
他管理费用占营业收入的比例确定，三年平均管理费用率为 3.01%。销售费用率
按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单独计算的人工费用、租赁费用和折旧费
用后的其他销售费用占营业收入的比例确定，三年平均销售费用率为 0.96%。其
他费用主要包括建设期的咨询费、设计费、工程管理费、工程监理费等。本项
目的费用预测情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
折旧费用 2,206.16 2,825.47 3,448.41 3,448.41 3,448.41 1,738.21 1,118.91 495.96 495.96 495.96
摊销费用 608.89 902.59 1,095.25 734.37 734.37 486.36 192.67 - - -
管理费用 - 147.83 394.35 506.51 779.71 1,110.61 1,589.73 1,878.61 2,225.99 2,627.52
销售费用 - 47.21 125.95 161.77 249.03 354.71 507.73 599.99 710.94 839.18
其他费用 587.81 73.00 73.00 - - - - - - -
合计 3,402.86 3,996.09 5,136.96 4,851.07 5,211.52 3,689.89 3,409.03 2,974.56 3,432.89 3,962.66
4、效益预测
本募集资金投资项目预计实现年均收入 37,353.44 万元，税后内部收益率
为 16.50%，静态投资回收期（税后）6.89 年。
本项目的营业收入、营业利润、净利润、毛利率、净利率测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
营业收入 - 4,903.55 13,080.88 16,801.63 25,863.89 36,840.13 52,732.90 62,315.42 73,838.40 87,157.58
营业利润 -5,610.86 -4,024.00 104.76 2,807.24 8,148.12 16,764.88 25,545.30 27,577.57 27,643.42 26,492.92
净利润 -5,610.86 -4,024.00 1,534.27 2,386.16 6,925.90 14,250.14 21,713.50 23,440.93 23,496.91 22,518.98
毛利率 - -0.57% 40.07% 46.19% 52.27% 56.14% 55.52% 49.63% 42.67% 35.51%
130
净利率 - -82.06% 11.73% 14.20% 26.78% 38.68% 41.18% 37.62% 31.82% 25.84%
内部收益率、投资回收期的测算情况如下：
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
现金流入 - 5,197.76 13,865.73 17,809.72 27,415.72 39,050.54 55,896.88 66,054.35 78,268.70 115,879.96
销售收现金额 - 4,903.55 13,080.88 16,801.63 25,863.89 36,840.13 52,732.90 62,315.42 73,838.40 87,157.58
增值税流入 - 294.21 784.85 1,008.10 1,551.83 2,210.41 3,163.97 3,738.93 4,430.30 5,229.45
回收固定资产余值 - - - - - - - - - 23,492.93
现金流出 49,441.02 11,550.35 14,249.87 10,819.70 15,084.81 20,061.09 29,040.01 37,980.82 50,129.32 65,398.15
建设投入 43,079.46 5,682.43 5,145.34 - - - -
经营付现成本 2,208.00 5,126.50 8,359.45 9,710.01 13,374.52 17,624.52 25,551.46 33,867.59 45,268.26 59,678.48
营业税金及附加 - - - 101.59 158.46 226.16 324.57 374.30 430.75 490.22
增值税流出 4,153.56 741.43 745.08 161.50 231.35 325.75 459.24 619.74 840.68 1,144.31
应交增值税 - - - 846.59 1,320.49 1,884.66 2,704.73 3,119.19 3,589.62 4,085.15
税前净现金流量 -49,441.02 -6,352.59 -384.15 6,990.03 12,330.91 18,989.45 26,856.87 28,073.53 28,139.38 50,481.81
所得税 - - -1,429.52 421.09 1,222.22 2,514.73 3,831.79 4,136.64 4,146.51 3,973.94
税后净现金流量 -49,441.02 -6,352.59 1,045.37 6,568.94 11,108.69 16,474.72 23,025.08 23,936.90 23,992.87 46,507.87
累计税后净现金流量 -49,441.02 -55,793.62 -54,748.25 -48,179.30 -37,070.62 -20,595.90 2,429.18 26,366.08 50,358.95 96,866.82
税后内部收益率 16.50%
税后投资回收期 6.89
（四）中小机构在线教育生态服务平台项目
1、收入测算
本项目收入为公司向中小机构提供基于移动互联网端的 SaaS 服务平台的集
营销、授课、学员管理、资源管理等七大模块为一体的整体解决方案的销售收
入。
（1）单价：本项目向中小机构收取的费用为 1.90-1.95 万元/家/年，具体
提供的产品和服务内容包括 1 个经营者总账号、10 个对应不同年级及课程内容
的直播授课模块的教师专用子账号、10 个针对营销管理与运营管理模块的营销
运营人员专用子账号。
（2）家数：本项目预计第四年达产，当年销售数量达到 9,100 个；第一年
为平台研发期，不产生收入；第二年和第三年销售数量分别为第四年的 30%和
70%，考虑到每年会有小部分用户不再续费以及新增用户，出于谨慎性考虑，第
131
四年以后留存用户按照不高于 10%且逐年降低的增长率小幅增长。
达产期当年销售数量：据教育部统计，全国现存的教育培训机构 30 多万家，
其中绝大部分都为中小机构，头部机构数量极为有限。目前教育培训机构平台
提供商如爱学习、校宝、校管家等用户数量都在上万家。豆神教育在大语文教
研实力、技术研发能力、学习中心开办和运维经验、品牌影响力上都具有较大
优势，预计达产后每年服务的中小机构总数不低于 9,100 家。
假设本项目财务测算期间为 10 年，建设期为 3 年，本项目收入预测情况如
下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
单价 1.95 1.95 1.95 1.95 1.94 1.93 1.92 1.91 1.90 1.90
家数 - 2,730 6,370 9,100 10,000 10,900 11,800 12,600 13,354 14,010
合计 - 5,323.50 12,421.50 17,745.00 19,400.00 21,037.00 22,656.00 24,066.00 25,372.60 26,619.00
2、成本预测
本项目的成本包括人员成本和带宽成本。其中，人员成本根据需投入的人
员数量，参考市场同类人员平均薪酬情况进行估算；带宽成本与收入正相关，
达产期当年带宽成本按照 120 万计算，第一年无带宽成本，第二年和第三年按
照第四年的 20%和 70%进行预测，第四年以后小幅增长。
本项目的总体成本预测如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
人员成本 3,163.00 3,925.00 4,660.00 6,610.00 6,520.00 6,430.00 6,340.00 6,334.00 6,259.00 6,259.00
带宽成本 - 24.00 84.00 120.00 150.00 180.00 210.00 240.00 270.00 300.00
合计 3,163.00 3,949.00 4,744.00 6,730.00 6,670.00 6,610.00 6,550.00 6,574.00 6,529.00 6,559.00
本项目人员成本包括与项目直接相关的研发人员、培训及售后人员、销售
人员、行政管理人员、客服和运营人员的成本。根据需投入的人员数量、参考
市场同类人员平均薪酬情况预测人力成本情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
开发人员 1,705.00 2,000.00 2,180.00 2,072.00 1,982.00 1,892.00 1,802.00 1,820.00 1,745.00 1,745.00
132
培训及售后
336.00 444.00 552.00 906.00 906.00 906.00 906.00 906.00 906.00 906.00
人员
销售人员 652.00 880.00 1,148.00 2,072.00 2,072.00 2,072.00 2,072.00 2,048.00 2,048.00 2,048.00
行政管理人
138.00 177.00 264.00 528.00 528.00 528.00 528.00 528.00 528.00 528.00
员
客服及运营
332.00 424.00 516.00 1,032.00 1,032.00 1,032.00 1,032.00 1,032.00 1,032.00 1,032.00
人员
合计 3,163.00 3,925.00 4,660.00 6,610.00 6,520.00 6,430.00 6,340.00 6,334.00 6,259.00 6,259.00
3、费用预测
本项目的费用包括折旧费用、摊销费用、管理费用、销售费用和其他费用。
折旧费用为房产、硬件设备和办公家具折旧，房产按照直线法在 50 年内进行计
提（净残值为 5%），硬件设备和办公家具按照直线法在 5 年内进行计提（净残值
为 5%），与公司现行的会计政策一致。摊销费用包括无形资产和装修的摊销，其
中无形资产（外购软件）按照直线法在 5 年内进行摊销，与公司现行的会计政
策一致；装修投入考虑到租赁场地租约一般在 3-5 年，出于谨慎性考虑，按照
直线法在 3 年内进行摊销。管理费用率按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单
独计算的人工费用、装修费用、租赁费、折旧费用、摊销费用、咨询费后的其
他管理费用占营业收入的比例确定，三年平均管理费用率为 3.01%。销售费用率
按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单独计算的人工费用、租赁费用和折旧费
用后的其他销售费用占营业收入的比例确定，三年平均销售费用率为 0.96%。其
他费用主要包括建设期的咨询费、设计费、工程管理费、工程监理费等。本项
目的费用预测情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
折旧费用 - 1,272.02 2,040.13 2,668.04 2,668.04 2,668.04 1,703.47 935.37 307.46 307.46
摊销费用 - 429.46 627.48 891.50 660.05 660.05 462.04 264.02 - -
管理费用 - 160.49 374.47 534.95 584.85 634.20 683.00 725.51 764.90 802.48
销售费用 - 51.26 119.60 170.85 186.79 202.55 218.14 231.72 244.30 256.30
其他费用 599.22 20.00 30.00
合计 599.22 1,933.23 3,191.67 4,265.34 4,099.73 4,164.84 3,066.66 2,156.62 1,316.66 1,366.23
4、效益预测
本募集资金投资项目预计实现年均收入 17,464.06 万元，税后内部收益率
133
为 16.84%，静态投资回收期（税后）6.82 年。
本项目的营业收入、营业利润、净利润、毛利率、净利率测算情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
营业收入 - 5,323.50 12,421.50 17,745.00 19,400.00 21,037.00 22,656.00 24,066.00 25,372.60 26,619.00
营业利润 -3,762.22 -558.73 4,485.83 6,621.89 8,490.59 10,110.70 12,876.22 15,162.11 17,344.26 18,502.11
净利润 -3,762.22 -558.73 4,461.10 5,628.61 7,217.01 8,594.09 10,944.79 12,887.79 14,742.62 15,726.79
毛利率 - 25.82% 61.81% 62.07% 65.62% 68.58% 71.09% 72.68% 74.27% 75.36%
净利率 - -10.50% 35.91% 31.72% 37.20% 40.85% 48.31% 53.55% 58.10% 59.08%
内部收益率、投资回收期的测算情况如下：
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
现金流入 - 4,045.86 11,037.39 17,212.65 20,067.50 21,808.12 23,529.66 25,086.96 26,502.98 49,244.80
销售收现金额 - 3,726.45 10,292.10 16,147.95 18,903.50 20,545.90 22,170.30 23,643.00 24,980.62 34,230.78
增值税流入 - 319.41 745.29 1,064.70 1,164.00 1,262.22 1,359.36 1,443.96 1,522.36 1,597.14
回收固定资产余值 13,416.88
现金流出 32,117.69 10,897.13 11,472.78 8,628.27 8,745.32 8,860.43 8,973.63 9,148.46 9,243.24 9,406.57
建设投入 26,571.16 5,995.95 5,553.61 - - - -
经营付现成本 3,163.00 4,160.74 5,238.07 7,435.81 7,441.64 7,446.75 7,451.14 7,531.23 7,538.20 7,617.77
营业税金及附加 - - - 127.76 139.68 151.47 163.12 173.28 182.68 191.66
增值税流出 2,383.52 740.44 681.10 - - - - - - -
应交增值税 - - - 1,064.70 1,164.00 1,262.22 1,359.36 1,443.96 1,522.36 1,597.14
税前净现金流量 -32,117.69 -6,851.27 -435.39 8,584.38 11,322.18 12,947.69 14,556.03 15,938.50 17,259.74 39,838.23
所得税 - - 24.73 993.28 1,273.59 1,516.60 1,931.43 2,274.32 2,601.64 2,775.32
税后净现金流量 -32,117.69 -6,851.27 -460.12 7,591.09 10,048.59 11,431.08 12,624.60 13,664.18 14,658.10 37,062.92
累计税后净现金流量 -32,117.69 -38,968.96 -39,429.08 -31,837.98 -21,789.39 -10,358.31 2,266.29 15,930.47 30,588.58 67,651.49
税后内部收益率 16.84%
税后投资回收期 6.82
（五）对比公司相关业务收入、毛利率情况及同行业可比公司情况
1、国内教育行业 A 股上市公司
从事 K12 教育的上市公司业务情况如下：
公司名称 主营业务
公司以教育培训为主营业务，涉及 K12 教育、职业教育、国际教育等业务
昂立教育
领域。公司通过旗下培训机构提供包括幼少儿课外学科教育、中学生课外
（600661.SH）
学科教育、素质教育等非学历教育培训服务。
134
公司的主营业务是教育培训业务，依托于学大教育的平台，以“一对一”教
紫光学大
学辅导为主，为国内 K12 范畴有课外辅导需求的学生提供个性化的培训服
（000526.SZ）
务，授课模式主要包括 1 对 1 辅导、个性化小组辅导、艺考文化课辅导等。
公司以外语培训和基础教育为核心，拥有短期培训系统、高等教育系统、
新东方
基础教育系统、职业教育系统、教育研发系统、出国咨询系统等多个发展
（EDU.N）
平台。
好未来 中小学教育机构，拥有学而思培优、智康 1 对 1、摩比思维馆、学而思网
（TAL.N） 校、家长帮、乐外教、考研网和励步英语等品牌。
致力于为学生提供个性化、互动化、智能化的在线学习体验，全力打造“直
跟谁学
播+辅导”双师模式，打造上千门精品课程，涵盖小学、初中、高中、大学
（GSX.N）
等品种。
无忧英语 无忧英语通过旗下的“51 Talk”在线青少儿英语学习平台，为青少年提供专
（COE.N） 业的在线外教 1 对 1 课程。
流利说 致力于用人工智能技术和大数据技术提升英语学习效率，旗下主要产品包
（LAIX.N） 括流利说英语、流利说懂你英语、流利说少儿英语、流利说雅思等产品。
瑞思学科英语 为 3-18 岁学生提供课后英语教学和辅导服务，主体课程包括瑞思英语国际
（REDU.O） 幼儿课程、瑞思英语国际少儿课程、瑞思英语国际青少课程。
公司产品内容体系以语文为核心，主线为大语文课程，辅线为阅读专项、
豆神教育-学习 写作专项这两个提分课程，此外还有语文专项训练课程。大语文、阅读专
服务 项、写作专项都有线下面授和线上大班直播两种授课形态，线下面授分为
培优班、拔尖班和王者班三类班型。
上述公司收入及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
昂立教育
（600661.S 239,132.33 41.13 209,546.09 41.14 130,303.27 43.39
H）
紫光学大
（000526.S 299,193.83 27.28 289,279.54 27.27 228,390.83 28.83
Z）
新东方
2,496,560.14 55.60 2,125,183.70 55.55 1,599,199.71 56.45
（EDU.N）
好未来
2,283,525.13 55.13 1,759,027.18 54.57 1,120,625.74 48.55
（TAL.N）
跟谁学
211,485.50 74.66 39,730.60 64.07 9,758.00 74.36
（GSX.N）
无忧英语
147,849.30 70.25 114,551.70 64.13 84,799.30 62.96
（COE.N）
流利说
102,321.30 73.27 63,722.40 72.58 16,556.13 65.15
（LAIX.N）
135
瑞思学科
英语
152,944.70 54.58 127,188.80 54.67 96,927.50 53.34
（REDU.O
）
平均值 741,626.53 56.49 591,028.75 54.25 410,820.06 54.13
豆神教育-
43,807.53 61.53 15,432.88 70.38 - -
学习服务
注：数据来自 wind 资讯
由于进入教育行业时间不同、业务规模不同、培训学科数量和种类不同、业
务模式不同，从事 K12 教育的上市公司的营业收入规模和毛利率差异较大。
公司学习服务专注于语文学科的教育培训，目前线下门店数量较少，营业收
入规模与昂立教育、紫光学大、新东方、好未来、瑞思学科英语等还存在较大差
距。
总体来看，从事 K12 教育的上市公司中，2017-2019 年行业平均毛利率分别
为 54.13%、54.25%和 56.49%，但各公司的毛利率差异较大。公司 2018 年收购
学习业务相关资产，2018 年和 2019 年其业务毛利率分别为 70.38%和 61.53%，
毛利率水平处于行业内中等偏上的水平。
由于教育培训行业需求多样性、竞争日趋激烈等因素的影响，课程形式已从
传统的班课演变为大班课、小班课、“一对一”、“一对多”等多种类型，培训形式
也从单一线下发展为线上、线下、线上线下相结合的形式。由于具体业务内容和
开展形式不同，行业内上市公司毛利率差别较大：①线下“一对一”教学服务，此
类业务人员成本投入较大，成本结构决定了其毛利率一般为 20%-30%，如紫光
学大，其毛利率水平低于行业平均毛利率；②线下小班、线下班、线上小班形式
的教学服务，此类业务的毛利率高于“一对一”教学服务，毛利率一般为 40%-60%，
如昂立教育、新东方、好未来、瑞思英语等；③线上班、线上大班形式的教学服
务，此业务模式的毛利一般为 70%以上，如跟谁学、无忧英语、流利说，其毛利
率水平高于行业平均毛利率。
豆神教育学习服务的主要业务内容包含线下班课、线上大班课、加盟服务等。
2018 年-2019 年，豆神教育学习服务各项业务收入、毛利和毛利率的具体情况如
下：
136
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
分校业务 26,216 14,340 54.70% 12,273 8,726 71.10%
线上业务 6,508 4,861 74.70% 3,155 2,237 70.90%
加盟业务 8,567 6,048 70.60% 2,109 1,402 66.50%
B2B 业务 1,916 1,316 68.70% 498 328 65.90%
其他 601 388 64.50%
合计 43,808 26,954 61.53% 18,035 12,694 70.38%
注：2018 年与 2019 年线下分校业务毛利率差别较大主要原因为财务核算的差异。2018
年线下课成本主要为课程对应的课时费，2019 年出于谨慎原则，财务上把对应校区的房租
也归类于成本，因此造成 2018 年的毛利明显高于 2019 年的毛利率。
豆神教育学习服务中，线下分校业务收入、线上业务收入和加盟业务收入合
计占学习服务收入比例约为 95%左右。分业务来看，目前线下分校业务毛利率为
55%左右，与一般以线下教学为主的培训机构毛利率差异不大；线上学习业务毛
利率为 70%以上，与一般以线上教学为主的培训机构毛利率差异不大，由于 2018
年支付教师的线上课薪酬采用阶梯分成制，2019 年线上课的薪酬改为定额课时
费模式，随着业务规模的扩大，相关毛利率有所提高；公司加盟业务内容主要为
向加盟商收取的加盟费，并提供制式的教材、教师用书、教师培训、建店培训等，
借用公司直营校区开设过程中成熟的经验、新增教研成本较少，该业务模式毛利
率较高。
豆神教育学习服务以语文教育培训为主，相较于传统的英语和数学等学科的
培训机构较多、教育体系相对成熟的情况不同，国内专业从事语文教育培训且具
有独立开发教研体系能力及产品化能力、拥有成熟语文教师培养体系的机构不多。
公司具备全国领先的大语文教研体系，教学上坚持以提升学生语文学习兴趣及培
育学生文学素养为核心；运营上坚持“线上+线下”的复合运营模式。
综上，公司学习服务各项业务的毛利率与从事类似业务的其他上市公司差异
不大，结合公司学习服务业务特点及收入构成情况，学习服务综合毛利率略高于
行业平均毛利率，具有合理性。
本次募投项目中，大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、大语
137
文 AI 评测体系服务平台项目和中小机构在线教育生态服务平台项目运营期间的
平均毛利率分别为 79.65%、47.77%、48.27%和 69.95%。由于各个募投项目具有
较强的创新性，多为线上与线下相结合的业务模式，与目前 A 股教育类上市公
司业务差别较大，不具有明显可比性。各募投项目的建设内容不同，提供的服务
和产品存在较大差异，因此，各项目毛利率水平存在一定差异，但符合业务实际，
处于合理范围之内，效益预测具有谨慎性及合理性。大语文多样化教学项目和中
小机构在线教育生态服务平台项目毛利率较高主要原因为：（1）大语文多样化项
目使用的总部场地为上市公司自有房产，租金由中文未来承担，未计入募投项目
成本，中小机构在线教育生态服务平台项目自购房产用于办公区、机房、呼叫中
心、实验室和培训教室等，相关折旧费用统一计入费用科目；（2）大语文多样化
项目收入主要由原线下分校学员转化而来，获客成本较低；（3）中小机构在线教
育生态服务平台项目的成本主要为自有人员成本和带宽成本，前期开发投入成本
较高，后续主要为系统更新迭代成本，成本相对稳定，随着业务规模的扩增，毛
利率呈上升趋势。
五、保荐人、会计师和发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：1、查阅发行人与前次募投项目有关的发行
公告、募集资金使用情况报告等文件；2、取得发行人关于前次募投项目建设放
缓原因的具体说明；3、访谈公司高级管理人员，了解本次募集项目与前次募投
项目的联系与区别；4、查看与前次募投项目有关的人员变动公告、前次募投项
目剩余资金永久补充流动资金的董事会和监事会决议公告；5、查阅本次募投项
目的可行性研究报告，了解项目投资构成、预计效益测算依据及测算过程，并对
预计效益进行分析；6、查看同行业可比公司定期报告等相关公告。
经核查，保荐机构认为： 1、发行人已补充披露前次募投项目建设放缓的具
体原因，前次募投项目放缓主要受行业发展影响所致，前期相关投资决策在当时
具有谨慎性、合理性；2、发行人根据公司发展战略及业务实际出发，将前次募
投项目剩余资金永久补充流动资金；3、本次募投资金主要投向大语文学习领域，
前次募投项目主要涉及智慧教育领域，具体投入方向、目标客户、实施主体、建
设内容和建设目的有所不同；4、发行人已补充披露各募投项目的投资构成、预
138
计效益的具体测算过程及测算依据，未包含本次发行相关董事会决议日前已投入
资金；5、本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答—关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；6、本次募投项目与对比公司
相比，财务效益指标存在差异主要系业务内容及经营模式不同所致，目前可比上
市公司相关业务与本次募投项目不具有完全可比性，本次募投效益预测具有谨慎
性及合理性。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：1、发行人已补充披露各募投项目的投资构成、
预计效益的具体测算过程及测算依据，未包含本次发行相关董事会决议日前已投
入资金；2、本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（三）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：1、发行人已补充披露前次募投项目建设放缓的
具体原因，前次募投项目放缓主要受行业发展影响所致，前期相关投资决策在当
时具有谨慎性、合理性；2、发行人根据公司发展战略及业务实际出发，将前次
募投项目剩余资金永久补充流动资金；3、本次募投资金主要投向大语文学习领
域，前次募投项目主要涉及智慧教育领域，具体投入方向、目标客户、实施主体、
建设内容和建设目的有所不同；4、发行人已补充披露各募投项目的投资构成、
预计效益的具体测算过程及测算依据，未包含本次发行相关董事会决议日前已投
入资金；5、本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；6、本次募投项目与对比公
司相比，财务效益指标存在差异主要系业务内容及经营模式不同所致，目前可比
上市公司相关业务与本次募投项目不具有完全可比性，本次募投效益预测具有谨
慎性及合理性。
六、补充披露情况
公司已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/
“一、募集资金使用计划、二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”及四、
前次募投项目建设放缓的具体原因及后续安排” 中以楷体加粗的形式对上述需
139
要补充内容进行了补充披露。
问题三
截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人池燕明持股比例为
12.43%，本次发行后持股比例将下降至 9.56%，第二大股东窦昕目前的持股比
例为 8.39%。本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。公
司曾于 11 月 12 日披露池燕明减持计划和窦昕增持计划，池燕明拟在未来 6 个月
内减持公司 1%股份，窦昕拟在未来 6 个月内增持公司股份数量不低于 600 万股
且不超过 1200 万股。窦昕担任公司及中文未来的法定代表人。2019 年，中文未
来营业收入 43,807.53 万元、净利润 13,911.78 万元，是公司主要营收、利润来源。
除补充流动资金外，本次发行募投项目均由中文未来实施。依据申请文件，本
次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控
制人发生变化。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次发行及池燕明和窦昕的增减持计划
完成后，前五大股东持股比例的预计变化，目前发行人业务结构及主要业务、
子公司的主管人员情况，董事会和股东大会决策及日常经营等情况，并结合公
司近年来对信息安全业务的剥离、此次募集资金全部投向中文未来以及未来的
发展规划等，说明公司控制权是否可能发生变化；（2）披露本次发行完成后，控
股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、说明本次发行及池燕明和窦昕的增减持计划完成后，前五大股东持股
比例的预计变化，目前发行人业务结构及主要业务、子公司的主管人员情况，
董事会和股东大会决策及日常经营等情况，并结合公司近年来对信息安全业务
的剥离、此次募集资金全部投向中文未来以及未来的发展规划等，说明公司控
制权是否可能发生变化
（一）本次发行及池燕明和窦昕增减持计划前后的前五大股东持股比例变
化
在本次发行前，截至2020年12月31日，发行人总股本为868,324,647股，池燕
明直接持有发行人107,901,480股股份，占发行人总股本的12.43%，池燕明为发行
140
人的实际控制人。截至2020年12月31日，发行人前五大股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 池燕明 107,901,480 12.43
2 窦昕 72,873,028 8.39
3 香港中央结算有限公司 39,036,741 4.5
招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合
4 27,181,512 3.13
型证券投资基金
5 胡勃 14,563,110 1.68
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过260,497,394股（含
260,497,394股）；根据发行人2020年第五次临时股东大会授权，发行人第四届董
事会第四十九次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，发行人向70名激励对象首次授予限制性股票的数
量为1,695万股。
根据《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》和《关于公司董事、
高级管理人员计划增持公司股份的公告》，池燕明计划自2020年12月4日至2021
年6月3日，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过8,683,246股（占
公司总股本比例1.00%）；窦昕计划自2020年11月13日起6个月内通过集中竞价交
易或大宗交易方式增持公司股份，增持数量为不低于600万股且不超过1,200万股。
若本次发行按发行数量的上限实施，且发行人按董事会审议通过的首次授予
限制性股票的数量实施、池燕明和窦昕按增减持计划的上限实施，以截至2020
年12月31日发行人总股本数量为基数。本次发行后，发行人总股本将由本次发行
前868,324,647股增加至1,145,772,041股。假设前五大股东均不认购本次发行的股
份，则本次发行及池燕明和窦昕的增减持计划完成后，发行人前五大股东持股情
况预计变化如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 池燕明 99,218,234 8.66
2 窦昕 84,873,028 7.41
3 香港中央结算有限公司 39,036,741 3.41
招商银行股份有限公司-睿远成长价值混合
4 27,181,512 2.37
型证券投资基金
5 胡勃 14,563,110 1.27
基于上述对发行人前五大股东股权比例的预计变化测算， 本次发行及池燕
141
明和窦昕的增减持计划完成后，池燕明所持股份占发行人总股本的8.66%，池燕
明仍为发行人第一大股东，窦昕仍为发行人第二大股东，其余股东持股较为分散，
与池燕明持股比例有一定差距，发行人控制权变更的风险较小。
（二）池燕明可以通过股东大会、董事会及经营管理层实现对公司及主要
控股子公司日常经营的实际控制
截至本回复出具日，发行人第四届董事会成员人数为9名，其中7名（含独立
董事）均由池燕明向董事会推荐候选人后由董事会向股东大会提名，另2名（窦
昕、赵伯奇）由窦昕向董事会推荐候选人后由董事会向股东大会提名，发行人第
四届董事会董事成员及任期均较为稳定。董事任期如下：
姓名 职务 任职起始日 任职终止日
池燕明 董事长、董事 2018-06-29 2021-06-28
王辉 副董事长、董事 2018-06-29 2021-06-28
王邦文 董事 2018-06-29 2021-06-28
窦昕 董事 2019-06-19 2021-06-28
全婷婷 董事 2020-02-11 2021-06-28
赵伯奇 董事 2020-02-11 2021-06-28
王雪春 独立董事 2018-06-29 2021-06-28
王本忠 独立董事 2018-06-29 2021-06-28
史元春 独立董事 2018-06-29 2021-06-28
根据发行人《公司章程》第七十七条规定“股东大会决议分为普通决议和特
别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”第一百二十二条规定“董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十四条及深
圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第十八章之
释义规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市
公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权
超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。
142
根据发行人的股东大会决议、董事会决议等公开披露信息，自发行人2009
年10月上市以来，池燕明一直担任发行人的董事长，本届董事会成员中，4名非
独立董事及3名独立董事均为池燕明推荐人选，池燕明推荐的董事候选人数已超
过董事会成员半数以上，符合上述法规“（三）投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之规定。其次，在发行人目前
6名非独立董事中，来自池燕明推荐的人选为4人，已超过全体非独立董事人数的
半数以上。再次，发行人其他另2名董事（窦昕、赵伯奇）虽为窦昕所推荐人选，
但自其分别于2019年6月、2020年1月被选举作为董事成员以来，其在发行人历次
的董事会所通过决议中也与发行人董事长池燕明在相关会议决议的表决意见相
一致。为进一步保证池燕明控制权的稳定性，公司第二大股东窦昕已出具承诺，
全力维护池燕明的实际控制人地位，支持池燕明对公司董事会提名权并同意池燕
明对董事人选的提名。综上所述，池燕明可以通过对董事人选的推荐及通过其支
配的发行人股份，能够对董事会的运作及决策产生重大影响，故其可以通过董事
会实现对公司日常经营的实际控制。
根据发行人《公司章程》第一百二十八条规定，公司董事会聘任或者解聘首
席执行官（CEO）、副总裁，且首席执行官窦昕由池燕明提名；首席执行官（CEO）
负责提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。发行人现有高级管理人员主要
由池燕明提名，池燕明能够通过经营管理层实现对公司经营管理的实际控制。
此外，根据发行人《子公司管理制度》第十三条规定“公司向全资子公司委
派董事、监事；公司按出资比例向子公司委派法定代表人、董事、监事或推荐董
事、监事及高级管理人员候选人。”第十四条规定“公司委派的子公司董事、监
事应每年向公司提交书面述职报告并抄送公司人力资源部。”发行人主要控股子
公司的董事、监事及高级管理人员主要由发行人委派或推荐。
综上，本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人池燕明持股比例虽被
摊薄，但拥有的股份比例仍高于其他股东，池燕明仍为公司第一大股东。同时，
池燕明推荐董事人选过半数，池燕明可以通过股东大会、董事会及经营管理层实
现对公司及主要控股子公司日常经营的实际控制，本次发行不会导致发行人实际
143
控制人发生变化。
（三）公司继续专注教育业务
公司自2012年底转型教育业务之后主营教育与信息安全两大业务，鉴于两大
主营业务在产品、技术、市场、客户服务等各个方面差别较大，产业协同效应较
弱，且公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的长远发展，故2018年公司经
慎重考虑，决定分拆安全业务相关资产，分拆安全业务相关资产后，公司将由“教
育与信息安全”双主营业务发展模式全面转型为纯教育业务。公司将集中资源、
人才专注于教育产业，着力整合及拓展以大语文为核心的教育业务，积极推进教
育业务战略的落地和实施，加速推进“大语文学习服务”教育业务的发展。信息安
全业务分拆情况详见本回复“问题五/一、披露信息安全业务剥离的时间计划……
并充分提示相应风险”之内容。
本次发行募投资金拟用于投资大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级
项目、中小机构在线教育生态服务平台项目、大语文AI评测体系服务平台项目。
发行人控股股东、实际控制人池燕明将继续专注于公司教育业务的经营。同
时公司将通过实施本次向特定对象募投项目，积极响应国家政策，加速发展教育
业务，促使公司整体价值得到进一步提升。
二、披露本次发行完成后，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有
效措施
为进一步保证控制权的稳定性，发行人已采取如下应对措施：
（一）控股股东、实际控制人池燕明出具《关于维持控制权稳定的承诺函》
为维持及巩固豆神教育实际控制人地位，发行人控股股东、实际控制人池
燕明已作出如下承诺：
“自本次发行完成后，如出现任何可能危及本人实际控制人地位的，本人
将根据资本市场情况与实际需要，保证采用任何形式的合法手段维持本人对豆
神教育的控制权，包括但不限于：
（1）本人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃本
144
人在豆神教育董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等任何股东权利和
董事权利（根据相关法律法规的规定应当回避的除外），努力保持对豆神教育
股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。本人保证自本次发行完成后的
18个月内，不会协助任何第三方增强其在豆神教育董事会、股东大会的表决权，
不会协助任何其他方获得豆神教育上市公司控制权；
（2）本人不会主动辞去豆神教育董事长、董事职务；
（3）自本次发行完成后的18个月内，本人不通过主动减持豆神教育股份失
去第一大股东地位。
本承诺函自作出之日起生效。”
因此，池燕明已出具专项承诺，以维持其在本次发行完成后对发行人控制
权的稳定性，池燕明维持控制权稳定性的相关措施具备有效性
（二）发行人第二大股东窦昕承诺保证池燕明实际控制人地位
截至本回复出具日，发行人第二大股东窦昕持有发行人72,873,028股股份，
占发行人总股本的比例为8.39%。根据窦昕出具的《关于保证池燕明实际控制人
地位的承诺函》：“截至本承诺函出具日，本人与豆神教育的其他股东之间不
存在关联关系、一致行动关系；本人保证自本次发行完成后的18个月内不单独
或联合第三方主动获得豆神教育控制权，不会影响池燕明的实际控制人地位；
本人支持池燕明对豆神教育董事会的提名权并同意池燕明对董事人员的提名；
本人将全力维护池燕明对豆神教育的实际控制人地位，确保豆神教育平稳运营，
全力支持豆神教育发展”。
综上所述，基于本次发行对发行人前五大股东股权比例的预计变化测算，在
本次发行后池燕明仍为发行人第一大股东，窦昕仍为第二大股东并已书面承诺保
证池燕明控制权，其余股东持股较为分散，与池燕明持股比例有一定差距，且池
燕明为发行人现任董事长且推荐了半数以上的董事人选，池燕明可以通过股东大
会、董事会及经营管理层实现对公司及主要控股子公司日常经营的实际控制，池
燕明仍为发行人的实际控制人。同时，为保证公司控制权的稳定，降低本次发行
对上市公司控制权的影响，发行人已采取了相应的应对措施降低风险。因此，本
145
次发行对发行人实际控制权的影响较小。
公司针对控股股东、实际控制人变更风险，已在募集说明书“第五节 与本
次发行相关的风险因素/四、控股股东、实际控制人变更风险”补充披露如下：
控股股东、实际控制人变更风险。截至本说明书出具日，公司总股本为
868,324,647股，公司控股股东、实际控制人池燕明持有107,901,480股，持股比例
为12.43%，本次发行完成后，假设按照发行260,497,394股计算，池燕明将持股比
例降为9.56%，同时，池燕明累计质押股份57,027,719股，占公司股份总数的6.57%，
占其持股数量的52.85%。2020年11月12日，公司发布了《关于向激励对象首次
授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-124）、《关于控股股东、实际控制人
减持股份预披露公告》（公告编号：2020-125）和《关于公司董事、高级管理人
员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2020-126），若按本次发行股份数量
上限、上述限制性股票计划首次授予的限制性股票数量以及池燕明和窦昕按增
减持计划的实施上限等测算，本次发行后，池燕明持股比例将降为8.66%，稍高
于公司第二大股东、董事兼总经理窦昕7.41%的持股比例。为维持上述控制权的
稳定性，发行人已采取了相应措施，未来若因池燕明持股比例继续下降，导致池
燕明丧失第一大股东地位，或者其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动
或发生其他不可控事件，导致其持有股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司
面临控制权变更的风险。
三、保荐人、发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：1、查阅发行人本次发行预案、股票激励公
告及减持股份预披露公告；2、查阅发行人董事会成员变动、任职公告；3、查阅
发行人定期报告、公司章程及子公司管理制度；4、取得控股股东、实际控制人
池燕明出具《关于维持控制权稳定的承诺函》、第二大股东窦昕出具的《关于保
证池燕明实际控制人地位的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：1、在本次发行后池燕明仍为发行人第一大股东，
其余股东持股较为分散，与池燕明持股比例具有一定差距，且池燕明为发行人现
任董事长且提名了半数以上的董事，池燕明可以通过股东大会、董事会及经营管
146
理层实现对公司及主要控股子公司日常经营的实际控制，池燕明仍为发行人的实
际控制人；2、为保证公司控制权的稳定，降低本次发行对上市公司控制权的影
响，发行人已采取了相应的应对措施降低风险，本次发行对发行人实际控制权的
影响较小。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：1、在本次发行后池燕明仍为发行人第一大股东，
其余股东持股较为分散，与池燕明持股比例具有一定差距，且池燕明为发行人现
任董事长且提名了半数以上的董事，池燕明可以通过股东大会、董事会及经营管
理层实现对公司及主要控股子公司日常经营的实际控制，池燕明仍为发行人的实
际控制人；2、为保证公司控制权的稳定，降低本次发行对上市公司控制权的影
响，发行人已采取了相应的应对措施降低风险，本次发行对发行人实际控制权的
影响较小。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要/五、本次发行是否导致公
司控制权发生变化” 中以楷体加粗的形式对上述需要补充内容进行了补充披露。
问题四
依据申请文件，报告期内，发行人及其主要子公司多次受到行政处罚。其
中，2018 年 7 月，发行人全资子公司北京康邦科技有限公司因虚开增值税专用
发票被北京市海淀区国家税务局稽查局罚款 1,077,138.83 元。公司线下教育主要
通过直营+加盟模式开设学习中心。2018 年教育部办公厅印发《关于切实做好校
外培训机构专项治理整改工作的通知》，要求各地贯彻落实《国务院办公厅关于
规范校外培训机构发展的意见》（以下简称《意见》）精神，切实做好校外培训
机构专项治理整改工作，确保 2018 年年底前完成整改工作。截至 2020 年 9 月末，
公司开设直营办学中心 98 家，尚存在较大比例直营学习中心未取得办学资质或
办学许可情形。2020 年 1-9 月，发行人升学服务收入大幅下滑。
请发行人补充说明或披露：（1）说明虚开增值税专用发票行为是否已触及刑
事立案标准，是否属于重大违法行为，发行人最近三年是否存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（2）按直营及加盟模式，分类披
147
露公司学习中心总数，未取得办学资质等经营资质的学习中心数量、学员及教
师人数、收入、利润情况及占发行人收入、利润的比例；（3）对照《意见》中关
于资质证照、教师配置、收费管理、场地设置、培训时间等各项具体要求，逐
项核查并披露公司是否存在重大违法或不合规情形及对应的解决措施，并详细
说明公司学习服务业务中所聘请全职、兼职教师数量、取得教师资格证的人员
比例，是否合法合规，公司部分直营、加盟学习中心在未取得办学资质或许可
的情况下开展经营是否属于重大违法行为，是否面临责令长期整顿、停业、行
政处罚、无法继续经营的风险，公司持续经营能力、经营稳定性是否存在重大
不确定性，并充分披露相应风险；（4）结合我国及留学目的地政策变化、新冠疫
情影响、收入利润变化情况等，说明升学服务业务板块经营模式的可持续性，
并充分披露相应风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
一、说明虚开增值税专用发票行为是否已触及刑事立案标准，是否属于重
大违法行为，发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为
（一）虚开增值税专用发票行为是否已触及刑事立案标准
《中华人民共和国刑法（2017 修正）》第二百零五条的规定：“虚开增值税
专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，是指有为他人虚开、
为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开行为之一的。”根据上述规定，
纳税人构成虚开增值税专用发票的，应当同时具备以下两个条件：（1）纳税人在
主观上具有虚开的故意；（2）纳税人在客观上具有为他人虚开、为自己虚开、让
他人为自己虚开、介绍他人虚开增值税专用发票的行为。
在 2016 年 6 月康邦科技承担的中侨外国语学校智慧校园项目中，因其中一
个外包施工方不予提供发票，彼时的康邦科技业务员私自联系第三方（北京斯源
恒泰旅游咨询有限公司、恒佳众和（北京）商贸有限公司）取得对应发票，抵扣
进项税 107.71 万元；上述违法行为系康邦科技业务员个人行为，且上述违法行
为涉及的直接责任人员并非康邦科技控股股东、实际控制人且未曾担任康邦科技
董事、监事和高级管理人员。康邦科技对虚开增值税专用发票行为并不知情，主
148
观上不具有虚开增值税专用发票的故意。在违法行为发生时康邦科技对此并不知
情，在得知该违法行为后的第一时间康邦科技就主动补缴了税款（2017 年 4 月
17 日康邦科技主动转出了该笔进项税，补缴了增值税款 107.71 万元），且康邦科
技于 2018 年 7 月 18 日缴纳了 107.71 万元罚款及 9.05 万元滞纳金。
2020 年 12 月 15 日，根据北京市相关主管税务机关工作人员说明，主管税
务机关未对康邦科技的上述处罚启动除行政处罚之外的其他调查措施。康邦科技
不存在虚开增值税专用发票行为等原因产生的诉讼或执行事项，不存在被刑事立
案侦查或受到刑事处罚的情形。
根据《刑法修正案（七）》规定，将刑法第二百零一条修改为：“纳税人采取
欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应
纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并
且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金.....
有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，
已受行政处罚的，不予追究刑事责任。”根据上述规定，康邦科技相关违法行为
已受行政处罚，康邦科技已主动补缴了税款，并缴纳了罚款和滞纳金，且上述处
罚已经履行完毕，康邦科技加强了相关内部控制，至今未再发生同类或类似情况，
也不存在其他涉税的行政处罚。因此，康邦科技被刑事处罚的风险较小。
综上，康邦科技相关违法行为系康邦科技业务员的个人行为，康邦科技主观
上不具有虚开增值税专用发票的故意，且上述处罚已经履行完毕，康邦科技被刑
事处罚的风险较小。
（二）虚开增值税专用发票行为是否属于重大违法行为
康邦科技已经按期缴纳上述罚款，主管税务机关未将上述处罚认定为重大违
法行为；自上述处罚至今，康邦科技依法正常纳税，不存在其他涉税的行政处罚。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 2 规定
“相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”的可以不认定为重大违法行
为。康邦科技上述违法行为发生在 2016 年，发生时间较早且不在报告期内，税
务部门的处罚决定未认定该行为属于情节严重的税务违规行为，康邦科技未在国
149
家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）名单中。
上述违法行为系康邦科技业务员个人行为，且上述违法行为涉及的直接责任
人员并非康邦科技控股股东、实际控制人且未曾担任康邦科技董事、监事和高级
管理人员。
2018 年 7 月 18 日，康邦科技已向主管税务机关缴纳罚款 1,077,138.83 元，
并及时改正错误，消除了违法行为的危害后果。此外，康邦科技内部警示督促，
对相关责任人进行了批评教育，组织相关人员加强税务知识学习，要求相关人员
严格按照税务法律法规开展工作，杜绝此类疏忽的发生。同时，加强企业纳税申
报管理，提高纳税申报意识，督促相关经办人员及时办理纳税报送。
康邦科技上述处罚金额对发行人营业收入影响较小，未对发行人生产经营造
成重大影响。发行人实际控制人、董事长池燕明和第二大股东窦昕于 2020 年 11
月 13 日出具承诺函：康邦科技上述处罚已经履行完毕，未对发行人业务经营造
成重大影响，若因康邦科技上述处罚事宜给发行人造成损失的，由池燕明和窦昕
承担赔偿责任。
综上，上述违法行为涉及的直接责任人员并非康邦科技控股股东、实际控制
人且未曾担任康邦科技董事、监事和高级管理人员，上述违法行为也未被处罚机
关认定为“情节严重”或“重大违法行为”，康邦科技的相关违法行为不属于重
大违法行为，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实
质性障碍。
（三）发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为
报告期内，发行人及其主要控股子公司受到的行政处罚合计 7 项（康邦科技
上述处罚除外），7 项行政处罚违法行为显著轻微、罚款金额较小，且均已按相
关处罚决定予以改正并缴纳罚款。7 项行政处罚事项及整改情况具体如下：
序 处罚 被处罚 处罚 处罚 处罚事 整改措 是否构成重大行政处
处罚依据
号 日期 主体 机关 内容 由 施 罚
2020. 豆神教 国 家 罚款 所属期 《中华人民 已按时 根据《中华人民共和国
1
4.22 育 税 务 1,000 201907 共和国税收 足额缴 税收征收管理法（2015
150
总 局 .00 01-2019 征 收 管 理 纳了相 修正）》第六十二条的
北 京 元。 1231 房 法》第六十 关 罚 规定，罚款 1000 元属
市 门 产 税 未 二条。 款，并 最低幅度的处罚，违法
头 沟 按规定 对相关 行为显著轻微、罚款金
区 税 期限办 责任人 额较小，且相关规定或
务 局 理纳税 开展教 处罚决定未认定该行
第 一 申报和 育以进 为属于情节严重的情
税 务 报送纳 行 整 形。
所（办 税 材 改。
税 服 料。
务厅）
立即
停止 在公司 根据《中华人民共和国
1.《中华人
发布 网 站 广告法》第五十八条的
民共和国广
违法 （ www. 规定，在不属于情节严
告法》第二 已按时
北 京 广 vingcai. 重的情况下，工商主管
十四条第一 足额缴
市 工 告， com）上 部门可处以十万元以
款第（一） 纳了相
商 行 在相 对教育 上二十万元以下的罚
项 和 第 关 罚
2018. 百年英 政 管 应范 升学作 款；因此，罚款 150,000
2 （三）项； 款 , 并
6.22 才 理 局 围内 保障性 元系工商主管部门在
2.《中华人 按规定
门 头 消除 承诺， 最低幅度的处罚范围
民共和国广 删除相
沟 分 影 并利用 内作出的罚款，该违法
告法》第五 关 广
局 响， 受益者 行为属于情节显著轻
十八条第一 告。
罚款 的形象 微，且相关规定或处罚
款第（六）
150,0 作 证 决定未认定该行为属
项。
00.00 明。 于情节严重的情形。
元。
（1）根据《北京市控
制吸烟条例》第二十四
条的规定，罚款 2000
元属最低幅度的处罚，
2019 年 违法行为显著轻微、罚
1.《北京市
11 月 14 款金额较小，且相关规
罚款 控制吸烟条
北 京 月 至 定或处罚决定未认定
2,000 例》第十三
市 海 2019 年 已按时 该行为属于情节严重
.00 条第一款第
淀 区 元， 11 月 18 足额缴 的情形。
2019. 承启未 （一）项；
3 卫 生 责令 日未建 纳了相 （2）2020 年 4 月 1 日，
12.2 来 2.《北京市
健 康 立即 立禁止 关 罚 北京市海淀区卫生健
控制吸烟条
委 员 改 吸烟管 款。 康委员会出具《北京市
例》第二十
会 正。 理制度 海淀区卫生和计划生
四条第（一）
且拒不 育委员会<关于北京承
项。
改正。 启未来教育科技有限
公司关于开具合规证
明的请示>的回复》，证
明上述行为不属于重
大违法行为。
国 家 201809 1.《中华人 已按时 根据《中华人民共和国
税 务 罚款 01 至 民共和国税 足额缴 税收征收管理法（2015
2019. 汇金科
4 总 局 600 201809 收征收管理 纳了相 修正）》第六十二条的
3.4 技
北 京 元。 30 印花 法》第二十 关 罚 规定，罚款 600 元属最
市 昌 税（购 五条第一 款，并 低幅度的处罚，违法行
151
平 区 销 合 款、第二款； 对相关 为显著轻微、罚款金额
税 务 同）未 2.《中华人 责任人 较小，且相关规定或处
局 第 按期进 民共和国税 开展教 罚决定未认定该行为
二 税 行 申 收征收管理 育以进 属于情节严重的情形。
务所 报，逾 法》第六十 行 整
期 136 二条。 改。
天。
国 家
税 务 已按时
总 局 足额缴 根据《中华人民共和国
北 京 纳了相 发票管理办法 （2019
市 海 《中华人民 关 罚 修订）》第三十六条的
丢失增
淀 区 罚款 共和国发票 款，并 规定，罚款 20 元属最
2019. 立思辰 值税普
5 税 务 20 管理办法》 对相关 低幅度的处罚，违法行
12.12 新技术 通发票
局 第 元。 第三十六条 责任人 为显著轻微、罚款金额
1 份。
一 税 第二款。 开展教 较小，且相关规定或处
务 所 育以进 罚决定未认定该行为
（ 办 行 整 属于情节严重的情形。
税 服 改。
务厅）
该广告系上海叁陆零
教育投资有限公司设
计完毕之后委托第三
方公司发布，广告费用
2800 元。根据《中华
在网站 1.《中华人 已按时
责令 人民共和国广告法》第
上 海 上发布 民共和国广 足额缴
停止 五十五条的规定，在不
市 浦 的免费 告法》第四 纳了相
发布 属于情节严重的情况
东 新 留学广 条第一款； 关 罚
2017. 上 海 并罚 下，工商主管部门可处
6 区 市 告用语 2.《中华人 款 , 并
05.08 360 款 广告费用三倍以上五
场 监 不 属 民共和国广 按规定
11,20 倍以下的罚款；罚款
督 管 实，构 告法》第五 删除相
0.00 11,200 元系广告费用
理局 元。 成虚假 十五条第一 关 广
的四倍，属最低幅度的
广告。 款。 告。
处罚，因此属于违法行
为显著轻微、罚款金额
较小，且相关规定或处
罚决定未认定该行为
属于情节严重的情形。
根据《中华人民共和国
1.《中华人 已按时
足额缴 税收征收管理法（2015
民共和国税 修正）》第六十九条的
收征收管理 纳了相
北 京 规定，扣缴义务人未履
未按照 法》第三十 关 罚
市 海 罚款 行代扣代缴义务的，税
规定代 条第一款； 款，并
2018. 中文未 淀 区 437,1 务机关可处应扣未扣、
7 扣代缴 对相关
04.24 来 地 方 88.97 2.《中华人 应收未收税款百分之
元。 个人所 责任人
税 务 民共和国税 五十以上三倍以下的
得税。 开展教
局 收征收管理 罚款。罚款 437,188.97
育以进
法》第六十 元系应扣未扣、应收未
行 整
九条。 收税款的百分之五十，
改。
属最低幅度的处罚，因
152
此该违法行为属情节
显著轻微，且相关规定
或处罚决定未认定该
行为属于情节严重的
情形。
上述 7 项行政处罚罚款共计 602,008.97 元，上述 7 项行政处罚罚款合计金额
对发行人营业收入影响较小，不会对发行人生产经营造成重大影响。
综上所述，上述处罚涉及的违法行为显著轻微、罚款金额较小，根据《再融
资业务若干问题解答（一）》问题 4 的规定，违法行为显著轻微、罚款金额较小
的情形不属于重大违法行为，不会严重损害投资者合法权益或者社会公共利益。
发行人及其主要控股子公司报告期内的上述违法行为显著轻微、罚款金额较
小，发行人近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
二、按直营及加盟模式，分类披露公司学习中心总数，未取得办学资质等
经营资质的学习中心数量、学员及教师人数、收入、利润情况及占发行人收入、
利润的比例
（一）直营模式
1、发行人学习中心总数，未取得办学资质等经营资质的直营店数量
截至本回复出具日，发行人实际经营的直营店共 74 家（直营店总数为 98
家，其中暂未正式经营或开展业务的直营店 24 家）。其中 24 家直营店已经取得
办学许可证，34 家直营店预计近期将取得办学许可证，16 家直营店无法办理办
学许可证将进行整改。
发行人办理办学许可证的具体流程如下：
（1）确认办学场地符合当地民办培训机构设置标准（培训机构根据各地的
不同要求可以自行选择和确认办学场地，或由办学场地所在地主管部门先行认
可办学场地）；
（2）申请办理培训机构企业名称预先核准；
（3）向住房和城乡建设主管部门申请办学场地装修开工证，完工后申请完
工与消防验收，并取得二次消防验收备案批文；
153
（4）向办学场地所在地的相关主管部门递交办理办学许可证的申报材料，
相关主管部门受理并进行初审；
（5）相关主管部门人员实地查看场地；
（6）相关主管部门审批公示并颁发办学许可证；
（7）持办学许可证、企业名称预先核准通知书向当地主管部门登记取得营
业执照。
此外，根据《司法部关于<中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订
草案）（送审稿）>公开征求意见的通知》（以下简称：“《实施条例（送审稿）》，
2018 年 8 月 10 日颁布》第二十三条第二款规定，民办培训教育机构在直辖市或
者设区的市范围内设立分支机构的，无需向分校区所在地审批机关单独申请办
学许可，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。发行人下属 6 家直营
店是发行人在直辖市或者设区的市范围内设立的分支机构，无需单独申请办学
许可，只需向教委备案即可。
上述 34 家延迟取得办学许可证的原因是：（1）2019 年建设工程消防设计审
核、消防验收、备案和抽查职责开始由消防救援机构移交到住房和城乡建设主
管部门，消防救援机构和住房和城乡建设主管部门的业务交接导致办学许可证
的办理延迟（注：《住房和城乡建设部、应急管理部关于做好移交承接建设工程
消防设计审查验收职责的通知（建科函〔2019〕52 号）》规定：①移交承接的范
围为各级消防救援机构依据《中华人民共和国消防法》《建设工程消防监督管理
规定》（公安部令第 106 号，第 119 号令修改）承担的建设工程消防设计审核、
消防验收、备案和抽查职责。②2019 年 4 月 1 日至 6 月 30 日为建设工程消防设
计审查验收职责移交承接期，各地应于 6 月 30 日前全部完成移交承接工作）；2）
主管部门需先行实地查看发行人的办学场地，查看通过后再通知发行人递交办
理办学许可证的申报文件，但主管部门实地查看办学场地的具体时间不确定导
致办学许可证的办理迟延；（3）2020 年因疫情原因导致办学许可证的办理延迟。
上述 34 家直营店取得办学许可证的具体时间不确定，但不存在重大不确定性，
不存在实质性障碍。
上述实际经营的 74 家直营店办证情况如下：
154
直营店办学许可证情况 数量/家
已取得《民办学校办学许可证》 24
正在向教委积极履行备案程序 6
正在办理办学 已向教委递交办理办学许可证的申请材料（预计 3 个月左右取
16
许可证 得证照）
正在办理二次消防验收（预计可以取得证照） 12
不符合法规要求无法办理办学许可证（将进行整改） 16
综上所述，发行人直营店总数为 98 家，24 家直营店暂未正式经营或开展业
务，实际经营的直营店共 74 家；74 家实际经营的直营店中，24 家直营店已经
取得办学许可证，34 家直营店预计可以取得办学许可证，16 家直营店无法办理
办学许可证将进行整改。
2、未取得办学资质等经营资质的直营店学员及教师人数
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人直营店拥有教师 892 人，其中授课教师 515
人，助教 377 人，助教不参与授课；未取得办学许可证的直营店的学员人数为
13,742 人，未取得办学许可证的直营店的教师为 220 人，其中授课教师 116 人，
助教（注：助教为协助授课教师的教学辅助人员，助教与公司签署劳务合同）
104 人。
3、未取得办学资质等经营资质的直营店收入、利润情况及占发行人收入、
利润的比例
（1）未取得办学资质等经营资质的直营店收入情况及占发行人收入的比例
截至报告期期末，未取得办学许可证的直营店收入情况及占发行人收入的
比例如下：
单位：元
年份 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
未取得办学许可证直营
26,080,128.53 39,493,098.57 30,224,918.35
店营业总收入
中文未来营业总收入 324,717,762.1 438,075,328.86 180,347,844.62
占中文未来比例 8.03% 9.02% 16.76%
发行人营业总收入 1,303,157,489.97 1,979,337,719.34 1,952,377,778.43
占发行人比例 2.00% 2.00% 1.55%
注：报告期内，中文未来线下直营店及业务主要集中在北上广深及长沙、成都等地区，
155
其中北京区域最为核心，截至 2020 年 9 月 30 日，全国 98 家直营店中仅北京地区占据 37
家。报告期内，中文未来具有办学许可资质的直营校区绝大多数门店开业时间较长，且形
成了一定的区域影响力，故上述 24 家已取得办学许可的直营店收入占全部直营店收入比重
较高，2018-2020 年 1-9 月分别为 75.37%、84.94%和 84.48%。另外，报告期内中文未来收
入除了来源于分校业务（即直营校区）外，还来源于线上业务、加盟业务及 B2B 业务等板
块，分校业务报告期内收入占比分别仅为 68.05、59.84%及 51.75%。
综上，报告期内未取得办学许可证的直营店收入占发行人收入比例较低，
不会对发行人业务经营产生实质影响。
（2）未取得办学资质等经营资质的直营店利润情况及占发行人利润的比例
截至报告期期末，发行人未取得办学许可证的直营店利润情况及占发行人
利润的比例如下：
单位：元
年份 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
未取得办学许可证直营
607,666.99 5,188,610.48 8,758,949.76
店净利润
中文未来净利润 59,239,797.91 139,041,143.61 64,935,177.40
占中文未来比例 1.03% 3.73% 13.49%
发行人净利润 -98,694,789.30 48,545,499.58 -1,393,690,508.22
占发行人比例 -0.62% 10.69% -0.63%
综上，报告期内未取得办学许可证的直营店净利润占发行人净利润比例较
低，不会对发行人业务经营产生实质影响。
（二）加盟模式
1、发行人加盟店总数，未取得办学资质等经营资质的加盟店数量、学员及
教师人数
截至本回复出具日，发行人加盟店总数为 353 家，其中 70 家加盟店已经取
得办学许可证，283 家加盟店未取得办学许可证，其中 271 家加盟店正在办理办
学许可证。未取得办学许可证的大部分加盟店为 2019 年成立，部分加盟店为 2020
年新成立。加盟店成立之后加盟商一直在积极推进加盟店办学许可证的办理事
项。上述加盟店延迟取得办学许可证的原因是：（1）2019 年建设工程消防设计
审核、消防验收、备案和抽查职责开始由消防救援机构移交到住房和城乡建设
主管部门，消防救援机构和住房和城乡建设主管部门的业务交接导致办学许可
156
证的办理延迟；（2）2020 年因疫情原因导致办学许可证的办理延迟。
截至 2020 年 9 月 30 日，未取得办学许可证的加盟店的学员人数为 31,702
人，未取得办学许可证的加盟店的教师人数为 902 人。
根据代理合同约定，发行人与加盟商之间只存在委托代理关系，发行人授
权加盟商使用发行人的注册商标、标识、教学方法、教材和课程等大语文经营
资源并收取代理服务费，加盟商负责按照法律法规的规定办理加盟店的注册手
续及相关资质。加盟商负责加盟店的日常经营，发行人有权对加盟店进行监督
和检查，但不得干扰加盟商的正常经营。若加盟商擅自以发行人名义订立合同
或从事其他行为并使发行人向第三人承担责任的，发行人有权向加盟商进行追
偿，同时有权要求赔偿商誉损失。加盟商如因违法经营被相关行政管理机关吊
销经营资格的或者加盟商的行为造成发行人名誉、品牌形象受损的，发行人有
权单方解除合同并要求加盟商承担违约责任或损害赔偿。
综上，发行人与加盟商之间建立的是委托代理关系，发行人授权加盟商使
用其注册商标、教材等资源并收取代理费，加盟商负责办理加盟店的相关经营
资质和日常经营管理；加盟店如因未取得办学许可证被吊销经营资格或造成发
行人名誉、品牌形象受损的，发行人有权解除代理合同并要求加盟商承担违约
责任或者要求其损害赔偿。此外，加盟店的收入对发行人的营业收入影响较小，
因此，发行人部分加盟店未取得办学许可证不会对发行人生产经营造成重大影
响。
2、未取得办学许可证的加盟店收入情况及占发行人收入的比例
报告期内，发行人未取得办学许可证加盟店的加盟费收入情况及占发行人
收入的比例如下所示：
单位：元
年份 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
未取得办学许可证的加
20,906,991.91 71,622,409.40 16,275,994.36
盟店加盟费收入
发行人营业总收入 1,303,157,489.97 1,979,337,719.34 1,952,377,778.43
占发行人比例 1.60% 3.62% 0.83%
注：加盟店收入指的是发行人向加盟商收取加盟费的收入。
157
综上，报告期内发行人未取得办学许可证加盟店的加盟费收入占发行人收
入比例较低，不会对发行人业务构成重大影响。
3、加盟店的利润情况及占发行人利润的比例
报告期内，发行人加盟店的利润情况及占发行人利润的比例如下：
单位：元
年份 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
加盟店净利润 5,152,329.82 51,006.75 211,963.72
发行人净利润 -98,694,789.30 48,545,499.58 -1,393,690,508.22
占发行人比例 -5.22% 0.11% -0.02%
注：加盟店利润指的是发行人加盟业务产生的利润。
综上，报告期内加盟店的净利润占发行人净利润比例较低，不会对发行人
业务构成重大影响。
三、对照《意见》中关于资质证照、教师配置、收费管理、场地设置、培
训时间等各项具体要求，逐项核查并披露公司是否存在重大违法或不合规情形
及对应的解决措施，并详细说明公司学习服务业务中所聘请全职、兼职教师数
量、取得教师资格证的人员比例，是否合法合规，公司部分直营、加盟学习中
心在未取得办学资质或许可的情况下开展经营是否属于重大违法行为，是否面
临责令长期整顿、停业、行政处罚、无法继续经营的风险，公司持续经营能力、
经营稳定性是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险
（一）对照《意见》中关于资质证照、教师配置、收费管理、场地设置、
培训时间等各项具体要求，逐项核查并披露公司是否存在重大违法或不合规情
形及对应的解决措施
解决
具体
《意见》相关条款 核查手段 具体情况 措施
要求
发行人实际经营的
核查了发行人的办 74 家直营店，其中
确保证照齐全。校外培训机构必
学许可证、申请办 24 家已取得办学许
须经审批取得办学许可证后，登
资质 学许可证的相关材 可证，34 家直营店 下文
记取得营业执照（或事业单位法
证照 料，并走访了北京、 可以取得办学许可 详述
人证书、民办非企业单位登记证
上海等地区的教育 证，16 家直营店无
书，下同），才能开展培训。
主管部门 法办理办学许可
证；发行人 24 家直
158
营店未实际运营
师资条件方面，校外培训机构必
须有相对稳定的师资队伍，不得
聘用中小学在职教师。所聘从事
培训工作的人员必须遵守宪法
和法律，热爱教育事业，具有良
核查了发行人的教
好的思想品德和相应的培训能
教师 师资格证、劳动合 部分授课教师未取 下文
力；从事语文、数学、英语及物
配置 同、劳务合同、社 得教师资格证 详述
理、化学、生物等学科知识培训
保缴纳记录等资料
的教师应具有相应的教师资格。
培训机构应当与所聘人员依法
签订聘用合同、劳动合同或劳务
协议。聘用外籍人员须符合国家
有关规定。
严格执行国家关于财务与资产
收费 管理的规定，收费时段与教学安 核查了发行人收费 发行人一次性收取
/
管理 排应协调一致，不得一次性收取 系统后台截图 费用未超过 3 个月
时间跨度超过 3 个月的费用。
场所条件方面，校外培训机构必
核查了发行人直营
须有符合安全条件的固定场所，
店租赁合同、租金
同一培训时段内生均面积不低 发行人同一培训时
场地 支付凭证，并走访
于 3 平方米，确保不拥挤、易疏 段内生人均面积均 /
设置 了发行人在北京、
散；必须符合国家关于消防、环 不低于 3 平方米
上海、武汉、深圳、
保、卫生、食品经营等管理规定
广州等部分直营店
要求。
核查了发行人的教
师课程表等资料，
校外培训机构培训时间不得和
培训 并走访了发行人在 发行人培训结束时
当地中小学校教学时间相冲突， /
时间 北京、上海、武汉、 间均未晚于 20:30
培训结束时间不得晚于 20:30
深圳、广州等部分
直营店
1、办学许可证相关问题的解决措施
截至本回复出具日，发行人实际经营的直营店共 74 家（直营店总数为 98
家，暂未正式经营或开展业务的直营店 24 家），其中 24 家直营店已经取得办学
许可证，6 家直营店正在向教委积极履行备案程序，16 家直营店已经向教委递
交办理办学许可证的申报材料，12 家直营店正在进行二次消防现场验收，16 家
直营店因为楼层、面积、消防等原因无法办理办学许可证，发行人计划予以关
闭或更换新场地经营。具体情况如下：
（1）6 家直营店正在向教委积极履行备案程序
根据《实施条例（送审稿）》第二十三条第二款规定“民办培训教育机构在
直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审
159
批机关和办学所在地主管部门备案。”上述规定虽属于征求意见稿，但在实践中，
各地教育部门仍根据上述规定处理在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构
的流程。
发行人下属 6 家直营店（其中 3 家位于北京市海淀区，3 家位于北京市西城
区）是发行人在直辖市或者设区的市范围内设立的分支机构，该 6 家直营店无
需单独申请办学许可，但存在未进行备案的情况，而海淀区和西城区教育主管
部门均出具相关证明，同意发行人在不影响正常办学的同时，完成相关备案工
作。
2020 年 8 月 10 日，北京市海淀区教育主管部门出具《证明》：“北京市海
淀区中文未来培训学校及其教学点自 2016 年 1 月 1 日至今，在教育机构资质、
办学等方面不存在因违反教育相关法律法规而受到行政处罚的情形。但部分教
学点存在未完成备案的情形，未备案教学点办学行为已纳入我委监管范围，在
正常办学的同时，指导学校积极推进相关备案工作。”
2020 年 9 月 24 日，北京市西城区教育主管部门出具《证明》：“北京市西
城区京华实创培训学校及其教学点自办学之日至今，在教育机构资质、办学等
方面不存在重大违反教育类法律法规的情形。部分教学点存在未完成备案的情
形已纳入我委监管范围，并指导机构积极推进相关备案工作，要求机构在不影
响正常办学的同时，及时完成相关备案工作。”
目前，发行人海淀校区正在向教委积极履行备案手续，西城校区需先在线
上向教委提交备案材料，目前备案基础材料齐全。
综上，上述直营店向教委履行备案程序不存在实质性障碍。
（2）16 家直营店已经向教委递交申办《民办学校办学许可证》最终材料
发行人 16 家直营店二次消防验收均已通过，其中 6 家直营店已向教委递交
办理办学许可证的申报材料，1 家直营店教委已实地查看办学场地，目前等待教
委通知发行人递交办理办学许可证的申报材料，9 家直营店待领取办学许可证。
综上，上述 16 家直营店办学许可证的办理不存在实质性障碍。
160
（3）12 家直营店正在进行二次消防现场验收
发行人共有下属 12 家直营店正在办理二次消防验收；其中 2 家直营店正在
办理二次消防验收且教委已进行现场勘察，10 家直营店正在办理二次消防验收，
预计上述 12 家正在办理二次消防的直营店可以取得二次消防验收，不存在实质
性障碍。
（4）16 家直营店无法办理办学许可证，公司计划予以关闭或更换新场地经
营
根据《北京市民办教育培训机构办学标准（暂行）》（京教民〔2018〕10 号）
的规定，教育机构的办学场所建筑面积应大于 300 平方米，不得使用居民住宅、
地下室作为办学场所，教学、实训、住宿、餐饮等场所须符合消防等相关标准。
截至本回复出具日，发行人共有下属 16 家直营店（均位于北京）因为楼层、面
积、消防等原因无法办理办学许可证，上述 16 家无法办理办学许可证的直营店，
发行人计划予以关闭或更换新场地经营。
截至 2020 年 9 月 30 日，上述 16 家无法办理办学许可证的直营店收入、利
润情况及占发行人收入、利润的比例如下：
①上述 16 家无法办理办学许可证直营店的收入及占发行人收入的比例
单位：元
年份 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
16 家无法办理证照直营
7,738,264 15,905,843 10,278,916
店营业总收入
发行人营业总收入 1,303,157,489.97 1,979,337,719.34 1,952,377,778.43
占发行人比例 0.59% 0.80% 0.53%
报告期内上述 16 家无法办理证照的直营店收入占发行人收入比例较低，不
会对发行人业务构成重大影响。
②上述 16 家无法办理办学许可证直营店的净利润及占发行人净利润的比例
单位：元
年份 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
16 家无法办理办学许可
-425,604.52 540,798.66 226,136.00
证直营店的净利润
161
年份 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
发行人净利润 -98,694,789.30 48,545,499.58 -1,393,690,508.22
占发行人比例 0.43% 1.11% -0.02%
报告期内上述 16 家无法办理证照的直营店净利润占发行人净利润比例较低，
不会对发行人业务构成重大影响。
综上，报告期内上述 16 家无法办理证照的直营店收入、净利润对发行人的
收入、净利润影响较小，且发行人已计划将该 16 家无法办理办学许可证的直营
店予以关闭或更换新场地经营，上述 16 家直营店无法办理办学许可证不会对发
行人生产经营造成重大影响。
（5）24 家直营店因疫情原因导致没有实际经营或开展业务
截至本回复出具日，发行人 24 家直营店暂未正式经营或开展业务，其中 6
家二次消防验收已通过、待领取办学许可证，10 家正在进行二次消防验收，3
家无法办理《民办学校办学许可证》，3 家仅用于老师办公或招生推广，2 家已
退租。
发行人预计可以取得办学许可证的直营店共计 16 家；对于 3 家无法办理办
学许可证的直营店，发行人计划予以关闭、退租或者租赁符合规定的场地并就
新租赁的场地履行相关消防验收和办学许可审批/备案手续；对于 3 家作为招生
和老师办公场所未用作办学场所的直营店，发行人预计后续将其用作办学场所
时再取得办学许可证；对于 2 家已退租的直营店，发行人已将该 2 家直营店原
有学生就近安排到其他直营店，对不愿意调整到其他直营店的，发行人已按规
定予以退费。
（6）实际控制人池燕明及第二大股东窦昕出具承诺函
2020 年 11 月 13 日，发行人实际控制人池燕明及第二大股东窦昕出具承诺
函：“1、豆神教育旗下校区已经向辖区教委递交办学许可申请材料或者备案材
料的，自本承诺函出具日起 6 个月内，承诺人承诺豆神教育取得上述该校区的
办学许可证；2、豆神教育旗下校区已经取得二次消防验收批文的，承诺人承诺
在本承诺函出具日起 1 个月内，豆神教育向辖区教委提交办学许可申请材料或
者备案材料；3、豆神教育旗下校区已经取得一次消防验收批文的，自本承诺函
162
出具日起 1 个月内，承诺人承诺豆神教育向消防部门提交申请二次消防验收的
材料；4、豆神教育旗下校区因为场地原因无法办理办学许可证的，自本承诺函
出具日起 6 个月内，承诺人承诺豆神教育将租赁新的教学场地进行经营；5、承
诺人承诺若因豆神教育未能按期完成上述事宜而给豆神教育造成任何损失的，
承诺人将承担全部责任。”
综上所述，发行人部分直营店正在办理办学许可证的，办理进展顺利，逾
期未办毕的风险较小；发行人部分位于海淀区、西城区等地区的直营店未进行
备案的，教委已出具证明，同意发行人在不影响正常办学的同时完成备案工作；
发行人部分直营店未取得二次消防验收文件的，正在积极推进消防验收工作；
对无法取得办学许可证的直营店，发行人将在一定时间内予以关闭或更换新场
地经营；并且发行人实际控制人池燕明及第二大股东窦昕已提出切实有效的补
救措施。因此，发行人部分直营店未取得办学许可证对发行人经营及本次发行
不会产生实质性障碍。
2、公司部分授课教师未取得教师资格证的解决措施
发行人部分授课教师尚未取得教师资格证，未取得教师资格证的授课教师
目前正在积极考取教师资格证，如上述未取得教师资格证的授课教师在入职参
与教学授课工作满一年且连续参加两次教师资格证考试仍未取得教师资格证或
《中小学教师资格考试合格证明》的，发行人会将上述未取得教师资格证的授
课教师调整岗位为助教等教学辅助服务人员，同时发行人将招聘具有教师资格
证的授课教师。
（二）公司学习服务业务中所聘请全职、兼职教师数量、取得教师资格证
的人员比例，是否合法合规
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人直营店拥有教师 892 人，均为全职教师，未
聘用中小学在职教师，不存在兼职教师的情形；其中授课教师 515 人，助教 377
人，取得教师资格证的人员比例具体如下表所示：
单位：人
授课教师 助教
授课 教师占 授课教 授课教 2020 年应届毕业 应届毕业 助教 助教占 助教教
163
教师 比 师资格 师资格 生授课教师（先 生授课教 数量 比 师资格
数量 证数量 证占比 上岗、再考证） 师占比 证数量
515 57.74% 297 57.67% 39 7.57% 377 42.26% 6
发行人部分授课教师尚未取得教师资格证的原因是：教育部 2020 年 4 月 24
日发布《关于将 2020 年上半年中小学教师资格考试推迟至下半年一并组织实施
的公告》规定，2020 年上半年中小学教师资格考试推迟至下半年一并组织实施。
正常情况下，教师资格证一年之内有两次考试机会，但 2020 年因疫情原因导致
教师资格证考试只有一次，从而使上述授课教师考取教师资格证的机会减少。
为促进高校毕业生就业，维护社会稳定，人力资源社会保障部、教育部等七
部门于 2020 年 4 月 21 日印发的《关于应对新冠肺炎疫情影响实施部分职业资格
“先上岗、再考证”阶段性措施的通知》规定，对中小学、幼儿园、中等职业学
校教师资格实施“先上岗、再考证”阶段性措施，凡符合教师资格考试报名条件
和教师资格认定关于思想政治素质、普通话水平、身体条件等要求的高校毕业生，
可以先上岗从事教育教学相关工作，再参加考试并取得教师资格。用人单位 2020
年 12 月 31 日前招聘高校毕业生的，不得将教师资格作为限制性条件。发行人
2020 年主动招聘了 39 名 2020 届应届毕业生作为授课教师，根据上述规定，该
39 名授课教师可以先上岗从事教学相关工作，再参加考试并取得教师资格证。
未取得教师资格证的授课教师目前正在积极考取教师资格证，如上述未取得
教师资格证的授课教师在入职参与教学授课工作满一年且连续参加两次教师资
格证考试仍未取得教师资格证或《中小学教师资格考试合格证明》的，发行人会
将上述未取得教师资格证的授课教师调整岗位为助教等教学辅助服务人员，同时
发行人将招聘具有教师资格证的授课教师。此外，根据 2020 年 9 月 4 日教育部
颁发的《教育部关于印发<教育类研究生和公费师范生免试认定中小学教师资格
改革实施方案>的通知》（教师函〔2020〕5 号）规定：“招收教育类研究生、公
费师范生的高等学校从 2021 年起，可参加免试认定改革。实施免试认定改革的
高等学校应根据培养目标分类对本校教育类研究生、公费师范生开展教育教学能
力考核，考核合格的 2021 届及以后年份毕业生可凭教育教学能力考核结果，免
考国家中小学教师资格考试部分或全部科目。”因此，发行人自 2021 年招聘教育
类研究生、公费师范生可以免试认定中小学教师资格，从而逐步提高授课教师取
164
得教师资格证的比例。
2021 年 2 月 5 日，北京市教育委员会向在京已经备案的各校外线上培训机
构下发了《核查通知》，要求各备案校外线上培训机构线上在售课程所对应的授
课教师应具有教师资格证书，对于无教师资质人员的在售课程需全部下架。中文
未来一直以来主要以线下培训为主，为应对 2020 年以来新冠疫情及适应“互联网
+教育”的发展趋势，中文未来逐渐加强了线上培训业务板块，针对线上培训业务
目前发行人正在向北京市教育委员会履行备案申请办理过程中。同时，为符合《核
查通知》要求，目前中文未来已针对该部分课程作全部下架处理，截至本回复出
具日，发行人所有线上在售课程所对应的授课老师均具有教师资格证书。
综上所述，发行人直营店所聘请的教师均为全职教师，未聘用中小学在职教
师，不存在兼职教师的情形；发行人直营店聘请的全职教师数量符合相关规定；
发行人存在部分教师未取得教师资格证的不合规情形，但发行人已采取切实有效
的解决措施，上述情况不会对发行人的生产经营造成重大影响。
（三）公司部分直营、加盟学习中心在未取得办学资质或许可的情况下开
展经营是否属于重大违法行为，是否面临责令长期整顿、停业、行政处罚、无
法继续经营的风险，公司持续经营能力、经营稳定性是否存在重大不确定性，
并充分披露相应风险
1、公司部分直营、加盟学习中心在未取得办学资质或许可的情况下开展经
营是否属于重大违法行为，是否面临责令长期整顿、停业、行政处罚、无法继
续经营的风险
根据发行人与加盟商签订的代理合同约定，发行人与加盟商之间只存在委托
代理关系，发行人授权加盟商使用发行人的注册商标、标识、教学方法、教材和
课程等大语文经营资源并收取代理服务费，加盟商负责按照法律法规的规定办理
加盟店的注册手续及相关资质。加盟商负责加盟店的日常经营，发行人有权对加
盟店进行监督和检查，但不得干扰加盟商的正常经营。若加盟商擅自以发行人名
义订立合同或从事其他行为并使发行人向第三人承担责任的，发行人有权向加盟
商进行追偿，同时有权要求赔偿商誉损失。
因此，发行人与加盟商之间建立的是委托代理关系，发行人授权加盟商使用
165
其注册商标、教材等资源并收取代理费，加盟商负责办理加盟店的相关经营资质
和日常经营管理；加盟店如因未取得办学许可证被吊销经营资格或造成发行人名
誉、品牌形象受损的，发行人有权解除代理合同并要求加盟商承担违约责任或者
要求其损害赔偿。此外，加盟店的收入对发行人的营业收入影响较小，发行人部
分加盟店未取得办学许可证不会对发行人的生产经营造成重大影响。
发行人部分直营店在未取得办学资质或许可的情况下开展经营不属于重大
违法行为，截至本回复出具日，发行人未出现因未取得办学许可证被主管部门责
令长期整顿、停业、行政处罚、无法继续经营的情形，发行人未来面临长期整顿、
停业、行政处罚、无法继续经营的风险较小，具体如下：
（1）部分直营店已取得合规证明
北京市海淀区教育主管部门已于 2020 年 8 月 10 日出具《证明》，北京市海
淀区中文未来培训学校及其教学点自 2016 年 1 月 1 日至今，在教育机构资质、
办学等方面不存在因违反教育相关法律法规而受到行政处罚的情形。
北京市西城区教育主管部门已于 2020 年 9 月 24 日出具《证明》，北京市西
城区京华实创培训学校及其教学点自办学之日至今，在教育机构资质、办学等方
面不存在重大违反教育类法律法规的情形。
武汉市洪山区教育主管部门已于 2020 年 9 月 8 日出具《证明》，武汉市洪山
区楚乐而学教育培训学校有限公司自 2019 年 11 月 13 日至今，在教育机构资质、
办学等方面不存在重大违反教育类法律法规的情形。
（2）截至本回复出具日，发行人未出现因未取得办学许可证被责令长期整
顿、停业、行政处罚的情形
根据《中华人民共和国民办教育促进法（2018 修正）》第六十四条的规定，
违反国家有关规定擅自举办民办学校的，由所在地县级以上地方人民政府教育行
政部门或者人力资源社会保障行政部门会同同级公安、民政或者市场监督管理等
有关部门责令停止办学、退还所收费用，并对举办者处违法所得一倍以上五倍以
下罚款。
截至本回复出具日，发行人未出现因未取得办学许可证被主管部门责令长期
166
整顿、停业、行政处罚的情形。
（3）实际控制人池燕明及第二大股东窦昕出具承诺函
发行人实际控制人池燕明及第二大股东窦昕出具了承诺函，承诺如因直营店
未取得办学许可证而导致被工商、教育等主管部门裁决违法违规，并因行政处罚
给发行人造成任何损失的，将对发行人赔偿全部损失。
综上所述，发行人部分直营店已取得合规证明，且截至本回复出具日，发行
人未出现因未取得办学许可证被主管部门责令长期整顿、停业、行政处罚的情形，
发行人未来面临长期整顿、停业、行政处罚、无法继续经营的风险较小；发行人
实际控制人池燕明及第二大股东窦昕亦出具了承诺函。因此，发行人部分直营店
在未取得办学资质或许可的情况下开展经营不属于重大违法行为。
2、公司持续经营能力、经营稳定性是否存在重大不确定性，并充分披露相
应风险
发行人未取得办学许可证直营店的营业收入对发行人营业收入的影响较小，
具体如下：
单位：元
年份 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
未取得办学许可证直营
26,080,128.53 39,493,098.57 30,224,918.35
店营业总收入
发行人营业总收入 1,303,157,489.97 1,979,337,719.34 1,952,377,778.43
占发行人比例 2.00% 2.00% 1.55%
因此，发行人未取得办学许可证直营店的营业收入对发行人营业收入的影响
较小，不会对发行人持续经营能力、经营稳定性产生重大影响。
综上所述，发行人直营店在资质证照、教师配置、收费管理、场地设置、培
训时间等不存在重大违法或不合规情形；发行人直营店存在部分教师未取得教师
资格证的不合规情形，发行人已组织该部分教师积极考取教师资格证，若该部分
教师在入职参与教学授课工作满一年且连续参加两次教师资格证考试仍未取得
教师资格证或《中小学教师资格考试合格证明》的，发行人会将上述未取得教师
资格证的授课教师调整岗位为助教等教学辅助服务人员，同时发行人将招聘具有
167
教师资格证的授课教师；发行人部分直营店在未取得办学许可证的情况下开展经
营不属于重大违法行为；截至本回复出具日，发行人未出现因未取得办学许可证
被主管部门责令长期整顿、停业、行政处罚、无法继续经营的情形，发行人未来
面临长期整顿、停业、行政处罚、无法继续经营的风险较小；发行人持续经营能
力、经营稳定性不存在重大不确定性；发行人已采取切实有效的补救措施，且发
行人实际控制人及第二大股东窦昕也出具相应的承诺函。
3、充分披露相应风险
公司针对办学合法法规事宜的风险，已在募集说明书“第五节 与本次发行
相关的风险因素/五、公司下属部分办学主体尚未取得办学许可证、部分授课教
师尚未取得教师资格证事宜的风险”补充披露如下：
公司下属部分办学主体尚未取得办学许可证、部分授课教师尚未取得教师资
格证事宜的风险。
2018 年国务院办公厅下发关于校外培训机构整顿的《国务院办公厅关于规
范校外培训机构发展的意见》，要求校外培训机构须经审批取得办学许可证后才
能开展培训；2019 年教育部等六部门印发了《关于规范校外线上培训的实施意
见》，要求针对中小学生的学科类线上培训课程所对应的授课教师应具有教师资
格证书。公司积极响应，主动开展合规性自查纠正工作，确保各校区及线上培训
合法合规开展办学。目前公司仍有部分下属办学主体暂未取得办学许可，截至目
前，发行人 98 家直营校中已取得办学许可 24 家，正在积极办理过程中或履行
备案程序的直营校 50 家，另尚有 19 家校区因客观条件原因而无法办理的，公司
拟予以关停或换址经营，此外，直营校区存在部分授课教师未取得教师资格证，
截至 2020 年 9 月 30 日，未取得教师资格证的授课教师人数为 218 人，占教师
总人数的 42.33%，发行人已组织该部分教师积极考取教师资格证，若在入职参
与教学授课工作满一年且连续参加两次教师资格证考试仍未取得教师资格证或
《中小学教师资格考试合格证明》的，发行人会将上述未取得教师资格证的授
课教师调岗为助教等教学辅助服务人员，同时招聘具有教师资格证的授课教师。
针对在售线上课程发行人已进行自查整改，截至目前发行人所有线上在售课程所
对应的授课老师均具有教师资格证书。该等校区相关证件取得的时间及后续是否
168
能取得、部分校区换址经营能否实现顺利过渡、未取得教师资格证的教师考取教
师资格证的时间以及能否及时招聘到新授课教师均存在一定的不确定性，可能会
对公司正常经营带来不利影响。
四、结合我国及留学目的地政策变化、新冠疫情影响、收入利润变化情况
等，说明升学服务业务板块经营模式的可持续性，并充分披露相应风险
（一）结合我国及留学目的地政策变化、新冠疫情影响、收入利润变化情
况等，说明升学服务业务板块经营模式的可持续性
在升学服务领域，公司业务包括高考升学服务及留学服务。高考升学服务方
面，公司可提供强基计划、综合评价、专项计划申请服务、志愿填报服务、生涯
规划服务等；留学服务方面，公司主要提供一站式的出国留学咨询服务。
1、我国及留学目的地政策变化
高考升学业务方面，2020 年 1 月，教育部发布的《教育部关于在部分高校
开展基础学科招生改革试点工作的意见》指出，为加强拔尖创新人才选拔培养，
教育部决定自 2020 年起，在部分高校开展基础学科招生改革试点（也称“强基
计划”），强基计划刺激学生专长领域学习需求，提升学生细分赛道培训需求。同
时明确，从 2020 年起不再组织开展高校自主招生工作，综合评价录取的招生模
式适合的考生范围更广，它是基于考生高考成绩、高校综合测试成绩和高中学业
水平测试成绩，按照一定比例计算形成考生综合总分，最后按照综合总分择优录
取，在新高考改革推动中，家长参与升学服务积极性高，对高考升学业务将产生
长远积极影响。
留学服务方面，教育部在《对十三届全国人大三次会议第 5337 号建议的答
复》中提出坚持以“支持留学、鼓励回国、来去自由、发挥作用”新时代留学工
作方针，支持留学人员回国服务；在 2020 年 12 月开幕的“国际人工智能与教育
会议”上，教育部部长陈宝生表示，中国认为教育必须面向世界，与各国共同发
展，将始终坚持教育对外开放不动摇，不断加强同世界各国和联合国教科文组织
等国际组织的交流与合作，打造“一带一路”教育行动升级版，着力鼓励出国留学，
完善留学中国的政策与服务，积极引进优质教育资源。教育部对于海外留学给予
密切关注，从鼓励出国留学到回国就业创业以及出版《中国留学回国就业蓝皮书》，
169
无一不体现出我国对教育事业，尤其是海外留学这一层面的大力支持。留学外部
环境方面，越来越多的海外学校通过承认高考成绩、减少申请时间和保证金等政
策吸引包括中国在内的国际学生，并且放宽入境政策。从供需双方面来看，国外
对留学生的政策整体上保持着放宽趋势。
2、新冠疫情影响
高考升学业务方面，在新冠疫情爆发后，公司积极响应国家“停课不停学”
的号召，高考升学主要运营主体百年英才（北京）教育科技有限公司（以下简称
“百年英才”）快速组织技术人员进行系统搭建，从原有线下模式转为线上模式，
通过学生群、家长群充分沟通，缓解学生及家长焦躁情绪。2020 年上半年疫情
期间，针对学校举办线上讲座近 400 场，覆盖学生群体近 40 万人，累计举办线
上公开课近 300 场。同时与银行达成合作，如在北京农商银行 APP 中设立高考
升学专区，每周定期开展线上讲座，预计覆盖近百万人群，2020 年 7-9 月随着疫
情的逐步缓解、高报季咨询工作的开展，线下服务活动相继陆续恢复。
留学服务方面，为应对疫情不利影响，公司不断扩展更多互联网产品入口，
同时加大内部管理系统升级，聘请全职外教为各子公司的高端客户做好服务支持，
服务活动均转为线上进行，用丰富的活动主题拉近与学生的距离，进一步升级后
台系统，通过系统化的流程和管理，更好的帮助顾问签约，缩短资源转化周期，
同时不断丰富背景提升项目的产品线，帮助学生获得更多科研及知名企业实习经
历。在制定留学方案上，为学生制定多个留学目的国的选择，降低后续疫情变化
给学生带来的风险。目前，新的留学服务产品在市场上获得了良好的反馈，公司
将不断升级此服务产品，成为留学业务新的增长点。此外，在最新的调查中显示，
尽管受疫情影响，在当前态势下作出放弃出国留学的学生占比较小，大多选择推
迟计划，可见海外优质的教育资源对有留学计划的学生来说仍然是刚需，海外一
些国家也出台相关政策来应对疫情的影响，如英国高校采取网课、面授课、网课
+面授混合上课模式，保证原有课程的国际含金量等。
3、收入利润变化
高考升学方面，其主要经营主体百年英才，2020 年 1-9 月收入 3,377.32 万元，
净利润-1,827.79 万元，分别较去年同期下降 60.01%和 271.55% ，其中 2020 年
170
7-9 月实现收入 1,972.35 万元、净利润-167.18 万元，较去年同期分别下降 32.64%
和 62.56%。
留学服务方面，其主要经营主体上海叁陆零，2020 年 1-9 月收入 1,212.60
万元，净利润-1,013.82 万元，分别较去年同期下降 72.31%和 151.57% ，其中 2020
年 7-9 月实现收入 275.19 万元、净利润-125.48 万元，较去年同期分别下降 73.48%
和 148.14%。
由上述数据可知，受疫情影响，上半年百年英才、上海叁陆零经营业绩均出
现大幅下滑，但进入 7 月之后，国内疫情已得到有效控制，高考升学方面不利局
面正在好转，7-9 月高考升学业务收入、净利润下降幅度收窄，业务稳步回升。
留学服务方面，虽然国内疫情已得到有效控制，但国外主流留学目的地国家疫情
尚未得到有效控制，疫情发展趋势尚不明朗，虽然咨询人数并未大幅减少，但是
观望人数明显增加，导致留学服务收入、净利润仍尚未好转，公司目前已采取积
极措施，争取在国外疫情好转后实现业绩回弹。
4、未来市场需求
高考升学方面，根据教育部公布的最新数据显示，2020 年全国高考报名人
数 1,071 万，再次突破千万，创下了 2010 年以来的历史新高。2020 年我国将全
面建立新的高考制度，综合评价多元录取将成未来高校招生的主流模式，“新高
考”正全面铺开,高考不再只是一次考试，更是从兴趣探索、职业规划到科目选
择、学习考试、志愿填报的全系列生涯规划。高考的改革为高考升学行业带来全
新的机遇，考生选科、升学规划的市场需求放大，公司未来在保持原有业务区域
增长的情况下，围绕强基计划、综合评价省份设立业务区域，持续加强市场推广
和品牌建设力度，把升学规划业务下沉到全国广大初中学生群体，快速发展高考
升学及职业规划服务。
留学服务方面，未来各国间教育文化交流越来越紧密，国家对留学的政策支
持和发展趋势短期内不会改变。在新冠疫情爆发前的 10 年期间，全球留学生的
数量增加了一倍多，中国学生的出国留学发展一直处于上升趋势，尽管 2003 年
非典疫情使当年中国出国留学人数有所下降，但到了 2005 年便恢复增长。同时，
随着生活水平的不断提高，使更多家庭可以承担留学的费用，催生了“升学领域”
171
的又一选择。此外，我国硕士研究生报名人数自 2015 年以来屡创新高，2019 年
达到 290 万人，2020 年首次突破 300 万人，达到 341 万人，国内考研及就业竞
争压力愈发加大，未来出国留学的市场需求也将得到持续增长。
综上，公司升学服务业务板块经营模式具有可持续性。
（二）充分披露相应风险
公司针对升学服务业务经营风险，已在募集说明书“第五节 与本次发行相
关的风险因素/七、升学服务业务经营风险”补充披露如下：
升学服务业务经营风险。发行人升学服务业务包括高考升学服务及留学服
务，受全球新冠疫情影响，2020 年 1-9 月，公司留学服务业务收入、利润较去
年同期出现大幅下降，分别下降 72.31%和 151.57%。当前国外疫情严峻形势尚
未得到有效控制，公司已针对此情形采取了有效措施加以应对。虽然报告期内
公司留学服务收入、利润占比较低，不会对发行人盈利能力构成重大不利影响，
但若未来国外新冠疫情持续时间较长，使得留学服务业务长期恶化，将会给发
行人的经营业绩带来一定的不利影响。
五、保荐人、会计师和发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：1、查阅《中华人民共和国刑法（2017 年修
正）》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国发票管理办法》等相
关法律法规；2、访谈康邦科技财务负责人、走访康邦科技相关主管税务机关；3、
查询裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及国家税务总局等网站；4、
查阅发行人近三年一期定期报告；5、取得公司实际控制人池燕明、第二大股东
窦昕出具的《承诺函》；6、取得发行人关于直营店、加盟店数量、资质、收入等
有关情况的说明，直营店消防验收文件；7、取得中文未来的教师及学员名册、
劳动合同、劳务合同、社保缴纳明细等资料；8、查看发行人与加盟商签订的代
理合同、加盟校运营管理条例；9、取得发行人自营店、加盟校区已取得的民办
办学许可证、取得北京市海淀区、西城区教育主管部门、武汉市洪山区教育主管
部门等出具的证明；10、查阅《司法部关于<中华人民共和国民办教育促进法实
施条例（修订草案）（送审稿）》、 《中华人民共和国民办教育促进法（2018 年
172
修正）》等教育法规文件；11、取得发行人关于师资人员数量、资格证书取得等
有关情况的说明；12、查阅百年英才、上海叁陆零 2019 年、2020 年半年度及前
三季度财务报表；13、了解国内外最新疫情进展及国内出国留学行业现状。
经核查，保荐机构认为： 1、发行人旗下康邦科技虚开增值税专用发票行为，
系康邦科技业务员的个人行为，康邦科技主观上不具有虚开增值税专用发票的故
意，且上述处罚已经履行完毕，被刑事处罚风险较小，不属于重大违法行为；2、
报告期内，发行人及其主要控股子公司报告期内受到的 7 项（康邦科技虚开增值
税专用发票违法行为除外）违法行为显著轻微、罚款金额较小，发行人近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；3、发行人已
按直营及加盟模式分类披露学习中心总数、有经营资质数量、学员数、教师、收
入等情况；3、报告期内未取得办学许可证的直营店收入、利润占发行人收入、
净利润比例较低，不会对发行人业务经营产生实质影响；4、报告期内公司对未
取得办学许可证加盟店收取的加盟费收入、净利润占发行人收入、净利润比例较
低，不会对发行人业务构成重大影响；5、发行人已补充披露直营店在资质证照、
教师配置、收费管理、场地设置、培训时间等方面情况，不存在重大违法或不合
规情形，发行人直营店所聘请的教师均为全职教师，未聘用中小学在职教师，不
存在兼职教师的情形；6、发行人存在部分教师未取得教师资格证的不合规情形，
但发行人已采取切实有效的解决措施，上述情况不会对发行人的生产经营造成重
大影响；7、发行人部分直营店在未取得办学许可证的情况下开展经营不属于重
大违法行为，截至目前发行人未出现因未取得办学许可证被主管部门责令长期整
顿、停业、行政处罚的情形，发行人未来面临长期整顿、停业、行政处罚、无法
继续经营的风险较小；8、发行人持续经营能力、经营稳定性不存在重大不确定
性；9、发行人已采取切实有效的补救措施，且发行人实际控制人及第二大股东
窦昕已出具相应的承诺函，发行人已针对前述情形披露了相应风险。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为： 1、发行人已按直营及加盟模式分类披露学习
中心总数、有经营资质数量、学员数、教师、收入等情况；2、报告期内未取得
办学许可证的直营店收入、利润占发行人收入、净利润比例较低，不会对发行人
业务经营产生实质影响；3、报告期内公司对未取得办学许可证加盟店收取的加
173
盟费收入、净利润占发行人收入、净利润比例较低，不会对发行人业务构成重大
影响； 4、发行人持续经营能力、经营稳定性不存在重大不确定性；5、发行人
已采取切实有效的补救措施，且发行人实际控制人及第二大股东窦昕已出具相应
的承诺函，发行人已针对前述情形披露了相应风险。
（三）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为： 1、康邦科技不存在被刑事立案侦查或受到刑事
处罚的情形，被刑事处罚的风险较小，相关违法行为不属于重大违法行为；2、
报告期内发行人及其主要控股子公司报告期内受到的 7 项（康邦科技虚开增值税
专用发票违法行为除外）违法行为显著轻微、罚款金额较小，发行人近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；3、发行人直营
店在资质证照、教师配置、收费管理、场地设置、培训时间等不存在重大违法或
不合规情形，发行人直营店所聘请的教师均为全职教师，未聘用中小学在职教师，
不存在兼职教师的情形；4、报告期内未取得办学许可证的直营店收入、利润占
发行人收入、净利润比例较低，不会对发行人业务经营产生实质影响；5、报告
期内公司对未取得办学许可证加盟店收取的加盟费收入、净利润占发行人收入、
净利润比例较低，不会对发行人业务构成重大影响；6、发行人存在部分教师未
取得教师资格证的不合规情形，但发行人已采取切实有效的解决措施，上述情况
不会对发行人的生产经营造成重大影响；7、发行人部分直营店在未取得办学资
质或许可的情况下开展经营不属于重大违法行为，发行人未出现因未取得办学许
可证被主管部门责令长期整顿、停业、行政处罚的情形，发行人未来面临长期整
顿、停业、行政处罚、无法继续经营的风险较小；8、发行人持续经营能力、经
营稳定性不存在重大不确定性。
六、补充披露情况
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况/五、主要业务模式、产品或
服务的主要内容/（三）主要业务模式”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”
中以楷体加粗的形式对上述需要补充内容进行了补充披露。
问题五
依据申请文件，信息安全业务公司现处于分拆剥离中。北京立思辰新技术
174
有限公司从事的信息安全业务、北京汇金科技有限责任公司、江南信安（北京）
科技有限公司、北京立思辰云安信息技术有限公司、北京立思辰电子系统技术
有限公司和北京同方汇智科技有限公司等从事信息安全业务的公司尚未完成剥
离。
请发行人补充说明或披露：（1）披露信息安全业务剥离的时间计划，剥离对
公司日常经营及收入、利润、费用等业绩可能产生的影响，并充分提示相应风
险；（2）说明信息安全业务剥离是否构成重大资产重组，是否须履行相关审批程
序。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
一、披露信息安全业务剥离的时间计划，剥离对公司日常经营及收入、利
润、费用等业绩可能产生的影响，并充分提示相应风险
（一）信息安全业务剥离的时间计划
公司第一批信息安全业务剥离后，目前其他从事信息安全业务的公司如下：
级别 公司名称 剥离计划
一级子公司 北京立思辰新技术有限公司 剥离方案正在讨论中
二级子公司 北京汇金科技有限责任公司 拟于2021年完成剥离
一级子公司 北京立思辰云安信息技术有限公司 待安全业务转移完毕后注销
二级子公司 江南信安（北京）科技有限公司 已于2020年底前完成剥离
二级子公司 北京立思辰电子系统技术有限公司 拟于2021年完成剥离
1、北京立思辰新技术有限公司
北京立思辰新技术有限公司（以下简称“新技术”）：目前新技术的业务主
要为教育信息化、工控业务及部分安全业务。2018 年新技术采用存续分立形式
成立了云安技术，原计划将相关安全业务划给云安技术，后因为业务资质问题，
转移不好实现，所以目前仅少量安全业务转移完毕。但是因为立思辰大厦的产
权在新技术，新技术的剥离方案需要多方考量制定最优方案，故目前仍在方案
讨论中，尚未确定最终剥离计划。
2、北京立思辰云安信息技术有限公司
北京立思辰云安信息技术有限公司（以下简称“云安技术”）：如上所述，
云安技术成立于 2018 年，原本主要为承接新技术的安全业务，以及将拟剥离的
175
江南信安（北京）科技有限公司及北京立思辰电子系统技术有限公司装入，方
便后续整体剥离。该公司目前除承接少量新技术分立的安全业务外，自身业务
量较小。目前其子公司江南信安（北京）科技有限公司已完成剥离，北京立思
辰电子系统技术有限公司计划单独剥离，待子公司剥离完毕后，现有安全业务
执行完毕或转出后拟进行注销。
3、江南信安（北京）科技有限公司
江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）：2020 年 11 月
28 日和 2020 年 12 月 18 日，公司分别召开第四届董事会第五十次会议及 2020
年第六次临时股东大会审议通过《关于拟签署下属子公司股权转让协议的议案》，
同意公司之子公司云安技术向共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙)、中国
中电国际信息服务有限公司、北京奇安创业投资合伙企业（有限合伙）、马莉出
售其全资下属子公司江南信安的 100%股权，并同意交易各方拟计划签署《关于
江南信安（北京）科技有限公司之股权转让协议》，本次江南信安 100%股权的交
易作价为人民币 25,000 万元。2020 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第五
十二次会议，审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》，同意对
交易各方已签署的《关于江南信安（北京）科技有限公司之股权转让协议》的
“过渡期”的起始时间及相关权益进行补充约定，如因上述“过渡期”的变更，
给上市公司造成损失的，池燕明先生承诺承担该部分损失。江南信安自 2021 年
1 月 1 日不再纳入公司合并报表范围。
4、北京立思辰电子系统技术有限公司和北京汇金科技有限责任公司
目前正在积极寻找受让方，拟于 2021 年完成剥离。
（二）各公司剥离对公司日常经营及收入、利润、费用等业绩可能产生的
影响
截至本回复出具日，涉及信息安全业务的资产主要为公司之全资子公司新
技术公司中的文件外包等板块及其子公司北京汇金科技有限责任公司（以下简
称“汇金科技”）100%股权；公司之全资子公司云安技术及其下属子公司北京立
思辰电子系统技术有限公司（以下简称“电子系统”）100%股权。
176
公司对涉及的安全业务进行模拟合并，基准日为 2020 年 9 月 30 日，其中
模拟合并的营业收入、利润及各项费用具体如下（未经审计）：
单位：万元
三项费用合计（销
项目 营业收入 净利润
售、管理和研发）
模拟合并数据 11,093.91 -4,116.64 8,606.40
2020年1-9月合并数据 130,315.75 -9,869.48 43,796.12
占9.30合并报表相关数据比例 8.51% 41.71% 19.65%
由于公司的主要安全业务已剥离完成，对于目前尚未剥离的部分，公司在
积极的推进相关剥离事宜，但因尚未剥离的安全业务协同效应不足，其自身已
经开始逐渐萎缩，截止到 2020 年 9 月 30 日，安全业务模拟合并营业收入占合
并报表的比例仅为 8.51%，净利润占比为 41.71%（截止目前，江南信安已完成
剥离，安全业务的营业收入和净利润占比进一步下降）。即便几家公司同时剥离，
收入、费用在公司合并层面占比已经较低，而且以目前进度的安排来看，几家
公司会逐步剥离，在各自的剥离时点对公司的影响会更加微弱。
（三）充分提示相应风险
公司针对信息安全资产剥离的风险，已在募集说明书“第五节 与本次发行
相关的风险因素/八、信息安全资产剥离的风险”披露如下：
信息安全资产剥离的风险。发行人未来将专注于教育业务， 2018 年公告的
信息安全业务剥离计划的第一步工作已完成，江南信安也已于 2020 年 12 月末
进行剥离，目前正在持续推进上市公司体内剩余信息安全业务的剥离工作，拟
剥离企业包括北京立思辰新技术有限公司、北京汇金科技有限责任公司、北京
立思辰云安信息技术有限公司、北京立思辰电子系统技术有限公司等。公司信
息安全资产模拟合并收入、费用占公司总体比例较低，分别为 8.51%和 19.65%，
同时剥离可降低发行人亏损额度，改善发行人盈利状态。但若上述资产后续未
能如期按计划实施剥离，将会给发行人的经营业绩带来不利影响。
二、说明信息安全业务剥离是否构成重大资产重组，是否须履行相关审批
程序
公司 2018 年公告的已剥离安全业务及目前仍存续安全业务的剥离计划不构
177
成重大资产重组。公司以 2018 年安全业务剥离时的审计基准日（2018 年 6 月 30
日）为模拟合并报表基准日，对当时予以剥离以及目前尚在剥离计划中的全部安
全业务进行模拟合并，纳入模拟合并范围的主要包括母公司单体报表中与信息安
全业务相关的全部资产及负债（包括或有负债）以及当时及后续成立的相关孙子
公司，主要为北京立思辰计算机技术有限公司（不含教育产品及管理解决方案业
务）100%的股权、北京立思辰新技术有限公司单体报表中与通讯产品、信托软
件业务、文件外包业务等板块相关的资产及负债（包括或有负债）、北京立思辰
信息技术有限公司（不含教育产品及管理解决方案业务）、北京汇金科技有限责
任公司、北京立思辰云安信息技术有限公司、江南信安（北京）科技有限公司、
北京立思辰电子系统技术有限公司、北京从兴科技有限公司、上海友网科技有限
公司、北京祥网瑞数字技术有限公司的 100%股权及广州立思辰信息科技有限公
司 90%的股权。
将以 2018 年 6 月 30 日为基准日进行的安全业务模拟合并数据分别与公司经
审计的 2017 年度、2019 年度财务报表数据进行对比，具体对比数据如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入
2018年6月30日安全业务模拟合并数据（未
258,120.58 55,907.04 11,309.76
经审计）①
2017年度财务报表数据② 825,430.89 564,220.93 216,107.51
安全业务合并数据占2017年度报表数据比
31.27% 9.91% 5.23%
（①/②）
2019年度财务报表数据④ 765,679.49 358,223.09 197,933.77
安全业务合并数据占2019年度报表数据比
33.71% 15.61% 5.71%
（①/④）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司及其控股或者控
制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出
售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以
上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
178
如上表所显示，2018 年公司首次剥离时点模拟所有安全业务合并的三项财
务指标均不满足重大资产重组的判定比例，未达到上市公司重大资产重组的指标
要求。且公司对安全业务剥离的计划，也是分步进行的，针对其中部分公司尚无
具体剥离时间表。据此，无论该等安全业务合并处置还是分步剥离，均不构成重
大资产重组。
综上所述，发行人信息安全业务剥离因未构成重大资产重组，公司仅需履行
内部审批程序，而无需履行外部监管部门审批程序。上述剩余相关信息安全业务
所涉及的公司在有明确剥离时间计划时，公司将会及时对相关信息上报并予以公
开披露。
三、保荐人、会计师和发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：1、取得发行人关于信息安全业务剥离时间
计划的说明；2、获取待剥离信息安全业务截至 2020 年 9 月 30 日的模拟合并财
务报表、前期已剥离和尚在剥离计划中信息安全业务截至 2018 年 6 月 30 日的模
拟合并财务报表；3、查看发行人 2017 年度、2019 年度合并财务报表及 2020 年
前三季度合并财务报表； 4、查阅发行人《2018 年拟置出资产模拟合并财务报
表审计报告》和《发行人拟分拆信息安全业务相关的资产组资产评估报告》。
经核查，保荐机构认为： 1、发行人已补充披露信息安全业务剥离的时间计
划，剥离对公司日常经营及收入、利润、费用等业绩影响较小，相应风险已充分
提示；2、信息安全业务剥离未构成重大资产重组，公司仅需履行内部审批程序，
无需履行外部监管部门审批程序。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：1、发行人已补充披露信息安全业务剥离的时
间计划，剥离对公司日常经营及收入、利润、费用等业绩影响较小，相应风险已
充分提示；2、信息安全业务剥离未构成重大资产重组，公司仅需履行内部审批
程序，无需履行外部监管部门审批程序。
179
（三）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为： 1、发行人已补充披露信息安全业务剥离的时间
计划，剥离对公司日常经营及收入、利润、费用等业绩影响较小，相应风险已充
分提示；2、信息安全业务剥离未构成重大资产重组，公司仅需履行内部审批程
序，无需履行外部监管部门审批程序。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况/五、主要业务模式、产品或
服务的主要内容/（三）主要业务模式/ 4、信息安全”和“第五节 与本次发行相
关的风险因素” 中以楷体加粗的形式对上述需要补充内容进行了补充披露。
问题六
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人商誉余额为 28.62 亿元，占净资产的比例
达 87.90%，存货余额为 5.74 亿元，其中在施项目成本占比 59.82%。应收账款
和其他应收款账面净额分别为 6.57 亿元和 7.87 亿元。
请发行人补充说明或披露：（1）结合相关子公司 2020 年前三季度的经营情
况和财务数据、业务恢复及开展情况、在手订单数量和金额等，说明商誉减值
准备计提是否充分，并结合各子公司的具体情况逐一提示后续商誉减值风险； 2）
补充披露存货的具体内容，包括但不限于各存货项目的形成原因、金额、在施
项目的实施进展、预计实施完毕及存货结转的时间，说明在施项目实施是否存
在重大障碍或风险，存货是否存在减值迹象及存货跌价准备计提是否充分；（3）
结合应收款项的账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况、欠款
方的还款能力及资金来源等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分，
是否存在较大的回收风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、结合相关子公司 2020 年前三季度的经营情况和财务数据、业务恢复及
开展情况、在手订单数量和金额等，说明商誉减值准备计提是否充分，并结合
各子公司的具体情况逐一提示后续商誉减值风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉明细如下（未经审计）：
180
单位：万元
商誉减值准 商誉账面
序号 公司名称 商誉原值
备 价值
1 北京康邦科技有限公司 150,996.14 22,718.13 128,278.01
2 中文未来教育科技（北京）有限公司 47,229.63 - 47,229.63
3 百年英才（北京）教育科技有限公司 25,700.14 - 25,700.14
4 北京跨学网教育科技有限公司 22,463.60 - 22,463.60
5 上海叁陆零教育投资有限公司 32,283.16 12,076.57 20,206.59
江南信安（北京）科技有限公司（已于
6 35,687.42 18,171.81 17,515.61
2020年末进行剥离）
7 新疆瑞特威科技有限公司 14,560.54 - 14,560.54
8 青岛双杰生涯企业咨询有限公司 7,193.72 - 7,193.72
9 其他 32,819.24 29,819.23 3,000.01
合计 368,933.59 82,785.74 286,147.86
报告期内，由于受疫情影响，学校和培训机构线下班停课，公司业务无法正
常开展，因此造成多家子公司业务数据呈现先抑后扬的趋势，一季度业务基本停
滞，二季度开始缓慢复苏。各子公司 1-9 月具体经营情况如下：
（一）北京康邦科技有限公司（以下简称“康邦科技”）
康邦科技主营与智慧教育相关的集成业务，在康邦科技的全部签约中，直接
客户为学校的项目以及终端客户为学校的项目占据了康邦科技业务总量的 70%
以上。
受疫情影响，2020 年上半年，各地学校都处在封闭或半封闭状态，直接导
致康邦科技上半年业绩较去年出现了较大波动，收入大幅下降，净利润由盈转亏。
7 月份开始，随着各地疫情防控措施的逐步降级，公司的业务在 2020 年三季度
已经有所恢复。
康邦科技 2020 年 1-9 月与上年同期各项数据对比情况如下（未经审计）：
单位：万元
2019年 2020年
项目
1-6月 7-9月 1-6月 7-9月
新签合同额 32,092.30 16,203.96 18,636.57 18,036.75
营业收入 29,014.49 10,360.16 9,745.24 6,696.28
181
净利润 468.75 -1,297.24 -2,700.06 -1,098.77
2020 年 1-6 月，康邦科技单体共实现营业收入 9,745.24 万元（不含跨学、瑞
特威，下同），较上年同期下降 66.41%，实现净利润-2,700.06 万元，较上年同期
下降 676.01%，上半年新签合同额为 18,636.57 万元，较上年同期下降 41.93%。
2020 年 7-9 月，康邦科技单体共实现营业收入 6,696.28 万元，较上年同期下
降 35.37%，实现净利润-1,098.77 万元，较上年同期上升 15.30%，新签合同额为
18,036.75 万元，较上年同期上升 11.31%。截止至 2020 年 9 月 30 日，康邦科技
在手订单合计金额 7.06 亿元。
康邦科技 2020 年前三季度较上年同期业绩下滑，主要系受新冠疫情影响业
务无法正常开展及目标客户为应对疫情压缩相关开支所致。由上述数据可以看出，
随着疫情得到控制，康邦科技的业务也陆续有所恢复，相比于 1-6 月，7-9 月营
业收入与上年同期的差距有所缩小。
（二）中文未来教育科技（北京）有限公司（以下简称“中文未来”）
上半年疫情对中文未来大语文线下业务产生一定影响，但中文未来早在疫情
初期已布局好线上课程，分校作为强而有力的渠道方积极将原分校线下就读的学
生转化至线上。今年 1-6 月线下课程转至线上进行授课，线上直播课程由大语文
资深讲师为学生讲解。疫情期间，中文未来的线上直播课程业务迎来了快速发展
期。因疫情期间分校业务与线上业务均采取线上授课的方式，经过上半年的业务
运营，许多学员逐渐适应并接受了线上授课的形式。下半年随着各地复课，中文
未来线下业务逐渐复苏，加之线上业务的快速发展，使得三季度数据显著增长并
超过上年同期数据。
1、财务数据
收款金额（单位：万元） 确认收入（单位：万元）
项目
2019年1-9月 2020年1-9月（未经审
2019年1-9月 2020年1-9月
（未经审计） 计）
分校业务 23,215 14,053 21,204 16,803
线上业务 2,312 9,385 2,042 7,383
B2B业务 18 4,028 1,347 5,828
182
加盟业务 7,829 1,734 5,950 2,459
合计 33,374 29,200 30,543 32,473
尽管受疫情影响，但中文未来 2020 年前三季度的经营业绩较上年同期并未
出现较明显的下滑，其中 2020 年 1-9 月收款金额为 29,200.00 万元，较上年同期
略有下降，主要系疫情期间加盟业务收款下降及加大优惠力度所致。2020 年 1-9
月收入金额为 32,473.00 万元，较上年同期仍实现增长。
2020 年第四季度收款金额为 22,123.46 万元，较上年同期 21,616.00 万元有
所增长。自秋季恢复线下班正常授课后，主要的线上和线下分校业务增长大幅超
过去年同期，线上和线下分校业务四季度收款金额为 16,520.66 万元，较上年同
期 12,001.00 万元增长 37.66%。2020 年全年未经审计收入金额为 62,344.76 万元，
较 2019 年增长 42.32%（公司已通过《2020 年年度业绩预告》公告编号：2021-008）
进行了披露），占 2019 年末对 2020 年预测收入金额的比例为 119.82%。
2、业务数据
报名人次 当期累计就读人次
项目 2019年 2019年 2020年 2020年 2019年 2019年 2020年 2020年
1-6月 7-9月 1-6月 7-9月 1-6月 7-9月 1-6月 7-9月
分校业务 44,168 28,414 68,198 38,754 30,046 21,611 48,094 33,291
线上业务 24,076 32,568 48,434 69,765 21,748 21,055 69,266 61,336
合计 68,244 60,982 116,632 108,519 51,794 42,666 117,360 94,627
2020 年 1-9 月，报名学生人次为 225,151 人，比 2019 年同期增长 74%；2020
年三季度单季报名人次较前两个季度单季平均报名人次大幅增长。
从上述财务和业务数据可以看出，疫情对中文未来大语文培训并未造成实质
性的影响，在疫情的影响下，中文未来意识到疫情带来的相关风险，除了将原有
的线下课程调整至线上外，还推出更多的附加服务，保证教学质量。同时适时提
前推出前期开发的线上课程，通过线上线下相融合的业务模式，提高抗风险能力。
（三）百年英才（北京）教育科技有限公司（以下简称“百年英才”）
百年英才服务于高中学生的文化课辅导和高考志愿填报咨询。公司的主要服
务产品有职业规划、学业规划、升学通道服务。
183
2020 年疫情对百年英才业绩产生较大影响，学校封闭管理，无法组织校园
宣讲推广活动；因疫情管控的要求，学生已报名的社会活动和大赛不能如期参加，
产生大量的退费；另外，2020 年教育部出台政策，停止高校自主招生，而推出“强
基计划”，该计划的推出宣告施行十余年的自主招生退出历史舞台，着眼国家战
略需求的人才培养，在招生对象、专业等主要方面进行了调整。“强基计划”的
推出对公司原有业务造成了一定影响。
百年英才 2020 年 1-9 月与上年同期各项数据对比情况如下：
确认收入(万
服务人 产品 预收金额(万 平均单
期间 元）（未经审 人均收款
数 数 元) 价
计）
2020年1-6月 1,081 2,336 2,002.64 736.32 18,525.82 8,572.95
2020年7-9月 948 2,164 1,476.68 1,542.33 15,576.79 6,823.84
2019年1-6月 2,241 5,004 4,128.44 3,474.62 18,422.32 8,250.28
2019年7-9月 1,249 4,168 3,709.95 2,128.13 29,703.36 8,901.03
注：上述数据为商誉资产组相应金额，不含其子公司青岛双杰和霍尔果斯百年英才教育
科技有限公司相关数据。
面对困难和挑战，百年英才积极应对，迅速调整服务产品，搭建线上服务平
台，通过线上和线下活动开展高考报名季咨询服务项目。随着 9 月份全国中小学
正常开学，百年英才的线下宣讲推广活动陆续恢复，客户数量出现回升。今年强
基计划服务人数 1106 人，产品数 2145 个，预收金额 1,752.39 万元，人均收款
15,844 元，强基计划的推行也有可能替代高校自主招生，成为高考升学服务业务
新的增长点。2020 年 7-9 月学生服务人次已恢复至上年同期的 76%左右，百年
英才业务状况逐渐恢复中。
（四）北京跨学网教育科技有限公司（以下简称“跨学网”）
跨学网主营的业务分为三部分，即：教师研修及教师培训项目、课程资源服
务项目和数字化智慧教育集成项目。
疫情期间，教育局及学校等机构全部停课停工，导致跨学网的教育教师研修
及师培业务大幅下滑。规划中的教育集成项目全部停滞，对跨学网数字化智慧教
184
育集成项目造成较大冲击。此外，在疫情影响下，在线教育行业爆发，很多课程
都以免费或低价开课引流，给跨学网的原有课程资源服务业务造成一定影响。
跨学网 2020 年 1-9 月与上年同期各项数据对比情况如下（未经审计）：
单位：万元
2019年 2020年
项目
1-6月 7-9月 1-6月 7-9月
新签合同额 3,244.00 328.00 432.00 336.00
营业收入 2,907.37 290.43 398.46 297.36
净利润 148.81 -390.71 -701.80 -406.41
跨学网 2020 年 1-6 月业绩出现了大幅下降，主要原因系新冠疫情所致。但
从 2020 年 7 月份开始，随着新冠疫情得到有效控制，跨学网业务量逐步回升，
7-9 月收入额已经达到上半年的 75%，并与上年同期持平。
（五）上海叁陆零教育投资有限公司（以下简称“叁陆零教育”）
叁陆零教育主要从事留学中介和为合作的留学中介提供网站推广服务和线
上导流服务。受全球新冠疫情影响，本年度新签约学生减少、申校和办签进度因
为政策原因延迟、春季学期入读学生人数减少。2B 业务方面，由于合作客户均
为留学服务公司，在疫情影响下，也都选择暂停与叁陆零教育的业务合作。新冠
疫情的全球蔓延，对叁陆零教育业务经营造成不利影响。
叁陆零教育 2020 年 1-9 月与上年同期各项数据对比情况如下：
单位：万元
期间 2019.6.30 2019.9.30 2019.12.31 2020.6.30 2020.9.30
留学业务在手合
653 674 149 250 304
同数量（个）
留学业务在手合
519 528 176 253 292
同金额
2020年1-6 2020年1-9
2019年1-6月 2019年1-9月
期间 2019年度 月(未经审 月
(未经审计) (未经审计)
计) (未经审计)
收入 3,342.00 4,380.00 8,276.00 937.00 1,213.00
净利润 1,705.21 1,965.89 4,869.37 -888.34 -1,013.82
2020 年 1-9 月新签留学生（申校、签证）服务合同 251 人，收款 223 万元，
185
同比上期 378 人，收款 272 万元，签约人数下降 34%。2020 年 9 月 30 日在手合
同金额 292 万元，去年同期 528 万元，减少 44.70%。据业务顾问反馈，留学咨
询人数并未大幅减少，但是受新冠疫情的影响观望人数明显增加，需要等待全球
疫情可控后再做决定。欧美主要留学目的地国家疫情的现状及未来走势对公司留
学业务的后续开展具有不确定性。
（六）江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）
江南信安以移动安全、应用安全、终端安全、安全服务为产品核心，为客户
提供安全咨询、安全评估、安全建设、安全运维为主要内容的信息系统全生命周
期的信息安全集成与服务。
因江南信安客户以能源行业的国有企业为主，2020 年上半年的业务大部分
为 2019 年签订的合同，所以疫情对江南信安 1-9 月份业务量影响不大。2020 年
1-9 月，江南信安共实现营业收入（未经审计）3,238.65 万元，较上年同期增长
5.26%。但受疫情影响，2020 年 1-9 月新签合同额 2,452.32 万元，较上年同期下
降了 34.80%。
随着疫情的有效控制，目标客户的经营恢复正常，建设项目陆续重启，江南
信安近期签订了某央企协同办公平台建设项目，合同金额 900 万元，正在跟进的
二期项目合同金额预计 6500 万元，其中核心产品均是由江南信安自主研发的密
码安全产品。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司已与交易对手方沟通江南信安的处置安排，预
计资产的公允价值减去处置费用后的净额与江南信安账面价值对比差异不大。
2020 年末，江南信安已完成剥离，自剥离完成之日起不再纳入公司合并报
表，不再对商誉减值进行测试。
（七）新疆瑞特威科技有限公司（以下简称“新疆瑞特威”）
新疆瑞特威主营业务为智慧教育信息化产品和各类教学应用解决方案，计算
机系统集成、网络工程设计安装、学校现代教育技术应用建设及相关配套的教育
信息化资源，智慧信息化教育的顶层设计与开发、集成、安装、培训。销售产品
为交互式书写屏、多语言数据库软件及各类教育设备配套产品。
186
2019 年新疆瑞特威共完成合同订单 12,821.35 万元，实现销售收入 11,602.94
万元，净利润 2,756.94 万元。2020 年，受到 1 月全国性疫情及 7 月新疆二次疫
情爆发的影响，新疆瑞特威业务发展遭遇了极大困难。2020 年 1-9 月实现销售收
入（未经审计）2,467.84 万元，净利润（未经审计）328.81 万元。2020 年 1-9 月
签定合同合计 7,018.52 万元，目前在手订单 5,263.33 万元。 月新疆疫情解封后，
因疫情推迟的大项目陆续重启，公司目前正在密切跟进中。
（八）青岛双杰生涯企业咨询有限公司（以下简称“青岛双杰”）
青岛双杰旗下的新生涯为国内首家中学生涯规划教育一体化解决方案提供
商，多年来致力于中学生涯规划领域探究，竭力打造成为中国中学生涯规划教育
第一品牌。新生涯率先搭建中学生涯规划实践基地；构建了中学生生涯教育云平
台；培训师资遍布全国，人数达上万人；自主研发一整套课程配套生涯教材及教
具；推出 100 节在线智慧成长课程；着力从学校、学生和家长三个层面全方位推
行生涯教育，打造立体式一体化生涯教育解决方案。将生涯规划与选课备考，专
业规划与志愿填报融合应用，实现专业+院校的双匹配，获得了众多中学和师生
的一致认可。公司主要产品包括：一对一咨询、师资培训、生涯实践基地校、教
材教辅、研学营等。
新生涯 2019-2020 业绩情况详见下表（未经审计）：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2019年7-9月 2020年1-6月 2020年7-9月
销售收入 420.02 95.34 674.62 430.02
净利润 162.05 235.63 370.92 235.66
近三年全国高考人数、咨询服务人数、人均单价如下：
2019年 2019年 2020年 2020年
项目
1-6月 7-9月 1-6月 7-9月
新生涯收款金额
380.00 450.00 315.00 485.00
（万元）
新生涯服务人数
667 763 508 803
（生涯咨询）
新生涯平均服务单
5,700 5,880 6,200 6,047
价（元/人）
从上表数据能够看出， 2020 年年初，由于受疫情影响，咨询服务人数较上
187
年同期略有下降，但 7-9 月疫情缓解后，服务人数恢复较快，较上年同期有所增
加。
（九）其他
商誉账面价值中其他的组成部分主要包括：武汉楚乐学乐易教育科技有限公
司、甘肃华侨服务有限公司、成都市武侯区凹凸培训学校有限公司、河南和德网
络科技有限公司，各公司主营业务及 2020 年 1-9 月收入、净利润情况如下（未
经审计）：
2019年 2019年 2020年
序 商誉账面价 公司主 2020年1-9
公司名称 1-9月收 1-9月净 1-9月收
号 值 要业务 月净利润
入金额 利润 入金额
武汉楚乐 学习培 / /
学乐易教 训服务
1 1,767.62 220.63 -41.17
育科技有
限公司
甘肃华侨
留学服
2 服务有限 879.03 74.26 1.95
务
公司
成都市武 / /
侯区凹凸 学习培
3 339.86 209.70 84.32
培训学校 训服务
有限公司
河南和德
尚无业
4 网络科技 13.50 -- -0.42
务
有限公司
合计 3,000.01
中文未来为拓展线下培训业务，于 2019 年第四季度分别收购了武汉楚乐学
乐易教育科技有限公司和成都市武侯区凹凸培训学校有限公司，两家公司均具有
线下办学资质，主营业务为线下培训服务，2020 年 1-9 月，受疫情影响，线下培
训业务开展受到一定影响，随着疫情的缓解，线下培训服务业务将逐步恢复，两
家公司分别实现收入 220.63 万元和 209.70 万元。
甘肃华侨服务有限公司主营业务为留学服务业务，业务开展情况和经营状况
与叁陆零教育基本一致。
188
（十）三季度未计提商誉减值原因说明
2020 年第三季度末，公司未对上述商誉计提减值的主要原因为：
（1）受新冠疫情影响，虽然前三季度上述各子公司经营业绩受到一定不利
影响，但随着疫情逐步缓解，各子公司业务开展逐步恢复，这种恢复趋势和持续
时间尚需进一步观察验证；
（2）上述部分子公司的业务收入一般集中在第四季度，第四季度收入占全
年比重较高，影响较大。统计显示，上述各公司 2018 年、2019 年第四季度收入
占其全年收入比例分别为 51.22%、55.54%。基于此，管理层在年末结合各子公
司全年实际经营情况对其未来发展趋势作出的预判才更加全面、准确；
（3）根据上市规则规定，季报需要在报表日后一个月内公告。截至 2020 年
9 月 30 日，公司合并范围内有 83 家子公司且合并层级较多，报表的编制耗时较
长，且三季度还受十一假期的影响，结账时间较晚，在规定的三季报披露日前，
完成所有公司商誉减值的评估较为困难。
基于谨慎性原则，公司认为在年末对全年商誉减值情况进行评估更为准确，
通常于年度末聘请审计和评估机构针对商誉进行专业评估检查。
（十一）年末计提商誉减值的提示
2020 年末，结合疫情的最新状况（全国多地出现新冠新发疫情，感染者人
数增加，地方政府疫情防控措施升级）、各子公司四季度的业务经营情况和其他
内外部影响因素的变化，经公司管理层初步评估，除中文未来、武汉楚乐学乐易
教育科技有限公司、成都市武侯区凹凸培训学校有限公司外，以下子公司商誉存
在减值迹象，具体列示如下：
是否存在减
序号 公司名称 预估减值数据（万元）
值迹象
1 北京康邦科技有限公司 是 108,425.53-128,278.01
2 百年英才（北京）教育科技有限公司 是 21,131.95-25,700.14
3 北京跨学网教育科技有限公司 是 19,080.64-22,463.6
4 上海叁陆零教育投资有限公司 是 14,046.14-19,003.6
5 新疆瑞特威科技有限公司 是 11,059.89-14,560.54
189
6 青岛双杰生涯企业咨询有限公司 是 1,595.24-2,158.27
7 甘肃华侨服务有限公司 是 633.9-857.63
8 河南和德网络科技有限公司 是 13.5
合计 175,986.79-213,035.29
占 2020 年 9 月 30 日公司商誉账面价值的比例 61.50%-74.45%
注：上述商誉预估减值准备合计金额公司已通过《2020 年年度业绩预告》（公告编号：
2021-008）进行了披露，上述预估减值金额仅为公司管理层自评值，最终金额将以所聘请的
专业评估机构进行的减值评估值为准。
中文未来、武汉楚乐学乐易教育科技有限公司（中文未来子公司，从事学习
培训业务）、成都市武侯区凹凸培训学校有限公司（中文未来子公司，从事学习
培训业务）不存在商誉减值迹象，公司管理层主要系基于以下情形的初步评估：
其一，大语文教育行业市场发展前景向好。语文课改、考改等教改措施深入
推进，使得语文学科地位显著提升；消费升级、教育消费观念更迭，助推大语文
培训需求增长；目前语文培训渗透率较低，市场潜在规模巨大。中文未来大语文
教育培训业务面临前所未有的发展机遇和广阔的市场发展空间。
其二，中文未来是中国大语文学习服务领域的领先企业。大语文创始团队是
大语文教研体系的创立者，深耕 K12 语文学习服务领域多年，拥有全国领先的
大语文教研体系，并在市场、资源、人才、业务、技术等多个细分领域处于领先
地位，有力保障了大语文业务未来持续健康发展。
最三，公司将进一步聚焦“大语文”核心战略业务。根据公司发展战略，未
来将持续加大资源投入，实现大语文在全国的快速扩张，推动语文教育线上线下
融合发展，增加研发投入及教研内容创新升级，增强营销推广及品牌建设等，中
文未来大语文业务未来发展后劲十足。
其四、抗风险能力较强。2020 年受疫情高发期间，公司及时将原有的线下
课程调整至线上，增加更多的附加服务，同时适时推出前期经开发的线上课程，
既保证了教学质量，又成功留存了原线下客户，实现了直营分校学员的稳定增长，
累计就读人次由 2019 年的 81,586 人次增加到 2020 年的 115,311 人次。通过线上
线下业务融合发展，中文未来 2020 年度实现收入（未经审计）62,344.76 万元，
190
较 2019 年增长 42.32%，实现较大幅增长。
（十二）充分提示相应风险
公司针对商誉减值的风险，已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风
险因素/十二、商誉减值风险”补充披露如下：
商誉减值风险。公司历史上进行了多次收购，形成了一定金额的商誉，截至
2020 年 9 月 30 日，公司账面商誉金额为 286, 147.86 万元，占公司合并报表口径
总资产的比例为 38.48%。公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎
性的原则下对部分商誉计提减值准备，2020 年末，公司管理层结合疫情的最新
状况、各子公司四季度的业务经营情况和其他内外部影响因素的变化，经初步
评估上述商誉存在减值迹象，具体涉及到康邦科技、百年英才、跨学网、叁陆
零教育、新疆瑞特威、青岛双杰、甘肃华侨服务有限公司、河南和德网络科技
有限公司共 8 家公司，预估合计减值金额为 175,986.79-213,035.29 万元，公
司将聘请专业评估机构进行评估和减值测试，未来公司将继续于每期末对商誉进
行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，包括疫情反复、产品
开发及产业政策变化、行业竞争加剧等，具有一定不确定性，将导致该部分商誉
存在一定减值风险，商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利
影响。
二、补充披露存货的具体内容，包括但不限于各存货项目的形成原因、金
额、在施项目的实施进展、预计实施完毕及存货结转的时间，说明在施项目实
施是否存在重大障碍或风险，存货是否存在减值迹象及存货跌价准备计提是否
充分
（一）存货的具体内容、形成原因、金额
截至 2020 年 9 月 30 日存货账面余额明细如下表所示（未经审计）：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 1,642.19 - 1,642.19
库存商品 5,985.88 1,960.89 4,024.99
技术开发成本 4,032.75 - 4,032.75
发出商品 12,308.90 302.87 12,006.03
191
在施项目成本 35,679.62 - 35,679.62
合计 59,649.34 2,263.76 57,385.58
1、在途物资
该项目下主要核算公司已购入的软硬件产品，已取得供应商开具的发票，
但商品尚未到达或尚未验收入库，待商品入库后结转至库存商品等科目；
2、库存商品
该项目下主要核算的为公司已入库尚未领用的产品，主要为集成项目所需
的软硬件、耗材产品等。公司大部分业务都是以销定采，只有通用设备等因批
量采购可以取得较优惠的价格，且相关产品较为通用，故公司会留有备用库存。
3、技术开发成本
该项目下主要核算的为客户委托需要开发、实施的技术开发服务合同的相
关成本，主要为开发、实施人员的人工费用，在项目已开始实施未完成验收时
计入存货中的技术开发成本科目核算。
4、发出商品
该项目主要为公司信息安全业务和教育智慧校园业务产生，相关业务在提
供产品后需要客户验收或需要进一步安装、调试后进行验收，公司已发出软硬
件产品，但尚未开展进一步安装调试服务工作前，计入此科目核算，待项目验
收后结转至主营业务成本。
5、在施项目成本
该项目主要为公司智慧教育集成业务产生，该类业务需要提供软硬件产品
并进一步安装、实施、调试等。公司将已提供软硬件产品并已开始进行安装、
实施、调试等服务的项目所发生的成本计入此科目核算，待项目验收后结转至
主营业务成本。
192
（二）在施项目的实施进展、预计实施完毕及存货结转的时间，说明在施
项目实施是否存在重大障碍或风险
1、在施项目的实施进展、预计实施完毕及存货结转的时间
在施项目主要最终客户为学校，项目的实施进度有赖于客户前置工程的实
施进度（例如学校教学楼的施工进度等），若学校前置工程实施滞后，公司项目
实施进度也会在客户的要求下顺延，不存在项目继续实施的重大障碍。因公司
截至 2020 年 9 月 30 日在施项目众多，公司选取了在施项目中前二十大在施项
目列示项目实施进度及预计完工结转时间，具体情况如下（未经审计）：
单位：万元
预计实施
占在施
在施项目 完毕及存
序号 项目名称 项目比 实施进度
成本 货结转时
例（%）
间
高密市国有教育资产经营投
已执行完毕，待
1 资有限公司二期信息化建设 1,229.33 3.45 2021年
验收
工程采购
国家开放大学云教室建设项 已执行完毕，待
2 1,020.62 2.86 2021年
目（三期）采购 验收
青岛青科职专教育投资有限
已执行完毕，待
3 公司迁建开发区职业中专校 951.58 2.67 2021年
验收
园信息化内配设备采购
潍坊市坊子区教育局山东省
已执行完毕，待
4 潍坊第四中学创新实验室、学 670.08 1.88 2021年
验收
科教室建设项目采购
宁夏誉成云创数据投资有限 已执行完毕，待
5 615.46 1.72 2021年
公司E1楼机房采购 验收
丰宁满族自治县第四中学信 已执行完毕，待
6 577.55 1.62 2021年
息化项目采购 验收
呼和浩特市十五年一贯制蒙
已执行完毕，待
7 古族学校筹建办智慧校园系 520.73 1.46 2021年
验收
统采购
方正国际软件（北京）有限公 已完成，确认收
8 460.20 1.29 2020年
司设备采购 入
北京中加集成智能系统工程
已执行完毕，待
9 有限公司全椒中学智慧学校 408.08 1.14 2021年
验收
（一期）建设采购
北京航空航天大学附属小学 已完成，确认收
10 390.94 1.10 2020年
昌平学校设备采购 入
193
廊坊益田投资开发有限公司 已执行完毕，待
11 389.45 1.09 2021年
网络机房设备采购 验收
保定市宏华商贸有限公司电 已完成，确认收
12 372.35 1.04 2020年
脑采购03 入
首都师范大学附属小学国考 已完成，确认收
13 368.17 1.03 2020年
采购 入
廊坊益田投资开发有限公司
已执行完毕，待
14 益田实验学校网络综合布线 363.45 1.02 2021年
验收
工程采购
北京汉泽国慈国际投资发展 已完成，确认收
15 334.91 0.94 2020年
有限公司设备购置项目2 入
已执行完毕并
北京体育大学人工智能项目
16 314.62 0.88 通过初验，待最 2021年
采购
终验收
中国社会科学院大学网络改 已完成，确认收
17 291.65 0.82 2020年
造采购 入
北京市通州区潞城镇中心小 已完成，确认收
18 290.18 0.81 2020年
学网络广播一卡通采购 入
北京市通州区潞城镇中心小 已完成，确认收
19 289.47 0.81 2020年
学信息化基础环境采购 入
北京市通州区潞城镇中心小 已完成，确认收
20 学基础达标学科教室设备采 287.42 0.81 入 2020年
购
合计 10,146.23 28.44
2020 年下半年，随着各地疫情防控措施的逐步降级，各地学校允许入校施
工，公司承接的项目已陆续开展。通过上表可以看出，目前公司的项目大部分
已开展并将陆续完工验收。
2、在施项目实施是否存在重大障碍或风险
如上所述，在施项目的客户主要为学校，若未来出现新冠疫情反复等因素，
导致各地学校采取封闭措施，将会影响公司在施项目的实施进度，无法尽快将该
部分转化为公司收益。
（三）存货是否存在减值迹象及存货跌价准备计提是否充分
公司除部分通用硬件产品提前备货以外，其他主要采取为“以销定采”的模
式进行采购，期末在施项目成本、发出商品及技术开发成本均有相应的订单对应，
且该等订单仍在执行过程中，因而公司的存货不存在减值的迹象。
194
每期末，公司会对单个存货项目进行减值测试，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现
净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日
后事项的影响。对减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提存货跌价准
备金额内转回。
因公司存货主要为智慧教育集成业务构成，因此公司选取有类似业务的同行
业公司进行对比分析。公司与同行业可比公司的存货跌价计提比例进行对比分析
（因同行业可比公司 2020 年 9 月 30 日均未公告存货原值及存货跌价准备金额，
故选用可比公司公告的 2019 年 12 月 31 日存货相关数据进行对比），具体情况见
下表：
单位：万元
公司名称 存货原值 存货跌价准备 跌价率
豆神教育 44,861.13 2,263.76 5.05%
科大讯飞 83,416.89 776.13 0.93%
开元股份 1,439.40 173.63 12.06%
拓维信息 17,913.94 1,280.20 7.15%
佳发教育 6,410.88 - 0.00%
注:上表中公司及可比公司的数据为截至 2019 年 12 月 31 日余额，可比公司的数据来自
巨潮资讯网各公司披露的年报。
从上述同行业对比来看，公司 2019 年 12 月 31 日存货跌价准备计提处于同
行业中等水平。
三、结合应收款项的账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情
况、欠款方的还款能力及资金来源等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提
是否充分，是否存在较大的回收风险。
（一）应收账款
1、应收账款的账龄、期后回款及坏账核销情况
截至 2020 年 9 月 30 日应收账款账龄、期后回款明细如下（未经审计）：
单位：万元
账龄 2020年9月30日 信用减值损失 截至2020年12 截至2020年12
195
月31日期后回 月31日期后核
款 销
1年以内 37,514.91 2,084.93 8,193.50 --
1-2年 15,642.17 2,400.63 964.35 --
2-3年 12,804.73 4,473.30 664.27 --
3-4年 10,038.81 4,225.48 177.03 --
4-5年 5,692.50 2,794.78 -- --
5年以上 3,872.25 3,864.94 -- --
合计 85,565.38 19,844.06 9,999.15 --
2、可比公司坏账计提比例对比表
因可比公司 2020 年 9 月 30 日均未公告应收账款账面余额及坏账准备金额，
故选用可比公司公告 2019 年 12 月 31 日经审计后的相关数据进行对比，具体情
况见下表：
单位：万元
公司名称 账面余额 信用减值损失 账面价值 预期信用损失率
豆神教育 87,266.69 20,410.62 66,856.07 23.39%
科大讯飞 565,888.00 57,172.15 508,715.85 10.10%
开元股份 8,671.27 419.95 8,251.32 4.84%
拓维信息 50,562.29 8,861.92 41,700.37 17.53%
佳发教育 20,400.21 2,209.27 18,190.94 10.83%
备注:上表中公司及可比公司的数据为截至 2019 年 12 月 31 日余额，同行业可比公司的
数据来自巨潮资讯各公司披露的年报。
经与可比公司坏账准备计提情况对比，公司信用减值损失计提比例与可比公
司相比处于计提较高的水平。
3、欠款方的还款能力及资金来源
公司应收账款产生的来源主要为教育集成项目和安全集成项目。其中教育集
成项目的最终客户多为学校、教育局等，申请付款手续较复杂回款较慢，另外由
于部分地方财政紧张，导致回款延迟。2019 年，工信部成立了催收清欠网络平
台，帮助中小企业催收政府拖欠款项，并取得较好效果。2020 年，公司继续利
用此平台，加大对政府拖欠款项的催收力度，以保证公司的良好运营。安全集成
196
项目多为业主直接与总包商签订合同，总包商再将与本公司业务相关的部分分包
给本公司。此类项目的回款通常要根据业主的付款情况而定，导致回款周期较长。
除此之外应收账款中包含部分项目质保金，通常为 1-3 年，导致账龄较长。
截至 2020 年 9 月 30 日，应收账款前五名明细如下（未经审计）：
单位：万元
截至2020年
单位名称 金额 12月31日期 欠款方还款能力判断
后回款
利用公开信息进行查询，公司注册资本1.2
济宁任兴教育发展 亿，其最终控制方为济宁市任城区国有资
9,768.29 --
有限公司 产运营中心，未见重大诉讼情况，未发现
该公司存在经营异常情况。
利用公开信息进行查询，公司注册资本1.1
中安保实业集团有
3,378.03 -- 亿，未见重大诉讼情况，未发现该公司存
限公司
在经营异常情况。
利用公开信息进行查询，公司注册资本
贵州中交智能交通
2,007.18 -- 1,000万元，未见重大诉讼情况，未发现该
有限公司
公司存在经营异常情况。
利用公开信息进行查询，该学校为一所公
乌鲁木齐市第一中
1,703.32 995.56 立中学，是新疆成立最早的中学。且本期
学
学校在陆续付款，未发现异常情况。
公司已提起诉讼要求其支付货款，并已申
北京求职鹿教育科
1,700.00 -- 请诉前财产保全。截至本问询函回复日案
技有限公司
件尚在审理过程中。
合计 18,556.82 995.56
公司目前与应收账款的欠款方还保持常态合作关系，根据持续合作的状况来
看，对方基本都具有持续经营的能力，且具备偿还资金的能力，公司业务部门以
及催收清欠小组一旦发现交易方出现持续经营风险便会及时通知法务部门准备
诉讼，同时对其进行单项足额的坏账准备的计提。
4、坏账准备计提是否充分
2019 年，公司根据新金融工具准则的规定，将应收账款分为政府客户、国
有企业客户、学校客户以及其他客户四类，每类均采用减值矩阵法计算账龄组合
信用损失比率。该方法是在账龄分析的基础上，利用迁徙率对历史损失率进行估
计，并在考虑前瞻信息后，重新计算预期损失率。2017 年至 2020 年 9 月末，公
197
司各期实际核销应收账款金额分别为 0.40%、0.57%、1.26%和 0%，应收账款坏
账准备计提比例分别为 15.28%、20.35%、23.39%和 23.19%，坏账计提比例远超
过实际核销比例。另如与可比公司坏账准备计提情况对比所示，公司信用减值损
失计提比例与可比公司相比计提比例属于偏高。总体而言，公司应收账款坏账准
备计提充分。
（二）其他应收款
1、其他应收款的账龄、期后回款及坏账核销情况
截至 2020 年 9 月末，其他应收款账龄、期后回款明细如下（未经审计）：
单位：万元
截至2020年12
截至2020年12月31
账龄 2020年9月30日 信用减值损失 月31日期后核
日期后回款
销
1年以内 44,249.73 3,778.94 6,386.41 --
1-2年 30,645.52 3,815.85 29,138.28 --
2-3年 6,919.97 3,063.48 48.80 --
3-4年 1,568.65 1,537.42 0.75 --
4-5年 93.91 3.59 3.81 --
5年以上 445.02 391.80 1.16 --
合计 83,922.80 12,591.07 35,579.22 --
2、可比公司坏账计提比例对比表
因可比公司 2020 年 9 月 30 日均未公告其他应收款账面余额及坏账准备金额，
故均选用可比公司 2019 年 12 月 31 日经审计后的相关数据进行对比，具体情况
见下表：
单位：万元
公司名称 账面余额 信用减值损失 账面价值 预期信用损失率
豆神教育 84,309.02 12,591.07 71,717.95 14.93%
科大讯飞 44,776.83 4,161.30 40,615.53 9.29%
开元股份 25,744.80 1,339.46 24,405.34 5.20%
拓维信息 13,136.55 2,388.39 10,748.16 18.18%
佳发教育 5,542.02 345.83 5,196.19 6.24%
198
备注:上表中公司及可比比公司的数据为截至 2019 年 12 月 31 日余额，同行业可比公司
的数据来自巨潮资讯网各公司披露的年报。
经与可比公司坏账准备计提情况对比，公司信用减值损失计提比例与可比公
司相比处于合理水平。
3、欠款方的还款能力及资金来源
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他款项主要是因为剥离拆分安全业务产生的
往来款，另外还有在日常经营中因业务需要发生的投标保证金、履约保证金以及
员工差旅费借款等。其中因剥离产生的往来款项，公司的催收清欠小组一直积极
与对方沟通，协商最终付款时点，目前已基本达成协议且有部分已经开始回款；
对其他大额的往来款项，逐笔确定回款时间并按时追踪，以确保及时收回。公司
每个业务模块都有台账记载保证金的情况，由专人按时进行核对催收。
截至 2020 年 9 月 30 日，其他应收款前五名明细如下（未经审计）：
单位：万元
截至2020年
单位名称 金额 12月31日期 欠款方还款能力判断
后回款
北京辰光融信企业管理中心
24,548.76 24,548.76
（有限合伙）
北京立思辰计算机技术有限 该部分主要为公司剥离安全业
12,640.72 --
公司 务所产生，公司一直在努力与其
沟通，协商解决办法，经了解已
北京立思辰信息技术有限公 剥离的安全公司经过对业务进
11,302.77 --
司 行整合后，目前业绩发展逐步恢
复，经营状况有所改善，现金流
入能力增强，会逐步分期偿还上
上海友网科技有限公司 3,900.66 --
市公司往来款。
宁波梅山保税港区启志企业 经公司与其沟通，其正在积极筹
管理合伙企业（有限合伙）（林 3,608.18 -- 措资金，以便尽早支付相应款
亚琳） 项。
合计 56,001.09 24,548.76
4、坏账准备计提是否充分
公司已基于信用风险特征，将其他应收款合理划分组合，并严格按照确定的
199
金融资产减值测试方法计量减值损失。2017 年至 2020 年 9 月末，公司各期实际
核销其他应收款金额分别为 0.03%、0.17%、1.74%和 0%，其他应收款坏账准备
计提比例分别为 13.32%、14.76%、14.93%和 15.00%，坏账计提比例远超过实际
核销比例。另如与可比公司坏账准备计提情况对比所示，公司信用减值损失计提
比例与可比公司相比居中间水平。总体而言，公司其他应收款坏账准备计提充分。
四、保荐人、会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：1、获取发行人截至 2020 年 9 月 30 日商誉
明细表、存货明细表；2、获取相关子公司 2019 年度、2020 年前三季度营业收
入、净利润、在手订单数量和金额等数据；3、了解相关子公司目前经营情况、
业务恢复及开展情况；4、了解各存货项目的形成原因、在施项目的实施进展、
预计实施完毕及存货结转的时间；5、查看已验收在施项目的验收单及其他施工
单据；6、查看同行业存货的跌价准备计提比例；7、获取应收款项和其他应收款
的账龄、坏账准备计提、期后回款及坏账核销明细表；8、通过企查查查询应收
款项和其他应收款欠款方基本信息。
经核查，保荐机构认为： 1、由于疫情影响，截至 2020 年 9 月 30 日被收购
公司业绩有所下降，商誉存在减值迹象，年末将根据业绩实现及未来预测情况对
减值测试进行复核及时披露商誉减值情况，后续商誉减值风险已补充披露；2、
已补充披露存货的具体内容和目前现状，在施项目不存在重大障碍或风险；3、
发行人已对库存商品和发出商品计提减值，其他存货项目不存在减值迹象，存货
跌价准备计提充分；4、应收账款和其他应收款坏账准备计提充分，不存在较大
的回收风险。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为： 1、由于疫情影响，截至 2020 年 9 月 30 日被
收购公司业绩有所下降，商誉存在减值迹象，年末将根据业绩实现及未来预测情
况对减值测试进行复核及时披露商誉减值情况，后续商誉减值风险已补充披露；
2、已补充披露存货的具体内容和目前现状，在施项目不存在重大障碍或风险；3、
发行人已对库存商品和发出商品计提减值，其他存货项目不存在减值迹象，存货
200
跌价准备计提充分；4、应收账款和其他应收款坏账准备计提充分，不存在较大
的回收风险。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况/五、主要业务模式、产品或
服务的主要内容/（四）发行人存货情况”和“第五节 与本次发行相关的风险因
素” 中以楷体加粗的形式对上述需要补充内容进行了补充披露。
问题七
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有交易性金融资产 1,408.43 万元、长期
股权投资 20,959.72 万元、其他权益工具投资 26,311.72 万元、其他非流动金融资
产 37,168.50 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发
行人实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较
大财务性投资的情形；（2）结合发行人财务性投资、现金流、资产构成、业务规
模及增长情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大财务性投资的情形
（一）财务性投资认定依据
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）明确了有关财务性投资的
定义：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
201
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资的具体情况
2020 年 10 月 24 日，发行人召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过
了本次向特定对象发行股票相关的议案。自该次董事会决议日前六个月至本审核
问询函回复出具日，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金、
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财务性投资，亦无拟实施上述
投资的计划。
（三）公司最近一期末是否存在持有金额较大财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的相关资产情况具体
如下：
单位：万元
占合并报表归属
序号 项 目 金额 财务性投资金额 于母公司净资产
的比例
1 货币资金 17,631.71 - -
2 交易性金融资产 1,408.43 - -
3 其他应收款 78,665.09 - -
4 一年内到期的非流动资产 4,329.25 - -
5 其他流动资产 4,863.05 - -
6 长期应收款 3,706.36 - -
7 长期股权投资 20,959.72 1,338.42 0.41%
8 其他权益工具投资 26,311.72 7,339.14 2.25%
9 其他非流动金融资产 37,168.50 1,390.11 0.43%
合 计 195,043.83 10,067.67 3.09%
截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额合计为 10,067.67 万元，占合
202
并报表归属于母公司净资产的比例为 3.09%，公司最近一期末不存在持有金额较
大财务性投资的情形。
1、货币资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
现金 8.82
银行存款 15,295.90
其他货币资金 2,326.99
合计 17,631.71
其中，结构性存款情况如下：
发行机 截至目
产品类 投资金额
序 号 构 名 产品名称 购买日 到期日 前是否
型 （万元）
称 已到期
厦门国
保本浮
际银行 结构性存
1 动收益 1,500.00 2020/9/30 2020/10/9 已到期
股份有 款产品
型
限公司
公司购买的结构性存款产品为保本浮动收益型产品，产品风险较低、期限较
短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，交易性金额资产明细如下：
单位：万元
投资名称 账面价值
汇金科技原股东-龙彧 1,408.43
合计 1,408.43
公司交易性金融资产主要为业绩补偿款，不属于财务性投资。2014 年，公
司向汇金科技原股东购买汇金科技 100%的股权并与交易对手方签署《盈利预测
补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，如汇金科技 2017 年度实际利润数不足
5,633.97 万元，交易对手方应当于公司 2017 年年度财务报告出具后就实际利润
203
数不足 5,633.97 万元的部分向公司进行现金补偿。按照上述协议约定，应支付的
业绩补偿金额为 2,348.33 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，尚未清偿的业绩补偿款
净值为 1,408.43 万元，不属于《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
规定的财务性投资。
3、其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，其他应收款明细如下：
单位：万元
项目 账面价值 性质
其他应收款 71,331.72 往来款项、出售股权对价款等
应收股利 7,293.76 应收立思辰计算机的股利
应收利息 39.61 关联方借款利息
合计 78,665.09
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为剥离安全业务资产所产生的
往来款项、出售股权对价款等，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，一年内到期的非流动资产为 4,329.25 万元，系一年
内到期的长期应收款，长期应收款主要系分期收款销售商品形成，不属于财务性
投资。
5、其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，其他流动资产明细如下：
单位：万元
项目 账面价值
理财产品 30.00
待抵扣进项税额 1,887.92
待认证进项税额 1,081.33
预缴所得税 -
预缴增值税 70.04
待处理固定资产损溢 -
204
房租物业费 1,323.25
待摊费用 470.52
合计 4,863.05
其中，理财产品情况如下：
截至
投资
目前
发行机 产品类 金额
序 号 产品名称 购买日 到期日 是否
构名称 型 （万
已到
元）
期
2020 年 4 月 15 日赎
回 2 万元、2020 年 5
中国农 “本利丰步 月 15 日赎回 3 万元、
业银行 步高”开放 保本浮 2020 年 6 月 5 日赎 已到
1 40 2020/1/14
股份有 式人民币 动收益 回 5 万元、2020 年 期
限公司 理财产品 11 月 16 日赎回 10
万元、2020 年 12 月
22 日赎回 20 万元
公司购买的理财产品为保本浮动收益产品，产品风险较低、期限较短，不属
于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要为待认证进项税额、待抵扣
进项税额、预付房租物业费、待摊网络服务费、云服务器费用等，不属于财务性
投资。
6、长期应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期应收款账面价值为 3,706.36 万元，主要系
分期收款销售商品形成，不属于财务性投资。
7、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，长期股权投资明细如下：
是否属
账面价值 持股比
被投资单位名称 投资时间 主营业务 于财务 投资目的
（万元） 例
性投资
张家口智投云教
战略投资，布局
信息科技有限公 15.49 40.00% 2018 年 6 月 智慧教育业务 否
教育产业
司
205
北京外企立思辰
国际学校相关业 战略投资，布局
教育科技有限公 80.43 40.00% 2016 年 3 月 否
务 教育产业
司
北京北附梦想教 战略投资，布局
447.51 40.00% 2017 年 3 月 K12 课程资源等 否
育科技有限公司 教育产业
北京博雅行远教 K12 语文阅读产 战略投资，布局
922.41 10.00% 2019 年 1 月 否
育科技有限公司 品 教育产业
北京青橙创客教 2016 年 12 创新教育整体解 战略投资，布局
651.66 14.87% 否
育科技有限公司 月 决方案 教育产业
联创中控（北京）
2016 年 12 大数据、物联网实 战略投资，布局
教育科技有限公 1,102.89 20.00% 否
月 验实训 教育产业
司
面向 0-6 岁孩子
北京圣顿教育科 战略投资，布局
484.79 7.85% 2018 年 1 月 输出课程及托管 否
技有限公司 教育产业
业务
宁波梅山保税港
区立思辰英才投 2019 年 12 实业投资、投资管 投资教育产业的
857.42 16.01% 否
资合伙企业（有限 月 理、投资咨询 早期企业
合伙）
洛阳美藤出国留
自费出国留学中 战略投资，布局
学咨询服务有限 247.86 25.00% 2018 年 1 月 否
介服务 教育产业
公司
烟台市叁陆零出
2018 年 12 自费出国留学中 战略投资，布局
国留学中介服务 200.83 20.00% 否
月 介服务 教育产业
有限公司
朱阁悦读（北京） 包含教育内容的 战略投资，布局
172.48 30.00% 2019 年 8 月 否
科技有限公司 电子阅读器 教育产业
祥源秣马（杭州） 2018 年 10 布局动漫相关产
20.08 10.00% 动漫设计、制作 是
动漫有限公司 月 业
新育文教育科技 战略投资，布局
442.25 10.00% 2018 年 7 月 智慧教育平台 否
（北京）有限公司 教育产业
北京立思辰钧安 战略投资，布局
1,318.34 15.00% 2018 年 1 月 数据安全服务 是
科技有限公司 信息安全产业
张家口思学教育
软件开发及技术 战略投资，布局
科技合伙企业（有 7,436.33 59.41% 2018 年 8 月 否
转让 教育产业
限合伙）
北京清帆科技有 教育应用智能解 战略投资，布局
746.02 11.63% 2018 年 4 月 否
限公司 决方案 教育产业
北京敏特昭阳科 K12 教育产品研 战略投资，布局
11,672.52 29.40% 2017 年 7 月 否
技发展有限公司 发、销售和服务 教育产业
北京阅神智能科 K12 语文作文智 战略投资，布局
19.61 15.33% 2020 年 3 月 否
技有限公司 能批改产品 教育产业
深圳非凡之路教 50.00 10.00% 2020 年 4 月 中小学语文培训 否 战略投资，布局
206
育发展有限公司 教育产业
北京创新未来培 战略投资，布局
50.00 100.00% 2020 年 9 月 中小学语文培训 否
训学校有限公司 教育产业
北京豆神文轩培 战略投资，布局
50.00 100.00% 2020 年 9 月 中小学语文培训 否
训学校有限公司 教育产业
合计 20,959.72 - - -
其中财务性投资
1,338.42
金额小计
（1）宁波梅山保税港区立思辰英才投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区立思辰英才投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立思
辰英才”）系公司全资子公司中文未来教育科技（北京）有限公司、公司全资子
公司宁波梅山保税港区立思辰投资管理有限公司与甲子未来教育科技（北京）有
限公司、宁波梅山保税港区佳辰投资有限公司、扶绥利晟网络科技合伙企业（有
限合伙）、北京立思辰融达科技有限公司共同设立的有限合伙企业。
①立思辰英才的基本情况
名称 宁波梅山保税港区立思辰英才投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1441
注册资本 9,900.00 万元
实缴资本 4,853.71 万元
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区立思辰投资管理有限公司
成立时间 2018 年 7 月 19 日
合伙期限至 2038 年 07 月 18 日
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准
业务范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
公司全资子公司中文未来教育科技（北京）有限公司持有 15%
的股权、公司全资子公司宁波梅山保税港区立思辰投资管理
持股情况及认缴、实缴情况
有限公司持有 1.01%的股权，合计持有 16.01%的股权，合计
认缴金额为 1,585 万元，实缴金额为 857.42 万元
2018 年 12 月缴款 200.00 万元,2019 年 12 月缴款 657.42 万元。
实缴资金具体投入时间
共计缴款 857.42 万元
②合伙协议相关约定
根据立思辰英才《合伙协议》的约定，立思辰英才从事对围绕大语文产业上
下游相关产品、线下培训机构设立以及符合战略发展方向的教育产业相关优质标
207
的，进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业。
关于立思辰英才的经营期限，《合伙协议》约定：经营期限自首次募集完成
之日起满五年为止，根据有序退出项目公司的需要，执行事务合伙人可决定延长
经营期限一年，但存续期限自工商登记注册完成并取得营业执照之日起最长不超
过七年。
③投资情况和未来投资计划
立思辰英才投资的其他企业情况如下：
单位：万元
投资金
持股比
被投资单位名称 额 主营业务 投资时间
例
墨骞教育科技（上海）有限公司 500 95.00% K12 线下培训 2020 年 8 月
湖南秣马教育科技有限公司 500 95.00% K12 线下培训 2019 年 7 月
西安墨马甲组教育科技有限公司 500 95.00% K12 线下培训 2019 年 5 月
梦马一教育科技（南京）有限公
500 95.00% K12 线下培训 2020 年 8 月
司
黑马第一组教育科技（成都）有
500 95.00% K12 线下培训 2019 年 7 月
限公司
北京朴德教育文化有限公司 500 95.00% K12 线下培训 2019 年 7 月
三河市琢玉教育科技有限公司 95 95.00% 教学软件技术开发 2020 年 5 月
黑龙江恰合教育科技有限公司 95 95.00% K12 线下培训 2019 年 9 月
深圳秣马教育科技有限公司 95 95.00% K12 线下培训 2019 年 5 月
诸葛鹏程文化传播（北京）有限
95 95.00% K12 线下培训 2019 年 7 月
公司
合计 3,380.00 - - -
截至本回复出具日，各合伙人对立思辰英才认缴出资总额为 9,900.00 万元，
实缴出资总额为 4,853.71 万元。立思辰英才对外投资的总金额为 3,380.00 万元，
均投资于 K12 线下培训和教学软件技术开发相关领域，相关投资为围绕大语文
产业上下游相关产品、线下培训机构设立以及符合战略发展方向的教育产业相关
优质标的，拓展教育产业布局，并为公司未来整合产业相关资源提供优质并购标
的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
立思辰英才针对未来的投资范围出具了相关说明和承诺，承诺未来将通过投
资与豆神教育主业相关的企业以拓宽其教育领域的产业布局，不会投资与豆神教
208
育主业无关的产业。
（2）张家口思学教育科技合伙企业（有限合伙）
张家口思学教育科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“张家口思学”）系公
司与慧云新科技股份有限公司、张家口丰泰股权投资基金有限公司共同设立的有
限合伙企业。
①张家口思学的基本情况
名称 张家口思学教育科技合伙企业（有限合伙）
张家口市桥东区站前东大街 28 号河北国控北方硅谷高科新城 18
住所
号楼
注册资本 20,200.00 万元
实缴资本 12,453.50 万元
执行事务合伙人 张家口丰泰股权投资基金有限公司
成立时间 2017 年 11 月 10 日
合伙期限至 2029 年 11 月 09 日
软件开发及技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项
业务范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况及认缴、实缴 公司持有其 59.41%的股权，认缴金额为 12000 万元，实缴金额为
情况 7,436.10 万元
2018 年 8 月、9 月合计缴款 4,548.00 万元,2019 年 1 月、2 月和 8
实缴资金具体投入时间
月合计缴款 2,888.10 万元。共计缴款 7,436.10 万元
②合伙协议相关约定
根据张家口思学《合伙协议》的约定，张家口思学从事张家口为主的河北及
全国的教育信息化 PPP 项目的投资事业。
关于张家口思学的经营期限，《合伙协议》约定：经营期限为十年，退出期
限为二年，自注册成立之日起算。根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人同意，
可决定退出延长一年。
③投资情况和未来投资计划
截至本回复出具日，各合伙人对张家口思学认缴出资总额为 20,200.00 万元，
实缴出资总额为 12,453.50 万元。截至目前，张家口思学已获得实缴金额主要用
于张家口教育云平台 PPP 项目的建设。 张家口思学针对未来的投资范围出具了
209
相关说明和承诺，承诺未来将通过投资与豆神教育主业相关的企业以拓宽其教育
领域的产业布局，不会投资与豆神教育主业无关的产业。
根据张家口思学合伙协议中关于投资方向和经营期限的约定、针对投资方向
所出具的承诺，公司对张家口思学的投资属于围绕教育主业的产业投资，拓宽教
育产业布局，并可为未来教育产业整合提供优质并购标的，符合公司主营业务及
战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，公司长期股权投资中，除北京立思辰钧安科技有限公司为安全产业相
关投资、祥源秣马（杭州）动漫有限公司为动漫产业相关投资外，其他均为布局
教育产业相关战略投资，均不属于财务性投资。公司未来战略方向将专注于教育
业务，目前正进一步推进上市公司体内剩余信息安全资产和股权的分拆，出于谨
慎性考虑，将北京立思辰钧安科技有限公司相关投资认定为财务性投资。上述两
项投资金额为 1,338.42 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.41%。
8、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资明细情况如下：
是否属
账面价值 持股比
被投资单位名称 投资时间 主营业务 于财务 投资目的
（万元） 例
性投资
课堂互动教学工 战略投资，布局
Moblab 775.81 2.70% 2018 年 1 月 否
具及教育应用 教育产业
在线提供个性化 战略投资，布局
Oneclass Inc 1,677.37 3.16% 2018 年 12 月 否
学习内容 教育产业
儿童智能玩具机
器人，具备智能 战略投资，布局
Woobo Inc. 535.20 5.19% 2017 年 11 月 否
益智课程、双语 教育产业
对话等功能
信息安全产品开
北京国泰网信科 战略投资，布局
791.38 4.50% 2015 年 7 月 发、网络信息安 是
技有限公司 信息安全产业
全服务
北京和气聚力教 战略投资，布局
1,876.20 2.30% 2018 年 11 月 高中升学规划 否
育科技有限公司 教育产业
北京三好互动教 2018 年 7 月、 K12 在线一对一 战略投资，布局
7,935.62 10.04% 否
育科技有限公司 2019 年 12 月 教学服务平台 教育产业
北京中关村并购 非证券业务的投 寻求对外投资、
4,559.33 1.26% 2016 年 12 月 是
母基金投资中心 资、投资管理、 产业并购重组机
210
（有限合伙） 咨询 会
上海华颉信息技 战略投资，布局
714.43 6.48% 2016 年 1 月 数据安全服务 是
术有限公司 信息安全产业
图书、报纸、期
京版北教文化传 战略投资，布局
122.38 0.81% 2016 年 9 月 刊、电子出版物 是
媒股份有限公司 文化产业
批发
投资军民融合产
北京蓝鲸众合投 资产管理、投资
193.68 16.67% 2016 年 6 月 是 业服务平台相关
资管理有限公司 管理
项目
北京立思辰智汇 智慧信息安全解 战略投资，布局
246.49 10.00% 2018 年 8 月 是
科技有限公司 决方案 信息安全产业
江南三体河北信
息安全技术有限 物联网安全、工
公司（江南信安 控安全体系规划 战略投资，布局
103.10 5.00% 2018 年 12 月 是
投资企业，已随 和全生命周期服 信息安全产业
江南信安剥离而 务
剥离）
北京中核瑞思科
技有限公司（江
等级保护解决方 战略投资，布局
南信安投资企 200.00 9.99% 2020 年 5 月 是
案和技术服务 信息安全产业
业，已随江南信
安剥离而剥离）
智择云控（南京）
信息科技有限公
司（江南信安投 自适应云安全管 战略投资，布局
300.00 5.00% 2020 年 5 月 是
资企业，已随江 控解决方案 信息安全产业
南信安剥离而剥
离）
销售计算机软件
北京翼融科技有 战略投资，布局
8.35 9.58% 2016 年 6 月 及辅助设备、通 是
限公司 信息安全产业
讯设备
西安思泉教育科 战略投资，布局
1.58 14.29% 2017 年 12 月 中小学语文培训 否
技有限公司 教育产业
北京聚源汇鑫科 电子工业行业标
咨询服务（信息
技发展中心（有 50.00 6.25% 2018 年 1 月 是 准检测咨询服务
技术服务标准）
限合伙） 相关企业投资
江苏美立辰出国
留学服务有限公
司（曾用名：江 自费出国留学中 战略投资，布局
220.59 18.00% 2017 年 10 月 否
苏美立辰教育信 介服务 教育产业
息咨询有限公
司）
湖南美藤教育咨 289.34 15.00% 2018 年 10 月 自费出国留学中 否 战略投资，布局
211
询有限公司 介服务 教育产业
河南美藤教育咨 自费出国留学中 战略投资，布局
314.78 15.00% 2018 年 12 月 否
询有限公司 介服务 教育产业
深圳叁陆零教育 自费出国留学中 战略投资，布局
190.49 15.00% 2016 年 9 月 否
科技有限公司 介服务 教育产业
四川华藤教育咨 自费出国留学中 战略投资，布局
207.88 19.00% 2018 年 1 月 否
询有限公司 介服务 教育产业
杭州美藤出国留
学服务有限公司
自费出国留学中 战略投资，布局
（曾用名：浙江 455.43 13.33% 2016 年 11 月 否
介服务 教育产业
美零教育信息咨
询有限公司）
河北美零教育科 自费出国留学中 战略投资，布局
330.06 18.00% 2017 年 6 月 否
技有限公司 介服务 教育产业
安徽三六零留学 自费出国留学中 战略投资，布局
406.67 15.00% 2018 年 1 月 否
服务有限公司 介服务 教育产业
青岛叁陆零出国
自费出国留学中 战略投资，布局
留学咨询服务有 206.35 15.38% 2018 年 9 月 否
介服务 教育产业
限公司
宜昌美藤教育科 自费出国留学中 战略投资，布局
210.59 19.00% 2018 年 5 月 否
技有限公司 介服务 教育产业
海南叁陆零教育 自费出国留学中 战略投资，布局
245.39 19.00% 2018 年 7 月 否
咨询有限公司 介服务 教育产业
武汉美藤教育科 自费出国留学中 战略投资，布局
306.22 10.00% 2018 年 2 月 否
技有限公司 介服务 教育产业
四川叁陆零教育 自费出国留学中 战略投资，布局
209.90 15.00% 2018 年 12 月 否
咨询有限公司 介服务 教育产业
贵州立思辰留学
自费出国留学中 战略投资，布局
咨询服务有限公 249.72 17.78% 2018 年 2 月 否
介服务 教育产业
司
北京华藤叁陆零
自费出国留学中 战略投资，布局
教育咨询有限公 443.64 15.00% 2018 年 5 月 否
介服务 教育产业
司
上海金利山教育 自费出国留学中 战略投资，布局
70.54 10.00% 2018 年 6 月 否
科技有限公司 介服务 教育产业
云南美辰出国留 自费出国留学中 战略投资，布局
313.91 15.00% 2018 年 11 月 否
学服务有限公司 介服务 教育产业
山东藤云教育咨
询有限公司（曾
自费出国留学中 战略投资，布局
用名：山东叁陆 274.35 20.00% 2018 年 8 月 否
介服务 教育产业
零教育咨询有限
公司）
大连立思成教育 327.98 19.00% 2018 年 11 月 自费出国留学中 否 战略投资，布局
212
科技有限公司 介服务 教育产业
陕西藤华出国留
自费出国留学中 战略投资，布局
学咨询服务有限 157.40 15.00% 2018 年 12 月 否
介服务 教育产业
公司
黑龙江叁陆零留
自费出国留学中 战略投资，布局
学咨询服务有限 180.46 18.00% 2019 年 4 月 否
介服务 教育产业
公司
无锡美藤留学服 自费出国留学中 战略投资，布局
157.18 15.00% 2019 年 7 月 否
务有限公司 介服务 教育产业
天津美藤自费留 自费出国留学中 战略投资，布局
108.60 10.00% 2019 年 8 月 否
学中介有限公司 介服务 教育产业
宁夏藤华教育咨 自费出国留学中 战略投资，布局
37.34 8.00% 2019 年 9 月 否
询服务有限公司 介服务 教育产业
江西美藤教育咨 自费出国留学中 战略投资，布局
150.79 15.00% 2019 年 9 月 否
询有限公司 介服务 教育产业
山西华藤教育咨 自费出国留学中 战略投资，布局
105.19 10.00% 2019 年 12 月 否
询有限公司 介服务 教育产业
北京小雷科技有
限公司（江南信 身份认证云服
战略投资，布局
安投资企业，已 50.00 9.09% 2020 年 9 月 务、国产密码改 是
信息安全产业
随江南信安剥离 造服务等
而剥离）
合计 26,311.72
其中财务性投资
7,339.14
金额小计
公司其他权益工具中所投资的企业均围绕信息安全、教育等业务展开，其投
资目的是为公司扩展相关业务领域、寻求新的并购机会、发展相关业务考虑。基
于公司近年来全面向教育产业转型、未来战略方向将专注于教育产业，出于谨慎
性考虑，将非教育类相关投资（包括信息安全类标的企业）均认定为财务性投资。
其他权益工具中财务性投资金额合计为 7,339.14 万元，占合并报表归属于母公司
净资产的比例为 2.25%。
9、其他非流动金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，其他非流动金融资产明细如下：
是否属
被投资单位 账面价值
持股比例 投资时间 主营业务 于财务 投资目的
名称 （万元）
性投资
杭州旦悦科 5,974.68 5.00% 2016 年 3 月 真人外教在线口 否 战略投资，布局教
213
技有限公司 语学习 育产业
南京词酷网
英语作文批改服 战略投资，布局教
络信息技术 2,640.84 9.29% 2017 年 3 月 否
务 育产业
有限公司
北京祎湾美
低龄美国留学解 战略投资，布局教
地科技发展 3,182.46 10.00% 2017 年 7 月 否
决方案 育产业
有限公司
北京鲲鹏山
艺术专业留学业 战略投资，布局教
水教育咨询 3,453.43 7.41% 2017 年 9 月 否
务 育产业
有限公司
智慧天下（北
少年儿童科学教 战略投资，布局教
京）教育科技 1,463.54 9.18% 2016 年 4 月 否
育 育产业
有限公司
北京成功桥 3-5 岁语言认知
战略投资，布局教
教育科技有 1,287.86 14.06% 2017 年 3 月 课程、5-12 岁美 否
育产业
限公司 式学科课程
以线上网球平台
为先导，线下教
北京好动体
育培训为核心， 布局体育教育产
育科技有限 1,390.11 11.89% 2017 年 11 月 是
赛事、场馆为支 业
公司
撑的网球综合服
务品牌
提供全球先进的
深圳市思珂 素质教育课程、
战略投资，布局教
特教育科技 2,056.85 8.82% 2017 年 12 月 为中学生提供全 否
育产业
有限公司 球顶级学术活动
的运营组织服务
北京享阅教
中文分级阅读解 战略投资，布局教
育科技有限 2,429.37 3.39% 2017 年 9 月 否
决方案 育产业
公司
北京策腾教
英语口语练习测 战略投资，布局教
育科技有限 1,133.12 10.00% 2017 年 12 月 否
评软件 育产业
公司
深圳市博沃
5-18 岁青少年认 战略投资，布局教
思文化传播 2,975.32 9.31% 2018 年 1 月 否
知力训练 育产业
有限公司
北京三好互
K12 在线一对一 战略投资，布局教
动教育科技 5,629.83 8.28% 2016 年 9 月 否
教学服务平台 育产业
有限公司
北京和气聚
为学校提供新高 战略投资，布局教
力教育科技 3,251.11 8.61% 2018 年 9 月 否
考解决方案 育产业
有限公司
北京圣顿教 300.00 3.00% 2019 年 2 月 面向 0-6 岁孩子 否 战略投资，布局教
214
育科技有限 输出课程及托管 育产业
公司 业务
合计 37,168.50
其中财务性
投资金额小 1,390.11
计
上述其他非流动金融资产投资中，除北京好动体育科技有限公司主营业务为
网球教育相关投资、与公司目前主营业务差异较大外，其他投资企业主要为教育
产业链的延伸，在该类企业成立时入股或成立后通过增资战略性投资入股，公司
对该类企业的股权投资均不以赚取短期投资收益为目的，系公司围绕教育主业进
行的产业链布局，有助于发挥协同作用，不属于《再融资业务若干问题解答》 2020
年 6 月修订）规定的财务性投资。因此，其他非流动金融资产中财务性投资金额
合计为 1,390.11 万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.43%。
综上，公司最近一期末持有财务性投资的金额合计为 10,067.67 万元，占合
并报表归属于母公司净资产的比例为 3.09%，不存在持有金额较大财务性投资的
情形。
二、结合发行人财务性投资、现金流、资产构成、业务规模及增长情况等，
说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）发行人财务性投资、现金流、资产构成、业务规模及增长情况
1、财务性投资情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形，相
关回复详见“问题七/一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大财务
性投资的情形”之内容。
2、现金流情况
报告期内，发行人的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（未经审计）
215
销售商品、提供劳务收到的现金 139,887.44 201,357.08 214,684.00 195,607.44
收到的税费返还 348.43 503.85 2,661.67 4,179.42
收到其他与经营活动有关的现金 19,394.99 7,922.41 9,929.59 6,801.72
经营活动现金流入小计 159,630.85 209,783.34 227,275.26 206,588.58
购买商品、接受劳务支付的现金 122,851.04 100,610.40 135,426.39 142,056.48
支付给职工以及为职工支付的现金 32,012.98 44,605.00 43,438.13 32,733.98
支付的各项税费 9,394.50 12,347.59 17,856.20 19,435.34
支付其他与经营活动有关的现金 27,382.47 30,676.58 45,742.55 28,998.43
经营活动现金流出小计 191,640.99 188,239.58 242,463.27 223,224.21
经营活动产生的现金流量净额 -32,010.14 21,543.75 -15,188.02 -16,635.64
2017-2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,635.64 万
元、-15,188.02 万元、21,543.75 万元和-32,010.14 万元。期间，公司从事的智慧
教育、信息安全业务为客户提供系统集成、信息化整体解决方案等，产生的应收
账款较多，2018 年下半年开始公司对部分安全业务进行剥离，采购支付的现金
相应减少，新增学习服务业务，预收账款增加，2019 年经营活动现金流由负转
正。2020 年 1-9 月，受新冠疫情影响，公司大部分业务受到较大影响，经营活动
现金流净额较上年同期大幅下降。
3、资产构成情况
报告期各期期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元、%
2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 17,631.71 2.37 45,822.41 5.98
交易性金融资产 1,408.43 0.19 4,133.64 0.54
应收票据 547.57 0.07 4,133.68 0.54
应收账款 65,721.31 8.84 66,856.07 8.73
预付款项 17,005.86 2.29 18,358.74 2.40
其他应收款 78,665.09 10.58 79,056.35 10.32
其中：应收利息 39.61 0.01 44.65 0.01
应收股利 7,293.76 0.98 7,293.76 0.95
其他应收款 71,331.72 9.59 71,717.94 9.37
216
2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
存货 57,385.58 7.72 42,597.37 5.56
合同资产 2,292.82 0.31
一年内到期的非流动资产 4,329.25 0.58 4,385.83 0.57
其他流动资产 4,863.05 0.65 3,999.16 0.52
流动资产合计 249,850.68 33.60 269,343.24 35.18
可供出售金融资产
长期应收款 3,706.36 0.50 3,697.27 0.48
长期股权投资 20,959.72 2.82 26,262.50 3.43
其他权益工具投资 26,311.72 3.54 26,392.67 3.45
其他非流动金融资产 37,168.50 5.00 37,168.50 4.85
投资性房地产
固定资产 29,138.16 3.92 28,165.27 3.68
在建工程
无形资产 36,500.71 4.91 46,038.49 6.01
开发支出 20,595.03 2.77 11,079.07 1.45
商誉 286,147.86 38.48 286,154.66 37.37
长期待摊费用 3,590.05 0.48 4,459.32 0.58
递延所得税资产 29,658.65 3.99 26,918.50 3.52
其他非流动资产
非流动资产合计 493,776.75 66.40 496,336.25 64.82
资产总计 743,627.43 100.00 765,679.49 100.00
单位：万元、%
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 39,477.33 5.37 60,563.77 7.34
交易性金融资产
应收票据 373.55 0.05 1,787.90 0.22
应收账款 69,298.23 9.42 105,952.40 12.84
预付款项 13,707.70 1.86 15,719.42 1.90
其他应收款 81,869.06 11.13 17,434.69 2.11
其中：应收利息 255.65 0.03 604.35 0.07
217
应收股利 9,649.45 1.31
其他应收款 71,963.96 9.79 16,830.33 2.04
存货 56,847.91 7.73 55,073.38 6.67
合同资产
一年内到期的非流动资产 11,103.48 1.51 6,670.94 0.81
其他流动资产 6,623.31 0.90 70,899.44 8.59
流动资产合计 279,300.56 37.98 334,101.93 40.48
可供出售金融资产 40,563.09 5.52 37,411.78 4.53
长期应收款 2,361.85 0.32 7,841.19 0.95
长期股权投资 21,761.47 2.96 3,162.85 0.38
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 3,955.96 0.54 4,108.50 0.50
固定资产 25,091.25 3.41 28,294.89 3.43
在建工程
无形资产 41,398.20 5.63 32,068.18 3.89
开发支出 4,467.00 0.61 6,153.75 0.75
商誉 291,922.39 39.70 357,925.91 43.36
长期待摊费用 3,293.72 0.45 2,047.75 0.25
递延所得税资产 21,287.13 2.89 7,107.32 0.86
其他非流动资产 5,206.84 0.63
非流动资产合计 456,102.05 62.02 491,328.96 59.52
资产总计 735,402.61 100.00 825,430.89 100.00
从资产构成上看，各期末流动资产的金额分别为 334,101.93 万元、279,300.56
万元、269,343.24 万元和 249,850.68 万元，占资产总额的比例分别为 40.48%、
37.98%、35.18%和 33.60%，非流动资产的金额分别为 491,328.96 万元、456,102.05
万元、496,336.25 万元和 493,776.75 万元，占资产总额的比例分别为 59.52%、
62.02%、64.82%和 66.40%。
公司流动资产主要由其他应收款、应收账款、存货和货币资金构成。各期末
其他应收款占资产总额比例分别为 2.11%、11.13%、10.32%和 10.58%，大幅增
加主要为 2018 年公司分拆安全板块业务导致应收往来款项、出售股权对价款增
218
加所致。各期末应收账款占资产总额的比例分别为 12.84%、9.42%、8.73%和 8.84%，
主要为公司从事的智慧教育业务、安全业务等项目尚未支付的工程款，2018 年
应收账款较上年末减少较多，主要系安全业务剥离所致。各期末存货占资产总额
的比例分别为 6.67%、7.73%、5.56%和 7.72%，主要系公司智慧教育业务的在施
项目成本、发出商品和库存商品。各期末货币资金占资产总额的比例分别为
7.34%、5.37%、5.98%和 2.37%，2018 年末较 2017 年末减少主要系现金收购中
文未来支付现金对价所致，2019 年末较 2018 年末增加主要系当期借款取得资金
增多所致。2020 年 9 月末较 2019 年末减少主要是系归还长短期债务及支付项目
采购款较多所致。
公司非流动资产主要由商誉、其他非流动金融资产、可供出售金额资产和无
形资产构成。各期末商誉占资产总额的比例分别为 43.36%、39.70%、37.37%和
38.48%，公司商誉占比较大主要是公司为促进教育战略的落地，对外投资进一步
增加，公司投资并购了康邦科技、中文未来、上海叁陆零、百年英才、跨学网等
涉及教育板块的业务，形成了较大的商誉所致。各期末公司可供出售金融资产占
资产总额的比例分别为 4.53%、5.52%、0.00%和 0.00%，其他非流动金融资产占
资产总额的比例分别为 0%、0%、4.85%和 5.00%，2019 年较 2018 年变动较大主
要是因为公司会计政策调整原计入可供出售金额资产的对外投资转入其他权益
工具投资和其他非流动金融资产科目所致。各期末无形资产占资产总额的比例分
别为 3.89%、5.63%、6.01%和 4.91%，公司无形资产主要为土地使用权、软件、
商标权等。
公司资产主要为非流动资产，货币资金处于较低水平，公司业务发展需要补
充流动资金。
4、业务规模及增长情况
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2020 年 1-9 月（未
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 经审计）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
学习
32,471.78 25.22 43,807.53 22.28 15,432.88 7.97
服务
219
2020 年 1-9 月（未
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 经审计）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
升学
4,589.91 3.57 24,464.13 12.44 18,856.86 9.74 11,095.48 5.14
服务
智慧
35,246.73 27.38 107,021.93 54.43 113,187.70 58.44 108,998.92 50.46
教育
信息
11,093.91 8.62 20,822.86 10.59 36,982.65 19.10 81,041.43 37.52
安全
其他 45,333.64 35.21 517.91 0.26 9,211.66 4.76 14,859.33 6.88
合计 128,735.98 100.00 196,634.36 100.00 193,671.75 100.00 215,995.17 100.00
报告期内，公司主营业务为学习服务、升学服务、智慧教育、信息安全和其
他业务。根据公司全面转型教育业务的发展战略，公司 2018 年收购了中文未来，
出售了部分安全业务板块子公司股权使得信息安全业务收入占比逐年降低，学习
服务业务收入快速增长。
在学习服务领域，公司主要业务为大语文学习服务。2018 年、2019 年和 2020
年 1-9 月，公司学习服务收入分别为 15,432.88 万元、43,807.53 万元和 32,471.78
万元。2019 年大语文学习服务报名学生人次为 311,619 人，比 2018 年增长 71.81%；
2019 年累计在读学生人次为 288,174 人，比 2018 年增长 99.52%。2020 年 1-9 月，
报名学生人次为 225,151 人，比上年同期增长 74.23%；2020 年 1-9 月，当期累
计就读学生人次为 211,987 人，比上年同期增长 124.42%。
（二）本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、本次补充流动资金的必要性
基于树立文化自信的国家战略和全面素质教育的长期政策导向，随着相关改
革政策的逐步落地，大语文教育培训业务面临前所未有的发展机遇。大语文培训
教育，深系我国的历史、文化，深系公民个人的素养和内涵，深系文化自信的国
家战略，深系民族繁荣发展和国家繁荣发展，因而将自然形成从国家战略到个人
发展的自上而下的长期需求，将自然形成每个中国公民、炎黄子孙的一生诉求。
公司自 2018 年收购中文未来以后便确立了以大语文业务为核心的战略发展
方向，因而公司将全力把握国家教育政策、行业发展所带来的战略机会，大力发
220
展大语文业务。截至本回复出具日，公司大语文教育线下业务保持快速发展态势，
在多个城市设立直营分校，实现业务快速发展。
K12 教育培训目前仍以线下教育的形式为主，校区开设的区域和数量决定了
线下可接触目标受众的范围，进而影响报名和就读人数，对业务的发展和收入的
增长至关重要。同行业内规模较大的公司校区数量基本都在数百家，截至 2020
年 9 月 30 日，公司直营校区仅有 98 家，能否快速在目标区域开设校区、增强师
资力量、将优质大语文教育资源下沉到各省地级城市，将直接影响公司大语文业
务的发展。
为拓展业务覆盖范围，未来公司将在全国各地增设直营校区，为保持大语文
业务的优势、适应校区和学员人数不断增长所带来的课程需求，公司将进一步增
加教师人数、增加课程开设和加大课程内容升级的教研投入。
基于目前公司不存在大额财务性投资、经营活动现金流量净额为负、以商誉
为主的非流动资产占比较高的实际状况，公司大语文业务快速发展的需求使得公
司面临较大的营运资金需求压力。因此，公司通过本次发行募集资金补充流动资
金，能够满足公司大语文业务发展的资金需求，从而推动大语文业务快速发展。
2、本次补充流动资金规模的合理性
（1）货币资金状况
本次补充流动资金的主要投向为大语文业务发展所需的资金需求。截至 2020
年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 17,631.71 万元，可使用货币资金额度较
低，考虑到上市公司体内除大语文学习服务运营主体中文未来外，还存在其他业
务板块和相关子公司正常运转的资金需求，因此，上述资金无法全部用于大语文
业务发展。
截至 2020 年 9 月 30 日，中文未来可使用的资金状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
货币资金 980.11
减：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项 -
加：拆借给上市公司及其合并范围内其他子公司的金额 7,600.00
221
合计 8,580.11
（2）营运资金需求测算
在其他经营要素不变的情况下，根据中文未来 2017 年至 2019 年的经营情
况，结合对 2020 年至 2023 年市场情况的预判以及自身业务规划，采用销售百
分比法对未来三年的运营资金缺口情况进行测算，具体情况如下：
①采用销售百分比法测算营运资金需求
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付票据+应付账款+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用
为切实解决校外培训机构的监管难题，严防办学风险消除隐患，各地区教育
主管部门相继推出学员预缴费相关管理办法，约定培训机构账户最低余额，要求
运用信息技术手段对校外培训机构学员预缴费资金进行监管，滚动拨付校外培训
机构培训费，逐步实现对校外培训机构学杂费的全额监管。考虑到未来预收学员
款项的使用将较大可能纳入监管范围，因此本次预测期流动负债不考虑预收账款
的因素。
②测算过程
中文未来 2017 至 2019 年的营业收入分别为 8,348.33 万元、18,034.78 万
元、43,807.53 万元，三年营业收入的平均增长率为 129.47%。结合目前市场需
求情况与发展趋势，出于谨慎性原则，预测公司 2020 至 2023 年的营业收入增
长率分别为 50%、30%、20%、20%，即营业收入分别为 65,711.30 万元、85,424.69
万元、102,509.63 万元和 123,011.55 万元。
基于上述对 2020 年至 2023 年销售收入的预测数据，按照 2020 年 9 月末经
营性流动资产、流动负债占营业收入的比例，预测未来流动资金需求如下：
单位：万元
项目 2020 年 占营 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
222
1-9 月/ 业收
2020-9-30 入比
例
营业收入 32,471.78 65,711.30 85,424.69 102,509.63 123,011.55
应收票据 - 0.00% 0 - - -
应收账款 10.56 0.03% 21.36 27.77 33.32 39.99
预付账款 1,943.44 5.99% 3,932.84 5,112.69 6,135.23 7,362.27
存货 250.02 0.77% 505.96 657.74 789.29 947.15
经营性流动资产合计 2,204.02 6.79% 4,460.15 5,798.20 6,957.84 8,349.41
应付票据 - 0.00% - - -
应付账款 1,628.30 5.01% 3,295.09 4,283.62 5,140.35 6,168.42
经营性流动负债合计 1,628.30 5.01% 3,295.09 4,283.62 5,140.35 6,168.42
流动资金占用额 575.72 1.77% 1,165.06 1,514.58 1,817.49 2,180.99
根据上表测算结果，公司 2023 年预测流动资金占用额为 2,180.99 万元，2020
年预测流动资金占用额为 1,165.06 万元，公司 2021 年-2023 年流动资金缺口为
1,015.93 万元。
与传统 ToB 类生产制造企业“采购—生产—销售”的模式不同，K12 教育
培训行业主要通过设立线下直营校区、线上学习平台的形式面向学员提供授课服
务，不存在大额原材料采购、生产加工形成产成品、对外销售产生大额应收账款
的情形，主要流动资金需求为校区租金、教师工资、教研与开发、宣传推广等支
出，因此采用销售百分比法并不能体现其全部流动资金需求。
（3）新设直营校区装修及设备等支出
截至 2020 年 9 月末，公司拥有直营学习中心仅 98 家，相比同行业明显偏少。
截止 2020 年 6 月末，好未来（学而思）国内仅培优教学网点数已超过 710 家；
截至 2019 年末，紫光学大教学网点已达 581 家，其未来三年再拟新设 176 家教
学网点。
公司新设直营校区开设计划如下：
单位：家数
等级 第一年 第二年 第三年 小计
S级 13 15 15 43
A级 13 11 17 41
B级 18 23 26 67
注：S 级代表为北、上、广、深城市，A 级代表目前发展较快的以省会城市为主的城市；
223
B 级代表目前其他发展中城市
不同等级的校区装修、教学及办公家具、教学及办公设备标准如下：
装修标准 教学及办公家具 教学及办公设备
等级
（万元/平方米） （万元/平方米） （万元/网点）
S级 0.20 0.03 18
A级 0.16 0.03 15
B级 0.14 0.03 12
根据上述开设规划及标准，未来三年新开设校区相关支出情况如下：
单位：万元
投入明细 第一年 第二年 第三年 小 计
基本装修 3,600.00 3,990.00 4,680.00 12,270.00
教学及办公家具 660.00 735.00 870.00 2,265.00
教学及办公设备 645.00 711.00 837.00 2,193.00
合 计 4,905.00 5,436.00 6,387.00 16,728.00
（4）新设直营校区租金与人员工资支出
截至 2020 年 9 月 30 日，公司直营校区 98 家，本次补充流动资金拟主要用
于新设立直营校区所需的场地租金和人员工资支出。
①直营校区开设规划
公司计划未来 3 年内，在全国各级目标城市增设教学网点共计 151 家，具体
开设规划如下：
单位：家数
类别 具体区域 第一年 第二年 第三年
北京 3 3 4
上海 3 4 4
S 级城市
深圳 3 4 4
广州 4 4 3
长沙 1 1 1
郑州 1 1 1
合肥 1 1 2
沈阳 1 1 2
A 级城市
烟台 1 0 1
太原 1 1 1
洛阳 1 1 1
武汉 2 2 2
224
南昌 2 1 2
西安 1 1 2
成都 1 1 2
石家庄 1 1 1
宁波 1 1 1
青岛 1 0 1
厦门 0 1 1
天津 1 1 2
燕郊 0 1 1
上饶 1 1 0
南阳 1 1 1
重庆 1 1 1
兰州 1 1 1
珠海 1 1 1
济宁 1 1 1
济南 1 1 1
B 级城市
廊坊 0 1 1
湘潭 0 1 1
杭州 1 1 1
常德 0 1 1
南京 1 1 1
嘉兴 0 1 1
哈尔滨 1 1 1
唐山 1 1 1
西宁 1 1 1
乌鲁木齐 1 1 1
长春 1 1 1
常熟 0 0 1
保定 0 0 1
合计 44 49 58
注：S 级城市指北上广深等一线城市，A 级城市指校区开设和业务发展较快的以省会城
市为主的城市，B 级城市指校区开设和业务发展相对较慢的城市。
②流动资金需求测算
A、流动资金需求
开设新校区需要投入的主要内容为场地租金、装修、软硬件设备和家具、人
员工资等，其中非资本性支出主要包括场地租金和人员工资，具体流动资金需求
情况如下：
单位：万元
225
项目 第一年 第二年 第三年 小计
场地租金 3,542.33 7,423.19 11,882.58 22,848.09
人员工资 6,435.00 13,497.00 21,756.00 41,688.00
合计 9,977.33 20,920.19 33,638.58 64,536.09
B、场地租金
根据公司新设校区的开设规划，参考目前公司各地区已开设校区的租金水平
和当地市场平均租金水平，开设上述校区需支付场地租金情况如下：
单位：万元
租金 第一年 第二年 第三年
平均
校区 单价 校 校 校
类 具体区 租金合
面积 (元/ 区 区 区
别 域 年租金 年租金 年租金 计
（㎡) 平方 数 数 数
米/ 量 量 量
天)
S 北京 500 7.5 3 410.63 6 821.25 10 1,368.75 2,600.63
级 上海 500 7 3 383.25 7 894.25 11 1,405.25 2,682.75
城 深圳 500 7 3 383.25 7 894.25 11 1,405.25 2,682.75
市 广州 500 6.8 4 496.40 8 992.80 11 1,365.10 2,854.30
长沙 500 4 1 73.00 2 146.00 3 219.00 438.00
郑州 500 4 1 73.00 2 146.00 3 219.00 438.00
合肥 500 4 1 73.00 2 146.00 4 292.00 511.00
沈阳 500 3.5 1 63.88 2 127.75 4 255.50 447.13
A
烟台 500 1.5 1 27.38 1 27.38 2 54.75 109.50
级
太原 500 3.5 1 63.88 2 127.75 3 191.63 383.25
城
洛阳 500 1.5 1 27.38 2 54.75 3 82.13 164.25
市
武汉 500 4.5 2 164.25 4 328.50 6 492.75 985.50
南昌 500 2.5 2 91.25 3 136.88 5 228.13 456.25
西安 500 4 1 73.00 2 146.00 4 292.00 511.00
成都 500 4.5 1 82.13 2 164.25 4 328.50 574.88
石家庄 500 3 1 54.75 2 109.50 3 164.25 328.50
宁波 500 3.5 1 63.88 2 127.75 3 191.63 383.25
B 青岛 500 3.5 1 63.88 1 63.88 2 127.75 255.50
级 厦门 500 3.5 0 - 1 63.88 2 127.75 191.63
城 天津 500 5 1 91.25 2 182.50 4 365.00 638.75
市 燕郊 500 2 0 - 1 36.50 2 73.00 109.50
上饶 500 1.5 1 27.38 2 54.75 2 54.75 136.88
南阳 500 2.4 1 43.80 2 87.60 3 131.40 262.80
226
重庆 500 4.5 1 82.13 2 164.25 3 246.38 492.75
兰州 500 4 1 73.00 2 146.00 3 219.00 438.00
珠海 500 3.5 1 63.88 2 127.75 3 191.63 383.25
济宁 500 1.5 1 27.38 2 54.75 3 82.13 164.25
济南 500 3 1 54.75 2 109.50 3 164.25 328.50
廊坊 500 2.5 0 - 1 45.63 2 91.25 136.88
湘潭 500 1.5 0 - 1 27.38 2 54.75 82.13
杭州 500 5 1 91.25 2 182.50 3 273.75 547.50
常德 500 1.2 0 - 1 21.90 2 43.80 65.70
南京 500 4.5 1 82.13 2 164.25 3 246.38 492.75
嘉兴 500 1.35 0 - 1 24.64 2 49.28 73.91
哈尔滨 500 3 1 54.75 2 109.50 3 164.25 328.50
唐山 500 1.5 1 27.38 2 54.75 3 82.13 164.25
西宁 500 2.5 1 45.63 2 91.25 3 136.88 273.75
乌鲁木齐 500 3 1 54.75 2 109.50 3 164.25 328.50
长春 500 3 1 54.75 2 109.50 3 164.25 328.50
常熟 500 2 0 - 0 - 1 36.50 36.50
保定 500 2 0 - 0 - 1 36.50 36.50
合计 44 3,542.33 93 7,423.19 151 11,882.58 22,848.09
C、人员工资
根据公司新设校区的开设规划，参考目前公司各地区已开设校区的人均成本
水平，开设上述校区需支付人员工资情况如下：
单位：万元
每 第一年 第二年 第三年
每 校
校 区
人 人
区 配
均 均 校 校 校
类 具体 配 备
年 年 区 成本小 区 区 成本合计
别 区域 备 课 成本小计 成本小计
成 成 数 计 数 数
教 程
本 本 量 量 量
师 顾
数 问
数
北京 5 30 3 18 3 612.00 6 1,224.00 10 2,040.00 3,876.00
S级
上海 5 30 3 18 3 612.00 7 1,428.00 11 2,244.00 4,284.00
城
深圳 5 30 3 18 3 612.00 7 1,428.00 11 2,244.00 4,284.00
市
广州 5 30 3 18 4 816.00 8 1,632.00 11 2,244.00 4,692.00
A 长沙 5 24 3 12 1 156.00 2 312.00 3 468.00 936.00
级 郑州 5 24 3 12 1 156.00 2 312.00 3 468.00 936.00
227
城 合肥 5 24 3 12 1 156.00 2 312.00 4 624.00 1,092.00
市 沈阳 5 24 3 12 1 156.00 2 312.00 4 624.00 1,092.00
烟台 5 15 3 10 1 105.00 1 105.00 2 210.00 420.00
太原 5 24 3 12 1 156.00 2 312.00 3 468.00 936.00
洛阳 5 18 3 10 1 120.00 2 240.00 3 360.00 720.00
武汉 5 24 3 12 2 312.00 4 624.00 6 936.00 1,872.00
南昌 5 24 3 12 2 312.00 3 468.00 5 780.00 1,560.00
西安 5 24 3 12 1 156.00 2 312.00 4 624.00 1,092.00
成都 5 24 3 12 1 156.00 2 312.00 4 624.00 1,092.00
石家
4 18 3 10 1 102.00 2 204.00 3 306.00 612.00
庄
宁波 4 18 3 10 1 102.00 2 204.00 3 306.00 612.00
青岛 4 18 3 10 1 102.00 1 102.00 2 204.00 408.00
厦门 4 24 3 12 0 - 1 132.00 2 264.00 396.00
天津 4 18 3 10 1 102.00 2 204.00 4 408.00 714.00
燕郊 4 15 3 10 0 - 1 90.00 2 180.00 270.00
上饶 4 12 3 8 1 72.00 2 144.00 2 144.00 360.00
南阳 4 15 3 10 1 90.00 2 180.00 3 270.00 540.00
重庆 4 24 3 12 1 132.00 2 264.00 3 396.00 792.00
兰州 4 15 3 10 1 90.00 2 180.00 3 270.00 540.00
珠海 4 24 3 12 1 132.00 2 264.00 3 396.00 792.00
济宁 4 15 3 10 1 90.00 2 180.00 3 270.00 540.00
B
济南 4 18 3 10 1 102.00 2 204.00 3 306.00 612.00
级
廊坊 4 15 3 10 0 - 1 90.00 2 180.00 270.00
城
湘潭 4 15 3 10 0 - 1 90.00 2 180.00 270.00
市
杭州 4 24 3 12 1 132.00 2 264.00 3 396.00 792.00
常德 4 15 3 10 0 - 1 90.00 2 180.00 270.00
南京 4 24 3 12 1 132.00 2 264.00 3 396.00 792.00
嘉兴 4 15 3 10 0 - 1 90.00 2 180.00 270.00
哈尔
4 18 3 10 1 102.00 2 204.00 3 306.00 612.00
滨
唐山 4 15 3 10 1 90.00 2 180.00 3 270.00 540.00
西宁 4 15 3 10 1 90.00 2 180.00 3 270.00 540.00
乌鲁
4 15 3 10 1 90.00 2 180.00 3 270.00 540.00
木齐
长春 4 15 3 10 1 90.00 2 180.00 3 270.00 540.00
常熟 4 15 3 10 0 - - - 1 90.00 90.00
保定 4 15 3 10 0 - - - 1 90.00 90.00
合计 44 6,435.00 93 13,497.00 151 21,756.00 41,688.00
综上，公司拟开设校区未来三年的场地租金和人员工资的流动资金需求为
64,536.09 万元，其中场地租金为 22,848.09 万元，人员工资为 41,688.00 万元，
228
该部分资金支出需求较为刚性，公司拟将本次募集资金中的 59,370.89 万元用于
补充该部分流动资金。
（5）新设直营校区运营期经营现金流净额预测
目前公司暑秋班人均收费 5,600.00 元/人，全年人均收费 10,400.00 元/人，考
虑到开业后招生情况，假设 500 平米标准大小的新设直营校区开业第一年学员人
数为 200 人，第二年学员人数为 300 人（含上年学员续报人数，续报率为 80%），
第三年学员人数为 500 人（含上年学员续报人数，续报率为 80%），则新设直营
校区单店收入情况如下：
单位：万元
项目 第一年开设门店 第二年开设门店 第三年开设门店
第一年单店收入 112.00 - -
第二年单店收入 244.80 112.00 -
第三年单店收入 395.20 244.80 112.00
目前，校外培训机构不得一次性收取三个月以上的学费，且随着预缴费资金
全额监管、滚动拨付相关政策的实施，直营校区收入与收款现金流基本匹配，因
此可按照收入情况预测未来现金流入情况。目前员工工资按月支付，门店租金一
般为每季度支付一次，因此按照相关年度成本情况预测其现金流支出情况。
直营校区运营期经营活动现金流量测算情况如下：
单位：万元
第一年
类别 具体区域 支付租金现 支付人员工 经营活动现金流
现金流入
金流出 资现金流出 量净额
北京 336.00 410.63 612.00 -686.63
上海 336.00 383.25 612.00 -659.25
S 级城市
深圳 336.00 383.25 612.00 -659.25
广州 448.00 496.40 816.00 -864.40
长沙 112.00 73.00 156.00 -117.00
郑州 112.00 73.00 156.00 -117.00
A 级城市 合肥 112.00 73.00 156.00 -117.00
沈阳 112.00 63.88 156.00 -107.88
烟台 112.00 27.38 105.00 -20.38
229
太原 112.00 63.88 156.00 -107.88
洛阳 112.00 27.38 120.00 -35.38
武汉 224.00 164.25 312.00 -252.25
南昌 224.00 91.25 312.00 -179.25
西安 112.00 73.00 156.00 -117.00
成都 112.00 82.13 156.00 -126.13
石家庄 112.00 54.75 102.00 -44.75
宁波 112.00 63.88 102.00 -53.88
青岛 112.00 63.88 102.00 -53.88
厦门 - - - -
天津 112.00 91.25 102.00 -81.25
燕郊 - - - -
上饶 112.00 27.38 72.00 12.63
南阳 112.00 43.80 90.00 -21.80
重庆 112.00 82.13 132.00 -102.13
兰州 112.00 73.00 90.00 -51.00
珠海 112.00 63.88 132.00 -83.88
济宁 112.00 27.38 90.00 -5.38
济南 112.00 54.75 102.00 -44.75
B 级城市
廊坊 - - - -
湘潭 - - - -
杭州 112.00 91.25 132.00 -111.25
常德 - - - -
南京 112.00 82.13 132.00 -102.13
嘉兴 - - - -
哈尔滨 112.00 54.75 102.00 -44.75
唐山 112.00 27.38 90.00 -5.38
西宁 112.00 45.63 90.00 -23.63
乌鲁木齐 112.00 54.75 90.00 -32.75
长春 112.00 54.75 90.00 -32.75
常熟 - - - -
保定 - - - -
合计 4,928.00 3,542.33 6,435.00 -5,049.33
续：
单位：万元
第二年
类别 具体区域 支付租金现 支付人员工 经营活动现金流
现金流入
金流出 资现金流出 量净额
北京 1,070.40 821.25 1,224.00 -974.85
S 级城市
上海 1,182.40 894.25 1,428.00 -1,139.85
230
深圳 1,182.40 894.25 1,428.00 -1,139.85
广州 1,427.20 992.80 1,632.00 -1,197.60
长沙 356.80 146.00 312.00 -101.20
郑州 356.80 146.00 312.00 -101.20
合肥 356.80 146.00 312.00 -101.20
沈阳 356.80 127.75 312.00 -82.95
烟台 244.80 27.38 105.00 112.43
A 级城市 太原 356.80 127.75 312.00 -82.95
洛阳 356.80 54.75 240.00 62.05
武汉 713.60 328.50 624.00 -238.90
南昌 601.60 136.88 468.00 -3.27
西安 356.80 146.00 312.00 -101.20
成都 356.80 164.25 312.00 -119.45
石家庄 356.80 109.50 204.00 43.30
宁波 356.80 127.75 204.00 25.05
青岛 244.80 63.88 102.00 78.93
厦门 112.00 63.88 132.00 -83.88
天津 356.80 182.50 204.00 -29.70
燕郊 112.00 36.50 90.00 -14.50
上饶 356.80 54.75 144.00 158.05
南阳 356.80 87.60 180.00 89.20
重庆 356.80 164.25 264.00 -71.45
兰州 356.80 146.00 180.00 30.80
珠海 356.80 127.75 264.00 -34.95
济宁 356.80 54.75 180.00 122.05
济南 356.80 109.50 204.00 43.30
B 级城市
廊坊 112.00 45.63 90.00 -23.63
湘潭 112.00 27.38 90.00 -5.38
杭州 356.80 182.50 264.00 -89.70
常德 112.00 21.90 90.00 0.10
南京 356.80 164.25 264.00 -71.45
嘉兴 112.00 24.64 90.00 -2.64
哈尔滨 356.80 109.50 204.00 43.30
唐山 356.80 54.75 180.00 122.05
西宁 356.80 91.25 180.00 85.55
乌鲁木齐 356.80 109.50 180.00 67.30
长春 356.80 109.50 180.00 67.30
常熟 - - - -
保定 - - - -
合计 16,259.20 7,423.19 13,497.00 -4,660.99
续：
231
单位：万元
第三年
类别 具体区域 支付租金 支付人员工 经营活动现金流
现金流入
现金流出 资现金流出 量净额
北京 2,368.00 1,368.75 2,040.00 -1,040.75
上海 2,612.80 1,405.25 2,244.00 -1,036.45
S 级城市
深圳 2,612.80 1,405.25 2,244.00 -1,036.45
广州 2,896.00 1,365.10 2,244.00 -713.10
长沙 752.00 219.00 468.00 65.00
郑州 752.00 219.00 468.00 65.00
合肥 864.00 292.00 624.00 -52.00
沈阳 864.00 255.50 624.00 -15.50
烟台 507.20 54.75 210.00 242.45
A 级城市 太原 752.00 191.63 468.00 92.38
洛阳 752.00 82.13 360.00 309.88
武汉 1,504.00 492.75 936.00 75.25
南昌 1,259.20 228.13 780.00 251.08
西安 864.00 292.00 624.00 -52.00
成都 864.00 328.50 624.00 -88.50
石家庄 752.00 164.25 306.00 281.75
宁波 752.00 191.63 306.00 254.38
青岛 507.20 127.75 204.00 175.45
厦门 356.80 127.75 264.00 -34.95
天津 864.00 365.00 408.00 91.00
燕郊 356.80 73.00 180.00 103.80
上饶 640.00 54.75 144.00 441.25
南阳 752.00 131.40 270.00 350.60
重庆 752.00 246.38 396.00 109.63
兰州 752.00 219.00 270.00 263.00
珠海 752.00 191.63 396.00 164.38
B 级城市 济宁 752.00 82.13 270.00 399.88
济南 752.00 164.25 306.00 281.75
廊坊 356.80 91.25 180.00 85.55
湘潭 356.80 54.75 180.00 122.05
杭州 752.00 273.75 396.00 82.25
常德 356.80 43.80 180.00 133.00
南京 752.00 246.38 396.00 109.63
嘉兴 356.80 49.28 180.00 127.53
哈尔滨 752.00 164.25 306.00 281.75
唐山 752.00 82.13 270.00 399.88
西宁 752.00 136.88 270.00 345.13
乌鲁木齐 752.00 164.25 270.00 317.75
232
长春 752.00 164.25 270.00 317.75
常熟 112.00 36.50 90.00 -14.50
保定 112.00 36.50 90.00 -14.50
合计 35,880.00 11,882.58 21,756.00 2,241.43
综上，新设校区未来三年校区运营经营活动现金流量净额分别为-5,049.33
万元、-4,660.99 万元和 2,241.43 万元，合计为-7,483.39 万元。
（6）现有直营校区更新改造支出
公司现有直营校区更新改造计划如下：
单位：家数
等级 第一年 第二年 第三年 小计
S级 11 13 8 32
A级 7 7 8 22
B级 3 8 10 21
不同等级的校区更新改造标准如下：
装修改造 教学及办公家具 教学及办公设备
等级
（万元/平方米） （万元/平方米） （万元/网点）
S级 0.13 0.03 18
A级 0.11 0.03 15
B级 0.09 0.03 12
根据更新改造计划及标准，未来三年现有校区更新改造支出情况如下：
单位：万元
投入明细 第一年 第二年 第三年 小 计
基本装修 1,417.35 1,923.93 1,691.18 5,032.46
教学及办公家具 362.22 512.41 472.94 1,347.57
教学及办公设备 339.00 435.00 384.00 1,158.00
合 计 2,118.57 2,871.34 2,548.12 7,538.03
（7）研发支出计划
单位：万元
项目名称 研发内容简介 第一年 第二年 第三年 小计
核心 App 产品，负责豆神集团所
豆神教育
有业务的曝光和流量承接，公司 600.00 1,600.00 2,200.00
App 升级
长期建设项目。
233
豆神教务 内部核心系统，承担公司教育业
800.00 400.00 1,200.00
平台 务的具体
豆神教研的全网知识索引平台，
收集全网权威中文、历史书籍的
豆神知识
史料，对内容进行细粒度分解， 1,500.00 900.00 900.00 3,300.00
库
和链式组装，提升公司在语文赛
道教研实力
内部教师的教学研究平台，提供
豆神教研 强大的在线内容编辑，权威史料
800.00 600.00 1,400.00
平台 搜索、内容入库、引用、多人共
同编纂等能力
基于内部强大的语文教学能力和
海量的学生真实作业等，提供大
豆神作文
量的高质真实作文素材以及作文 800.00 1,200.00 2,000.00
宝 App
写作指导、 作文评分、思路规划
等功能
公司教、学、练、改一体化战略
承载平台，打通老师、家长、学
豆神作业 生在教学、学习、指导、评测等
1,300.00 1,300.00
系统升级 多方面场景串联。后续将结合深
度学习、语音图像识别等技术，
实现智能化。
评、测、练是语文学习非常重要
的一环，通过自研、收集和采购
等方式，建设有自主产权的豆神
豆神题库
题库，打造高质量的评测和练习 2,000.00 400.00 400.00 2,800.00
系统
系统，能快速掌握学生的知识盲
区，更准确更客观的指导学生精
细化学习。
豆神教师 提升教师的授课能力，日常相互
400.00 600.00 1,000.00
学习平台 交流以共同磨课精进的学习平台
豆神授课平台打通教研、教管和
各教师，保护公司核心的教学资
豆神授课
源的安全，实现教学内容无接触 400.00 800.00 1,200.00
平台
式分发和云授课、雏师磨课等功
能。
公司核心的售课商城，提供日常
豆课 mall
的课程售卖，课程规划、试听预 700.00 700.00
平台
订等能力。
同步学习法根据学校授课的进
豆神学习
展，同步学习当下的课程内容， 600.00 500.00 1,100.00
法 App
方案学生提前掌握学习内容。
234
公司核心的 CRM 系统，负责招
豆神教育
生、试听、意向客户管理、流量 1,400.00 800.00 600.00 2,800.00
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修课》出版教材，24 本学生《课
大语文拔
后巩固》，312 节课的教案、课
尖班课程
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100.00 100.00 700.00 900.00
史》系列 编审，出版全系列 30 本的“乐死
图书出版 人”系列人文科普丛书
小学大语文培优班课程系列升
级，包括六个年级 24 本《大语文
大语文培 必修课》出版教材，24 本学生《课
1,000.00 500.00 800.00 2,300.00
优班课程 后巩固》，312 节课的教案、课
件升级等，覆盖百万以上有提分、
同步需求的小学生
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小学阅读拔尖班课程系列升级，
包括 4 个年级 16 本《阅读必修课》
阅读拔尖 出版教材，16 本学生《课后巩固》，
800.00 500.00 1,300.00
班课程 208 节课的教案、课件升级等，
覆盖几十万有阅读理解提分、专
项突破的小学生
小学写作拔尖班课程系列升级，
包括 4 个年级 16 本《写作必修课》
写作拔尖
出版教材，208 节课的教案、课 600.00 900.00 1,500.00
班课程
件升级等，覆盖几十万有写作提
分、专项突破的小学生
中学课程系列升级，包括七八年
级培优班、七八年级拔尖班、七
八年级王者班六个年级 24 本《初
中学语文
中语文必修课》出版教材，24 本 400.00 800.00 1,200.00
系列升级
学生《课后巩固》，312 节课的
教案、课件升级等，覆盖几十万
有中考提分、同步需求的中学生
合计 12,800.00 10,500.00 8,700.00 32,000.00
（8）宣传推广支出计划
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
市场调研 200.00 150.00 180.00 530.00
宣传物料 800.00 750.00 700.00 2,250.00
合作推广 100.00 80.00 70.00 250.00
校区活动推广 100.00 100.00 100.00 300.00
新媒体广告投放 3,400.00 4,000.00 4,500.00 11,900.00
电商平台推广 1,200.00 1,200.00 800.00 3,200.00
年度品牌大型活动 500.00 520.00 600.00 1,620.00
节目冠名或赞助 1,500.00 1,000.00 850.00 3,350.00
传统媒体广告投放 2,200.00 2,200.00 2,200.00 6,600.00
总计 10,000.00 10,000.00 10,000.00 30,000.00
市场调研费用主要为针对用户需求、消费力、城市拓展情况、竞品分析等维
度进行调研的费用；市场宣传物料包含线下校区及线上推广中，用于日常招生推
广的宣传品、教辅礼品等支出；合作推广费用主要为市场推广中与社区、异业机
构、商场等合作的费用；校区活动推广费用包含线下校区日常开展的校内活动，
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为在读学员提供交流的机会，并阶段性进行学员成果展示的支出；新媒体广告费
用投放的主要类型包含信息流广告投放/SEM 等，主要投放的渠道包含大众点评/
微信朋友圈/百度/PPC 渠道/短视频平台/APP 类等；电商平台推广主要为天猫等
电商平台的课程推广、直播带货等支出；年度品牌大型活动费用主要为拉动公司
品牌的曝光度及在行业中的领先地位，所举办的大型赛事、主题活动等支出；节
目冠名或赞助主要为提升品牌曝光度，通过节目内容加大对公司主营产品的了解，
对相关节目进行冠名或赞助的支出；传统媒体广告包含中央广播电台广告（已签
署意向协议）、公交车站牌广告、机场广告、电梯广告等支出。
随着 K12 教育行业竞争加剧，同行业公司均加大了营销投入，如 2019 年全
年猿辅导在营销上的投入为 14.9 亿元，跟谁学 2020 年第三季度营销费用为 20.56
亿元，新东方在线 2020 年第三季度营销费用为 5.88 亿港币，好未来 2020 年第
三季度营销费用为 3.798 亿美元。
受制于资金限制，公司获客主要以原有学员续报和自有销售人员推广招生为
主，营销投入较少，为进一步拓展公司业务，公司计划未来三年在宣传推广方面
投入 30,000.00 万元，符合业务发展需求。
（9）中文未来资金缺口情况
根据中文未来可使用货币资金状况、营运资金需求、新设校区现金流量情况、
现有校区更新改造计划、研发及宣传推广支出计划，其资金缺口情况如下：
单位：万元
项目 金额
可使用货币资金① 8,580.11
营运资金需求② 1,015.93
新设校区装修、家具及设备支出③ 16,728.00
新设校区运营期现金流量④ -7,483.39
现有校区更新改造⑤ 7,538.03
研发支出⑥ 32,000.00
宣传推广支出⑦ 30,000.00
归还贷款⑧ 3,554.18
资金缺口（①-②-③+④-⑤-⑥-⑦-⑧） -89,739.42
注：归还贷款金额为中文未来 2020 年 9 月 30 日账面待偿还的短期借款余额
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根据上述测算，公司资金缺口为-89,739.42 万元。考虑到新开设校区的场地
租金和人员工资为业务发展的刚性支出，公司拟使用本次募集资金中的 59,370.89
万元用于补充该部分流动资金需求，具体用于拟开设校区未来三年的场地租金和
人员工资，本次补充流动资金的规模具有合理性。
三、保荐人、会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：1、查阅定期报告、财务报告及其他公告；2、
访谈公司高级管理人员，取得公司对外投资情况及未来三年线下自营校区拓展计
划及其他大额项支出的说明；3、取得并查阅相关投资协议、合伙协议和公司章
程等；4、通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询；5、查阅中
国证监会关于财务性投资的相关规定及问答。
经核查，保荐机构认为：1、 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情形，最近一期末不存在持有金额较
大财务性投资的情形；2、公司本次补充流动资金主要用于拓展线下直营校区，
补充新开设直营校区场地租金及人员工资的刚性流动资金需求，具有必要性及规
模合理性。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情形，最近一期末不存在持有
金额较大财务性投资的情形；2、公司本次补充流动资金主要用于拓展线下直营
校区，补充新开设直营校区场地租金及人员工资的刚性流动资金需求，具有必要
性及规模合理性。
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（本页无正文，为《豆神教育科技（北京）股份有限公司关于豆神教育科技
（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
豆神教育科技（北京）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
吴地宝 孙兆院
甬兴证券有限公司
年 月 日
240
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读豆神教育科技（北京）股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的
回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：___________
李 抱
甬兴证券有限公司
年 月 日
241
