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公司公告

豆神教育:豆神教育科技(北京)股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(三次修订稿)2021-03-02  

                        证券代码:300010                                  股票简称:豆神教育




   豆神教育科技(北京)股份有限公司

   DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC.


        (北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室)


       向特定对象发行股票募集说明书

                   (三次修订稿)




                   保荐机构(主承销商)

                     甬兴证券有限公司
                    YONGXING SECURITIES CO.,LTD


     (浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层)

                      二〇二一年三月
豆神教育科技(北京)股份有限公司                  向特定对象发行股票募集说明书



                                   声   明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。

     公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。

     中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。

     根据《证券法》的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司
自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证
券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。




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     发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示,欲详细了解,请认真阅读本
募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。

     一、控股股东、实际控制人变更风险

     截至本说明书出具日,公司总股本为 868,324,647 股,公司控股股东、实
际控制人池燕明持有 107,901,480 股,持股比例为 12.43%,本次发行完成后,
假设按照发行 260,497,394 股计算,池燕明将持股比例降为 9.56%,同时,池燕
明累计质押股份 57,027,719 股,占公司股份总数的 6.57%,占其持股数量的
52.85%。2020 年 11 月 12 日,公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的公告》(公告编号:2020-124)、《关于控股股东、实际控制人减持股份预披
露公告》(公告编号:2020-125)和《关于公司董事、高级管理人员计划增持公
司股份的公告》(公告编号:2020-126),若按本次发行股份数量上限、上述限
制性股票计划首次授予的限制性股票数量以及池燕明和窦昕按增减持计划的实
施上限等测算,本次发行后,池燕明持股比例将降为 8.66%,稍高于公司第二大
股东、董事兼总经理窦昕 7.41%的持股比例。为维持上述控制权的稳定性,发行
人已采取了相应措施,未来若因池燕明持股比例继续下降,导致池燕明丧失第
一大股东地位,或者其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其
他不可控事件,导致其持有股权被强制平仓或质押状态无法解除,公司面临控
制权变更的风险。

     二、商誉减值风险

     公司历史上进行了多次收购,形成了一定金额的商誉,截至 2020 年 9 月 30
日,公司账面商誉金额为 286, 147.86 万元,占公司合并报表口径总资产的比
例为 38.48%。公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下
对部分商誉计提减值准备,2020 年末,公司管理层结合疫情的最新状况、各子
公司四季度的业务经营情况和其他内外部影响因素的变化,经初步评估上述商
誉存在减值迹象,具体涉及到康邦科技、百年英才、跨学网、叁陆零教育、新
疆瑞特威、青岛双杰、甘肃华侨服务有限公司、河南和德网络科技有限公司共 8
家公司,预估合计减值金额为 175,986.79-213,035.29 万元,公司将聘请专业

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评估机构进行评估和减值测试,未来公司将继续于每期末对商誉进行减值测试。
被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响,包括疫情反复、产品开发及产业
政策变化、行业竞争加剧等,具有一定不确定性,将导致该部分商誉存在一定
减值风险,商誉减值将直接影响公司利润,对公司的经营业绩造成不利影响。

     三、公司学习业务办学资质、授课教师资格证及加盟模式相关风险

     2018 年国务院办公厅下发关于校外培训机构整顿的《国务院办公厅关于规
范校外培训机构发展的意见》,要求校外培训机构须经审批取得办学许可证后才
能开展培训;2019 年教育部等六部门印发了《关于规范校外线上培训的实施意
见》,要求针对中小学生的学科类线上培训课程所对应的授课教师应具有教师资
格证书。公司积极响应,主动开展合规性自查纠正工作,确保各校区及线上培
训合法合规开展办学。目前公司仍有部分下属办学主体暂未取得办学许可,截
至目前,发行人 98 家直营校中已取得办学许可 24 家,正在积极办理过程中或
履行备案程序的直营校 50 家,另尚有 19 家校区因客观条件原因而无法办理的,
公司拟予以关停或换址经营,此外,直营校区存在部分授课教师未取得教师资
格证,截至 2020 年 9 月 30 日,未取得教师资格证的授课教师人数为 218 人,
占教师总人数的 42.33%,发行人已组织该部分教师积极考取教师资格证,若在
入职参与教学授课工作满一年且连续参加两次教师资格证考试仍未取得教师资
格证或《中小学教师资格考试合格证明》的,发行人会将上述未取得教师资格
证的授课教师调岗为助教等教学辅助服务人员,同时招聘具有教师资格证的授
课教师。针对在售线上课程发行人已进行自查整改,截至目前发行人所有线上
在售课程所对应的授课老师均具有教师资格证书。该等校区相关证件取得的时
间及后续是否能取得、部分校区换址经营能否实现顺利过渡、未取得教师资格
证的教师考取教师资格证的时间以及能否及时招聘到新授课教师均存在一定的
不确定性,可能会对公司正常经营带来不利影响。

     加盟模式是公司学习业务板块拓展品牌、提升规模的重要方式之一,作为
公司直营模式的有益补充,加盟模式有利于公司借助加盟商的区域资源优势拓
展市场网络,并对各区域市场进行有效渗透,提高产品的市场占有率。报告期
内,公司加盟校数量呈现较快增长,截至 2020 年 9 月末,公司学习业务板块已
发展加盟校 353 个,其中部分加盟校尚未取得办学许可。公司部分加盟商存在

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委托亲属或指定第三方代为支付加盟款项的情形。公司已制定相关政策措施对
加盟校进行管控,并要求其取得合法办学许可手续,针对加盟校可能出现的如
突然停业、“跑路”等突发事件也作了处置预案,但若个别加盟校出现重大风险
事件,仍有可能对发行人的品牌、声誉以及业务经营造成重大不利影响。

     四、本次募集资金投资项目实施资质、预期实施进度及同时实施相关风险

     根据相关法律法规要求,本次募投项目、各项目内容、子模块实施过程中
应取得相关资质、许可。截至目前,本次募投项目实施主体中文未来已取得部
分所需的资质或许可且均在有效期内,中文未来申请的电视动画片题材备案公
示正在办理中,预计备案无障碍,尚未取得《网络文化经营许可证》和《国产
电视动画片发行证》。针对尚未取得的资质或许可,中文未来团队成员具有丰富
的运营经验,预计后续取得难度较小。但若未来无法按项目实施进度预期取得
所需相关资质或许可,则对本次募投项目的顺利实施及经营业绩产生不利影响。

     本次募集资金投资建设项目主要为大语文多样化教学项目、大语文教学内
容升级项目、中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文 AI 评测体系服务平
台项目,均为公司主营业务中的学习服务相关投入,公司针对本次募投建设项
目进行了可行性研究,中文未来在人力资源、技术储备、场地配备、经营资质
及项目所需 MR、AI 等专门技术等方面作了有效准备或积累,具备了实施本次募
投项目且同时实施的能力。虽然前次募投项目与本次募投项目投入的具体业务
类型、领域不同,但若未来内外部环境如市场前景及行业现状、人员调整及组
织结构变化、所需技术研发进度等发生不利变化,可能对本次募投项目预期实
施进度及未来收益产生不利影响。

     本次募集资金投资项目由中文未来同时投资建设,项目建成后,公司固定
资产折旧、无形资产摊销费用将增加,根据初步测算,本次募投建设项目产生
的未来折旧、摊销最高年份金额为 16,705.11 万元,占 2019 年营业收入的 8.44%,
占 2019 年度公司毛利额的 21.17%,在募集资金投资项目达产之前,可能导致公
司的净利润、净资产收益率、每股收益出现下滑;在本次募投建设项目实施的
前两年净利润变动影响数分别为-25,233.49 万元和-10,988.63 万元, 净资产收
益率变动影响数分别为-3.54%和-0.79%,基本每股收益变动影响数分别为-0.19
元/股和-0.07 元/股,随着项目的顺利推进及按原定计划实现预期经济效益,上

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述指标水平将在第三年回升为正。但若因市场环境发生重大不利变化等因素导
致募集资金投资项目的预期收益不能实现,则公司将面临净利润、净资产收益
率以及每股收益等指标下降的风险。




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                                                           目        录

声     明............................................................................................................................ 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

释     义............................................................................................................................ 9

第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 11

   一、发行人基本信息 .............................................................................................. 11

   二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 11

   三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 13

   四、公司在行业中的竞争地位 .............................................................................. 32

   五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 37

   六、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 68

第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 71

   一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 71

   二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 74

   三、本次发行方案概要 .......................................................................................... 75

   四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 78

   五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 78

   六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .............................................. 79

   七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................... 79

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 80

   一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 80

   二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 .................................................. 89

   三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................ 169

   四、前次募投项目建设放缓的具体原因及后续安排 ........................................ 170

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 175

   一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行


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  调整,预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................ 175

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 175

  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
  交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................ 176

  四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
  用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................... 176

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括
  或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........ 176

第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 178

  一、产业政策风险 ................................................................................................ 178

  二、市场竞争风险 ................................................................................................ 178

  三、经营管理风险 ................................................................................................ 178

  四、控股股东、实际控制人变更风险 ................................................................ 179

  五、公司下属部分办学主体尚未取得办学许可证、部分授课教师尚未取得教师
  资格证事宜的风险 ................................................................................................ 179

  六、募投项目实施资质、许可风险 .................................................................... 180

  七、升学服务业务经营风险 ................................................................................ 180

  八、信息安全资产剥离的风险 ............................................................................ 180

  九、加盟模式风险 ................................................................................................ 181

  十、新冠肺炎疫情等重大不确定风险 ................................................................ 181

  十一、应收账款风险 ............................................................................................ 181

  十二、商誉减值风险 ............................................................................................ 182

  十三、前次募投项目未达预期进度及本次募投项目未来收益不确定性风险 182

  十四、同时实施多个募投项目的风险。 ............................................................ 183

  十五、募投项目资金风险 .................................................................................... 183

  十六、认购风险 .................................................................................................... 184

  十七、摊薄即期收益的风险 ................................................................................ 184



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  十八、本次发行的审批风险 ................................................................................ 185

  十九、股票市场价格波动风险 ............................................................................ 185

第六节       与本次发行相关的声明 ........................................................................... 186

  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 186

  二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 187

  三、保荐机构(主承销商)声明 ........................................................................ 188

  四、发行人律师声明 ............................................................................................ 190

  五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 191

  六、董事会声明 .................................................................................................... 192




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                                        释      义

       在募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

一般词汇、术语
发行人/公司/
                     指    豆神教育科技(北京)股份有限公司
本公司/豆神教育
股东大会             指    豆神教育科技(北京)股份有限公司股东大会
董事会               指    豆神教育科技(北京)股份有限公司董事会
监事会               指    豆神教育科技(北京)股份有限公司监事会
本说明书/本募集            豆神教育科技(北京)股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
                     指
说明书                     书
预案                 指    豆神教育科技(北京)股份有限公司向特定对象发行股票预案
中文未来             指    中文未来教育科技(北京)有限公司
康邦科技             指    北京康邦科技有限公司
                           豆神教育科技(北京)股份有限公司向特定对象发行不超过
本次发行             指
                           260,497,394 股(含 260,497,394 股)A 股股票的行为
定价基准日           指    本次向特定对象发行股票发行期的首日
公司章程             指    豆神教育科技(北京)股份有限公司章程
公司法               指    中华人民共和国公司法
证券法               指    中华人民共和国证券法
教育部               指    中华人民共和国教育部
中国证监会           指    中国证券监督管理委员会
深交所               指    深圳证券交易所
报告期               指    2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
元/万元/亿元         指    人民币元/万元/亿元
专业词汇和技术术语
                           主要被美国、加拿大等北美国家采用,是指从幼儿园(通常 5-6 岁)
K12                  指
                           到十二年级(通常 17-18 岁)
                           “大语文”是“大语文教育”的简称。“大语文教育”是一种新型
                           的、带有突破性的语文教育思想。这种思想主张语文教育以课堂教
                           学为轴心,向学生生活的各个领域开拓、延展,全方位地与他们的
大语文               指    学校生活、家庭生活和社会生活有机结合起来,并把教语文同教做
                           人有机结合起来,把传授语文知识同发展语文能力、发展智力素质
                           和非智力素质有机结合起来,把读、写、听、说四方面的训练有机
                           结合起来,使学生接爱全面的、整体的、强有力的培养和训练。
                           双师课堂是近年来越来越广泛应用的一种新型教学模式,采取主讲
                           与助教相互配合,线上与线下相结合的教学模式。其中,主讲教师
双师课堂平台         指    主要通过视频直播的形式讲解课程内容,助教老师在课上负责与主
                           讲老师配合开展教学及互动,观察并记录学生课堂表现,并维持课
                           堂秩序,在课后负责答疑、批改作业、讲解习题及与家长沟通等服


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                           务工作
                         Artificial Intelligence 的简称,人工智能,是研究、开发用于
AI                 指    模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
                         新的技术科学
                         Mixed Reality 的简称,混合现实技术,是虚拟现实技术的进一步
                         发展,该技术通过在虚拟环境中引入现实场景信息,在虚拟世界、
MR                 指
                         现实世界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路,以增强用户体
                         验的真实感
                         Vitual Reality 的简称,虚拟现实技术,是利用设备模拟产生一
VR                 指    个三度空间的虚拟世界,提供用户关于视觉、听觉等感官的模拟,
                         有十足的“沉浸感”与“临场感”
                         Software-as-a-Service 的简称,软件即服务,即通过网络提供软
                         件服务,SaaS 平台供应商将应用软件统一部署在自有服务器上,
SaaS               指    客户可以根据工作实际需求,通过互联网向厂商定购所需的应用软
                         件服务,按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用,并通过互
                         联网获得 Saas 平台供应商提供的服务
                         Optical Character Recognition 的简称,光学字符识别,是指电
                         子设备(如扫描仪或数码相机)检查纸上打印的字符,通过检测暗、
OCR                指
                         亮的模式确定其形状,然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文
                         字的过程
                         Natural Language Processing 的简称,自然语言处理,系研究人
                         与计算机交互语言问题的人工智能技术之一,基于大数据、知识图
NLP                指
                         谱、机器学习、语言学等技术和资源,并可以形成机器翻译、深度
                         问答、对话系统的具体应用系统,进而服务于各类实际业务和产品
     注:本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是
 由四舍五入造成的。




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                           第一节 发行人基本情况

      一、发行人基本信息

公司名称        豆神教育科技(北京)股份有限公司
英文名称        DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC.
成立日期        1999 年 1 月 8 日
注册资本        86,832.4647 万元
法定代表人      窦昕
注册地址        北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 6-206 室
办公地址        北京市海淀区东北旺西路 8 号院 25 号楼立思辰大厦
股票简称        豆神教育
股票代码        300010
股票上市地      深圳证券交易所
董事会秘书      张亮
联系电话        010-83058080
传真号码        010-83058200
电子信箱        contact@lanxum.com
                技术开发;技术咨询;技术服务;技术培训;技术推广;技术转让;应用
                软件服务;影像通信及计算机系统集成;销售、租赁、维修数码办公设备、
                通信设备、计算机软硬件及外部设备;教育咨询;计算机系统服务;基础
                软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
经营范围
                计算数据中心除外);货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包;
                建设工程项目管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;专
                业承包以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

     (一)公司股权结构

     截至 2020 年 9 月末,公司股权结构如下:




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                                   招商银行股份有限公    香港中央
                                   司-睿远成长价值混    结算有限
                                   合型证券投资基金        公司
 池燕明          窦昕                                                     其他股东

       12.43%        8.39%                   2.94%            1.86%           74.39%

                                        豆神教育


       (二)前十大股东持股情况

       截至 2020 年 9 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:

序号              股东名称                  股东性质    持股数量(股)    持股比例(%)
 1      池燕明                            境内自然人        107,901,480              12.43
 2      窦昕                              境内自然人         72,873,028               8.39
        招商银行股份有限公司-睿远
 3                                        其他               25,511,456               2.94
        成长价值混合型证券投资基金
 4      香港中央结算有限公司              境外法人           16,125,403               1.86
 5      商华忠                            境内自然人         14,414,062               1.66
 6      胡勃                              境内自然人         14,073,110               1.62
 7      张敏                              境内自然人         12,640,270               1.46
 8      全国社保基金四零三组合            其他               11,587,214               1.33
 9      王邦文                            境内自然人         10,704,639               1.23
        中国银行股份有限公司-景顺
 10                                       其他               10,576,315               1.22
        长城优选混合型证券投资基金

       (三)控股股东及实际控制人情况

       截至本说明书出具日,发行人的控股股东、实际控制人为池燕明。池燕明持
有发行人 107,901,480 股股份,占发行人总股本的 12.43%。池燕明先生简历如下:

       池燕明先生,中国国籍,1966 年生,硕士学位。1990 年毕业于清华大学精
密仪器系,获学士学位,2005 年获清华大学 EMBA 学位。曾担任北京当代电子
经营部副经理,北京东方办公设备有限公司总经理,北京立思辰办公设备有限公
司执行董事、经理,立思辰信息技术公司经理,立思辰新技术公司经理,北京立
思辰科技股份有限公司总裁;现任豆神教育董事长。




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       三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

       根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),发行人所处行业
属于 I 门类“信息传输、软件和信息技术服务业”,65 大类“软件和信息技术服
务业”。

       根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司
所处行业属于“软件和信息技术服务业”(行业代码:I65)。

       (一)行业主管部门

       目前,公司的各类教育产品及教培服务以教育系统、中小学生为主要客户对
象,其主管部门是教育部。

       教育部负责对全国各级各类教育进行统筹规划和协调管理,其主要职责包括
拟订教育改革与发展的方针、政策和规划;负责本部门教育经费的统筹管理,参
与拟订教育经费筹措、教育拨款、教育基建投资的政策,负责统计全国教育经费
投入情况;会同有关部门制订各级各类学校的设置标准,指导各级各类学校的教
育教学改革;主管全国的教师工作,会同有关部门制订各级各类教师资格标准并
指导实施,指导教育系统人才队伍建设。

       (二)行业主要法规政策

       目前,我国已基本形成了较完善的以《中华人民共和国教育法》为基础,涵
盖行业资质管理、行业业务标准审查、发展战略指引等方面的法律法规和政策体
系。目前对公司教育业务的开展较为重要的法律法规和政策如下:
          颁布
序号                法规及政策     部门                       涉及内容
          时间
                                              为了发展教育事业,提高全民族的素质,促进
                                   全国人
                   《中华人民共               社会主义物质文明和精神文明建设,根据宪法,
  1      1995 年                   民代表
                   和国教育法》               制定本法。在中华人民共和国境内的各级各类
                                   大会
                                              教育,适用本法。
                                              从 2001 年开始用 5-10 年的时间,在中小学(包
                                              括中等职业技术学校)普及信息技教育,在中
                   《关于深化教
                                              小学实施“校校通”工程,推进教师教育信息
                   育改革全面推
  2      1999 年                   国务院     化建设,以信息化带动教育的现代化,努力实
                   进素质教育的
                                              现我国基础教育跨越式的发展,在大力建设信
                   决定》
                                              息技术基础设施的同时,教育软件将成为信息
                                              技术教育的灵魂。



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         颁布
序号                法规及政策      部门                       涉及内容
         时间
                                               2001 年秋季始,全国城市和县城小学逐步开设
                                               英语课程;2002 年秋季,乡镇所在地小学逐步
                                               开设英语课程。小学开设英语课程的起始年级
                                               一般为三年级。教师条件较好的城市或地区,
                                               在课堂教学中,应积极利用英语音像媒体鼓励
                                               研制开发高质量的英语教学软件,英语师资条
                  《关于积极推                 件暂不具备的地区,要积极利用英语电视节目、
                  进小学开设英                 录像带、光盘和录音带等资源,在教师的指导
  3     2001 年                     教育部
                  语课程的指导                 和组织下开展教学活动。小学英语教学应尽量
                  意见》                       采用多种媒体的现代化教学手段,充分利用录
                                               音机、VCD 机、广播、电视、网络等设备和技
                                               术,创设良好语言环境和充分的语言实践机会。
                                               要充分利用教学资源,采用听、做、说、唱、
                                               玩、演的方式,鼓励学生积极参与,大胆表达,
                                               侧重提高小学生对语言的感受和初步用英语进
                                               行听、说、唱、演的能力。
                                               该法是为实施科教兴国战略,促进民办教育事
                                               业的健康发展,维护民办学校和受教育者的合
                  《中华人民共      全国人
                                               法权益,根据宪法和教育法制定。国家机构以
  4     2003 年   和国民办教育      民代表
                                               外的社会组织或者个人,利用非国家财政性经
                  促进法》          大会
                                               费,面向社会举办学校及其他教育机构的活动,
                                               适用该法。
                                               我国信息化发展的战略重点推进社会信息化加
                                               快教育科研信息化步伐。提升基础教育、高等
                                               教育和职业教育信息化水平,持续推进农村现
                                               代远程教育,实现优质教育资源共享,促进教
                  《 2006 — 2020
                                    国务院     育均衡发展。发展战略要求,在全国中小学普
  5     2006 年   年国家信息化
                                    办公厅     及信息技术教育,建立完善的信息技术基础课
                  发展战略》
                                               程体系,优化课程设置,丰富教学内容,提高
                                               师资水平,改善教学效果。推广新型教学模式,
                                               实现信息技术与教学过程的有机结合,全面推
                                               进素质教育。
                                               把教育摆在优先发展的战略地位,完善中国特
                                               色社会主义现代教育体系。基本普及学前教育,
                  《国家中长期                 巩固提高九年义务教育水平,重点推进义务教
                  教育改革和发                 育均衡发展,加快普及高中阶段教育……把育
  6     2010 年   展规划纲要        国务院     人为本作为教育工作的根本要求,尊重教育规
                  ( 2010 - 2020              律和学生身心发展规律。要以学生为主体,以
                  年)》                       教师为主导,充分调动学生学习的积极性、主
                                               动性,把促进学生成长成才作为学校一切工作
                                               的出发点和落脚点。
                  《关于开展教                 用 4 年左右时间,总体完成 100 个左右区域试
  7     2012 年   育信息化试点      教育部     点和 1600 所左右学校试点,并及时总结好的试
                  工作的通知》                 点经验加以推广。
                  《教育信息化
                                               到 2020 年,需形成与国家教育现代化发展目标
                  十年发展规划
  8     2012 年                     教育部     相适应的教育信息化体系,基本实现所有地区
                  (2011-2020
                                               和各级各类学校宽带网络的全面覆盖。
                  年)》


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序号                法规及政策     部门                       涉及内容
         时间
                  《关于全面深                大力促进教育公平,健全家庭经济困难学生资
                  化改革若干重     中共中     助体系,构建利用信息化手段扩大优质教育资
  9     2013 年
                  大问题的决       央         源覆盖面的有效机制,逐步缩小区域、城乡、
                  定》                        校际差距。
                                              旨在全面部署加快发展现代职业教育,提出到
                  《关于加快发                2020 年,形成具有中国特色、世界水平的现代
 10     2014 年   展现代职业教     国务院     职业教育体系;并提出高等职业教育规模占高
                  育的决定》                  等教育一半以上,引导一批普通本科高校向应
                                              用技术类型高校转型。
                  《教育部关于
                  做好全国中小                教育部重点部署了五方面工作。一是提高学籍
                  学生学籍信息                信息质量;二是全面应用系统功能。三是开发
 11     2014 年                    教育部
                  管理系统全面                完善特色需求;四是健全各项管理制度;五是
                  应用工作的通                构建运维长效机制。
                  知》
                                              到 2020 年,基本建成“人人皆学、处处能学、
                                              时时可学”、与国家教育现代化发展目标相适应
                  《教育信息化
                                              的教育信息化体系。基本实现各级各类学校宽
 12     2016 年   “十三五”规     教育部
                                              带网络全覆盖与网络教学环境全覆盖,优质数
                  划》
                                              字教育资源服务基本满足信息化教学需求和个
                                              性化学习需求。
                                              民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性
                                              或者营利性民办学校。非营利性民办学校的举
                                              办者不得取得办学收益,学校的办学结余全部
                  《中华人名共
                                              用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得
                  和国民办教育
 13     2016 年                    教育部     办学收益,学校的办学结余依照公司法等有关
                  促进法》(2016
                                              法律、行政法规的规定处理。非营利性民办学
                  年修订)
                                              校收费的具体办法,由省、自治区、直辖市人
                                              民政府制定;营利性民办学校的收费标准,实行
                                              市场调节,由学校自主决定
                                              以“一生一空间、生生有特色”为目标,力争
                  《2017 年教育
                                              网络学习空间开通数量超过 7500 万个,实现
 14     2017 年   信息工作要       教育部
                                              90%以上教师和 60%初中以上的学生开通和应
                  点》
                                              用网络学习空间。
                                              面向中小学生的校外培训机构(以下简称校外
                                              培训机构)开展非学历教育培训是学校教育的
                                              补充,对于满足中小学生选择性学习需求、培
                  《国务院办公                育发展兴趣特长、拓展综合素质具有积极作用。
                  厅关于规范校     国务院     但近年来,一些校外培训机构违背教育规律和
 15     2018 年
                  外培训机构发     办公厅     青少年成长发展规律,开展以“应试”为导向
                  展的意见》                  的培训,造成中小学生课外负担过重,增加了
                                              家庭经济负担,破坏了良好的教育生态,社会
                                              反映强烈。为切实减轻中小学生过重课外负担,
                                              促进校外培训机构规范有序发展。
                  《关于健全校
                  外培训机构专                强化在线培训监管,按照线下培训机构管理政
 16     2018 年                    教育部
                  项治理整改若                策同步规范线上培训机构。
                  干工作机制的


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          颁布
序号                 法规及政策    部门                        涉及内容
          时间
                   通知》
                                              同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集
                                              团化办学的社会组织应当具有法人资格;实施
                                              集团化办学的,不得通过兼并收购、加盟连锁、
                   《民办教育促               协议控制等方式控制非营利性民办学校。民办
                   进法实施条例               学校与利益关联方发生交易的,应当遵循公开、
 17      2018 年                教育部
                   (修订草案)               公平、公允的原则,不得损害国家利益、学校
                   (送审稿)》               利益和师生权益;主管部门应当加强对非营利
                                              性民办学校与利益关联方签订协议的监管,对
                                              涉及重大利益或者长期、反复执行的协议,应
                                              当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计。
                                              到 2035 年,要建成服务全民终身学习的现代教
                                              育体系、普及有质量的学前教育、实现优质均
                                   中共中
                   《中国教育现               衡的义务教育、全面普及高中阶段教育、职业
 18      2019 年                   央、国
                   代化 2035》                教育服务能力显著提升、高等教育竞争力明显
                                   务院
                                              提升、残疾儿童少年享有适合的教育、形成全
                                              社会共同参与的教育治理新格局。
                   《教育部关于
                                              为加强拔尖创新人才选拔培养,教育部决定自
                   在部分高校开
                                              2020 年起,在部分高校开展基础学科招生改革
 19      2020 年   展基础学科招    教育部
                                              试点(也称“强基计划”)。同时明确,2020 年
                   生改革试点工
                                              起,不再组织开展高校自主招生工作。
                   作的意见》

       (三)行业发展概况及竞争情况

       报告期内,发行人主要业务领域为教育业务与信息安全两大业务。其中,教
育业务主要包括学习服务、升学服务和智慧教育服务,公司正在致力于全面转型
为纯教育业务,信息安全业务公司现处于分拆剥离中。

       1、学习服务

       (1)行业状况及行业特点

       ①受适龄人口规模和居民教育支出支撑,K12 教育培训市场空间广阔

       K12 教育培训行业的主要服务群体为中小学在校学生,因此,其发展情况与
中小学在校学生数量以及居民收入水平直接相关。

       一方面,我国 K12 课外培训适龄人口规模巨大。根据《国家中长期教育改
革和发展规划纲要(2010-2020 年)》设定的发展目标,预计到 2020 年,中小学
教育培训适龄人口规模将约达 2.12 亿人。随着生育政策的放开,中小学教育培
训消费群体规模有望进一步增加,从而对于教育培训行业形成有力支撑。


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     另一方面,我国居民人均教育支出的增长支撑着教育投入不断增加。1992
年以来,城镇居民教育支出增速高于人均可支配收入增速。根据国家统计局数据,
居民人均现金教育支出由 2013 年的 821 元增加至 2018 年的 1,398 元,2019 年居
民人均教育文化娱乐消费支出 2,513 元,增长 12.9%,占人均消费支出的比重为
11.7%。国内各家庭对孩子教育更加重视,对教育支出的投入也加大,因而将有
利于整个行业参培率的提升,有利于行业客单价和 ARPU 值的提升,从而推动
整个市场规模增加。

     在国内 K12 教育培训适龄人数规模和国内居民消费支出的提升双重因素支
撑下,国内 K12 教育培训处于快速发展阶段。2015 年-2019 年,国内 K12 课外
培训市场规模每年增速基本都保持在 10%以上。截至 2019 年,我国 K12 课外培
训市场规模达到了 7,459 亿元。




    数据来源:中研普华研究报告《k12 教育是什么?2020 中国 K12 私立教育现状及未来
发展趋势分析》

     ②国家政策导向和教育理念变化将促进大语文教育培训快速发展

     大语文教育培训是 K12 教育培训的一个细分类别,将随着我国 K12 教育培
训行业的发展而发展。同时,大语文教育具有其独特的属性,使得大语文教育的
需求进一步提升。

     A、大语文教育有利于树立民族文化自信,教育政策导向力度不断加大

     大语文教育是将汉语向文字、文学、文史、文化等各方面进行广泛延展和充
分结合的教学体系,其教学内容是能够千古流传的好东西,涵盖了我国上千年的


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历史积淀和文化传承,承载着中华民族的情感归属,也承载着中华文明的深厚底
蕴。广泛普及和深入的大语文教育,将有助于树立民族文化自信。

     树立文化自信,是“事关国运兴衰、事关文化安全、事关民族精神独立性的
大问题”。因此,国家教育政策的政策导向,更加重视语文学科教育的重要性,
并将语文教学与树立文化自信结合起来。2017 年 12 月教育部制定的《普通高中
课程方案和语文等学科课程标准(2017 版)》中,明确提出了“坚持立德树人,
增强文化自信,充分发挥语文课程的育人功能”的基本理念,并提出了从“语言
建构与运用”、“思维发展与提升”、“审美鉴赏与创造”、“文化传承与理解”
等方面培养语文学科核心素养。

     在秉承树立文化自信的宗旨基础上,国家教育政策向语文学科的导向不断加
大,将自然形成从国家战略层面到个人素养层面的对语文教育培训自上而下的长
期需求。从而,大语文教育培训市场也将因国家战略、政策导向的推动而得到进
一步的发展。

       B、大语文教育有利于提升青少年全面素质,国民母语教育需求日益增长

     汉语作为我国母语,是国民进行沟通、分析和思考的基础。因而大语文教育
以“母语”为基础载体,培养的是国民阅读能力、沟通能力、团队协作能力、想
象力等,从而有助于为青少年进一步学习、交流、发展和工作奠定坚实的基础,
提升青少年的全面素质和综合能力。

     随着我国经济的发展并已经成为全球第二大经济体,汉语在全球范围内的影
响力和普及度得到了极大的提升,从而在未来全球经济合作过程中,汉语将扮演
更为重要的角色。随着我国第三产业的快速发展,以及出口导向型经济向内需导
向型经济转型,对具备沟通能力和影响力、团队协作能力、想象力、批判性思维
能力,分析思考能力、学习能力等综合能力的人才需求也将加大。大语文教育正
是培养这些能力的最为基础的学科教育,在我国经济与全球经济进一步融合、我
国经济转型过程中将受到全民更高的重视。母语教育的需求也将因此进一步增
长。

     随着 80 后、90 后逐渐成为育人生子的主力,消费者年龄结构的变化带动教
育消费观念的更迭。一方面,新的一批学生家长,对于孩子培养的关注点也从应


                                   1-1-18
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试教育的“刚需”开始转向更全面的素质培养,更加重视培养孩子的文化素养、
综合素养。在基础学科中,语文学科天然具有的素质教育属性,大语文培训更是
将学科教育与素质教育结合,以培养学生综合素养为核心。同时,语文素养培训
相较于数学、英语而言,更需要长期积累。伴随着新高考改革的不断推进,各年
龄段家长对大语文教育更加重视,从低龄段启蒙向高年龄段应试,全面增加对大
语文教育的需求。

     ③受益于信息技术的普及和应用深化,在线教育渗透率快速提升

     自 90 年代互联网进入中国以来,我国互联网基础设施建设和应用得到了高
速发展,互联网应用在全国范围内得到了极大普及。当前的 K12 阶段学生人群
(00 后、10 后)和家长人群(以 80 后为主)的互联网使用率得到了快速的提升,
也更加易于接受在线教育模式。同时,未来 5G 技术的普及使得视频延迟减少,
画面更清晰,稳定性更高,再加上 AI、VR 技术的发展和应用,在线教育的受接
受程度将进一步提高。基础设施的进一步发展和完善,为在线教育渗透率的提升
提供了物质和技术基础。

     此外,在线教育打破了线下教育时间、空间的限制,可以有效解决中国教育
资源配置不均的难题,从而能够进一步丰富在线教育产品,提升在线教育的质量,
从而也更加容易满足了各类学生和用户的个性化需求。也正是在线教育对时间和
空间的突破,使得在线教育在我国 2020 年新冠病毒疫情期间进一步得到了更为
广泛的应用,渗透率进一步提升。

     根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第 45 次《中国互联网络发展
状况统计报告》,截至 2020 年 3 月,我国在线教育用户规模达 4.23 亿人,较 2018
年底增加 2.22 亿,占网民整体的 46.8%;手机在线教育用户规模达 4.20 亿,较
2017 年底增长 2.26 亿,占手机网民的 46.9%。受新冠肺炎疫情影响,全国大中
小学开学推迟,教学活动改至线上,推动在线教育应户规模快速增长。

     基于在线教育模式的普及应用,我国在线教育的市场规模也逐年递增,从
2012 年 705.20 亿元增至 2019 年 3,225.70 亿元,2019 年同比增长 28.10%。




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    数据来源:艾瑞咨询,《中国在线教育市场数据发布报告 2019Q4》

     截至 2019 年底,K12 在线教育培训占整个在线教育市场规模比例为 21.30%,
在线 K12 课外培训渗透率也快速提升,从 2013 年的 6.80%提升至 2019 年的
15.10%。




    数据来源:艾媒咨询,《2019-2020 年中国 K12 在线教育行业研究报告》;招商银行《全
面解析 K12 课外培训行业:现状、趋势及痛点》




                                      1-1-20
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    数据来源:艾瑞咨询,《中国在线教育市场数据发布报告 2019Q4》

     未来,以 AI 技术为驱动的个性化教育将成为在线教育的重要发展方向,相
关的在线教育产品也将更多的结合人工智能和大数据技术,通过语音测评、与
AI 老师互动等方式,增加课堂趣味,提升学习效率。同时,其他高级算法也将
在在线教育领域得到更为广泛的应用。在线教育通过大数据分析学员的课堂行
为、学习效果,有针对性的建立学生画像,为学生提供最佳的个性化学习解决方
案。因而,技术的进步和应用的深化将进一步促进在线教育的普及。

       (2)行业竞争情况

     2000 年以前,全国高考统一命题,名校名师催生课外培训。K12 课外培训
机构最早兴起于沿海地区教育发达的省份和一线城市,聘用升学率高的名校老师
做兼职,帮助学生提高应试能力和考试分数,行业处于粗放发展的萌芽阶段。

     2000 年-2006 年左右,高考改革,各省陆续开始自主命题。期间各个地方涌
现大量的培训机构,并主要基于当地考试特色开设相应的课外学科辅导课程。

     2006 年-2015 年左右,K12 课外教育培训行业得到快速发展。期间部分成熟
的培训机构在潜心打磨教研模式验证后积累了一定的口碑,并开始跨区域扩张,
建立全国性的 K12 课外培训品牌。比如新东方、好未来、学大教育等。同时,
伴随着互联网渗透率的大幅提升,专注做 K12 线上培训的机构也开始进入孵化
期。

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     2015 年-2017 年左右,教育部出台措施严厉打击公办教师外出补课。一大批
依靠公办教师的培训机构不复存在,但是学生补课需求依旧存在,使得大量地方
中小品牌培训机构获得快速发展。同时,线上 K12 教育培训在教学内容、模式
创新不断进行创新,而且移动互联网、大数据、人工智能等技术也快速在教育行
业投入使用。

     2018 年至今,国家对教育培训机构的资质、场地、师资、收费等方面严格
规范并展开摸排整改,企业经营成本大幅抬升,中小机构的生存空间受到挤压,
行业整合加快。随着相关整改措施的进一步深入实施,我国 K12 教育培训机构
的市场集中度将得到进一步提升。

     但由于中小学生的人数庞大,分布广泛,不同省市选拔性考试课标、命题、
教材、师资差异显著等因素,我国 K12 教育培训市场仍然处于高度分散状态。
截至 2019 年底,我国前五大 K12 课外培训企业集中度不到 10%,很大程度上系
受制于生源分散、地域不均衡、低线地区优质师资缺乏规模效应不显著等因素。

     当前,K12 教育培训线上业务仍然处于前期成长阶段,各类线上培训机构在
逐渐优化和验证各自的商业模式,争抢市场份额,获取用户数量以实现规模化。

     2、升学服务

     (1)高考升学服务

     ①行业状况及行业特点

     高考升学服务行业是一个伴随我国高等教育发展而新兴发展的产业,该行业
的市场容量及预期高考报考市场容量受全国高考报名人数变动影响明显。根据教
育部公布的数据,我国高考报名人数在 2008 年达到历史最高峰 1,050 万之后逐
渐回落,直至 2014 年止跌并连续 4 年稳定在 940 万人左右,自 2018 年起又出现
了明显的增长,2020 年,我国高考报名人数达到 1,071 万。




                                   1-1-22
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   数据来源:教育部、前瞻产业研究院,《历年全国高考报名人数、录取人数及录取率分析》

     而且,我国高等教育扩招和普及化,我国高等教育毛入学率自 1999 年以来
也是稳步提升。1978 年,我国高等教育毛入学率仅为 1.55%,2019 年,我国高
等教育毛入学率达到 51.6%。




   数据来源:《2010 年-2019 年全国教育事业发展统计公报》

     自 2007 年至今,高考实际录取率整体保持着上升趋势。2017 年我国高考实
际录取率已经突破了 80%,这意味着绝大多数高考生拥有了接受高等教育的机
会。2018 年高考实际录取率达到了 81.13%,2019 年甚至有 6 省区高考实际录取
率超过 90%。


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     伴随着高等教育普及化、大众化,高考报考人数、高校录取率的提升使得更
多的报考学生面临学校选择难、专业选择难、高考报考获取信息渠道单一等难题。
而且,随着新时代科学、文化、技术的进一步发展,对人才要求和需求的不断提
升,社会对人才的选拔方式提出了全新的要求,“升学”已经被赋予了更多的方
式和意义。对于高考报考学生来说,高考这样一次对人生产生重大影响的事件,
不只是一次考试,而是从兴趣探索、职业规划到科目选择、学习考试、志愿填报
的全系列生涯规划。基于以上因素的综合影响,高考考生对专业服务机构的需求
将进一步扩大。

     ②行业竞争情况

     目前专门从事高考升学服务的机构数量还相对较少,市场上各企业所服务的
对象区域化特征较为明显,因而尚未形成明显的市场划分和行业寡头。

     但随着近几年国家高考制度改革的推进,高考作为人生规划的重要一步,家
长与学生对于高考升学服务的需求逐渐释放,使得进入该行业的服务机构数量将
不断增加。而且,我国国家政策对于高考升学服务未设置相应的行政审批和许可,
该行业的进入门槛相对较低。因此,该行业未来的竞争可能会更加激烈。

     (2)留学服务

     ①行业状况及行业特点

     近年来中国留学生的数量在逐年增加。根据国家统计局、教育部数据显示,
2010 年度我国出国留学人员总数为 28.47 万人,2017 年、2018 年分别已达 60.84
万人和 66.21 万人,2019 年中国留学生总数继续攀升,已近 71 万人。最近十年
期间我国出国留学总人数逐年递增,且出国留学总人数多年出现两位数的增长幅
度。尽管近几年我国出国留学人数增长幅度有所下降,但随着我国经济发展,对
外开放程度的进一步极大,高净值和中产人口的增加,教育理念的升级等多重因
素支撑,我们未来出国留学总人数短期内仍将保持增长趋势。

     出国留学服务行业所针对的服务对象主要是出国留学人口中的自费留学人
员。根据教育部数据,我国 2018 年度自费留学 59.63 万人,占当年出国留学总
人数的 90.06%。2008 年-2018 年期间,我国自费留学人员数量占当年出国留学
总人数的比例一直保持在 90%左右,且自费留学人员数量呈逐年增长的趋势。

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     留学人员数量的增长,尤其是自费留学人员数量的增长,对于促进市场对于
留学服务需求的提升。

     ②行业竞争情况

     2014 年 8 月,国务院印发《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决
定》,将“自费出国留学中介服务资格认定”的工商登记前置审批事项改为后置
审批。2017 年 1 月,国家取消了出国留学中介服务机构资格认定项目。随着国
家对于留学服务中介机构的审批政策的放宽,意味着进入该市场的准入门槛的降
低,会出现更多的中介机构。同时,随着互联网应用的普及和深化,大量的留学
服务中介机构也逐渐拓展“互联网+留学服务”的业务,获取客户流量的竞争也
会趋于更加激励和充分。

     但是,该市场的核心资源在于对该行业的充分理解、与全世界范围内的各类
学校资源的合作能力以及具有经验非常丰富的人力团队,在该行业深耕多年的、
形成一定品牌影响力的机构竞争优势会更加明显。

     3、智慧教育

     (1)行业状况及行业特点

     “智慧教育”是政府主导、学校和企业共同参与构建的现代教育信息化服务
体系,该体系由云计算、物联网、互联网、数字课件、公共服务平台和云端设备
组成开放校园,实现跨时跨地共享教育资源。教育主管部门和学校也可以通过该
体系实现廉洁高效的管理。智慧教育的本质就是通过教育信息化的手段,来实现
教育信息与知识的共享;智慧教育有“教育”的属性,也有“信息化”的属性。

     在国家教育信息化的进程中,我国面向教育主管部门、学校、老师、家长及
学生等多端用户的“三通两平台”的建设取得了较大进展,校校通完成度较高,
学校网络环境大幅改善;教师信息技术应用能力也明显提升,名师名课资源逐年
增加;人人通则是较为长远的目标;两平台也初步建成。“三通两平台”从网络、
设备等硬件配备和宽带建设、到资源互通的软件基础,为我国 2018 年提出的“教
育信息化 2.0 行动计划”奠定了基础。“教育信息化 2.0 行动计划”的政策总基
调为:在继续深入推进“三通两平台”的基础上,持续推动信息技术与教育的深
度融合,到 2022 年基本实现“三全两高一大”的发展目标,地方政府也相应制

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定了行动计划。

     智慧教育作为以 2B-2G 为主要模式的行业,政府投入将很大程度上决定着
智慧教育的市场规模。由于教育在国家战略中处于优先保证发展的地位,国家在
教育上的财政投入不断增加,占 2019 年 GDP 的比例已经超过 5%。




    数据来源:国家统计局、教育部

     在国家教育信息化的推进过程当中,新技术在教育事业中的普及程度日益提
高,应用深化程度进一步加大,并深刻影响着教育观念、教育手段和教育模式的
变迁。借助新一代信息技术打造智能化、感知化、泛在化的教育新模式,通过个
性化、精细化、沉浸式学习教学,提高教学效果,提升学习效率。在互联网、物
联网、大数据、云计算和人工智能等技术的影响下,教育逐步从传统教育向智慧
教育变革。在这样的大趋势下,无论从需求方面还是供给方面,我国智慧教育发
展都具有广阔的成长空间。

     从需求端来看,根据教育部统计,截至 2019 年末全国共有各级各类学校 53.01
万所、各级各类学历教育在校生 2.82 亿人和专任教师 1,732.03 万人,对信息化
的需求庞大且持续。

     从供给端来看:1)硬件产品会随着技术升级而进行产品迭代;2)软件及服
务产品随着服务场景的深化、数据分析技术优化、与 AI 技术的深度融合而有更
多可供挖掘的个性化的、定制化的服务类型;3)内容方面,新增科目知识体系


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的合作开发、原有科目知识图谱的建立与抽象等都是潜在机会。

     根据艾瑞咨询报告,我国教育信息化整体市场规模逐年增长,预计到 2021
年,教育信息化整体市场规模突破 5,000 亿元。

     (2)行业竞争情况

     目前智慧教育市场具备一定的区域性,存在着教育标准差异、地方壁垒、资
源垄断等特性,因此即使在市场参与者不断增加的情况下,市场竞争仍然较为分
散。同时,随着人们对智慧教育认知的不断加深以及基础硬件设备的不断完善,
市场已经对智慧教育的发展提出了更高的要求,从传统信息系统集成逐步走向教
育与 IT 的深度融合,对教育内容方面的需求亦不断加深。在市场需求的逐步转
变下,供给端在内容资源、整合上的能力成为智慧教育业务发展中的重点。智慧
教育业务从关系型向能力型转变,真正具备优质教育内容和全方位顶层设计能力
的企业将从行业中脱颖而出,带领行业发展并逐步整合行业中的企业,形成智慧
教育产业集群。

     4、信息安全业务

     目前我国信息安全市场产品主要包括安全硬件、安全软件和安全服务,其中
以安全硬件为主。根据 IDC 发布的《中国 IT 安全硬件、软件和服务 2015-2019
全景图》分析报告,在整个 IT 安全市场中,安全硬件市场占比约为 53.1%,安
全服务和安全软件市场,占比分别为 25%和 21.9%。

     近年来,全球信息安全受到各国政府以及企业界的高度关注。全球多个国家
发布了网络空间安全战略,将信息安全提升到国家安全的高度。同时,全球网络
攻击行为不断蔓延,黑色产业链条已经日趋完善并形成较大规模。为了应对不断
变化的安全局势,各国政府都在加强网络监管,企业在信息安全体系建设上的投
资不断增加,加强数据安全和隐私保护并提升 IT 基础设施保护、防御能力,这
成为全球信息安全产品市场发展的主要推动力。艾媒咨询预计 2020 年全球网络
信息安全市场规模总体将突破 1,500 亿美元,而 2021 年将突破 1,640 亿美元。

     随着各国信息化建设的不断推进,对网络和信息安全技术的关注也在持续提
升,特别是关乎国家命脉的政府、金融、电信、能源领域。我国政府近年来也高
度重视网络和信息安全技术。2014 年 2 月,中央网络安全和信息化领导小组成

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立,随之信息安全上升到国家战略高度,信息安全法律法规和行业规范逐步健全。
各级政府单位,大中型国有企业等单位纷纷加大对于信息安全的建设,信息安全
产业整体呈现较快发展的局面。

     目前,全球云计算发展日趋成熟,云计算产业链基本形成,总体市场规模逐
步扩大。但随着云计算的发展带来了新的安全问题,对安全体系、技术和产品都
提出了新的挑战,能及时调整业务方向适应云计算安全需求的企业,未来拥有更
强的竞争优势。

       (四)进入本行业的主要障碍

       1、品牌知名度

     鉴于课后辅导等课程重视成绩,学生往往更愿意选择声誉卓越的知名品牌。
树立值得信赖的品牌需要长期努力,新入行者必须投入大量的资源,以提升品牌
知名度及品牌价值,此举将对其构成重大挑战。

       2、教师资源壁垒

     与其他形式的教育类似,K12 校外辅导主要倚重高素质教师达到令人满意的
教育培训成果。由于不少高素质教师已被现有公司聘用,新入行者将需培训自身
的教师团队或吸引其他公司的优秀教师资源,而两者均可能代价高昂且耗时长
久。

       3、教育资源及研发实力

     课后辅导教育公司经常需要获取特定的教育资源,以开发包含适当内容的课
程、配套的学习教材、丰富的教学内容资源及独特的教学体系。该等资源可能来
自与现有从业者的合作的教育机构、出版社或官方测试服务供应商订立合作伙伴
关系,同时课后辅导教育使用的教学方法需要量身定制,因而对研发能力有严格
要求,需匹配有能力的专业人员及丰富的资源。

       4、法律政策制约

     2018 年教育部办公厅等四部门联合发布《关于切实减轻中小学生课外负担
开展校外培训机构专项治理行动的通知》,而后各地政府针对课后辅导行业相继
出台多部政策法规进行治理监管,成立培训机构需经过多层行政程序,也明确设


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置了办学标准,如想进入校外辅导行业,需要培训机构自身实力强劲,规范的公
司运营组织结构以此满足严格的进入程序。可见,监管法规的出台将会限制新进
入行业的公司,同时也是对现有市场的不规范培训机构的整治,加大了课外辅导
行业的进入壁垒。

     (五)影响行业发展的有利和不利因素

     1、影响行业发展的有利因素

     (1)国家产业政策支持

     教育行业是国家发展不可或缺的重要组成部分,政府部门已推出多项产业发
展政策,有关政策介绍参见本节之“(二)行业主要法规政策”的相关内容。上
述政策的实施,将进一步拓宽教育行业的市场前景。

     (2)国民经济实力的提升

     自改革开放以来,随着国家经济的持续增长,国民收入水平的不断提高以及
教学理念的发展,越来越多的中、高等收入家庭的孩子追求更优质的教育,北京、
上海、深圳等一线城市的人均收入已达到中等发达国家的收入水平,部分二线城
市的人均收入也接近中等发达国家的人均收入水平,国民收入的提高促使各家庭
对子女教育要求也相应提高,导致市场对教育培训的需求进一步提升。

     (3)教育行业目标客户群体庞大

     根据《2019 年全国教育事业发展统计公报》,2019 年处于 K12 教育阶段(普
通小学、普通初中、普通高中)的在校生约有 1.94 亿人,目标客群庞大,教育
水平相对更高的 70 后、80 后乃至 90 后逐步成长为家庭的主力军后,其对教育
的重视和个性化、多元化的教育需求(比如培优需求、补差需求、素质教育需求
等)日益增加,而公立教育在侧重公平的情况下难以满足居民教育个性化的需求,
从而为民办 K12 教育培训市场的发展提供了有利契机。

     (4)新媒体发展迅速,拓宽了教育行业的业务模式

     大数据、云计算、移动互联等技术的兴起,人工智能等的推广,直播等各种
新模式的运用,可以有效地实现因材施教和个性化的培训服务。加速教育信息化
也成为 K12 的政策重点。并且教育类平台运营商也有助于校内外教师资源和学


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生资源更好地对接,减少信息不对称,推动教育 O2O 生态圈的蓬勃兴起。

     2、影响行业发展的不利因素

     (1)人才与发展不相适应

     教育行业中,丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发
展的重要保障。目前,人才发展的速度跟不上行业发展速度,教育行业人才依旧
缺乏,尤其是高级人才更加匮乏,数量是一个方面,人才素质与水平更加重要。

     (2)行业竞争激烈

     教育业务作为用户刚性需求具备抗周期的行业特征,市场空间巨大且分散、
行业集中率较低,同时随着近期教育行业政策红利的不断释放,进入教育行业的
办学主体数量逐渐增加,行业竞争进一步加剧。

     (六)行业技术水平和技术特点

     对于 K12 课外培训行业来说,一方面由于教师成本占比高,机构扩张招生
数量越多,需要教师数量越多,成本投入增加但并非边际递减,另一方面,课标
内容存在区域差异,机构需要根据当地教材和教学水平进行教研。这两方面原因
决定了课外培训机构扩张门槛较高,地方不缺“小而美”的机构却鲜有跨区域龙
头,行业内一些企业通过实施课外培训进行标准化,将课程拆解进行标准化教学
开发,保证教学内容和教学质量稳定,可快速批量培养教师队伍,或利用 PBS
管理系统输出标准化教学管理等。

     随着移动互联网技术和智能终端的普及,K12 教育与智慧教育逐渐深度融
合,图像识别、语音识别、大数据及人工智能等技术助力教育科技化发展,越来
越多的教育培训机构利用这些技术提升教学效率和教学效果,通过各种技术的综
合运用将教学任务中的文字信息、视频信息、语音信息等数据整合在一起,通过
统一的软硬件平台,实现辅导老师与学生的充分直面感官式互动以实现教课间的
交流。同时,云计算、大数据、人工智能等技术的发展能让教育从业者准确刻画
每一个学习者的个体特征,掌握学生的学习行为习惯,精准发现学生的知识漏洞
并及时推送相应的教学内容,从而在提供大规模教育的同时,针对每一个学习者
的特定需求实现差异化的教育供给,以解决长期困扰教育界的规模化与个性化相
矛盾的问题,实现兼容发展。

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       (七)行业的周期性、区域性和季节性特征

     教育是关系国家发展的重要战略,教育领域是政府积极支持和推动的产业,
国家对此高度重视,行业市场前景广阔,目前正处于快速发展期,加之我国的人
口增长稳定、结构合理,居民人均收入呈增长趋势,家庭对于孩子教育十分重视,
现阶段教育行业从整体上看尚不存在明显的周期性。

     在区域性上,我国各地区经济发展水平差异较大,教育产业具有一定的区域
性特征,总体来讲,东部沿海发达地区好于中西部地区、城市地区好于农村地区。

     在季节性上,学习服务和升学服务领域主要受学生毕业、入学和假期的影响,
教育行业相关企业的服务用户数、基础服务提供量及业务收入等会出现一定的季
节性波动,如每年的 6 月、9 月及寒暑假一般好于其他时间段。在智慧教育领域,
教育信息化产品采购一般需要经过方案审查、招投标、合同签订等严格流程,一
般为年初制定年度预算计划,财政审批的进度导致业务的开展和收入确定主要集
中在下半年尤其是第四季度。

       (八)公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响

       1、公司所处行业与上、下游行业的关联性

     (1)上游行业

     本行业的上游行业为配套服务商、内容服务商、平台服务商三类。配套服务
商基于下游客户需求以及对 K12 教育理念的研究和理解,研发适应现代课堂的
教学硬件(如电子白板、电子书包等),开发适应学生学习习惯的教育类应用程
序,为教育信息化提供程序开发和集成。内容服务商提供教学内容及体系的研发、
图书类产品的制作和出版,为教学提供支持。平台服务商将传统课堂、答疑辅导、
学习资料迁移到线上,让更多的人可以不受时间和空间的限制,共享优质教学资
源。

     (2)下游行业

     本行业的下游为最终用户,用户基础非常广泛,主要包括中小学在校学生、
高考和留学等升学需求的学生以及中小学、大学、职业院校、各级教育管理部门。




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     2、上下游行业发展状况对行业的影响

     上游行业发展对本行业具有明显的促进作用。如教学相关软件的快速升级换
代、教育信息化提供程序功能不断增强,教学内容及体系的不断完善,以及平台
线上服务资源的改进等,均有利于公司教育服务的不断优化提升,同时可能促使
客户产生新需求。

     下游客户对本行业的发展具有牵引和拉动作用。一方面,随着我国经济发展,
个人财富的快速积累,家庭消费支出在教育支出的比重也逐渐提升,承担课外培
训的消费能力也逐渐提高。当代父母对于孩子成长的教育理念逐渐发生变化,更
加注重孩子个人文化素养、综合素质的培育。因此,新时代家庭对于教育培训的
需求也将日益增长。另一方面,在国家教育信息化的推进过程当中,新技术在教
育事业中的普及程度日益提高,应用深化程度进一步加大,并深刻影响着教育观
念、教育手段和教育模式的变迁。在这样的大趋势下,使得我国 K12 教育发展
具有广阔的成长空间。

      四、公司在行业中的竞争地位

     (一)公司的市场地位

     1、学习服务

     在学习服务领域,公司主要业务为大语文学习服务。公司拥有较强的产品化
能力,产品体系丰富程度领先同行。公司产品内容体系以大语文为核心,针对不
同水平的学生,搭建起“三大体系,五大课程”,包括培优体系、拔尖体系、王
者体系,其中拔尖体系可进一步细分为大语文、写作、阅读三种课程。教学内容
方面,包括语文的文言文、古诗词、名著精读、基础知识、阅读、写作等方面,
满足不同的需求。公司具备全国领先的大语文教研体系,教学上坚持以提升学生
语文学习兴趣及培育学生文学素养为核心;运营上坚持“线上+线下”的融合运
营模式,业务实现快速异地复制及市场拓展。截至 2020 年 9 月底,在全国已建
立 98 个直营校区和 353 个加盟学习中心。

     公司拥有优秀的师资队伍和教研能力。窦昕于 2008 年首创大语文,十年间
大语文体系经历了“好课程一好老师一好服务”三次进化,2018 年迎来了高速
发展的全新阶段。公司通过吸引顶尖教研和师资团队,打造优秀产品和服务,掌

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握行业定价权,拥有头部品牌形象。第一,从团队角度看,窦昕作为“大语文”
概念首倡者,提出的教学理念对行业影响深远:同时,作为具有优秀教学栽研能
力的老师和十年经验的管理者,拥有的人才号召力、质量把控力及对教师的高度
重视塑造了公司顶尖的管理、教研、教师团队。第二,从产品角度看,王牌产品
“王者班”在顶尖内容和师资的加持下成为大语文培训领城的头部产品。中高考
改革背景文科地位提升,大语文作为学科、素质兼备的培训品类,迎来历史性机
遇。

     公司拥有较强的产品化能力,产品体系丰富程度行业领先。在线下面授和线
上录播直播这两种基本的产品形态之上,公司在做重(服务化)和做轻(产品化)
两个方向上,又开发出众多新的产品形态,几乎覆盖了目前教培行业所有的主流
产品形态。这种全矩阵式的产品开发模式有两个方面的好处:一是覆盖更广泛的
人群,不同地域、不同学习需求、不同家庭收入水平的学生以及家长,乃至社会
大众都可以找到适合自己需求的产品,这样能够充分利用和变现公司研发的内
容,迅速做大公司规模;二是通过轻量化的线上产品可以快速触达更广泛的人群,
宣传公司品牌和产品,实现为线下导流,实现互动发展。

       2、升学服务

     在升学服务领域,公司业务包括高考升学服务及留学服务。

     高考升学服务方面,公司可提供强基计划、综合评价、专项计划申请服务、
志愿填报服务、生涯规划服务等。截至目前,公司已在全国二十多个省市设有四
十多家分公司,形成覆盖全国的服务网络。公司高度重视高考报考服务质量的优
化与创新,专注于高考报考产品的研究设计、服务体系的优化,公司咨询服务与
产品中应用的主要技术和要素均来自公司多年的研究与实践。依托覆盖全国的分
支机构和合作机构,帮助更多高考生实现高考分数价值最大化、避免高分低就、
高分落榜,实现“选好专业、上好大学”的梦想。同时,公司拥有百余人的高考
研究院,面对新高考政策改革带给的机遇,不断提供新的产品去满足新的市场需
求。

     留学服务方面,公司已在国内开设 37 个分支机构,覆盖全国所有直辖市及
绝大部分省会城市,业务覆盖美国、加拿大、英国、澳大利亚、新西兰、日本、


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韩国、新加坡、马来西亚等国家,公司在留学市场多年的深耕及留学品牌影响力
的不断提高。但为集中优势资源发展大语文核心业务,公司已公告签署股权转让
协议,拟以上海盛洛、上海新马、罗成及其指定的第三方回购全部股权的方式,
承接上市公司分拆剥离留学业务主要经营主体上海叁陆零教育投资有限公司的
全部业务和资产。

     3、智慧教育

     在智慧教育领域,公司业务包括区域教育云、智慧校园顶层设计、校本课程
及核心学科应用服务等。公司智慧教育业务继续秉承将教育信息技术与教育教学
深度融合的理念,进行资源整合和应用驱动,通过校本课程、核心学科应用服务
等教育内容的引领,构建一个业务覆盖全国,触角伸到每个学校的教育科技服务
网络。在发展 2B 业务的同时,打造未来教育新模式,完成了 2B 业务到 2C 业务
的延伸。

     智慧教育方面,公司持续重视研发投入和市场开拓,已经在数字化校园、云
平台建设与运营、互联网核心学科应用、学生业测评诊断、教育决策支持系统等
领域形成了较强的产品优势,核心地位凸显。公司智慧教育业务在不断演进,已
进阶至智慧教育 3.0 版本,实现信息技术和教育教学的深度融合。同时推出校本
课程,从内容上切入,抓住教育科技、教育人文的特点。市场上很多教育信息化
公司业务的萎缩并不是教育信息化市场的缩小,而是很多公司在转变中不能有效
应对,无法从 IT 公司向教育科技公司转变。公司的优势就在于顶层设计能力和
内容驱动模式,通过校本课程的带动,实现业务收入结构的良性调整,真正实现
了信息技术和教育教学的深度融合。

     4、信息安全

     公司持续推进安全业务板块江南信安等子公司的分拆剥离工作,未来公司将
继续着力整合及拓展教育业务,加速推进教育业务的发展。

     (二)公司的竞争对手

     公司的主要产品细分领域涉及教育信息化解决方案及 K12 领域的学科应用
产品、区域教育资源公共服务平台、区域教育管理公共服务平台等,其在国内实
力较强的竞争对手包括:

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     北京世纪好未来教育科技有限公司,前身为北京学而思教育科技有限公司,
成立于 2008 年 5 月,为纽交所上市企业,该企业主营业务为以智慧教育和开放
平台为主体,全面布局教育产业,构建智慧教育、教育云、内容及未来教育、
K12 及综合能力和国际及终身教育五大事业群,旗下共有学而思、学而思网校、
爱智康、顺顺留学、家长帮等业务品牌。

     学大教育集团,成立于 2001 年,已完成 A 股的借壳上市,学大教育主要面
向中小学生,以个性化 1 对 1 智能辅导为主业,包括个性化 1 对 1、个性化小组
课、国际教育等产品。目前是这个市场上在全国范围内营业网点最多、覆盖城市
最广的辅导机构之一。

     北京京翰英才教育科技有限公司,成立于 2000 年,是京城名师联合创办,
自成立起,一直专业致力于中、小学生的一对一个性化课外辅导和学习能力的培
养,众多一线教师及教育专家和教育研究院加盟,教育实力较雄厚。

     北京京达来科技有限责任公司,成立于 2001 年,是专门从事软件产品研发
及服务、解决方案定制、信息系统集成、IT 设备代理销售以及信息技术咨询和
服务的高新技术企业,其目前为广大教育行业用户提供全国领先并具个性化的教
育信息化整体解决方案、软件定制与实施服务,拥有数字校园、智慧教室、数字
图书馆、掌上校园、苹果互动课堂等多系列软件产品,全面涵盖学校办公、教学、
教务、沟通等各方面业务。

     北京竞业达数码科技有限公司,成立于 1997 年,是教育信息化行业的优秀
供应商和国内著名的信息系统集成商,并在考试、市政、法院、交通、部队等行
业信息化领域取得长足发展。经过十多年持续、快速、健康的发展,现已成为集
科研、生产、营销及投资于一体的大型综合型企业集团。其服务区域主要集中于
北京、上海、西安、武汉等一线城市,客户定位为高等教育及职业教育。

     武汉天喻教育科技有限公司,成立于 2009 年,是上市公司天喻信息(股票
代码:300205)的全资子公司,致力于为在线教育领域提供教育信息化产品和服
务,是教育部指定的国家教育资源公共服务平台合作伙伴。




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     (三)公司的竞争优势

     1、团队优势

     语文培训相较于其他学科,内容更丰富,体系更复杂,更需要对学科内涵的
深刻理解。对于语文学科内涵的深刻理解,其核心壁垒在于公司业务团队人才和
经验积累。公司大语文教育培训业务的核心团队为原中文未来团队。团队核心成
员均毕业于北京大学、北京师范大学等国内顶尖院校中文系,具备优秀的文学、
国学素养。

     2、品牌优势

     公司总裁、中文未来创始人窦昕深耕语文教育十余载,于 2009 年建立“思
泉语文课程体系”,并曾先后创办高思教育并担任副总裁、担任巨人学校集团高
级副总裁。窦昕在语文培训领域有“窦神”之称,个人品牌具备一定的市场号召
力。以窦昕为首的语文教育团队多年来积累了一定的口碑效应,成为 K12 语文
教培市场上深受认可的品牌。根据艾媒咨询发布的《2019 中国教育培训行业上
市公司网络口碑榜》,豆神教育位列全部上市公司第二位。

     3、内容优势

     公司已经建立独有的语文教研体系,即“一个主线+两个辅线”的教研体系。
一个主线为大语文课程,以提升学生的语文兴趣和语文文化素养为目的,教导古
代文学、外国文学、创新写作;辅线为配套的庖丁阅读和思晨写作课程,“思晨
写作”总结了 108 种技法教孩子作文,“庖丁阅读”主要教授提升阅读能力的方
法。该课程体系能够实现大语文学习过程中“兴趣和应试”双重目的的完美融
合,既能满足学生多样化的、个性化的学习需求,也能够从多个角度提升学生语
文素养。

     4、运营优势

     公司主要在一、二线及重要省会城市(北京、上海、深圳、成都、长沙)采
取直营校布局,在其他二线和三线城市主要采取“一个直营校搭配三个加盟校”
(“1+3”模式)进行业务布局。一方面,公司通过在一线城市的直营学校抢占
大城市的市场份额,并且通过加盟模式实现在其他城市的业务快速复制和下沉;
另一方面,该模式充分考虑了教师资源与门店数量的恰当匹配,既实现教师资源

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的充分利用,又能够在有限教师资源情况下实现快速扩张。

     5、技术优势

     公司的教育业务还包括智慧教育板块。公司智慧教育业务致力于提供智慧教
育全景解决方案,覆盖高教、职教、普教、幼教及区域智慧教育等领域,综合应
用云计算、物联网、大数据、移动互联、虚拟现实(VR/AR)、人工智能(AI)
等新一代信息技术,为客户提供包括咨询服务、规划设计、软件研发、系统集成
和运维外包在内的整体服务方案,并在教育模式创新、专业及课程建设、教育资
源和教育空间开发等信息技术与教育教学深度融合方面开展持续研究和应用。智
慧教育业务经过多年运营,在教育信息化、在线教育等领域积累了丰富的经验和
技术,这将有利于公司大语文教育培训业务从传统的“2C”端向“2B”端延伸
和拓展,而且有助于公司在“在线教育”的发展过程中充分理解用户诉求,充分
挖掘信息化对教育培训产业带来的变革机遇。

      五、主要业务模式、产品或服务的主要内容

     (一)主营业务

     报告期内,发行人的主营业务为教育业务与信息安全两大业务。其中,教育
业务主要包括学习服务、升学服务和智慧教育服务,公司正在致力于全面转型为
纯教育业务。

     (二)产品和服务的主要内容

     1、学习服务

     公司学习服务业务的主要经营主体为中文未来。公司的大语文教育培训形成
了“一个主线(大语文课程)+两个辅线(思晨写作、庖丁阅读)”的豆神教育
大语文整体课程体系,满足学生和家长对于语文学习的立体需求。主线为大语文
课程,以提升学生的语文兴趣和语文文化素养为目的,教导古代文学、外国文学、
创新写作;辅线为配套的思晨写作、庖丁阅读课程。“思晨写作”用 108 种技法
教孩子写作,“庖丁阅读”教孩子用数学的方法提升阅读能力。主线课程提升学
生对语文的兴趣,辅线课程主要教授应试技巧,助力学员提分。




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     (1)大语文课程

     大语文课程内容涉及:古代文学、外国文学与新派作文。古代文学以人物为
纲,外国文学着眼于东、西方比较,写作以篇法、技法、文法为主。

   项目               古代文学                   外国文学               新派作文
                                                                  く写作表达>
              <国学启蒙>                く绘本阅读>
                                                                  ①写作规范丰富
              ①国学经典诵读            ①读懂故事
                                                                  格式、修辞、想象力释
              《三字经》《弟子规》      阅读方法引导+词句积累
                                                                  放
 一二年级     ②古代文化点滴            ②叙述故事
                                                                  ②敢于表达
              礼仪、节日、姓氏          转述、概括、创编能力
                                                                  从朗诵到演讲
              ③成语、谚语积累          ③体味故事
                                                                  ③善于表达
              识字量突破                勇气诚信、友爱尊重
                                                                  流畅、完整、生动
              く古代文学>
              ①唐代文学                く外国文学>              く创新小作文>
              从初唐四杰到晚唐小李      ①文明古国文学            ①片段作文锤炼
              杜                        神话、史诗、童话、寓言    故事新编、修辞刻画
              ②宋元文学                ②英法文学                ②基础描写与叙事
三四五年级
              从李煜到关汉卿            从文艺复兴、启蒙运动到    描写技法、定格系列
              ③先秦两汉、魏晋南北朝    浪漫主义、现实主义        ③描写叙事技法进阶
              文学                      ③世界近现代文学          虚实镜头剪接、恍悟抒
              从诸子百家到《世说新      从鲁迅到老舍曹禺          情
              语》
              く古代文学>                                        く作文冲刺>
              ①六大名著专题精讲        く外国文学>              ①主题作文精讲
              从四大名著系列,到《儒    ①名著专题解析            给材料作文、基础议论
              林外史》                  从短篇小说到长篇名著      文、基础说明文
              《聊斋》                  ②外国各类文学汇总        ②创新小作文拔高、记
  六年级
              ②中国古代文学汇总        分期:从文艺复兴到 20 世   叙文形式创新、记叙文
              分期:先秦、两汉、魏晋、   纪文学汇总                主题升华
              唐宋、等文学汇总          分专题:浪漫主义、现实    情感类到说理类
              分专题:小说、诗词、文言   主义文学汇总              视角转换到日记书信
              文汇总                                              体

     (2)创意写作课程(思晨写作)

     创意写作是公司潜心研发的创意写作课程。根据西方文论,从名著名篇中萃
取小学到中学作文所需的写作技法,共 108 个进阶技法,提升学生写作技能。




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四阶
           一阶(3~4 年级)         二阶(4~5 年级)     三阶(5~6 年级)     四阶(7~8 年级)
课程
                                   重点醒目
         七种武器 独家观察         格物致知 出神       情绪矩阵
                                                                         学习计划 读书报告
细节     心灵外化 物品联想         入画                关系新解
                                                                         诗性思维 议论文构思
         场景冥想 物我转换         打开五感 五感       五感爆炸
                                   升级
                                                       折腾 困难口诀
                                                       回忆模型          读后感 游记
                                   图表构思
         来龙去脉 日思夜梦                             梦境指南 穿越     书信体 抒情散文
布局                               旧题新解
         秘密通道 逻辑修复                             手册              文化散文 科幻小说
                                   情节想象
                                                       感官 6 用 特点    小论文 叙事 12 技
                                                       *3
         四级对话 夸夸其谈         一唱三叹 心理       字字珠玑          哲理文风
表达     比喻 拟人                 浅绘                心理深描          幽默文风
         妙用修辞 妙用连词         和谐美感 比喻       正反打镜头        古典文风

       (3)庖丁阅读课程

       庖丁阅读课程系结合小学阅读题特点塑造的阅读课程教学模型,从六万多道
中小学阅读题中萃取阅读题小类,针对学生答题无方向、答案缺漏、读不懂题三
大障碍,精确描绘每一小类答题策略和解题指南,实现孩子阅读成绩快速提高。




       在坚持以大语文为核心不动摇的基础上,公司通过孵化导流学科产品助力大
语文业务发展,为大语文的发展打造护城河。截至目前,公司已经孵化出了包括
大英语、理科前线、一对一课程等在内的多个导流学科产品。

       2、升学服务

       (1)高考升学服务

       公司升学服务业务的主要经营主体为百年英才。公司将高中生未来发展和升
学规划相结合,将高考志愿填报作为高中生职业规划为切入点,帮助考生在高考

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填报中发挥分数的最大价值,并通过高考招生、港澳台院校及高中生留学诸多方
式,拓展了高中生升学途径。与此同时,以职业规划为指导,为考生在院校专业
选择、职业发展等方面提供科学的指导。

     百年英才核心研发团队结合国内外职业规划理论以及专家团队众多的实践
经验所建立的案例样本库,依托云计算、数据挖掘等高端技术,研发了高中生高
考志愿填报系统和职业测评系统,公司在霍兰德理论模型的基础上研发测评产
品,经过测评、分析可以帮助学生了解未来职业兴趣方向,锁定学生最适合的职
业和专业,同时通过一对一咨询为学生提供高考升学咨询服务,公司现拥有的服
务内容有:高考志愿填报服务、自主招生服务、综合素质评价、线上系统工具(测
评)等,服务架构体系如下图所示:




     (2)留学服务

     公司为留学生提供从咨询、申请签证接机及住宿的一站式服务。对于有留学
需求的客户,可以在网站、移动互联网,新媒体等线上或电话咨询顾问了解公司
产品及各项服务,对于有意向的客户咨询顾问可以提供免费评估并拟定初步方
案。经签约后,咨询顾问提供的服务主要包括指导学生准备相关材料、代为办理
申请手续协助签证及入境批准、指导学生办理入手续及缴付报名费等。

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     公司的留学服务主要通过两种方式获取学生客户:其一为公司通过在全国范
围内设立线下咨询网点,获取学生和客户。截至 2020 年 9 月 30 日,公司已经在
全国范围内设立了 37 个业务网点。其二为公司设立上海 360 留学网站,提供留
学相关咨询信息,为公司获取学生和客户引流。

     同时,为了提升公司的竞争力,公司留学服务还加强与国外大学、中学和小
学的合作,与国外主要院校达成了招生代理的业务合作关系。

     3、智慧教育

     公司智慧教育业务的主要经营主体为康邦科技。公司智慧教育业务主要为中
小学、大学、职业院校、各级教育管理部门等各类教育机构提供信息化整体解决
方案及服务,以信息技术与教育教学深度融合为理念,以顶层设计和应用软件为
核心,综合应用云计算、物联网、移动互联、大数据等新技术、新观念,提供包
括咨询规划、软件研发、系统集成和运营维护在内的全生命周期整合服务。公司
的产品主要包括:

     (1)教育信息综合解决方案

     公司提供的教育信息综合解决方案主要包括智慧区域解决方案、智慧校园解
决方案、智慧课堂解决方案和教育行业软件产品。

     智慧区域解决方案实现区域教育管理部门及其管辖的职业学校、中小学、幼
儿园等教育机构的整体信息化。公司在区域层面提供顶层设计、软件研发、系统
集成、设备配套和运行维护服务,整体解决方案覆盖基础平台、数据中心、应用
支撑、业务服务等所有二级和三级子系统,包括区域云中心、智慧校园、智慧社
区、智慧教研、智慧学习和智慧运维六大板块。

     智慧校园解决方案实现各类学校校园、教学、科研、管理、社会服务等方面
的整体信息化。公司在校园层面上为大学、职业院校、中小学提供顶层设计、软
件研发、系统集成和运行维护服务,整体解决方案覆盖基础设施、数据中心、应
用支撑、教学应用、管理应用、科研应用、社区服务等所有二级和三级子系统。

     智慧课堂解决方案实现各类学校教学环境、过程和资源的信息化。公司在核
心业务层面上为学校提供一站式服务,解决方案覆盖教学全流程,涉及学校、家
庭、社区等关联角色,支持幕课、微课程、互动反馈等多种先进教学理论,配置

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了适合教学场景的优化软硬件系统,提供丰富的教学资源支持,可以优化或革新
现有教学模式,能够显著提升教学效果并减轻师生负担。

     公司的教育行业软件产品主要包括:综合门户平台、数据中心平台、身份管
理平台、移动终端平台、E-Learning 平台、慕课平台、IT 运维平台、网络监控管
理系统、资产管理系统、智慧教学系统、物联网管理系统、中小学数字化校园系
统和多种高教/职教/普教业务应用系统等。

     (2)教育信息系统运维服务

     公司为各类教育机构提供 IT 运维外包服务。教育信息化的一个突出问题是
行业缺乏足够的人力资源来建设、运维 IT 系统。公司全资子公司康邦科技作为
国家 IT 技术服务标准(ITSS)工作组的成员,顺应政府外购服务和教育机构服
务外包的市场趋势,基于 ITIL 理念,遵循 ISO20000 标准,向各类教育机构提供
成熟的 IT 运维外包服务。

     (3)数字化教学资源建设解决方案

     优质数字教学资源开发与建设是推进教育信息化的基础工程和关键环节,课
程资源的信息化将是学科信息化的重点,是未来信息技术和教育教学融合的主战
场。康邦数字化教学资源建设解决方案关注在“互联网+教育”背景下,学科信
息化教学资源开发设计与创新应用,根据信息技术和学科深度融合的理念、策略
与方法,针对基础教育、职业教育、高等教育、继续教育,建设具有本地特色和
校本特色的学科课程资源,开发各级各类优质学科数字教育资源,满足广大师生
个性化教学需求,探索线上线下相融合的混合式实践教学应用。

     4、信息安全

     公司的信息安全业务主要为客户提供文档安全管理(包括加密打印机产品和
文档管理服务)、中间件产品和行业应用软件的研究开发、销售,并根据客户的
业务需要提供系统集成和技术服务。公司信息安全业务的主要产品和服务包括自
主研发的 IDP 系列中间件和行业应用软件开发。相关产品主要应用于以银行为主
的金融行业、安全生产与应急等领域的信息化建设。




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       (三)主要业务模式

       1、学习服务

     (1)直营模式

     在学习服务领域,公司主要业务为大语文学习服务,公司具备全国领先的大
语文教研体系及产品,主要通过租赁独立的办学场所,自聘教师队伍,设立直营
教学场所向外提供教育服务。在直营校选址上,公司根据品牌定位优先选择一二
线城市及各大省会城市开设校区。截至 2020 年 9 月末,公司已在全国设立 98 个
直营学习中心,主要分布在北京、上海、深圳等地区。

     (2)加盟模式

     2018 年公司开始开展加盟运营模式,为全国加盟校提供优质、高效、专业
的建校运营指导和教学指导。在加盟模式下,公司向加盟商授予“豆神教育”大
语文教育项目品牌代理权限,并向加盟商收取相应的费用,主要包括品牌费用、
教学产品费用和后续运营服务费用。

     ①业务模式

     公司加盟业务的业务模式包括两个环节,实现从公司到学生的完整业务链
条。

     第一、公司为加盟商提供品牌、产品、服务和管理等,实现加盟商实体校区
落地。在该环节,公司主要向加盟商输出产品和品牌。其中,产品输出包括为加
盟商(教培机构)提供教学产品输出、业务系统输出、培训体系输出、服务管理
输出和教师教研输出。品牌输出包括为加盟商提供品牌标准化、产品标准化、培
训标准化、运营标准化等一系列内容,帮助加盟商建立标准化的大语文教育学习
中心、双师学习中心。

     第二,由加盟的实体校区面向学生和家长提供教学产品和教学服务。在该环
节,公司主要通过“线上+线下”多种模式为学生提供大语文课程及教学服务等
多种产品和服务。




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     ②加盟形式

     公司与加盟商的合作形式主要分为三类:单店授权、区域授权和“1+3”战
略合作授权。

     A、单店授权

     单店授权模式指的是在特定区域内,授权对象(加盟商)只可开设一家线下
校区,同时以校区线下门店为圆心,仅限于半径 2 公里内开设一家线下校区网点。

     B、区域授权

     区域授权模式指的是在特定区域范围内独家授权,并提供品牌保护,且在授
权的行政区域内,授权对象(加盟商)可开设多家校区,不再收取加盟费,但在
该特定范围内,加盟商无权授权他人公司加盟业务范围内的产品和服务。

     C、“1+3”战略合作授权

     在指定区域范围内,由公司开设一家直营校区,由加盟校开设三家加盟校区,
直营、加盟一体化经营,每个城市仅限独家合作,主要以省会及二线城市为主。

     (3)线上业务

     公司主要通过豆神网校(原名称为“诸葛学堂”)及豆神教育 APP 等进行
线上大语文教育培训业务,公司于 2016 年完成线上软件产品研发并在 2017 年正
式开展运营,公司线上业务流程主要包括咨询业务流程、教务流程两类,具体情
况如下图所示:

     ①咨询业务流程

     A、咨询业务流程-自主咨询




     B、咨询业务流程-推广咨询




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     ②教务流程




     公司线上网校课程基于北大北师大等核心师资的教研教学内容,辅以“客户
服务专员+授课教师+班主任”三位一体的服务模式,围绕课前、课中、课后三大
板块,形成线上网课服务闭环。

     (4)采购模式

     公司的主要供应商包括图书出版商及教具提供商、房屋出租方、房屋装修材
料供应商及装修施工企业,其中,公司向出版商提供图书内容,出版社进行编审、
出版、印刷,公司向出版商采购后用于教学培训或教学内容输出;房屋出租方为
公司提供经营场所。总体而言,公司向单个图书或教具供应商的采购金额占比较
小。公司的物资申请采购流程下图所示:




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                                                 物资申请流程


                                                  物资申请需求




          常备物资分类               图书教材申请                     固定资产申请            其他物资申请




    申请人写《办公用品申请表》                                                              填写《物资采购申请
                                 填写《图书教材申请表》          填写《固定资产申请表》
                                                                                                  表》




                                  部门直级领导审批通过                不同意



                                         同意


                                  后台负责人审批通过                  不同意


                                         同意




                                      总金额>2000
                                  需要行政负责人审批                       采购打回申请人

                                          同意


                                   采购人员启动采购




                    零星采购                                     日常统一采购




                    市场比价                                固定供货商统一结算




                                       入库验收



                                     出库到申请人
                                       采购结束




     (5)销售模式

     报告期内,公司大语文教育培训业务主要是通过在线下设立直营门店、收取
加盟收入和线上运营等实现收入和利润。为了获取学生客户,公司主要的销售方
式是在线下设立直营门店、通过微信、网络推广、加盟商、合作学校等途径。

     在直营模式下,公司的客户主要为学生。公司通过设立直营门店,各种推广
方式获取学生后,与用户直接签订服务和产品合同。学生根据公司课程安排在公


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司的线下门店参加学习,或直接在网上进行课程学习。

     对于加盟模式,公司通常在网站上公布公司招商信息,由加盟商与公司进行
联系和洽谈,在进行充分的沟通后,双方确立加盟合作形式,签订加盟合同。公
司向加盟商收取加盟费,包括品牌使用费和首批教材费等。在加盟商的后续运营
过程中,公司根据加盟商的需求为其提供相应的课程产品和其他服务,收取相应
的服务费用。

     线上运营主要系通过豆神网校(原名称为“诸葛学堂”)及豆神教育 APP 等
提供线上教育培训,用户通过登录线上教育平台购买相关课教育培训产品并进行
费用支付,公司基于核心师资的教研教学内容向用户提供在线教育培训服务。

     (6)公司学习中心总数,未取得办学资质等经营资质的学习中心数量、学
员及教师人数、收入、利润情况及占发行人收入、利润的比例情况

     ①直营模式

     A、发行人学习中心总数,未取得办学资质等经营资质的直营店数量

     截至本说明书出具日,发行人实际经营的直营店共 74 家(直营店总数为 98
家,其中暂未正式经营或开展业务的直营店 24 家)。其中 24 家直营店已经取得
办学许可证,34 家直营店可以取得办学许可证,16 家直营店无法办理办学许可
证将进行整改。

     发行人办理办学许可证的具体流程如下:
    (1)确认办学场地符合当地民办培训机构设置标准(培训机构根据各地的
不同要求可以自行选择和确认办学场地,或由办学场地所在地主管部门先行认
可办学场地);
    (2)申请办理培训机构企业名称预先核准;
    (3)向住房和城乡建设主管部门申请办学场地装修开工证,完工后申请完
工与消防验收,并取得二次消防验收备案批文;
    (4)向办学场地所在地的相关主管部门递交办理办学许可证的申报材料,
相关主管部门受理并进行初审;
    (5)相关主管部门人员实地查看场地;
    (6)相关主管部门审批公示并颁发办学许可证;

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    (7)持办学许可证、企业名称预先核准通知书向当地主管部门登记取得营
业执照。

     此外,根据《司法部关于<中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订
草案)(送审稿)>公开征求意见的通知》(以下简称:“《实施条例(送审稿)》,
2018 年 8 月 10 日颁布》第二十三条第二款规定,民办培训教育机构在直辖市或
者设区的市范围内设立分支机构的,无需向分校区所在地审批机关单独申请办
学许可,但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。发行人下属 6 家直营
店是发行人在直辖市或者设区的市范围内设立的分支机构,无需单独申请办学
许可,只需向教委备案即可。

     上述 34 家延迟取得办学许可证的原因是:a、2019 年建设工程消防设计审
核、消防验收、备案和抽查职责开始由消防救援机构移交到住房和城乡建设主
管部门,消防救援机构和住房和城乡建设主管部门的业务交接导致办学许可证
的办理延迟(注:《住房和城乡建设部、应急管理部关于做好移交承接建设工程
消防设计审查验收职责的通知(建科函〔2019〕52 号)》规定:(a)移交承接的
范围为各级消防救援机构依据《中华人民共和国消防法》《建设工程消防监督管
理规定》(公安部令第 106 号,第 119 号令修改)承担的建设工程消防设计审核、
消防验收、备案和抽查职责。(b)2019 年 4 月 1 日至 6 月 30 日为建设工程消防
设计审查验收职责移交承接期,各地应于 6 月 30 日前全部完成移交承接工作);
b、主管部门需先行实地查看发行人的办学场地,查看通过后再通知发行人递交
办理办学许可证的申报文件,但主管部门实地查看办学场地的具体时间不确定
导致办学许可证的办理迟延;c、2020 年因疫情原因导致办学许可证的办理延迟。
上述 34 家直营店取得办学许可证的具体时间不确定,但不存在重大不确定性,
不存在实质性障碍。

     上述实际经营的 74 家直营店办证情况如下:

                          直营店办学许可证情况                         数量/家
已取得《民办学校办学许可证》                                              24
              正在向教委积极履行备案程序                                   6
正在办理办学 已向教委递交办理办学许可证的申请材料(预计 3 个月左
                                                                          16
许可证        右取得证照)
              正在办理二次消防验收(预计可以取得证照)                    12
不符合法规要求无法办理办学许可证(将进行整改)                            16

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     综上所述,发行人直营店总数为 98 家,24 家直营店暂未正式经营或开展业
务,实际经营的直营店共 74 家;74 家实际经营的直营店中,24 家直营店已经
取得办学许可证,34 家直营店可以取得办学许可证,16 家直营店无法办理办学
许可证将进行整改。

     B、未取得办学资质等经营资质的直营店学员及教师人数

     截至 2020 年 9 月 30 日,发行人直营店拥有教师 892 人,其中授课教师 515
人,助教 377 人,助教 不参与授课;未取得办学许可证的直营店的学员人数为
13,742 人,未取得办学许可证的直营店的教师为 220 人,其中授课教师 113 人,
助教(注:助教为协助授课教师的教学辅助人员,助教与公司签署劳务合同)
107 人。

     C、未取得办学资质等经营资质的直营店收入、利润情况及占发行人收入、
利润的比例

     a、未取得办学资质等经营资质的直营店收入情况及占发行人收入的比例

     截至报告期期末,未取得办学许可证的直营店收入情况及占发行人收入的
比例如下:

                                                                          单位:元

        年份              2020 年 1-9 月       2019 年度           2018 年度
未取得办学许可证直营
                            26,080,128.53       39,493,098.57        30,224,918.35
店营业总收入
中文未来营业总收入          324,717,762.1      438,075,328.86      180,347,844.62
占中文未来比例                        8.03%              9.02%              16.76%
发行人营业总收入         1,303,157,489.97    1,979,337,719.34    1,952,377,778.43
占发行人比例                          2.00%              2.00%               1.55%
    注:报告期内,中文未来线下直营店及业务主要集中在北上广深及长沙、成都等地区,
其中北京区域最为核心,截至 2020 年 9 月 30 日,全国 98 家直营店中仅北京地区占据 37
家。报告期内,中文未来具有办学许可资质的直营校区绝大多数门店开业时间较长,且形
成了一定的区域影响力,故上述 24 家已取得办学许可的直营店收入占全部直营店收入比重
较高,2018-2020 年 1-9 月分别为 75.37%、84.94%和 84.48%。另外,报告期内中文未来收
入除了来源于分校业务(即直营校区)外,还来源于线上业务、加盟业务及 B2B 业务等板
块,分校业务报告期内收入占比分别仅为 68.05、59.84%及 51.75%。

     综上,报告期内未取得办学许可证的直营店收入占发行人收入比例较低,
不会对发行人业务经营产生实质影响。

     b、未取得办学资质等经营资质的直营店利润情况及占发行人利润的比例


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     截至报告期期末,发行人未取得办学许可证的直营店利润情况及占发行人
利润的比例如下:

                                                                                   单位:元

         年份              2020 年 1-9 月            2019 年度              2018 年度
未取得办学许可证直营
                                   607,666.99          5,188,610.48            8,758,949.76
店净利润
中文未来净利润                59,239,797.91          139,041,143.61          64,935,177.40
占中文未来比例                        1.03%                   3.73%                 13.49%
发行人净利润                 -98,694,789.30           48,545,499.58      -1,393,690,508.22
占发行人比例                         -0.62%                  10.69%                 -0.63%

     综上,报告期内未取得办学许可证的直营店净利润占发行人净利润比例较
低,不会对发行人业务经营产生实质影响。

     ②加盟模式

     A、发行人加盟店总数,未取得办学资质等经营资质的加盟店数量、学员及
教师人数

     截至本说明书出具日,发行人加盟店总数为 353 家,其中 70 家加盟店已经
取得办学许可证,283 家加盟店未取得办学许可证,其中 271 家加盟店正在办理
办学许可证。未取得办学许可证的大部分加盟店为 2019 年成立,部分加盟店为
2020 年新成立。加盟店成立之后加盟商一直在积极推进加盟店办学许可证的办
理事项。上述加盟店延迟取得办学许可证的原因是:a、2019 年建设工程消防设
计审核、消防验收、备案和抽查职责开始由消防救援机构移交到住房和城乡建
设主管部门,消防救援机构和住房和城乡建设主管部门的业务交接导致办学许
可证的办理延迟;b、2020 年因疫情原因导致办学许可证的办理延迟。

     截至 2020 年 9 月 30 日,未取得办学许可证的加盟店的学员人数为 31,702
人,未取得办学许可证的加盟店的教师人数为 902 人。

     根据代理合同约定,发行人与加盟商之间只存在委托代理关系,发行人授
权加盟商使用发行人的注册商标、标识、教学方法、教材和课程等大语文经营
资源并收取代理服务费,加盟商负责按照法律法规的规定办理加盟店的注册手
续及相关资质。加盟商负责加盟店的日常经营,发行人有权对加盟店进行监督
和检查,但不得干扰加盟商的正常经营。若加盟商擅自以发行人名义订立合同
或从事其他行为并使发行人向第三人承担责任的,发行人有权向加盟商进行追

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偿,同时有权要求赔偿商誉损失。加盟商如因违法经营被相关行政管理机关吊
销经营资格的或者加盟商的行为造成发行人名誉、品牌形象受损的,发行人有
权单方解除合同并要求加盟商承担违约责任或损害赔偿。

     综上,发行人与加盟商之间建立的是委托代理关系,发行人授权加盟商使
用其注册商标、教材等资源并收取代理费,加盟商负责办理加盟店的相关经营
资质和日常经营管理;加盟店如因未取得办学许可证被吊销经营资格或造成发
行人名誉、品牌形象受损的,发行人有权解除代理合同并要求加盟商承担违约
责任或者要求其损害赔偿。此外,加盟店的收入对发行人的营业收入影响较小,
因此,发行人部分加盟店未取得办学许可证不会对发行人生产经营造成重大影
响。

     B、未取得办学许可证的加盟店收入情况及占发行人收入的比例

     报告期内,发行人未取得办学许可证加盟店的加盟费收入情况及占发行人
收入的比例如下所示:

                                                                         单位:元

        年份             2020 年 1-9 月      2019 年度            2018 年度
未取得办学许可证的加
                           20,906,991.91      71,622,409.40        16,275,994.36
盟店加盟费收入
发行人营业总收入        1,303,157,489.97   1,979,337,719.34     1,952,377,778.43
占发行人比例                         1.60%             3.62%               0.83%
    注:加盟店收入指的是发行人向加盟商收取加盟费的收入。

     综上,报告期内发行人未取得办学许可证加盟店的加盟费收入占发行人收
入比例较低,不会对发行人业务构成重大影响。

     C、加盟店的利润情况及占发行人利润的比例

     报告期内,发行人加盟店的利润情况及占发行人利润的比例如下:

                                                                         单位:元

        年份            2020 年 1-9 月      2019 年度             2018 年度
加盟店净利润                5,152,329.82          51,006.75           211,963.72
发行人净利润              -98,694,789.30      48,545,499.58    -1,393,690,508.22
占发行人比例                      -5.22%              0.11%                -0.02%
    注:加盟店利润指的是发行人加盟业务产生的利润。

     综上,报告期内加盟店的净利润占发行人净利润比例较低,不会对发行人


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业务构成重大影响。

     (7)公司学习业务在资质证照、教师配置、收费管理、场地设置、培训时
间等方面符合《意见》情况说明

     公司学习业务在资质证照、教师配置、收费管理、场地设置、培训时间等
方面符合要求情况如下:

                                                                              解决措
 具体要
                       《意见》相关条款                   具体情况              施
   求
                                                   发行人实际经营的 74 家
                                                   直营店,其中 24 家已取得
           确保证照齐全。校外培训机构必须经审批
                                                   办学许可证,34 家直营店
 资质证    取得办学许可证后,登记取得营业执照                                 下文详
                                                   可以取得办学许可证,16
   照      (或事业单位法人证书、民办非企业单位                                 述
                                                   家直营店无法办理办学许
           登记证书,下同),才能开展培训。
                                                   可证;发行人 24 家直营店
                                                         未实际运营
           师资条件方面,校外培训机构必须有相对
           稳定的师资队伍,不得聘用中小学在职教
           师。所聘从事培训工作的人员必须遵守宪
           法和法律,热爱教育事业,具有良好的思
 教师配    想品德和相应的培训能力;从事语文、数    部分授课教师未取得教师     下文详
   置      学、英语及物理、化学、生物等学科知识            资格证               述
           培训的教师应具有相应的教师资格。培训
           机构应当与所聘人员依法签订聘用合同、
           劳动合同或劳务协议。聘用外籍人员须符
           合国家有关规定。
           严格执行国家关于财务与资产管理的规
 收费管    定,收费时段与教学安排应协调一致,不    发行人一次性收取费用未
                                                                                 /
   理      得一次性收取时间跨度超过 3 个月的费           超过 3 个月
           用。
           场所条件方面,校外培训机构必须有符合
           安全条件的固定场所,同一培训时段内生    发行人同一培训时段内生
 场地设
           均面积不低于 3 平方米,确保不拥挤、易   人均面积均不低于 3 平方       /
   置
           疏散;必须符合国家关于消防、环保、卫              米
           生、食品经营等管理规定要求。
           校外培训机构培训时间不得和当地中小
 培训时                                            发行人培训结束时间均未
           学校教学时间相冲突,培训结束时间不得                                  /
   间                                                    晚于 20:30
           晚于 20:30

     ①办学许可证相关问题的解决措施

     截至本说明书出具日,发行人实际经营的直营店共 74 家(直营店总数为 98
家,暂未正式经营或开展业务的直营店 24 家),其中 24 家直营店已经取得办学
许可证,6 家直营店正在向教委积极履行备案程序,16 家直营店已经向教委递
交办理办学许可证的申报材料,12 家直营店正在进行二次消防现场验收,16 家

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直营店因为楼层、面积、消防等原因无法办理办学许可证,发行人计划予以关
闭或更换新场地经营。具体情况如下:

     A、6 家直营店正在向教委积极履行备案程序

     根据《实施条例(送审稿)》第二十三条第二款规定“民办培训教育机构在
直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的,可以不受前款限制,但应当报审
批机关和办学所在地主管部门备案。”上述规定虽属于征求意见稿,但在实践中,
各地教育部门仍根据上述规定处理在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构
的流程。

     发行人下属 6 家直营店(其中 3 家位于北京市海淀区,3 家位于北京市西城
区)是发行人在直辖市或者设区的市范围内设立的分支机构,该 6 家直营店无
需单独申请办学许可,但存在未进行备案的情况,而海淀区和西城区教育主管
部门均出具相关证明,同意发行人在不影响正常办学的同时,完成相关备案工
作。

     2020 年 8 月 10 日,北京市海淀区教育主管部门出具《证明》:“北京市海
淀区中文未来培训学校及其教学点自 2016 年 1 月 1 日至今,在教育机构资质、
办学等方面不存在因违反教育相关法律法规而受到行政处罚的情形。但部分教
学点存在未完成备案的情形,未备案教学点办学行为已纳入我委监管范围,在
正常办学的同时,指导学校积极推进相关备案工作。”

     2020 年 9 月 24 日,北京市西城区教育主管部门出具《证明》:“北京市西
城区京华实创培训学校及其教学点自办学之日至今,在教育机构资质、办学等
方面不存在重大违反教育类法律法规的情形。部分教学点存在未完成备案的情
形已纳入我委监管范围,并指导机构积极推进相关备案工作,要求机构在不影
响正常办学的同时,及时完成相关备案工作。”

     目前,发行人海淀校区正在向教委积极履行备案手续,西城校区需先在线
上向教委提交备案材料,目前备案基础材料齐全。

     综上,上述直营店向教委履行备案程序不存在实质性障碍。

     B、16 家直营店已经向教委递交申办《民办学校办学许可证》最终材料



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     发行人 16 家直营店二次消防验收均已通过,其中 6 家直营店已向教委递交
办理办学许可证的申报材料,1 家直营店教委已实地查看办学场地,目前等待教
委通知发行人递交办理办学许可证的申报材料,9 家直营店待领取办学许可证。

     综上,上述 16 家直营店办学许可证的办理不存在实质性障碍。

     C、12 家直营店正在进行二次消防现场验收

     发行人共有下属 12 家直营店正在办理二次消防验收;其中 2 家直营店正在
办理二次消防验收且教委已进行现场勘察,10 家直营店正在办理二次消防验收,
预计上述 12 家正在办理二次消防的直营店可以取得二次消防验收,不存在实质
性障碍。

     D、16 家直营店无法办理办学许可证,公司计划予以关闭或更换新场地经营

     根据《北京市民办教育培训机构办学标准(暂行)》(京教民〔2018〕10 号)
的规定,教育机构的办学场所建筑面积应大于 300 平方米,不得使用居民住宅、
地下室作为办学场所,教学、实训、住宿、餐饮等场所须符合消防等相关标准。
截至本说明出具日,发行人共有下属 16 家直营店(均位于北京)因为楼层、面
积、消防等原因无法办理办学许可证,上述 16 家无法办理办学许可证的直营店,
发行人计划予以关闭或更换新场地经营。

     截至 2020 年 9 月 30 日,上述 16 家无法办理办学许可证的直营店收入、利
润情况及占发行人收入、利润的比例如下:

     a、上述 16 家无法办理办学许可证直营店的收入及占发行人收入的比例

                                                                                     单位:元

         年份               2020 年 1-9 月             2019 年度              2018 年度
16 家无法办理证照直营
                                   7,738,264                15,905,843             10,278,916
店营业总收入
发行人营业总收入           1,303,157,489.97           1,979,337,719.34      1,952,377,778.43
占发行人比例                          0.59%                      0.80%                 0.53%

     报告期内上述 16 家无法办理证照的直营店收入占发行人收入比例较低,不
会对发行人业务构成重大影响。

     b、上述 16 家无法办理办学许可证直营店的净利润及占发行人净利润的比
例


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         年份              2020 年 1-9 月              2019 年度              2018 年度
16 家无法办理办学许可
                             -425,604.52              540,798.66             226,136.00
  证直营店的净利润
     发行人净利润         -98,694,789.30             48,545,499.58       -1,393,690,508.22
     占发行人比例             0.43%                      1.11%                -0.02%

     报告期内上述 16 家无法办理证照的直营店净利润占发行人净利润比例较
低,不会对发行人业务构成重大影响。

     综上,报告期内上述 16 家无法办理证照的直营店收入、净利润对发行人的
收入、净利润影响较小,且发行人已计划将该 16 家无法办理办学许可证的直营
店予以关闭或更换新场地经营,上述 16 家直营店无法办理办学许可证不会对发
行人生产经营造成重大影响。

     E、24 家直营店因疫情原因导致没有实际经营或开展业务

     截至本说明出具日,发行人 24 家直营店暂未正式经营或开展业务,其中 6
家二次消防验收已通过、待领取办学许可证,10 家正在进行二次消防验收,3
家无法办理《民办学校办学许可证》,3 家仅用于老师办公或招生推广,2 家已
退租。

     发行人预计可以取得办学许可证的直营店共计 16 家;对于 3 家无法办理办
学许可证的直营店,发行人计划予以关闭、退租或者租赁符合规定的场地并就
新租赁的场地履行相关消防验收和办学许可审批/备案手续;对于 3 家作为招生
和老师办公场所未用作办学场所的直营店,发行人预计后续将其用作办学场所
时再取得办学许可证;对于 2 家已退租的直营店,发行人已将该 2 家直营店原
有学生就近安排到其他直营店,对不愿意调整到其他直营店的,发行人已按规
定予以退费。

     F、实际控制人池燕明及第二大股东窦昕出具承诺函

     2020 年 11 月 13 日,发行人实际控制人池燕明及第二大股东窦昕出具承诺
函:“1、豆神教育旗下校区已经向辖区教委递交办学许可申请材料或者备案材
料的,自本承诺函出具日起 6 个月内,承诺人承诺豆神教育取得上述该校区的
办学许可证;2、豆神教育旗下校区已经取得二次消防验收批文的,承诺人承诺
在本承诺函出具日起 1 个月内,豆神教育向辖区教委提交办学许可申请材料或

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者备案材料;3、豆神教育旗下校区已经取得一次消防验收批文的,自本承诺函
出具日起 1 个月内,承诺人承诺豆神教育向消防部门提交申请二次消防验收的
材料;4、豆神教育旗下校区因为场地原因无法办理办学许可证的,自本承诺函
出具日起 6 个月内,承诺人承诺豆神教育将租赁新的教学场地进行经营;5、承
诺人承诺若因豆神教育未能按期完成上述事宜而给豆神教育造成任何损失的,
承诺人将承担全部责任。”

     综上所述,发行人部分直营店正在办理办学许可证的,办理进展顺利,逾
期未办毕的风险较小;发行人部分位于海淀区、西城区等地区的直营店未进行
备案的,教委已出具证明,同意发行人在不影响正常办学的同时完成备案工作;
发行人部分直营店未取得二次消防验收文件的,正在积极推进消防验收工作;
对无法取得办学许可证的直营店,发行人将在一定时间内予以关闭或更换新场
地经营;并且发行人实际控制人池燕明及第二大股东窦昕已提出切实有效的补
救措施。因此,发行人部分直营店未取得办学许可证对发行人经营及本次发行
不会产生实质性障碍。

     ②公司部分授课教师未取得教师资格证的解决措施

     发行人部分授课教师尚未取得教师资格证,未取得教师资格证的授课教师
目前正在积极考取教师资格证,如上述未取得教师资格证的授课教师在入职参
与教学授课工作满一年且连续参加两次教师资格证考试仍未取得教师资格证或
《中小学教师资格考试合格证明》的,发行人会将上述未取得教师资格证的授
课教师调整岗位为助教等教学辅助服务人员,同时发行人将招聘具有教师资格
证的授课教师。

     2、升学服务

     (1)高考升学服务

     ①采购模式

     公司从事高考升学服务的相关产品所涉及的产品采购较少,主要是为了公司
相应的产品开发、业务推广和合作导流产生的服务费。公司采购流程如下图所示:




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     ②销售模式

     公司为了获取相应的学生客户,主要通过线下网点进行业务拓展,目前公司
已在全国二十多个省市设有四十多家分公司,形成覆盖全国的服务网络。同时,
为了拓展和扩大在学生中的影响力,公司通过定期或不定期的开展讲座,为学生
提供相应的信息咨询。

     在与学生签约后,公司根据学生特点和需求,主要开展一对一的咨询服务和
为学生提供相应的培训服务。公司的具体销售流程如下图所示:




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     (2)留学服务

     ①采购情况

     公司留学服务主要是为学生提供咨询、申请签证接机及住宿的一站式服务。
客户来源和渠道的获取是公司最为重要的根本。公司各个地方分支机构获取客户
的渠道主要来自于线上和线下,其中线上的流量入口包括:

     A、各公司独立的网络宣传媒体:包括百度、微信、微博、搜狐、今日头条
等,潜在客户通过上述流量入口进入公司网站获取相关信息,进而转化为签约客
户。

     B、公司通过上海 360 导流:叁陆零教育旗下拥有多个留学相关网站,以及


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移动互联网,新媒体营销所形成的系统化领先互联网流量资源。潜在客户通过上
海叁陆零线上渠道进入,上海叁陆零在满足自身业务的前提下,将归属于地方公
司业务范围内的客户导流至线下公司进行覆盖。

     公司的采购流程为:需求提出和评估→供应商选择→洽谈确定→签订合同→
付款及验收。

     ②销售情况

     公司的销售和实现收入,主要通过两种模式进行:留学咨询服务(中介)模
式和海外返佣模式。

     A、留学咨询服务(中介)模式

     该业务主要针对申请不提供返佣的海外公立院校或高端院校的学生。学生与
公司签订协议并一次性支付中介咨询费,公司顾问和文案人员根据学生情况制定
针对性申请方案,并协助准备材料,递交申请。公司确认收入的时点相对延后,
通常在学生拿到“Offer”后确认一半的收入,获得签证后确认另一半的收入,
因此收入确认具备一定滞后性。

     B、海外返佣模式

     对于申请具有返佣政策海外院校的学生,公司收取学生少量中介费用。公司
每成功向海外院校推送一名学生至海外高校就读,即可获得海外高校支付的一部
分返佣费用(按学费的一定比例收取)。公司收到返佣的时点与具体院校有关,
若院校为一年学制,则开学后可以一次性收到返佣;若为两年及以上学制,则佣
金分摊至每年开学后收取。

     3、智慧教育

     (1)采购模式

     作为教育信息综合解决方案提供商,康邦科技采购范围主要为与其产品有关
的软硬件设备及外包服务,由采购部统一负责。康邦科技采购采用“以销定采”
以及“项目制采购”的模式,在康邦科技获取销售订单或签订销售合同后,业务
部具体负责人员提出采购申请,经采购部根据合格供应商名录进行询价、比价、
议价,再经由业务经理、采购经理、运营总监审批,经批准后提交采购部合同专


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员签订采购合同。采购的一般业务流程图如下:

                                                                     一般业务流程图
                                                                                                                                                        阶段
                                                      通知业务变更
 业务部




               销售合同申请单
                                                                                  采购合同申请单                                             项目验收
                 (变更单)




                                大数据登记

                                                                                  交采购人员采购
                销售单ERP录入
                                                                                    签订采购合同




                                                                        采购合同管理员回收                              资质管理员回收供应
                 销售单审核                  采购单ERP录入                                         与供应商对帐
                                                                              采购合同                                        商资质
 采购部




                生成销售订单                  采购单审核                   生成采购订单




              销售合同管理员回收
                                                项目结案
                    销售合同


                                                                                                                       交验收单
 财务部




                                                                                                    财务部付款




          (2)公司服务模式

          在教育信息化领域,客户项目的经费来源以政府投入为主,其业务流程大致
分为项目申报、项目审批、项目招投标、项目实施、项目验收、售后服务等主要
阶段。

          阶段一:每年客户根据相关政策和自身需求,向上级主管部门申报下一年度
信息化项目。

          阶段二:客户项目及预算审批通过并且资金到位后,项目招投标即启动,按
照政府采购招标要求,制作投标书,按要求进行投标报价,并等待招标结果。对
于包含采购需求的项目,在投标前需要与潜在的设备提供方沟通用户需求和价
格,并取得厂商授权书。

          阶段三:对于中标的项目,按照招标要求的系统目标和完成时间,进行项目
实施,包括系统软硬件采购、软件开发与测试等。对于项目履约采购,在中标后
要及时与厂商签订采购合同/向厂商下单,确认到货日期,联合用户进行到货验
收等。对于软件开发项目,在中标后要及时安排需求分析、概要设计、详细设计、
编码、单元测试、集成测试、系统测试等工作。

                                                                        1-1-60
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     阶段四:在完成系统测试后,经用户批准上线试运行,并在运行稳定一段时
间后完成验收。

     阶段五:按合约履行质保期服务,并在免费期过后按照维保合同继续提供售
后保障服务。

     康邦科技服务业务流程如下图所示:




     (3)销售模式

     康邦科技采用直销的业务模式,由于综合解决方案的个性化特点,需要面对
最终用户并不断响应其个性化需求,康邦科技在部分区域设置了分公司,分公司
部分行使渠道功能,但主要以配合执行当地客户项目为主。此外,还有部分产品
向其他中标的系统集成商进行销售,作为其系统集成服务的一部分。

     公司的主要销售流程如下:

     前期:以部门为单位,业务员为个体。部门总监根据选择,将适合的方式将


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学校分给相应的业务员,由业务员来进行相应的客户关系拓展还有项目信息的发
掘。

     项目咨询:当发现合适的项目机会,业务员会约到相应的售前工程师配合,
为学校设计适合的项目方案并与学校沟通,方案会根据学校的需求做整体调整。

     项目配合:整个项目的推进中可能会遇到一些困难和问题,比如针对经验不
足的新销售人员,现有成熟业务人员或部门经理会给予帮助,以求达到最好的项
目配合。

     项目实施落地:项目落地期间,有专业售前提供技术支持;有专业的商务团
队提供商务流程、文件、资质等方面的支持;有专业的采购团队为业务员做采购
支持;实施现场会有项目经理与业务员配合并现场监督。使项目可以最高质量的
完成。

     售后维护:项目完成之后,专业的售后维护团队为客户提供售后服务支持。
客户的问题会及时反馈,并及时做出解决。

       4、信息安全

     (1)业务运营情况

     报告期内,公司从事信息安全业务的主体包括北京立思辰新技术有限公司、
北京立思辰计算机技术有限公司、广州立思辰信息科技有限公司、北京立思辰金
智科技有限公司、北京立思辰信息技术有限公司、北京从兴科技有限公司、上海
友网科技有限公司、北京汇金科技有限责任公司、江南信安(北京)科技有限公
司、北京立思辰云安信息技术有限公司、北京立思辰电子系统技术有限公司、北
京同方汇智科技有限公司等。

     报告期内,公司信息安全业务所涉及的主要公司及产品情况如下表所示:

             公司名称                                 主要产品或服务
北京立思辰计算机技术有限公司       军工安全
广州立思辰信息科技有限公司         视音频集成服务
北京立思辰金智科技有限公司         信托软件
北京立思辰信息技术有限公司         系统集成、视音频解决方案
北京从兴科技有限公司               铁路信号技术服务


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             公司名称                              主要产品或服务
上海友网科技有限公司               信托软件、人脸识别技术、扫描仪
北京汇金科技有限责任公司           技术开发及服务、系统集成
江南信安(北京)科技有限公司       中间件和行业应用软件的研究开发、销售
北京立思辰云安信息技术有限公司     系统集成、设备销售
                                   支持全程电子化的电子发票及服务系统、电子发票第
北京立思辰电子系统技术有限公司
                                   三方综合服务平台
北京同方汇智科技有限公司           技术开发、技术服务
                                   既包括智慧教育业务和信息安全业务。信息安全业务
北京立思辰新技术有限公司           主要产品为:信息系统全生命周期的信息安全集成与
                                   服务、安全电子凭据服务

     (2)业务剥离情况

     公司于 2017 年 6 月 6 日召开第三届董事会第五十二次会议,审议通过《关
于调整公司信息安全业务相关组织架构的议案》。鉴于公司发展规模不断扩大,
教育业务与信息安全业务并行,为完善公司治理结构,增强企业内部控制,提升
公司管理效率,结合公司现状与长远发展规划,公司将对信息安全业务进行进一
步梳理并调整公司相关组织架构。在对公司组织架构进行梳理基础之后,公司对
信息安全业务进行了剥离。

     2018 年,经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议
通过和 2018 年第三次临时股东大会审议通过,公司向北京辰光融信企业管理中
心(有限合伙)出售与信息安全业务相关的子公司的股权,包括:北京立思辰计
算机技术有限公司 100%的股权、北京立思辰金智科技有限公司 100%的股权、
北京立思辰信息技术有限公司 100%的股权、北京从兴科技有限公司 100%的股
权、上海友网科技有限公司 100%的股权及广州立思辰信息科技有限公司 90%的
股权。交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为
基础,经交易各方协商确定,交易作价为 51,000 万元。

     信息安全业务第一步分拆工作已于 2018 年 11 月完成,第二步分拆将按计划
正在进行中。

     截至本说明书出具日,江南信安(北京)科技有限公司已剥离完成,北京立
思辰新技术有限公司从事的信息安全业务、北京汇金科技有限责任公司、北京立
思辰云安信息技术有限公司、北京立思辰电子系统技术有限公司和北京同方汇智


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科技有限公司等从事信息安全业务的公司尚未完成剥离,相关事项仍处于跟其他
交易方商榷过程中。

     ①信息安全业务剥离的时间计划

     公司第一批信息安全业务剥离后,目前其他从事信息安全业务的公司如下:

   级别                     公司名称                       剥离计划
 一级子公司     北京立思辰新技术有限公司         剥离方案正在讨论中
 二级子公司     北京汇金科技有限责任公司         拟于2021年完成剥离
 一级子公司     北京立思辰云安信息技术有限公司   待安全业务转移完毕后注销
 二级子公司     江南信安(北京)科技有限公司     已于2020年底前完成剥离
 二级子公司     北京立思辰电子系统技术有限公司   拟于2021年完成剥离

     A、北京立思辰新技术有限公司

     北京立思辰新技术有限公司(以下简称“新技术”):目前新技术的业务主
要为教育信息化、工控业务及部分安全业务。2018 年新技术采用存续分立形式
成立了云安技术,原计划将相关安全业务划给云安技术,后因为业务资质问题,
转移不好实现,所以目前仅少量安全业务转移完毕。但是因为立思辰大厦的产
权在新技术,新技术的剥离方案需要多方考量制定最优方案,故目前仍在方案
讨论中,尚未确定最终剥离计划。

     B、北京立思辰云安信息技术有限公司

     北京立思辰云安信息技术有限公司(以下简称“云安技术”):如上所述,
云安技术成立于 2018 年,原本主要为承接新技术的安全业务,以及将拟剥离的
江南信安(北京)科技有限公司及北京立思辰电子系统技术有限公司装入,方
便后续整体剥离。该公司目前除承接少量新技术分立的安全业务外,自身业务
量较小。目前其子公司江南信安(北京)科技有限公司已完成剥离,北京立思
辰电子系统技术有限公司计划单独剥离,待子公司剥离完毕后,现有安全业务
执行完毕或转出后拟进行注销。

     C、江南信安(北京)科技有限公司

     江南信安(北京)科技有限公司(以下简称“江南信安”):2020 年 11 月
28 日和 2020 年 12 月 18 日,公司分别召开第四届董事会第五十次会议及 2020
年第六次临时股东大会审议通过《关于拟签署下属子公司股权转让协议的议
案》,同意公司之子公司云安技术向共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙)、

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中国中电国际信息服务有限公司、北京奇安创业投资合伙企业(有限合伙)、马
莉出售其全资下属子公司江南信安的 100%股权,并同意交易各方拟计划签署《关
于江南信安(北京)科技有限公司之股权转让协议》,本次江南信安 100%股权的
交易作价为人民币 25,000 万元。2020 年 12 月 22 日,公司召开第四届董事会第
五十二次会议,审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》,同意
对交易各方已签署的《关于江南信安(北京)科技有限公司之股权转让协议》
的“过渡期”的起始时间及相关权益进行补充约定,如因上述“过渡期”的变
更,给上市公司造成损失的,池燕明先生承诺承担该部分损失。江南信安自 2021
年 1 月 1 日不再纳入公司合并报表范围。

     D、北京立思辰电子系统技术有限公司和北京汇金科技有限责任公司

     目前正在积极寻找受让方,拟于 2021 完成剥离。

     ②各公司剥离对公司日常经营及收入、利润、费用等业绩可能产生的影响

     截至本说明书出具日,涉及信息安全业务的资产主要为公司之全资子公司
新技术公司中的文件外包等板块及其子公司北京汇金科技有限责任公司(以下
简称“汇金科技”)100%股权;公司之全资子公司云安技术及其下属子公司北京
立思辰电子系统技术有限公司(以下简称“电子系统”)100%股权。

     公司对涉及的安全业务进行模拟合并,基准日为 2020 年 9 月 30 日,其中
模拟合并的营业收入、利润及各项费用具体如下(未经审计):

                                                                    单位:万元

                                                             三项费用合计(销
               项目                营业收入     净利润
                                                             售、管理和研发)
模拟合并数据                        11,093.91   -4,116.64             8,606.40
2020年1-9月合并数据                130,315.75   -9,869.48            43,796.12
占9.30合并报表相关数据比例              8.51%      41.71%                19.65%

     由于公司的主要安全业务已剥离完成,对于目前尚未剥离的部分,公司在
积极的推进相关剥离事宜,但因尚未剥离的安全业务协同效应不足,其自身已
经开始逐渐萎缩,截止到 2020 年 9 月 30 日,安全业务模拟合并营业收入占合
并报表的比例仅为 8.51%,净利润占比为 41.71%(截止目前,江南信安已完成
剥离,安全业务的营业收入和净利润占比进一步下降)。即便几家公司同时剥离,


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收入、费用在公司合并层面占比已经较低,而且以目前进度的安排来看,几家
公司会逐步剥离,在各自的剥离时点对公司的影响会更加微弱。

       (四)发行人存货情况

       1、存货的具体内容、金额情况及形成原因

       截至 2020 年 9 月 30 日存货账面余额明细如下表所示(未经审计):
                                                                            单位:万元
项目                               账面余额            跌价准备           账面价值
在途物资                                  1,642.19                -           1,642.19
库存商品                                  5,985.88        1,960.89            4,024.99
技术开发成本                              4,032.75                -           4,032.75
发出商品                                 12,308.90          302.87           12,006.03
在施项目成本                             35,679.62                -          35,679.62
         合计                            59,649.34        2,263.76           57,385.58

       (1)在途物资

       该项目下主要核算公司已购入的软硬件产品,已取得供应商开具的发票,
但商品尚未到达或尚未验收入库,待商品入库后结转至库存商品等科目;

       (2)库存商品

       该项目下主要核算的为公司已入库尚未领用的产品,主要为集成项目所需
的软硬件、耗材产品等。公司大部分业务都是以销定采,只有通用设备等因批
量采购可以取得较优惠的价格,且相关产品较为通用,故公司会留有备用库存。

       (3)技术开发成本

       该项目下主要核算的为客户委托需要开发、实施的技术开发服务合同的相
关成本,主要为开发、实施人员的人工费用,在项目已开始实施未完成验收时
计入存货中的技术开发成本科目核算。

       (4)发出商品

       该项目主要为公司信息安全业务和教育智慧校园业务产生,相关业务在提
供产品后需要客户验收或需要进一步安装、调试后进行验收,公司已发出软硬
件产品,但尚未开展进一步安装调试服务工作前,计入此科目核算,待项目验
收后结转至主营业务成本。


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       (5)在施项目成本

       该项目主要为公司智慧教育集成业务产生,该类业务需要提供软硬件产品
并进一步安装、实施、调试等。公司将已提供软硬件产品并已开始进行安装、
实施、调试等服务的项目所发生的成本计入此科目核算,待项目验收后结转至
主营业务成本。

       2、在施项目的实施进展、预计实施完毕及存货结转的时间

       (1)在施项目的实施进展、预计实施完毕及存货结转的时间

       在施项目主要最终客户为学校,项目的实施进度有赖于客户前置工程的实
施进度(例如学校教学楼的施工进度等),若学校前置工程实施滞后,公司项目
实施进度也会在客户的要求下顺延,不存在项目继续实施的重大障碍。因公司
截至 2020 年 9 月 30 日在施项目众多,公司选取了在施项目中前二十大在施项
目列示项目实施进度及预计完工结转时间,具体情况如下(未经审计):

                                                                           单位:万元
                                                                            预计实施
                                                占在施
                                     在施项目                               完毕及存
序号               项目名称                     项目比       实施进度
                                      成本                                  货结转时
                                                例(%)
                                                                                间
        高密市国有教育资产经营投
                                                          已执行完毕,待
 1      资有限公司二期信息化建设     1,229.33      3.45                      2021年
                                                          验收
        工程采购
        国家开放大学云教室建设项                          已执行完毕,待
 2                                   1,020.62      2.86                      2021年
        目(三期)采购                                    验收
        青岛青科职专教育投资有限
                                                          已执行完毕,待
 3      公司迁建开发区职业中专校       951.58      2.67                      2021年
                                                          验收
        园信息化内配设备采购
        潍坊市坊子区教育局山东省
                                                          已执行完毕,待
 4      潍坊第四中学创新实验室、学     670.08      1.88                      2021年
                                                          验收
        科教室建设项目采购
        宁夏誉成云创数据投资有限                          已执行完毕,待
 5                                     615.46      1.72                      2021年
        公司E1楼机房采购                                  验收
        丰宁满族自治县第四中学信                          已执行完毕,待
 6                                     577.55      1.62                      2021年
        息化项目采购                                      验收
        呼和浩特市十五年一贯制蒙
                                                          已执行完毕,待
 7      古族学校筹建办智慧校园系       520.73      1.46                      2021年
                                                          验收
        统采购


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豆神教育科技(北京)股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书


       方正国际软件(北京)有限公                       已完成,确认收
 8                                    460.20    1.29                       2020年
       司设备采购                                       入
       北京中加集成智能系统工程
                                                        已执行完毕,待
 9     有限公司全椒中学智慧学校       408.08    1.14                       2021年
                                                        验收
       (一期)建设采购
       北京航空航天大学附属小学                         已完成,确认收
 10                                   390.94    1.10                       2020年
       昌平学校设备采购                                 入
       廊坊益田投资开发有限公司                         已执行完毕,待
 11                                   389.45    1.09                       2021年
       网络机房设备采购                                 验收
       保定市宏华商贸有限公司电                         已完成,确认收
 12                                   372.35    1.04                       2020年
       脑采购03                                         入
       首都师范大学附属小学国考                         已完成,确认收
 13                                   368.17    1.03                       2020年
       采购                                             入
       廊坊益田投资开发有限公司
                                                        已执行完毕,待
 14    益田实验学校网络综合布线       363.45    1.02                       2021年
                                                        验收
       工程采购
       北京汉泽国慈国际投资发展                         已完成,确认收
 15                                   334.91    0.94                       2020年
       有限公司设备购置项目2                            入
                                                        已执行完毕并
       北京体育大学人工智能项目
 16                                   314.62    0.88    通过初验,待最     2021年
       采购
                                                        终验收
       中国社会科学院大学网络改                         已完成,确认收
 17                                   291.65    0.82                       2020年
       造采购                                           入
       北京市通州区潞城镇中心小                         已完成,确认收
 18                                   290.18    0.81                       2020年
       学网络广播一卡通采购                             入
       北京市通州区潞城镇中心小                         已完成,确认收
 19                                   289.47    0.81                       2020年
       学信息化基础环境采购                             入
       北京市通州区潞城镇中心小                         已完成,确认收
 20    学基础达标学科教室设备采       287.42    0.81    入                 2020年
       购
                合计                10,146.23   28.44

      2020 年下半年,随着各地疫情防控措施的逐步降级,各地学校允许入校施
工,公司承接的项目已陆续开展。通过上表可以看出,目前公司的项目大部分
已开展并将陆续完工验收。

      六、现有业务发展安排及未来发展战略

      (一)现有业务发展安排

      1、继续大力发展大语文教育培训业务

      公司将继续推动大语文教育培训业务的快速发展,从扩大学生规模、提升教

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学质量、多样化教学手段、发展导流学科和扩展周边业务多个维度实现业务全面
拓展。

     第一,公司将进一步扩大大语文教育培训业务的覆盖范围,将公司招生的合
作网点扩展到全国更多省市和区域。

     第二,公司将进一步加强教师队伍的管理建设,从教师资源储备上培养、挖
掘更多的优秀教师资源,提升公司教学业务质量水平。

     第三,公司将进一步融合视频音频技术、人工智能等先进技术在公司大语文
教育的应用,完善教学方式,提升学生在学习过程中的体验感。

     第四、在坚持以大语文为核心不动摇的基础上,公司还将进一步孵化数学、
英语、理科类导流学科产品助力大语文业务发展。

     第五、基于大语文的产业延展性,公司将进一步发展大语文业务与周边产业
的良性循环发展,实现大语文教学业务的发展与幼教、游学、升学、读书会、动
漫、电影等周边产业的互动发展。这些业务的发展,能够提高公司的大语文业务
客户数量和客户粘性,从而进一步提升公司大语文业务的竞争力。

     2、抓住在线教育发展机遇,推动线上线下融合发展

     为了适应“互联网+教育”的发展趋势,充分融合信息化技术在大语文教育
业务的应用,公司将结合新技术,创新新产品、新业态,从大语文学科类资源、
高考升学、教师教研等方面业务全面实现线上化,包括豆神大语文、双师小课、
百年英才等业务。公司将整合战略资源,协调公司教育生态企业的协调发展,带
动公司体系内产品的转型升级,抓住在线教育的发展机遇,增强线上渠道建设,
积极和电商平台合作,增强直播课程投入,推动线上线下融合发展。

     3、助力新高考,实现升学服务业务新增长

     未来公司将提供以“中学生生涯规划及升学服务”为核心的新高考业务,延
伸业务覆盖人群,实现业务的快速成长。在保持原有业务区域增长的情况下,围
绕强基计划、综合评价省份设立业务区域,持续加强市场推广和品牌建设力度;
全面打造产品线上服务和渠道销售能力,提升服务能力,加强服务力量,并与全
国著名的中学生生涯规划机构、全国著名的新高考区域和学校服务机构进行强强


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联合,实现升学服务业务新增长。

     4、保持智慧教育市场领先优势,实现智慧教育升级

     公司将以文化为根本、以课程为核心、以数据为依据、以空间为载体,借鉴
埃森哲等国际顶尖行业方案服务商的成功模式,整合教育生态优势资源,发挥枢
纽作用,将政府、社会、学校和家庭紧密相连,运用云计算、物联网、大数据、
移动互联、人工智能等新一代信息技术,促使应试教育向素质教育转变,推动公
司智慧教育业务进一步从关系型向能力型转变,实现智慧教育升级。

     5、推进安全信息业务剥离,集中发展教育业务

     公司持续推进安全业务相关资产的分拆剥离工作,未来公司将继续着力整合
及拓展教育业务,加速推进教育业务的发展。分拆信息安全业务相关资产后,公
司将由“教育与信息安全”双主营业务发展模式全面转型为纯教育业务。上市公
司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行调整,建立起与之相适应
的组织模式和管理制度,以适应业务转型需要。

     (二)未来发展战略

     公司致力于以大语文教育、新高考升学服务、智慧教育为核心,以素质教育、
课外辅导、智慧教育为载体,利用科技手段打通校内校外、线上线下、国内国外
的学习场景,为我国及全球范围内千万孩子与家庭提供大语文教育、优秀中国传
统文化及当代文化教育,成为一家具有核心竞争力的新生态教育企业。公司制定
了“秉承‘以科技和人文改变教育’的历史使命,坚持“做大智慧教育,做强教育
服务,做精未来学校,做实教育生态”的发展路径,让学生们高效学习、快乐成
长,努力实现“激发成就亿万青少年”宏伟愿景的教育战略目标。




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                         第二节 本次证券发行概要

      一、本次发行的背景和目的

     (一)本次发行的背景

     1、大语文教育有利于树立民族文化自信,教育政策导向力度不断加大

     大语文教育是将汉语向文字、文学、文史、文化等各方面进行广泛延展和充
分结合的教学体系,其教学内容涵盖了我国上千年的历史积淀和文化传承,承载
着中华民族的情感归属,也承载着中华文明的深厚底蕴。广泛普及和深入的大语
文教育,将有助于树立民族文化自信。

     树立文化自信,是“事关国运兴衰、事关文化安全、事关民族精神独立性的
大问题”。因此,国家教育政策的政策导向,更加重视语文学科教育的重要性,
并将语文教学与树立文化自信结合起来。2017 年 12 月教育部制定的《普通高中
课程方案和语文等学科课程标准(2017 版)》中,明确提出了“坚持立德树人,
增强文化自信,充分发挥语文课程的育人功能”的基本理念,并提出了从“语言
建构与运用”、“思维发展与提升”、“审美鉴赏与创造”、“文化传承与理解”
等方面培养语文学科核心素养。

     在秉承树立文化自信的宗旨基础上,国家教育政策向语文学科的导向不断加
大,将自然形成从国家战略层面到个人素养层面的对语文教育培训自上而下的长
期需求。从而,大语文教育培训市场也将因国家战略、政策导向的推动而得到进
一步的发展。

     2、大语文教育有利于提升青少年全面素质,国民母语教育需求日益增长

     汉语作为我国母语,是国民进行沟通、分析和思考的基础。因而大语文教育
以“母语”为基础载体,培养的是国民阅读能力、沟通能力、团队协作能力、想
象力等,从而有助于为青少年进一步学习、交流、发展和工作奠定坚实的基础,
提升青少年的全面素质和综合能力。

     随着我国经济的发展并已经成为全球第二大经济体,汉语在全球范围内的影
响力和普及度得到了极大的提升,从而在未来全球经济合作过程中,汉语将扮演
更为重要的角色。随着我国第三产业的快速发展,以及出口导向型经济向内需导

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向型经济转型,对具备沟通能力和影响力、团队协作能力、想象力、批判性思维
能力,分析思考能力、学习能力等综合能力的人才需求也将加大。大语文教育正
是培养这些能力的最为基础的学科教育,在我国经济与全球经济进一步融合、我
国经济转型过程中将受到全民更高的重视。母语教育的需求也将因此进一步增
长。

     随着我国经济发展,个人财富的快速积累,家庭消费支出在教育支出的比重
也逐渐提升,承担课外培训的消费能力也逐渐提高。根据汇丰 2017 年的统计,
93%的中国家长正在或曾经让孩子参加课外辅导或私教。我国 2014 年-2018 年,
K12 课外教育培训服务学生人次和参培率均稳步提升,其中 2018 年,参加 K12
课后服务的学生数量达 5,900 万人,同比增长 3.0%。同时,80 后、90 后逐渐成
为育人生子的主力,这一代父母对于孩子成长的教育理念逐渐发生了变化,更加
注重孩子个人文化素养、综合素质的培育。因此,新时代家庭对于大语文培训的
需求也将日益增长。

       (二)本次发行的目的

       1、大力发展“大语文”业务,升级教学内容和教学方式

     公司自 2018 年收购中文未来以后,便确立了大语文业务为核心的战略发展
方向,因而公司将全力把握国家教育政策、行业发展所带来的战略机会,大力发
展大语文业务。报告期内,公司大语文教育线下业务实现了快速发展。

     但是,线下教育模式通常需要在预先安排的时间和地点进行教学。线上教学
模式能够打破线下教育在时间和空间上的限制,能够为学生提供更为机动、自主
的教学规划,更为多样化的教学方式。随着未来 5G 技术应用的深化,用户的学
习习惯将受到影响和改变,线上教学的普及度也将越来越高。基于该行业发展趋
势,公司将投入更多的资源发展大语文线上业务,从教学内容上和教学方式上不
断升级,提高学生在线学习的体验,获取更多线上用户数量,提高线上用户阅读
量和日均访问量。

     相应的,为了应对公司大语文业务快速发展的需求,课程内容开发都需要提
前规划和储备,教学方式也必须紧随时代步伐进行优化和升级。

     课程内容开发,尤其是受到广泛认可的好课程,需要经历相对较长的开发过

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程,并且还需要不断的进行升级和完善。为了促进大语文业务的发展,公司必须
提前投入资源,储备相匹配的教师资源和课程内容开发升级。

     教学方式多样化,既是提升用户体验的重要方式,也是顺应时代技术、线上
教育培训发展趋势的必须。大语文教育主张以课堂教学为轴心,尊重个性,启迪
灵性,向生活和学习的各个领域延展。只有多样化教学才能满足大语文教学的如
此丰富多层次的需求。因此,公司未来将升级双师课堂,为中小型机构及个人投
资者提供完整的双师课程综合解决方案;通过建设中文未来教育云服务平台,对
线上线下各个教学环节进行统一管理,实现资源共享;通过建设诸葛学堂线上学
习平台,为学生提供全面的线上服务。

     综上,公司通过本次发行募集资金的使用,将秉承大语文教学的学科属性,
提升客户(学员)学习体验,开发更为丰富、多样和成功的教学课程内容,对公
司现有教学方式进行多样化升级,实现线上业务的快速发展,提升市场竞争力,
从而提升公司盈利能力,实现公司打造完善的大语文为核心的完整教育生态圈。

     2、加大线上线下引流能力,实现 B 端 C 端生态能力大幅提升

     公司在坚持以大语文业务为核心的战略发展方向的同时,将在国家教育政策
指导下,积极把握教育行业发展所带来的机遇,积极拓宽产品线、业务线,积极
研发和升级各种线上线下教育产品。报告期内,公司大语文教育线上线下业务实
现了全面发展。

     2020 年新冠病毒疫情对线上教育的普及与发展具有一定的促进作用,线上
教育流量快速增长,线下培训机构则受到巨大挑战,受限于运营手段和获客能力,
短期内对线下中小教育机构影响更大,线下中小教育机构急需提升自身的在线教
育交付能力和增加在线运营手段,将线下流量转化成为线上流量。此外,在家学
习的学生无法及时了解自身的学习情况和根据自身情况匹配相应的学习资料,从
而产生了大量的在线语文评测和在线语文学习的需求。

     公司开发的中小机构在线教育生态服务平台为产品,将提升中小教育机构的
在线教育交付能力,更多中小教育机构加入到 B 端生态系统中。本项目所提供
的流量运营平台是为中小教育机构提供高效的营销管理解决方案,通过为中小教
育机构的线上教学能力赋能,提升中小教育机构的服务水平和教学水平,实现线


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上线下引流及 B 端生态能力的提升。

     大语文 AI 评测体系服务平台可以通过 AI 手段为更多在家学习的学生用户提
供在线评测服务和个性化教学服务,从而实现线上线下引流,实现公司 C 端生
态能力的提升。评测体系服务平台是通过打造一套标准化测评、个性化教学的服
务平台,解决公司现有的 1v1 服务形式无法标准化、边际成本高、无法量化学生
语文学习能力和学习质量的问题。

     综上,公司通过本次发行募集资金的使用,将继续进行线上线下研发投入,
提供面向 B、C 两端的产品,开发面向中小教育机构的在线教育生态系统平台和
面向学生用户的 AI 评测体系服务平台,实现线上线下导流,提升公司竞争力,
实现公司对 B 端 C 端生态。

     3、补充公司营运资金,提升公司抵御风险能力

     报告期内,公司以现金方式完成了对中文未来的收购,并且逐渐确立了以
“大语文”为核心的业务发展战略方向。随着公司发展战略的实施,公司大语文
业务实现了快速增长,从而对于资金的需求也比较大。

     本次发行的募集资金部分用于补充营运资金,公司资金实力将得到进一步增
强,能有效缓解公司快速发展产生的资金压力,提高公司整体抗风险能力。

      二、发行对象及与发行人的关系

     本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名(含 35 名),为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发
行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件,根
据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按


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新的规定进行调整。

     本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

     截至本说明书出具日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发
行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况
报告书》中予以披露。

       三、本次发行方案概要

       (一)发行股票的种类和面值

     本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。

       (二)发行方式及发行时间

     本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过,
并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、
法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

       (三)定价基准日、发行价格及定价方式

     本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:

     假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或

配股数为 K,增发新股或配股价格为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,

则:

     派息:P1=P0-D

     送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

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     三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

     (四)发行对象及认购方式

     本次发行对象不超过 35 名(含 35 名),为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司
作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在
本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会
相关规定及预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公
司将按新的规定进行调整。

     本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。截
至本说明书出具日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。

     (五)发行数量与认购金额

     本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时,
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,并以中
国证监会关于本次发行的注册文件为准。截至本说明书出具日,上市公司总股本
为 868,324,647 股,按此计算,本次向特定对象发行股票数量不超过 260,497,394
股(含 260,497,394 股)。

     在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

     若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项,本次发行
的股票数量将进行相应调整。



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       (六)限售期

       本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行结束后,如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份,亦
应遵守承诺的锁定安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要
求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

       (七)上市地点

       本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

       (八)募集资金用途

       本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元(含 200,000.00 万元),扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:
                                                                              单位:万元
序号                    项目                       投资总额         拟使用募集资金金额
  1      大语文多样化教学项目                          36,251.97                28,613.83
  2      大语文教学内容升级项目                        31,951.09                24,563.58
  3      大语文 AI 评测体系服务平台项目                64,023.23                51,308.67
  4      中小机构在线教育生态服务平台项目              49,868.73                36,143.03
  5      补充流动资金                                  59,370.89                59,370.89
                    合计                              241,465.91               200,000.00

       在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分由公司自筹解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需
求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

       (九)未分配利润安排

       本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

       (十)决议有效期

       本次发行决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大会审议通过之日
起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新


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的规定对本次发行进行调整。

      四、本次发行是否构成关联交易

     截至本说明书出具日,公司尚未确定具体的发行对象,最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况,将在发行结束后公告
的《发行情况报告书》中予以披露。

      五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     截至本说明书出具日,公司第一大股东池燕明直接持有公司 107,901,480 股
股份,持股比例为 12.43%,是公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后,
假设按照发行 260,497,394 股计算,池燕明将直接持有上市公司 107,901,480 股股
份,持股比例为 9.56%。本次向特定对象发行股票完成后,公司股权分布将发生
变化,但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

     为进一步保证控制权的稳定性,发行人已采取如下应对措施:

     (一)控股股东、实际控制人池燕明出具《关于维持控制权稳定的承诺函》

     为维持及巩固豆神教育实际控制人地位,发行人控股股东、实际控制人池
燕明已作出如下承诺:

     “自本次发行完成后,如出现任何可能危及本人实际控制人地位的,本人
将根据资本市场情况与实际需要,保证采用任何形式的合法手段维持本人对豆
神教育的控制权,包括但不限于:

     (1)本人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利,不会主动放弃本
人在豆神教育董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等任何股东权利和
董事权利(根据相关法律法规的规定应当回避的除外),努力保持对豆神教育
股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。本人保证自本次发行完成后的
18个月内,不会协助任何第三方增强其在豆神教育董事会、股东大会的表决权,
不会协助任何其他方获得豆神教育上市公司控制权;

     (2)本人不会主动辞去豆神教育董事长、董事职务;

     (3)自本次发行完成后的18个月内,本人不通过主动减持豆神教育股份失
去第一大股东地位。

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     本承诺函自作出之日起生效。”

     因此,池燕明已出具专项承诺,以维持其在本次发行完成后对发行人控制
权的稳定性,池燕明维持控制权稳定性的相关措施具备有效性

     (二)发行人第二大股东窦昕承诺保证池燕明实际控制人地位

     截至本说明书出具日,发行人第二大股东窦昕持有发行人72,873,028股股
份,占发行人总股本的比例为8.39%。根据窦昕出具的《关于保证池燕明实际控
制人地位的承诺函》:“截至本承诺函出具日,本人与豆神教育的其他股东之
间不存在关联关系、一致行动关系;本人保证自本次发行完成后的18个月内不
单独或联合第三方主动获得豆神教育控制权,不会影响池燕明的实际控制人地
位;本人支持池燕明对豆神教育董事会的提名权并同意池燕明对董事人员的提
名;本人将全力维护池燕明对豆神教育的实际控制人地位,确保豆神教育平稳
运营,全力支持豆神教育发展”。

      六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

     本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

      七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

     (一)本次发行已获得的批准和核准

     本次发行方案已经 2020 年 10 月 23 日召开的公司第四届董事会第四十七次
会议及 2020 年 11 月 9 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过。

     (二)本次发行尚需获得的批准和核准

     本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上
述审批手续之后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行全部呈报批准程序。




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           第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

           一、募集资金使用计划

          本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元(含 200,000.00 万元),扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:
                                                                                   单位:万元
序号                         项目                       投资总额         拟使用募集资金金额
     1       大语文多样化教学项目                            36,251.97               28,613.83
     2       大语文教学内容升级项目                          31,951.09               24,563.58
     3       大语文 AI 评测体系服务平台项目                  64,023.23               51,308.67
     4       中小机构在线教育生态服务平台项目                49,868.73               36,143.03
     5       补充流动资金                                    59,370.89               59,370.89
                        合计                                241,465.91              200,000.00

          在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

          (一)各募投项目建设地点、建设用地取得及购置房产合理性情况

          本次发行各募投项目建设地点、建设用地取得情况如下:

序
              项目                  建设地点            建设办公用房取得(购买、租赁等)情况
号
                            北京市海淀区东北旺西路 8    立思辰大厦及部分直营校场地用房均
         大语文多样化教     号楼 25 号院立思辰大厦      以租赁方式提供给项目使用,但立思辰
1
         学项目             (公司自有房产)及部分直    大厦租赁费用不计入募投项目,,由实
                            营校场地                    施主体中文未来承担
                                                        立思辰大厦以租赁方式提供给项目使
         大语文教学内容     北京市海淀区东北旺西路 8
2                                                       用,但立思辰大厦租赁费用不计入募投
         升级项目           号楼 25 号院立思辰大厦
                                                        项目,由实施主体中文未来承担
         中小机构在线教
                            北京市朝阳区天畅园 7 号
3        育生态服务平台                                 购置,已签订意向购置协议
                            楼
         项目
         大语文 AI 评测体   北京市朝阳区望京新城南
4                                                       购置,已签订意向购置协议
         系服务平台项目     湖西园 125 号楼 1 至 2 层
5        补充流动资金       /                           /


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     发行人已签订意向性合同,拟购买坐落于北京市朝阳区天畅园 7 号楼的商
用办公用房用于中小机构在线教育生态服务平台项目,拟购买坐落于北京市朝
阳区望京新城南湖西园 125 号楼 1 至 2 层的商用办公用房用于大语文 AI 评测体
系服务平台项目。本次拟购置房产基本情况如下:

                                                                  拟使用募集   占本次拟
                    建筑面积       房屋               房产证登
拟购置房产名称                             规划用途               资金购置金   募集资金
                    (m)          性质               记日期
                                                                  额(万元)     比例
北京市朝阳区天                     商 品              2012 年 8
                       4,409.63            配套商业               17,638.52    8.82%
畅园 7 号楼                        房                 月 14 日
北京市朝阳区望
京新城南湖西园                     商 品              2013 年 8
                       5,690.51            配套商业               28,452.55    14.23%
125 号楼 1 至 2                    房                 月 29 日
层
      合计            10,100.14                                   46,091.07    23.05%

     根据对中原物业高级管理人员的访谈,上述两个实施场地目前不存在诉讼、
仲裁、纠纷等争议情形,中原物业目前除了和发行人达成意向出售协议外,未
与其他第三方就上述两个实施场地达成意向性或实质性的买卖协议;上述两个
实施场地目前虽为满租状态,中原物业与租户签署的租赁合同里有明确提前解
约条款、违约金支付条款,若中原物业提前解约则由中原物业承担违约金;中
原物业将根据租赁合同采取提前解约措施确保发行人按房屋购买合同约定向发
行人按时交付房产。

     为保证房屋交付的有效性,中原物业出具承诺:“本公司将按照《房屋购买
意向协议书》的约定,与贵司签署正式的房屋购买合同。本公司承诺将按期向
贵司交付房屋,并由本公司负责与租户协商妥善解决上述房屋的对外租赁事宜,
协助租户撤店并搬离上述场地,并承担因此产生的赔偿责任。”同日,中原物业
出具承诺如下:“本公司在北京地区拥有众多物业房产,若上述房屋因租赁事宜
在短期内无法解决导致贵司预期在购买后无法按进度作为经营场地正常使用
的,本公司将尽快提供其他符合贵司要求的自有物业供贵司选择购买或临时租
用。”

     中原物业将与租户解除租赁合同并按照租赁合同的约定向租户支付违约金
(违约金占本次房产交易金额比例较小,经测算为4.93%-5.09%)。若中原物业
与租户未就租赁合同解约事宜达成一致进入争议解决程序的,司法实践中,考
虑到租赁房屋一般不具有不可替代性且租赁协议实际已经无法继续履行,法院

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或仲裁机构多数情况下会支持解除租赁合同,判决继续履行租赁协议的案例极
少。因此,发行人购买上述房产后依法行使对房屋的使用支配权利不存在实质
性障碍,发行人取得上述房产后并按计划投入使用不存在重大不确定性。

     考虑到上述募投项目分三年实施建设,且本次发行若自获得审核通过至募
集资金到账尚需一定时间。发行人出具承诺:“针对上述房产预期购买后若因部
分租户未及时搬离场地,导致相应场地无法作为募投项目实施场地正常使用的,
发行人将采取以下切实可行的替代方案:(1)若预期购买后短期内(募集资金
到位后6个月内)因部分租户未及时搬离场地,导致小部分场地面积暂时无法作
为募投项目实施场地正常使用但不影响项目整体实施进度(即AI评测服务平台
项目该部分面积占比不超38.27%;在线教育服务平台项目该部分面积不超
47.00%,在此情形下将不影响项目的整体实施规划进度)的,公司将先行通过
租赁办公场地的方式解决场地缺口(包括租赁发行人自有房产或中原物业旗下
其他物业房产),且该部分租赁场地将依次优先作为募投项目的办公区、会议室、
销售客服中心、培训教室等对一般最容易异地搬迁的功能区使用,以保障募投
项目的顺利实施;(2)若在预期购买后短期内(募集资金到位后6个月内)因部
分租户未及时搬离场地,导致部分场地面积无法作为募投项目实施场地正常使
用且影响项目整体实施进度的(即AI评测服务平台项目该部分面积占比超过
38.27%;在线教育服务平台项目该部分面积超过47.00%,在此情形下将影响项
目的整体实施规划进度),届时发行人将及时选择新场地进行购买,在此期间,
将可先行通过租赁方式解决实施场地缺口,积极推进项目建设进程以确保募投
项目顺利实施”。

     根据高力国际数据显示,2020年北京写字楼空置率达到19.40%,创近十年
新高,北京写字楼市场自2018年以来进入高供应期,2019年供过于求的问题开
始凸显,2020年受新冠疫情影响,供需失衡导致空置率进一步升高;根据CREIS
中指数据显示,2020年北京全市写字楼新增供应超60万平方米,受疫情影响部
分项目将延后至2021年陆续竣工,将继续推高写字楼供应量。另根据贝壳研究
院数据显示,截至2020年四季度,北京市写字楼总存量超9,000万平方米,预计
2021年新增110万平方米,大体量的新增供应集中入市会加剧市场竞争,导致空
置率继续上升。可以看出,北京市场写字楼存量市场巨大,新增供应量近年来


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持续走高,鉴于所需实施场地仅用于办公用途,因此,满足条件的可选择场地
资源充足(如经查询,在AI评测平台项目实施场地附近另有方恒国际中心、绿
地中心、保利国际广场、融科望京中心等写字楼;在在线教育平台实施场地附
近另有森根国际、北辰首作大厦、凯旋城、远大中心等写字楼,其均价与实施
场地意向购置价较接近)。综上,发行人预期购买后若未能将相应场地按募投项
目实施进度投入正常使用的,将通过先行租赁或及时购置新办公场地方式解决
场地缺口,上述替代方案切实可行,能够有效保障上述募投项目建设的整体进
度不受重大不利影响。

     此外,发行人实际控制人池燕明亦出具承诺:“若因上述购买房产因租赁事
宜给豆神教育募投项目造成损失的,本人承担赔偿责任。如果上述购买房产因
租户未及时搬离原因导致部分场地无法用于募投项目正常使用的,本人承诺将
先行通过租赁或及时选择新购置场地作为募投项目实施场地,若因更换募投项
目实施场地给豆神教育造成损失的,由本人承担赔偿责任。”

     综上,发行人上述场地存在对外出租的情形不构成本次发行的实质性法律
障碍。

     公司本次拟在北京通过购置房产的方式来实施中小机构在线教育生态服务
平台项目和大语文AI评测体系服务平台项目,主要基于如下考虑:

     首先,中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文AI评测体系服务平台
项目建设目的明确,购置房产系获取项目实施所需研发、教研、运营等人员的
必要办公场所及IDC机房、实验室、展厅等其他功能区设备规范安装、运行所必
须,发行人并非出于出租或出售目的购置相关房产,同时也不存在出租或出售
计划、安排。

     其次,选择购置房产而非租赁房产以实施中小机构在线教育生态服务平台
项目和大语文AI评测体系服务平台项目,主要也考虑到项目需配置IDC机房、实
验室、展厅等功能区投入,如IDC机房应符合《B类机房建设标准》,一次性投
入大,建造要求高,不适合布设在中短期租赁场地,且存储大量客户数据及实
时更新的学生交互数据,搬迁风险高;再如带有AI评测现场体验的功能展厅,
前期投入也较大,如房屋租赁合同到期不能续租,也面临较大损失,出于项目


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  开展的稳定性及募集资金使用效率的综合考虑,公司在权衡二者各自优劣势后
  选择以购买房产方式实施,以更好地保障募投项目稳定、顺利实施,避免租赁
  房产存在的不确定性带来的出租方提前结束租赁、到期不再续租、提高租金费
  用增加租赁成本、搬迁成本、机房重复建设成本等风险。

       再次,发行人目前自有办公场所在供给现有办公人员及为大语文多样化教
  学项目、大语文教学内容升级项目提供场所后,人均办公面积已明显低于同比
  上市公司平均水平,难以再满足中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文
  AI评测体系服务平台项目用房需求,同时,购置房屋可以为项目的实施提供独
  立自主、稳定的办公场所和功能环境,有助于吸引、稳定相关领域高端技术人
  才。

       综上所述,发行人本次中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文AI评
  测体系服务平台项目购置场地方案一方面充分考虑了公司现有办公场所的使用
  情况、募投项目业务发展的实际需要,另一方面尽可能考虑了降低募集资金投
  资风险的要求,具有必要性和合理性,不涉及对外出租、出售等情形,不存在
  变相将募集资金用于房地产投资的情形,公司及子公司不具有房地产开发经营
  资质。

       (二)各募投项目、各项目内容、子模块实施所需的相关资质、许可取得
  以及应用创新性情况

       发行人各募投项目、各项目内容、子模块实施预计需取得的相关资质、许
  可具体如下:

                                                                                   资质许可
                                                         是
                                                                                   范围是否
项目                                                     否
            项目内容             子模块       所需资质         许可经营范围        涵盖募投
名称                                                     取
                                                                                   项目业务
                                                         得
                                                                                     内容
                             MR 未来体验馆                  无资质许可要求
       本项目旨在通过在                                     信息服务业务(仅限
大语   自有校区、外部培训                                   互联网信息服务),
文多   机构合作伙伴以及                       《增值电        不含信息搜索查询
样化   部分公立校设置 MR                      信业务经      服务、信息即时交互
       教室,基于 MR 沉浸    双师课堂升级                是                            是
教学                                            营许可      服务。【依法须经批
项目   式教学场景的直播                           证》      准的项目,经相关部
       互动,为学生提供更                                     门批准后方可开展
       为丰富的语文教学                                         相应经营活动】

                                             1-1-84
  豆神教育科技(北京)股份有限公司                             向特定对象发行股票募集说明书


       方式。MR 未来体验 中文未来教育
                                                             无资质许可要求
       馆可以为学生提供    云服务平台
       全新的沉浸式教学
       体验,还原文史时
       空、重现作品场景、
       展现异域风情,浸入                                    信息服务业务(仅限
       式学习将深化学生                                      互联网信息服务),
       的体会与认知,从而                    《增值电        不含信息搜索查询
       解决语文教学中一 诸葛学堂线上         信业务经        服务、信息即时交互
       些无法直观触达的                                 是                              是
                             学习平台          营许可        服务。【依法须经批
       内容及难以被学生                          证》        准的项目,经相关部
       理解的问题,以此替                                    门批准后方可开展
       代传统的教育内容,                                      相应经营活动】
       降低语文教学难度,
       增加语文教学的互
       动感和生动性。
                                                             信息服务业务(仅限
                                                             互联网信息服务),
                                             《增值电        不含信息搜索查询
                                             信业务经        服务、信息即时交互
                                                        是                              是
                                               营许可        服务。【依法须经批
                                                 证》        准的项目,经相关部
       本项目通过自制自                                      门批准后方可开展
       有 IP 的周播剧,带                                      相应经营活动】
       动潮玩的配套周边                                      动画片、专题片、电
                                             《广播电
       产品的销售,并进一                                    视综艺,不得制作时
                                             视节目制
       步带动基于虚拟 IP                                是   政新闻及同类专题、         是
                                             作经营许
       人物的虚拟主播课。                                    专栏等广播电视节
                            动漫周播剧         可证》
       其中,周边产品采用                                            目
                          《豆神魔法学
       潮玩/盲盒的模式,                     《网络文
                                校》
大语   并附带相关的知识                      化经营许   否              待后续办理
文教   讲解视频,是一款寓                      可证》
学内   教于乐的产品,可以                    《出版物        图书、报纸、期刊、
容升   同时满足青少年收                      经营许可   是   电子出版物、音像制         是
级项   藏、社交、娱乐、文                        证》        品零售、网上销售
  目   史学习等多重需求,                    电视动画
       虚拟主播课是依托                      片题材备                正在办理中
       动漫周播剧 IP 打造                      案公示
       的虚拟网红老师进                      《国产电
       行授课,虚拟主播模                    视动画片
                                                        否              待后续办理
       式可以降低对真人                      发行许可
       名师的依赖,还可增                        证》
       强教学的生动性及 大语文 AI 知
       趣味性。                                              无资质许可要求
                              识图谱
                                                             动画片、专题片、电
                                             《广播电
                                                             视综艺,不得制作时
                                             视节目制
                             大语文数字版               是   政新闻及同类专题、         是
                                             作经营许
                                   权                        专栏等广播电视节
                                               可证》
                                                                     目
                                             《出版物   是   图书、报纸、期刊、         是

                                            1-1-85
  豆神教育科技(北京)股份有限公司                             向特定对象发行股票募集说明书


                                             经营许可        电子出版物、音像制
                                               证》            品零售、网上销售
        本项目将构建语文   学情评测模块                      无资质许可要求
        领域的学生能力评
        测体系,该标准将填
        补目前语文教学国
        内缺乏较为权威的
        评测手段的空白,基
        于该标准将借助人
        工智能技术进一步
        打造语文学科测评
大语
        产品和自适应训练
文 AI
        产品,抢占当前语文
评测
        智能教学的先发地                     《出版物        图书、报纸、期刊、
体系
        位。智能测评体系可 精准教学模块      经营许可   是   电子出版物、音像制         是
服务
        对学生语文知识积                       证》          品零售、网上销售
平台
        累和语文能力进行
项目
        评测,帮助学生对自
        身的语文能力有一
        个全面、客观的认
        识,精准找到薄弱
        点。自适应训练产品
        根据学生测评结果,
        提供个性化的自训
        练语文学习方案,即
        个性化的 AI 课程。
中小                       营销管理模块
机构                       资源管理模块
在线
        建设在线教育生态 直播授课模块
教育
        平台,为中小机构提 分销管理模块                      无资质许可要求
生态                       学员管理模块
          供 SaaS 服务。
服务                       运营风险模块
平台
项目                         权限管理模块

        发行人上述各募投项目均属于新建项目,实施主体均为中文未来。截至本
  说明书出具日,上述项目尚未正式启动,中文未来已经取得了部分本次募投项
  目所需的资质或许可且均在有效期内;中文未来目前正在办理电视动画片题材
  备案公示,预计备案无实质性障碍。中文未来尚未取得《网络文化经营许可证》
  和《国产电视动画片发行许可证》,而《网络文化经营许可证》主要针对动漫周
  播剧制作完成后拟通过互联网平台进行发行、传播时需要,《国产电视动画片发
  行许可证》需在剧目制作完成后发行前取得。中文未来将根据项目建设进度获
  取上述各募投项目所需的其他相关资质许可。

        发行人拥有申请募投项目相关资质或许可的丰富经验,拥有熟悉相关教育


                                            1-1-86
豆神教育科技(北京)股份有限公司                        向特定对象发行股票募集说明书


行业及相关资质申请流程的专业技术人员。发行人将结合自身的技术和经验,
对中文未来提供人员、技术、管理等多方面的支持,协助中文未来积极获取募
投项目后续所需的其他相关资质许可,争取尽快取得募投项目所需资质,中文
未来取得上述相关资质许可的难度较小。截至本说明书出具日,发行人就满足
上述资质的办理条件不存在实质性障碍,发行人团队具有丰富的经验,对相关
要求和申请流程也较为熟悉,因此,中文未来后续办理上述资质不存在实质性
障碍。

     综上,截至本说明书出具日,发行人各募投项目尚未正式启动,中文未来
已经取得了部分本次募投项目所需的资质或许可且均在有效期内,中文未来将
根据各募投项目实际进展及相关法律法规等要求,依法积极办理募投项目建设
后续所需的其他相关资质或许可。

     本次募投建设项目属于大语文学科与计算机技术相结合的大语文学习业务
应用创新,系利用 AI、MR 等计算机技术手段持续赋能大语文学习业务,所运用
的 AI、MR 等教学支撑基础技术均来自于既有成熟技术且已在大语文现有业务上
有所实践应用。本次募投项目的核心壁垒是对语文学科内容的深刻理解和大语
文内容体系的持续创新,项目实施重难点在于大语文学科内容的创新以及与 AI、
MR 等计算机技术的结合应用。经过多年经营,中文未来已积累起丰富的大语文
内容资源、独特的教学体系,具有大语文学习业务深厚的持续应用创新能力,
有效保障了本次募投项目的顺利实施。

     (三)自筹资金具体来源

     本次募投项目的投资总额、资金缺口及自筹资金来源情况如下:

                                                                       单位:万元
                                                           拟使用募集 其 他 方 式
序号                    项目                 投资总额
                                                           资金金额    投入资金
  1   大语文多样化教学项目                      36,251.97    28,613.83   7,638.14
  2   大语文教学内容升级项目                    31,951.09    24,563.58   7,387.51
  3   中小机构在线教育生态服务平台项目          49,868.73    36,143.03 13,725.70
  4   大语文 AI 评测体系服务平台项目            64,023.23    51,308.67 12,714.56
  5   补充流动资金                              59,370.89    59,370.89           -
                    合计                       241,465.91 200,000.00 41,465.91
    注:截至 2020 年 9 月 30 日,本次募集资金投资项目尚未使用自筹资金先行投入。

     本次募集资金投资项目总投资金额为 241,465.91 万元,其中大语文多样化

                                      1-1-87
豆神教育科技(北京)股份有限公司                       向特定对象发行股票募集说明书


教学项目和大语文教学内容升级项目均分两年投入建设,中小机构在线教育生
态服务平台项目和大语文 AI 评测体系服务平台项目均分三年投入建设,本次拟
使用本次发行募集资金投入金额 200,000.00 万元,针对剩余资金缺口 41,465.91
万元,根据项目建设进度分三年投入,分别为 16,131.56 万元、15,601.29 万元
和 9,733.05 万元,发行人拟通过自有资金及银行贷款方式予以解决,其中自有
资金预计投资 11,465.91 万元,银行贷款预计投资 30,000 万元。

     (四)本次募投项目按支出性质划分的投入情况

     本次募投项目按支出性质划分的投入情况如下:

                                                                       单位:万元

                                                 拟使用募集资金情     是否属于资
 项目名称          投资明细        投资金额
                                                       况             本性支出

              固定资产               19,155.78      19,155.78              是
              无形资产                8,449.65       8,449.65              是
              装修投入                1,008.40       1,008.40              是
大语文多样
              人员投入                5,810.00           -                 否
化教学项目
              其他费用                  772.25           -                 否
              项目预备费              1,055.88           -                 否
                    小计             36,251.97      28,613.83
              固定资产               13,512.88      13,512.88              是
              无形资产                9,360.30       9,360.30              是
大语文教学    装修投入                1,690.40       1,690.40              是
内容升级项    人员投入                5,572.00           -                 否
    目        其他费用                  884.90           -                 否
              项目预备费                930.61           -                 否
                    小计             31,951.09      24,563.58
              固定资产               46,011.87      46,011.87              是
              无形资产                4,149.20       4,149.20              是
大语文 AI     装修投入                1,147.60       1,147.60              是
评测体系服    人员投入               10,116.00           -                 否
务平台项目    其他费用                  733.81           -                 否
              项目预备费              1,864.75           -                 否
                    小计             64,023.23      51,308.67
              固定资产               31,677.73      31,677.73              是
中小机构在    无形资产                3,729.30       3,729.30              是
线教育生态    装修投入                  736.00        736.00               是
服务平台项    人员投入               11,748.00           -                 否
    目        其他费用                  525.21           -                 否
              项目预备费              1,452.49           -                 否

                                     1-1-88
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                   小计             49,868.73    36,143.03
         补充流动资金               59,370.89    59,370.89             否
             合 计                 241,465.91   200,000.00

     除补充流动资金 59,370.89 万元外,本次募集资金用于各募投项目的明细
项目均为资本性支出,不存在用于支付人员工资等实质补充流动资金的情况。

      二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

     (一)大语文多样化教学项目

     1、项目概况

     (1)项目概况

     本项目预计项目总投资金额为 36,251.97 万元,使用募集资金投入 28,613.83
万元,拟建设周期为 2 年,项目实施主体为中文未来,项目资金缺口解决方式为
自筹。本项目通过建设实时音视频解决方案,满足公司小班课、互动课堂、双师
课堂等基础教育场景,为在线互动课堂提供丰富、多元化教学体验。同时,本项
目将致力于开发、设计以 MR、VR 等交互科技作为辅助工具的创新型大语文类
教育体验。公司将科技创新融入教育内容,开发沉浸式教室的新型学习体验,让
孩子感受到不一样的课堂环境以及学习氛围。本项目主要包含 MR 未来体验馆
(以下简称“MR 体验馆”或“MR”教室)、双师课堂升级、中文未来教育云服务
平台和诸葛学堂线上学习平台四个子模块。

     本项目旨在通过在自有场地或直营校区(ToC 端)自建 MR 教室、为外部培
训机构(ToB 端)以及部分公立校(ToG 端)建设 MR 教室,基于 MR 沉浸式教学
场景的直播互动,为学生提供更为丰富的语文教学方式。MR 未来体验馆可以为
学生提供全新的沉浸式教学体验,还原文史时空、重现作品场景、展现异域风
情,浸入式学习将深化学生的体会与认知,从而解决语文教学中一些无法直观
触达的内容及难以被学生理解的问题,以此替代传统的教育内容,降低语文教
学难度,增加语文教学的互动感和生动性。

    (2)项目建设目的和意义

     ①近年来,语文学科在升学考试、素质教育两方面的重要性显著提高,在
统编版教材推出之后,语文学科中古代文学文化占比提高,但古代文学知识内


                                   1-1-89
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容对于学生而言相对陌生,如单纯以文字方式呈现,而没有视、触、听等直观
感受加以辅助,则掌握吸收效果较差。沉浸式语文课程可以较好实现此功能,
学生及家长可通过 MR 等模拟实景实地体验或“穿越”体验,可以有效提升学习
效果。本次建设的可触碰的全景式沉浸教室,运用 MR 技术,存在一定的技术壁
垒,效果易外显化。

     ②以前行业内语文课程呈现形式多为教师+黑板板书形式,随着时代进步,
目前大多数语文课程已经运用更多多样化的教学手段,如:彩色 PPT 课件、视
频等,行业内龙头企业好未来、新东方等均已开展新教学方式方面投入大量研
发。豆神大语文作为细分龙头企业,为避免教学形式和手段上落后于竞争对手,
必须利用自身资源及技术优势,开发多样化教学平台。本次建设 MR 教室,可将
优质师资和课程内容效能放大,以巩固及提高自身竞争地位。

    (3)具体建设内容

     ①MR 未来体验馆

     该模块属于沉浸式互动教室,学生置身于四面墙与地面都被投影画面覆盖
的区域,会使其身临其境。学生手触碰教室的墙体,动作捕捉传感器就会反馈
给主机,投影仪就会改变投影画面。一方面能够体验和感受到文学时空中的情
境和细节,利于理解中国古代或外国不同时期的时代风貌、衣着饰品、建筑器
等物品,这些内容很难通过传统课堂形式讲授给学生。另一方面,学生会对在
沉浸式课堂中看到的、触摸到的内容印象深刻,比如“唐代上元节夜晚街道上
是什么景象?”这样的问题,体验过后能够精准、清晰地回答。

     本项目拟在自有场地或直营校区(ToC 端)建设 80 家 MR 教室,单个 MR 教
室平均面积约 50 平米,以租赁方式取得场地进行装修,采购投影屏幕、高清摄
像头、投影仪等 MR 教室所需的设备耗材进行集成安装,MR 教室教学体验课程内
容为中文未来自主开发。该项目分两年建设,第一年建设 30 家,第二年建设 50
家,其中在立思辰大厦建设 4 家,依托线下自营校区租赁场地建设 76 家,具体
建设城市分布计划如下:

  序号           具体区域          第一年          第二年              小计
    1               北京                       7             9                  16



                                      1-1-90
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    2                上海                   2          2                   4
    3                深圳                   2          2                   4
    4                广州                   1          1                   2
    5                厦门                   1          0                   1
    6                合肥                   1          1                   2
    7                兰州                   1          0                   1
    8                珠海                   0          1                   1
    9               石家庄                  1          1                   2
   10                唐山                   0          1                   1
   11                郑州                   1          2                   3
   12                洛阳                   0          1                   1
   13                武汉                   1          2                   3
   14                长沙                   1          1                   2
   15                南京                   1          1                   2
   16                江阴                   0          1                   1
   17               张家港                  0          1                   1
   18                常熟                   0          1                   1
   19                南昌                   1          0                   1
   20                青岛                   1          1                   2
   21                太原                   1          0                   1
   22                天津                   1          1                   2
   23                成都                   2          2                   4
   24                西安                   1          1                   2
   25               哈尔滨                  1          0                   1
   26                宁波                   1          0                   1
   27                保定                   0          1                   1
   28                上饶                   0          1                   1
   29                沈阳                   1          0                   1
   30                莆田                   0          1                   1
   31                济宁                   0          1                   1
   32                杭州                   0          1                   1
   33                嘉兴                   0          1                   1
   34                重庆                   0          1                   1
   35                南阳                   0          1                   1
   36                烟台                   0          1                   1
   37                济南                   0          1                   1
   38                西宁                   0          1                   1
   39            乌鲁木齐                   0          1                   1
   40                长春                   0          1                   1
   41                廊坊                   0          1                   1
   42                湘潭                   0          1                   1
   43                常德                   0          1                   1
   44                燕郊                   0          1                   1
             合计                       30            50                  80

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     上述 MR 教室建设地点规划中,烟台、济南、西宁、乌鲁木齐、长春、廊坊、
湘潭、常德、燕郊共计 9 个城市分别设置 1 家 MR 教室,建设时间均安排在建设
期第二年,目前该 9 个城市所在的直营校区尚未设立,根据中文未来新直营校
区开设计划,上述 9 个城市拟在未来两年内开设直营校区,目前直营校区地址
尚未确定,尚未签订相关租赁合同。除上述 9 家外,其余 71 家中的 4 家建设地
点在自有场地即立思辰大厦,另 67 家 MR 教室均设置在现有直营校区场地上,
该等直营校区已签订了场地租赁合同。

     另外,本项目除自建 MR 教室外,公司还为外部 ToB 端机构客户(加盟校或
其他培训机构)以及部分 ToG 端公立校客户建设 MR 教室,对每间 MR 教室收取
集成建设费用,取得建设服务收入,针对此业务部分的有关设备采购、安装投入
不作为本募投项目的建设投资构成,计入项目运营成本。




     本模块创建特点:

     A、强化大语文课程学习效果

     情景还原文史时空、作品场景、异域风情,浸入式学习、深化学生体会与
认知,实现大语文知识点的“好记”、“难忘”。

     B、教室空置资源的利用

     很多课外培训机构或公立学校校区最初建设时受地形、规划等因素留下一
些不便作为教室或办公用房的冗余空间,有效利用率较低,而 MR 教室要求较低,
即使暗室也可使用,对于前述此类冗余空间则可以较好地加以利用。

     C、可与其他常规课程互相引流

     主营常规课程在日常教学中可为 MR 教室带来潜在的学员增量。同时,MR 教
室通过一些吸引眼球的有趣主题内容,如将《解救杜甫》做成了密室逃脱,也
可以为其他常规课程带来额外的新增客户,实现相互引流。

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     ②双师课堂升级

     该模块是为 MR 未来体验馆配套的双师课堂平台。MR 总部设立直播教室,主
讲教师通过直播互动技术为 MR 教室端提供名师主讲直播课程。名师直播课程通
过屏幕实时传递给学生,学生借助互动答题器、触碰 MR 教室墙体(雷达传感器
将会捕捉学生动作)、摄像头实现与主讲老师的实时互动。双师课堂升级内容与
解决方案如下:

 分支模块           功能点                             功能描述
             多人语音              高保真、专业信令通道、流畅、低延迟,多人语音场景
             双声道、高音质        支持高清音质、双声道音频配置
           原始音频数据精修        获取原始语音,对原始数据处理
语音通话服
    务     播放音效文件            播放指定音效文件
                                   预置变声功能,支持调整用户声音音调、均衡、混响效
             变声
                                   果
             平台兼容              iOS、Android、Windows、macOS、Web、小程序
                                   实时视频通话,流畅和低延时,主讲端与授课端互动,
             互动直播
                                   可配置自由发言
                                   把屏幕内容同步展示给频道内的其他用户,支持指定共
云视频会议 屏幕共享                享某个屏幕或窗口,同时支持指定共享区域。
  通话服务
           自定义视频源和渲
                                   支持自定义的视频源和渲染器
           染器
             平台兼容              iOS、Android、Windows、macOS、Web、小程序
             互动后台              反馈答题情况
                                   教师端、助教端、学生端操作交互,音视频收录管理、
在线师生互 硬件管理
                                   答题器管理
  动系统
                                   提供各种趣味互动游戏,提升课堂授课氛围,间接提高
             游戏互动模块
                                   教学效果以及培养学生学习兴趣

     本模板创建特点:

     A、MR 总部配备讲师之后,各地 MR 教室无需配备讲师,大大降低了教学成
本。

     B、通过在 MR 教室里进行双师教学,使得 MR 教室除能进行沉浸式体验教学
外,也可发挥常规教室功能。

     C、可实现线上(MR 总部主讲老师)和线下学习场景(MR 教室)融合,提
高教学效果。



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     ③中文未来教育云服务平台

     该模块是针对教学实务场景的服务和管理平台,使 MR 教室获得后台教务、
财务、数据等管理能力,将教师与学生在日常授课与学习过程中的各类场景搬
于线上,同时也是 MR 授课等创新服务在教育行业实际落地的基础服务平台。该
平台为学生提供报名、转课、退课、调课、作业辅导、课节报告等服务项目,
为教师提供在线备课、考勤打卡、作业批改等服务功能。该平台支持学生、老
师以用户形式注册到系统,可自动、快速实现建班排课、学生分班,解决教育
行业数字化难点,打通整体服务流程。该模块设计图示例如下:




     本模板创建特点:

     A、系统集成化高,一站式教学服务。平台涵盖师生 MR 教学场景中的全部
主要环节,从报名、转课、退课、调课到排课分班、课前备课、课后作业辅导、
课节报告等,实现一站式完成。

     B、高度可复用性,支持快速复制。平台服务能力设计灵活,可以实现按角
色管理,高度复用性,通过快速调整可以在多场景之间快速复制复用。

     ④诸葛学堂线上学习平台

     该模块是一套拓展 MR 沉浸式教学场景而开发的线上学习平台,服务于 MR
教室会员卡学员,通过线上学习平台,可实现在家体验 MR 主题内容,学生们在
MR 沉浸式画面中感受并理解知识点,与历史名人对话,打卡经典故事场景,完
成抢麦答题、点名答题、小组答题、留言答题等课堂互动,并获得实时奖励,

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学习结束后,学生可随时查看教学视频回放。另一方面,教师也可以通过平台
的教学工具,设置教学画面,圈定重要知识点,实时发布问题和进行奖励。

分支模块             功能点                           功能描述
            画板系统               无限制画板使用
            学生视频互动           任意拖拽学生视频窗口到黑板
直播互动
            分组学习模块           推动学生分组学习,分组 PK
  系统
            奖励系统               道具奖励,积分奖励,排行
            数据统计分析           分析学生课堂数据,生成学情报告
                                   支持 Window/Mac 平台,老师直播工具,集成直播,
            老师直播工具 PC 端
                                   互动,备课等功能
自研直播    视频采集及处理         视频采集,视频处理,防盗水印
  平台
            视频推流及分发         视频推流,实时转码,实时分发
            学生端播放器           观看直播,音视频互动,数据统计

     本模板创建特点:

     A、沉浸式场景的在线学习,非常贴合大语文故事性和联想启发式教学模式,
可以充分的调动起学生的兴趣和注意力。

     B、行业内较领先的低延迟、高并发直播系统,可将延迟控制在 1 秒以内,
有效提升课堂互动性。

    (4)运营模式

     本项目运营模式如下图所示:




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     双师课堂升级模块运营图如下:




     中文未来教育云平台运营图如下:




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     诸葛学堂线上学习平台运营图如下:




     本项目运营模式具备以下特点:

     A、MR 未来体验馆:在能够独立运营实现盈利的同时,针对 ToC(学生)端
可与主营班课程互相引流,针对 ToB(其他培训机构,包括加盟校)端可为加盟
校及豆神校区实现课程引流,针对 ToG(公立校)端可进一步提高豆神教育品牌
在行业的品牌影响力。

     B、双师课堂升级: 使 MR 教室获得双师直播互动课堂的能力。

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     C、诸葛学堂线上学习平台: 使 MR 教室的会员在家也能持续享受优质的线
上沉浸式学习服务,提升学习效率与效果。

    (5)盈利模式

     本项目盈利模式如下图所示:




     本项目主要盈利方式如下:

     A、针对 ToC 端学员客户, 通过自建 MR 教室,以办理会员卡形式招收学员,
收取学员会费,具体按照某拟定金额/人/季度的标准收取学员费用,具体服务
内容包括每周一次的 MR 沉浸式教学体验课和配套线上学习课程服务。

     B、针对 ToB 端机构客户,为其建设 MR 教室,提供 MR 教室的软硬件集成服
务,对每间 MR 教室收取集成建设费用;同时,为其 MR 教室提供配套的课程内
容及后续内容更新升级服务,公司将与中小培训机构就后续的课程收入按照学
生收费金额的一定比例进行分成,收取相关内容服务费。

     C、针对 ToG 端公立校客户,为其建设 MR 教室,提供 MR 教室的软硬件集成
服务,对每间 MR 教室收取集成建设费用,后续期间向其收取一定金额的课程内
容更新升级服务费。

     2、项目实施的必要性

     (1)项目实施符合国家支持的政策方向

     近年来,教育部颁布了一系列政策推动在线教育、双师教育的开展,鼓励加
大如人工智能、AR/VR/MR 等高新技术在教育行业的应用。2018 年 4 月,教育

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部《教育信息化 2.0 行动计划》通知,该通知提出了推动信息技术和教育深度融
合,鼓励积极开展在线教育,将人工智能等技术引入教学中。在线教育和双师教
育可以有效解决中国教育资源配置不均的难题,新技术在教育行业应用可以提升
教育水平,是近期国家政策支持的重点方向。本项目积极开展双师教育、在线教
育平台,建设 MR 体验馆,正符合国家所支持的政策方向。

     (2)多样化教学是大语文教学的必然选择

     语文教学更加侧重语文学科核心素养的培养,只有开展多样化教学才能满足
培养核心素养的要求。语文学科核心素养,必须在积极的语言实践活动中积累与
构建起来,并在真实的语言运用情境中表现出来的语言能力及其品质,主要包括
“语言建构与运用”“思维发展与提升”“审美鉴赏与创造”“文化传承与理解”
几个方面。只有多样化教学才能满足如此丰富多层次的需求。本项目将逐步开展
MR 体验馆、在线教育等多样化教学,以达到让更多学生获得更好的大语文学习
体验。

     (3)为迎合学生素养日益提升的状况,多样化教学是教学手段的必要创新

     学生素养日益普遍提升,多样化教学正是为了迎合这种状况所进行的教学手
段的必要创新。随着信息时代到来,现在的学生在课堂之外接触的知识繁多,学
生素养日益提升,单一的课堂教学形式和简单的讲授式教学已经满足不了现代教
学需求,语文学科面临着教学手段不足的挑战,多样化教学因此成为迫切需求。

     本项目在在线教育、双师教育、AR/VR/MR 技术上进行建设,在大语文教
学手段进行了一定的创新。

     (4)多样性教学是积极引入新技术、提升全行业教学水平的有益尝试

     最新的信息技术、IT 技术的出现给现代的社会带来了翻天覆地的变化,对
在线教育行业也产生了巨大的作用。新的信息技术不仅丰富了教学的资源,给教
师提供了大量的教学素材;更重要的是为教学活动提供了更多的教学形式。双师
教育、在线教育可以让三四线城市、偏远山区的学生也享受到本项目的建设内容
包括双师教育、在线教育平台以及 AR/VR/MR 技术,就是为在线教育行业引入
新的技术,从而必然提升了全行业整体的教学水平。



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       3、项目实施的可行性

     (1)公司团队经验丰富、研发能力突出是项目实施的基础

     公司研发团队专业经验丰富,产品研发能力突出,为本项目实施提供了良好
基础。创始人窦昕毕业于北师大中文系,之后从事语文教育培训工作十余年,先
后负责多家教育机构的语文教培板块,并于 2016 年 10 月正式创立中文未来。窦
昕及其团队在语文教育培训业深耕十余年,已经形成了其独特的、受到广大学员
认可的大语文教育培训的教学内容和体系。

     (2)公司建起的具有竞争力的头部品牌为项目实施提供了有利条件

     公司所建立的品牌优势为公司实施多样化教学提供了有利条件。中文未来的
全国语文教学标杆课程,教研体系独特深入,全国众多学生都因此选择中文未来
的大语文品牌。学生对公司品牌的充分信任,为本项目实施建立了良好的环境和
有利条件,保证了多样化教学实践能够充分、顺利实施。

     (3)丰富的教学资源是项目成功实施的重要保障

     中文未来丰富的教学资源将为本项目提供良好的重要保障。大语文的多样化
教学离不开丰富的教学资源。只有教学资源足够丰富,教师才有机会运用多种教
学方式,以达到自己的教学目的。中文未来在大语文赛道上深耕数年,积累了丰
富的教学资源,这足以支撑公司进行多样性教学的研发和开展。

     综上,公司实施本项目具有可行性。公司丰富的团队运营经验、突出的研发
能力、具有竞争力的头部品牌以及丰富的教学资源也使得公司具备项目实施能
力。

       4、项目投资构成明细

                                                                   单位:万元
               投资明细                第一年     第二年           合计
                     办公家具投入        248.40           -         248.40
固定资产投入
                     硬件设备投入     10,361.33    8,546.05      18,907.38
无形资产投入         软件投入          4,722.30    3,727.35       8,449.65
装修投入                               1,008.40           -       1,008.40
人员投入                               2,495.00    3,315.00       5,810.00
其他费用                                 747.25       25.00         772.25
项目预备费                               587.48      468.40       1,055.88


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                              合计                   20,170.16                 16,081.80         36,251.97
                  注:项目预备费按照其他各项投入的 3%计提。
                   (1)办公家具投入

                   按照场地功能区的不同,所需配置的办公家具情况如下:
                                                                                                   单位:万元
            序号               名称              面积(㎡)                 单价                   总额
              1       办公区                           2,184.00                      0.10                 218.40
              2       会议室-辅助空间                    200.00                      0.15                  30.00
                         合计                          2,384.00                         -                 248.40

                   (2)硬件设备投入

                                                                                                   单位:万元
       功                                                                    投入数量             投入金额
序号   能      名称                     型号                   单价                                                 总额
       区                                                                 第一年    第二年    第一年      第二年
              3D 全
                        索尼(SONY)投影仪 高清高亮 工程
              息激
 1                      会议投影机 VPL-F700HL(7000 流明            4.2      120        200       504        840   1,344.00
              光投
                        超高清) 官方标配
              影仪
              VR 体     XBOX ONE/S Kinect 2.0 感应器 开发
 2            感感      高清 体感器摄像头 XboxOnex 1TB 原          0.55      120        200        66        110       176
              应器      装体感套装(含全新体感
               高清
                        200 万高清 H.265 POE 监控设备套装家
               夜视
 3                      用摄像头监控器 8 路半球 POE 套装           0.98      120        200     117.6        196     313.6
               摄像
                        2TB 15
                头
               集成
               吊顶
 4                      定制                                       0.03      120        200        3.6         6        9.6
               LED
       高
                灯
       配
               双师
       版
 5             互动     中科讯联二代双师语音答题器                  1.5       30         50        45         75       120
       MR
       教      设备
       室      立体     惠威(HiVi)M5A 三分频高保真有源音
 6             声音     箱 无线蓝牙 Wi-Fi 客厅书架式 HiFi          0.88       30         50       26.4        44       70.4
               响       音响
               抗光     坚果抗光投影幕布家用 84 寸/300 寸投
               金属     影机屏幕 3D 高清投影仪幕布 16:9 遥控
 7                                                                 0.25      120        200        30         50        80
               投影     电动灰玻纤 4K 投影机幕 电动幕 300 寸
               屏幕     16:9(配遥控器) 金属
               镭射
 8             感应     黑洞引力波制作使用的镭射感应器              1.4      120        200       168        280       448
               器

               硬件     爱特(ATER)二通道三通道四通道纯
 9             融合     硬件图像融合处理器 投影拼接处理系           5.9       30         50       177        295       472
               设备     统 纯硬件融合器 点对点融合




                                                         1-1-101
          豆神教育科技(北京)股份有限公司                                    向特定对象发行股票募集说明书


                    戴尔(DELL)XPS8930 游戏台式电脑
                    主机图形工作站设计师办公台式电脑主
10           主机                                                  2    120        200       240      400     640
                    机 i9-9900K 64G 2T NVME 固态 RTX
                    TITAN-24G 显卡
             专业
             投影
11           机吊   无特殊要求                                   0.25   120        140        30       35      65
             架及
             配件

12           镜头   samyang 镜头 14/35/85                         6.9    16         16     110.4     110.4   220.8

             雷达
13           传感   日本北洋 LST                                   2     16         16        32       32      64
             器
                    鑫威森 30-50 平顶棚抠像大场景绿幕抠
14           绿幕   像网络直播拍摄 LED 摄影灯套装 天花            1.5    16         16        24       24      48
                    路轨吊顶灯光配置 B
                    松下 VARICAM LT(AU-V35LT1MC)
             高清
     MR             广播电视电影级摄像机 4K 高清专业摄
15           摄像                                                 15     16         16       240      240     480
     课             像机 红外夜摄 含佳能 EF70-200/F2.8
             机
     件             III 镜头
     制             Insta360 Titan 泰坦专业级 8 镜头 10Bit
     作     3D 摄
16                  色深全景相机 11K3D 相机 VR 全景直             12     16         16       192      192     384
     绿     像机
                    播摄像机 Titan 专业套餐
     幕
                    锐鹰 摄影灯补光灯 LED 柔光灯摄像灯
     摄
             补光   直播视频灯外拍影视灯室内直播间灯光
17   影                                                          1.19    16         16     19.04     19.04   38.08
             灯     便携常亮灯套装 五灯套装+电池
     棚
                    150WH*5+充电器*5 个
             三脚
18                  云腾 999                                     0.03    25         14       0.75     0.42    1.17
             架
             非线
                    天创华视 TC STUDIO200 高清 4K 非编
             性编
19                  系统 非线性编辑机 宣传片专题片教学           12.5    16         16       200      200     400
             辑工
                    视频专业剪辑设备
             作站
             渲染   Mac Pro 196G 两个 Radeon Pro Vega
20           服务   II Duo 图形处理器,各配备 2x32GB              18     32         20       576      360     936
             器     HBM2 显存,8T 存储
                    (SANTAK)山特 C10KS UPS 不间断
             后备
21                  电源 10KVA /9000W 套餐                        10     10          5       100       50     150
             电源
                    C10KS/9000W 续航 12 小时
             开发
             及测
22                  iphone 系列                                   0.9    75         60       67.5      54    121.5
             试手
             机
             开发
             及测
23   办             Android 系统手机                              0.5   100         80        50       40      90
             试手
     公      机
     区      笔记
24           本电   Core i5 8G 256G SSD                           1.3   150        120       195      156     351
             脑
             网络
25           交换   WS-C3850-48P-E                                 4     5           3        20       12      32
             机
             显示
26                  U2719DS 27 英寸 2K                            0.2   150        100        30       20      50
             器
27           工作   高配攒机                                       2     25         15        50       30      80


                                                       1-1-102
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               站
                      佳能(Canon)IR-ADV DXC3730 彩色
              打印    A3 激光打印机 复印机 复合机 打印复
28                                                                 5.5    5           3       27.5     16.5        44
              机      印扫描一体机 四纸盒+输稿器+内置装
                      订器
                      西部数据(WD)移动硬盘
              移动    1TB/2TB/4TB/5TB 高速外接 USB3.0 机
29                                                                  1     30         10        30       10         40
              硬盘    械/SSD 固态移动盘 SSD 固态盘
                      540MB/s 灰黑色 4TB
              多功    罗技(Logitech)K580 无线蓝牙键盘鼠
              能键    标套装超薄静音键鼠套装办公游戏苹果
30                                                                 0.1   211         40       21.1       4        25.1
              盘/鼠   笔记本平板电脑键盘 K580【芍药黑】
                标    +MX Anywhere3 石墨黑
                      山特 SANTAK C1KC2KC3K 在线式
              UPS     UPS 不间断电源内置电池标准机机房服
31                                                                0.27    40         30       10.8      8.1       18.9
              电源    务器稳压后备电源 C2K 在线式
                      2000VA/1600W
                      华为(HUAWEI)企业级路由器
              无线    AR6120-S+无线吸顶 AP4050DE-B-S*9
32            路由    +高密吸顶放装 AP5050DN-S*2 酒店增            2.6    18         13       46.8     33.8       80.6
              器      强型茶馆/餐厅/企业办公无线覆盖解决
                      方案
              监控    MAXHUB 98 英寸巨幕液晶教育电视
33            显示    网络会议平板商用电视机 4K 超高清              2     10          5        20       10         30
              屏      HDR 投影显示器企业智慧屏 W98PNA
                      Typec 拓展坞扩展 usb 插口雷电 3 分线
              多功
                      器 hdmi 连接投影仪适用苹果手机 PD 快
34            能转                                                0.05   160        117         8      5.85     13.85
                      充 ipad 转换器 mac 14 合一多功能-奢侈
              换器
                      款
     会
     议
     室-
              投影
35   辅               PT-SGX430C                                    3     4           2        12        6         18
              仪
     助
     空
     间
              Web
36            服务    DELL T640                                    5.5   100         75       550     412.5     962.5
               器
              web
37            服务    DELL R940/R940XA                             20     60         40   1,200.00     800    2,000.00
               器
              测试
38            服务    DELL R740                                    10     40         40       400      400        800
              器
     机       存储
39   房       服务    DELL R740XD                                  11     30         20       330      220        550
              器
              存储
40            服务    DELL T640                                     6     30         20       180      120        300
              器
              防火
41                    F1000-E-G2                                   18     4           2        72       36        108
              墙
              缓存
42            服务    DELL T640                                     8     10          5        80       40        120
              器




                                                        1-1-103
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             缓存
43           服务   DELL R940/R940XA                            20     6           3       120       60        180
             器

             交换
44                  思科(CISCO)WS-C3650-48TD-S                18     6           3       108       54        162
             机

             开发
45           服务   DELL T640                                    5     30         20       150      100        250
               器
             开发
46           服务   DELL R740                                   10     30         20       300      200        500
               器
             千兆
             三层   思科(CISCO)WS-C3650-48PQ-E 48
47           网络   口千兆三层 PoE 交换机 48 口千兆/三层        5.2    20         15       104       78        182
             交换   /POE/企业级
               机
             视频
             存储
48                  DELL R740XD                                 11     32         20       352      220        572
             服务
               器
             视频
             转码
49                  DELL R940                                   10     25         20       250      200        450
             服务
               器
             数据
50           库服   DELL T640                                   10     40         20       400      200        600
             务器
             转码
51           服务   DELL R940/R940XA                            20     50         24   1,000.00     480    1,480.00
               器
                    山特(SANTAK) C10KS 在线式单进
             UPS    单出不间断电源 UPS 机房服务器稳压
52                                                               7     70         50       490      350        840
             电源   断电长续航 长效机套餐 C10KS
                    10KVA/9KW 续航 8 小时以上
             备份   Synology 群晖 RS2418RP+ 12 盘位 2U
53           服务   机架式 NAS 主机(无内置硬盘) 中小           5     50         32       250      160        410
             器     企业 12 盘位
             SAS    希捷(SEAGATE)酷狼 网络存储(NAS)
54                                                             0.65   360        250       234     162.5     396.5
             硬盘   硬盘新 18TB PRO (ST18000NE000)
             超高
             清液   MAXHUB 98 英寸巨幕液晶教育电视
55           晶显   网络会议平板商用电视机 4K 超高清             2     16         12        32       24         56
             示电   HDR 投影显示器企业智慧屏 W98PNA
               视
             吸顶
     双
             入墙   JBL Studio2 6ic 音响 音箱 家庭影院
     师
56           式高   嵌入吸顶音响 吸顶喇叭 客厅音响 客           1.5    12         12        18       18         36
     演
             端音   厅 6IC+V585 7.1 声道
     播
               响
     厅
             高清
                    Sony/索尼 PXW-FS7K 4K 专业高清摄
57           摄像                                               6.5    12         12        78       78        156
                    像机 索尼 FS7 28-135
               机
             西沃   希沃(seewo) 教学会议一体机多媒体
58           高清   触控触摸屏电子白板智能平板电视显示          2.9    12         12       34.8     34.8       69.6
             大屏   器 MC08FEA 套餐 86 英寸+i7 模块+智


                                                     1-1-104
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                      能笔 SP09+支架 ST33



                      嘉视影直播王导播切换台直播一体机
              直播    4-8 路多机位便携一体机现场导播台录
59            导播    制字幕虚拟演播抖音快手多平台直播             2.48   12         12       29.76      29.76       59.52
              系统    9800PLUS 高配 19.5 寸大屏(8 路)现
                      货
                      锐鹰 摄影灯补光灯 LED 柔光灯摄像灯
              直播
                      直播视频灯外拍影视灯室内直播间灯光
60            间补                                                 1.19   12         12       14.28      14.28       28.56
                      便携常亮灯套装 五灯套装+电池
              光灯
                      150WH*5+充电器*5 个
                      莱维特(LEWITT) LCT 840 专业电
              高清
                      子管话筒录音 K 歌喊麦麦克风网络直播
61            拾音                                                  1.4   12         12         16.8       16.8        33.6
                      话筒声卡套装 莱维特 LCT840+艾肯
              器
                      4nano LIVE 套装
              非线    TYSTVideo 天影视通后期非编工作站
              性编    非线性编辑便携机影视制作编辑主机
62                                                                  4.9   13         12         63.7       58.8      122.5
              辑工    TYST-8000ST 专业级 TYST-8000ST 专
              作站    业级
              3D 全
                      爱普生(EPSON)3D 投影仪商务办公
              息激
63                    家用 1080P 高清超清 4K 投影机                 1.5    4          4            6         6          12
              光投
                      CH-TZ3000 3000 流明 4K 增强
              影仪
              VR 体
                      Kinect2.0 感应器 人机交互应用游戏电
64            感感                                                  0.2    4          4          0.8        0.8         1.6
                      脑开发 深度图像骨架识别动作捕捉
              应器
     低       抗光
     配       金属    漆屏 3D 投影漆抗光金属荧幕漆背景墙
65                                                                 0.15    4          4          0.6        0.6         1.2
     版       投影    幕布漆家用工程 4K 墙面漆幕涂料
     MR       屏幕
     教       镭射
     室               KEYENCE 基恩士激光位移传感器
66            感应                                                  0.5    4          4            2         2           4
                      CL-P030N-3000-L007N-L015N-PT010N
               器
              硬件
                      ATER AGS-P2-100-4K 4K *2K 标准四
67            融合                                                  3.5    1          1          3.5        3.5          7
                      画面分割处理器
              设备
                      惠普(HP)暗影精灵 6 代 游戏台式电
68            主机    脑主机 暗夜精灵 6 光影电竞吃鸡 VR 制          0.6    1          1          0.6        0.6         1.2
                      图 3D 绘图渲染设计办公台式机
                           合计                                       -    -          -    10,361.33   8,546.05   18,907.38

                (3)软件投入

                                                                                                   单位:万元
                                                             投入数量           投入金额
                                                             第
      序号                   名称               单价             第二                                    总额
                                                             一           第一年          第二年
                                                                   年
                                                             年
          1       Adobe PhotoShop CC              0.30        20      4      6.00            1.20           7.20
          2       PHPStorm                        0.20       120     60     24.00           12.00          36.00
          3       Office 办公套件                 0.50       216     84    108.00           42.00         150.00
          4       Navicat Premium Mac 版          1.20       120     60    144.00           72.00         216.00
          5       WebStorm                        0.50       120     60     60.00           30.00          90.00
          6       madmapper                       0.04       120     60      4.80            2.40           7.20

                                                         1-1-105
豆神教育科技(北京)股份有限公司                                      向特定对象发行股票募集说明书


 7        unity pro                      0.10     120      60         12.00          6.00        18.00
 8        photoshop                      0.02     120      60          2.40          1.20         3.60
 9        github                         0.01     110      55          1.10          0.55         1.65
10        VMWare Server                 10.00     120      60      1,200.00        600.00     1,800.00
11        Winrunner                      5.00      40      40        200.00        200.00       400.00
          Red Hat Enterprise
12                                       2.00     300     200       600.00         400.00     1,000.00
          Linux 8
          Oracle 10g 企业版 + 分
13                                      40.00      30      30      1,200.00   1,200.00        2,400.00
          区
          LiveCycle Data
14                                      30.00       8       8       240.00         240.00       480.00
          Services
15        IncrediBuild                  15.00      40      40        600.00     600.00        1,200.00
16        VTune 性能分析器               8.00      40      40        320.00     320.00          640.00
                         合计                                      4,722.30   3,727.35        8,449.65

         (4)装修投入

                                                                                    单位:万元
序号                  名称                        面积(㎡)              单价          总额
  1        办公区                                     2,184.00                 0.10     218.40
     2     机房                                           200.00               1.00           200.00
     3     会议室-辅助空间                                200.00               0.10            20.00
     4     MR 教室                                      3,450.00               0.10           345.00
     5     MR 课件制作绿幕摄影棚                          200.00               0.45            90.00
     6     双师演播厅                                     300.00               0.45           135.00
                   合计                                 6,534.00                  -         1,008.40

         (5)人员投入

                                                                                       单位:万元
                                                              人员投入
 序号                       职位                                                            合计
                                                        第一年        第二年
     1      开发人员                                    1,461.00       1,930.00             3,391.00
     2      教研人员                                      427.00         532.00               959.00
     3      销售人员                                      436.00         670.00             1,106.00
     4      行政管理人员                                  171.00         183.00               354.00
                     合计                               2,495.00       3,315.00             5,810.00

         5、整体进度安排

         本项目建设期预计约为 2 年,整体进度安排如下:

                                            T+1 年                             T+2 年
           项目内容
                                   Q1     Q2        Q3      Q4       Q1       Q2       Q3          Q4
MR 未来体验馆
双师课堂升级


                                                1-1-106
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中文未来教育云服务平台
诸葛学堂线上学习平台

     6、项目预计经济效益

     项目的具体测算过程及测算依据如下:

     (1)收入预测

     本项目的收入根据面向的客户和提供的服务内容不同,分为以下三项:

     ①ToC

     “ToC”收入为公司自建 MR 教室向学员提供的课程服务收入。

     A、单价:按照 1,920.00 元/人/季度的标准收取学员费用,具体服务内容
包括每周一次的 MR 沉浸式教学体验课和配套线上学习课程服务。

     B、数量:本项目预计第三年达产,达产期当年的销售数量根据线下学习中
心累计就读学生人次和转化率的乘积进行计算。考虑到资金到位时间、MR 教室
的建设期,第一年和第二年的销售数量按照第三年(达产期)的 10%和 50%测算。
第四年及以后年度按照前一年的销售数量小幅增长。

     达产期当年的销售数量=线下学习中心累计就读学生人次×转化率

     a、线下学习中心累计就读学生人次:累计就读人次指学生在线下每就读一
个学期计算一人次。2019 年全年累计线下学习中心就读学生人次为 8.16 万人,
虽 2020 年 1-3 月,公司线下业务受疫情影响,出现部分线下学员退费或转至线
上的情形,随着疫情基本控制和复工复学,2020 年 1-9 月累计线下学习中心就
读学生人次仍有 8.14 万人,预计 2020 年全年累计线下学习中心就读学生人次
较 2019 年增长 20%。出于谨慎估计,假设未来每年累计线下学习中心就读学生
人次保持 20%的增长率,即第 3 年达产年度学员人次达到 16.59 万人次。

     b、转化率:公司线下学习中心以语文培训业务为主,随着学员人数的增加,
部分校区开设数学、理科等新的学科课程,搭载现有大语文运营渠道带动相关
学科的发展,有较多原语文课程学员报名参加新增学科课程的学习。公司目前
大语文学习中心新增数学课程的自有学员转化率=数学学科学员数/同校开设语
文学员人数=2100÷4500=46.67%,公司目前大语文学习中心新增理科课程的自


                                   1-1-107
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有学员转化率=理科学科学员数/同校开设语文学员人数=2000÷3500=57.14%。
本项目课程是围绕大语文教学所开设的 MR 沉浸式教学体验课和配套线上学习课
程,可类比新增数学课程和理科课程的自有学员转化率,考虑到课程的创新性,
按照严谨性测算,预计 MR 未来体验馆特色课程的自有学员转化率为 25%左右。

     ②ToB

     “ToB”收入包括公司为中小培训机构提供 MR 教室的软硬件集成服务的收
入和后续内容升级相关收入。为保持 MR 未来体验馆特色课程的创新性和内容优
势,MR 教室配套的课程内容需持续更新升级,公司将与中小培训机构就后续的
课程收入进行分成或收取相关费用,由于后续分成收入和收费金额预测存在较
大不确定性,出于谨慎性考虑,本次测算未将上述收入纳入计算范围。因此,
本次“ToB”收入仅计算公司为中小培训机构提供 MR 教室的软硬件集成服务的
收入。

     A、单价:综合考虑软硬件成本、人工成本和合理的利润,对中小培训机构
按照 30 万/间收取 MR 教室软硬件集成服务的费用。

     B、数量:考虑到资金到位时间和公司前期推广准备,首年无相关业务收入,
第 2 年完成 10 单“ToB”业务,第三年完成 20 单“ToB”业务,以后每年完成
25 单“ToB”业务进行测算。

     ③ToG

     “ToG”收入包括公司为学校提供 MR 教室的软硬件集成服务的收入和后续
内容升级相关收入。考虑到学校实际采购中,会要求对软硬件集成服务和后续
服务内容作为一项采购内容,运营期间不再支付或支付内容升级费用的金额较
小,因此公司拟适当提高对公立学校相关服务的销售价格,后续内容升级相关
收入不再纳入本次计算范围。

     A、单价:综合考虑软硬件成本、人工成本和合理的利润,对公立学校按照
50 万/间收取 MR 教室软硬件集成服务的费用。

     B、数量:考虑到资金到位时间和公司前期推广准备,按照首年完成 5 单
“ToG”业务,第二年完成 30 单“ToG”业务,第三年完成 50 单“ToG”业务,
以后每年完成 80 单“ToG”业务进行测算。

                                   1-1-108
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           假设本项目财务测算期间为 7 年,建设期为 2 年,本项目收入预测情况如
    下:

                                                                                               单位:万元

   类别           项目       第1年   第2年 第3年    第4年    第5年    第6年    第7年
           单价               0.1920 0.1920  0.1920   0.1920   0.1920   0.1920   0.1920
   ToC 数量(人)              4,147     20,736    41,472    52,005       62,538       73,071       83,605
           收入小计           796.26 3,981.31 7,962.62 9,984.99 12,007.36 14,029.72 16,052.09
           单价                30.00      30.00      30.00     30.00       30.00        30.00        30.00
   ToB 数量(家)                     -       10         20        25            25           25         25
           收入小计                  -   300.00    600.00    750.00       750.00       750.00       750.00
           单价                50.00      50.00      50.00     50.00       50.00        50.00        50.00
   ToG 数量(家)                     5       30         50        80            80           80         80
           收入小计           250.00 1,500.00 2,500.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
            合计            1,046.26 5,781.31 11,062.62 14,734.99 16,757.36 18,779.72 20,802.09

           (2)成本预测

           本项目成本包括项目人员成本和各项服务的非人力成本,本项目的总体成
    本预测如下:

                                                                                               单位:万元

  项目        第1年           第2年        第3年       第4年      第5年              第6年        第7年

人员成本      2,495.00       3,315.00     1,566.00    1,479.00    1,410.00       1,251.00         1,215.00
设备成本            67.50      540.00       945.00    1,417.50    1,417.50       1,417.50         1,417.50
安装成本             1.50       12.00        21.00       31.50          31.50          31.50         31.50
培训费用             1.00        8.00        14.00       21.00          21.00          21.00         21.00
综合物料
                     5.23       28.91        55.31       73.67          83.79          93.90       104.01
成本
场地综合
                   146.00      365.00       365.00      365.00         365.00         365.00       365.00
成本
  合计        2,716.23       4,268.91     2,966.31    3,387.67    3,328.79       3,179.90         3,154.01

           ①人员成本

           本项目人员成本包括与项目直接相关的开发人员、教研人员、销售人员和
    运营人员的成本,根据需投入的人员数量、参考公司各类人员平均薪酬情况进
    行确定。

                                                                                               单位:万元

  项目        第1年           第2年        第3年       第4年      第5年              第6年        第7年

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开发人员     1,461.00     1,930.00       517.00     430.00        361.00     307.00       307.00

教研人员       427.00       532.00       532.00     532.00        532.00     484.00       484.00

销售人员       436.00       670.00       337.00     337.00        337.00     268.00       244.00
行政管理
               171.00       183.00       180.00     180.00        180.00     192.00       180.00
人员
  合计       2,495.00     3,315.00     1,566.00   1,479.00      1,410.00   1,251.00     1,215.00
        注:由于 MR 课程前期开发制作、双师课堂升级、云服务平台和诸葛学堂线上学习平台
    开发工作在建设期需要大量开发人员投入,因此本项目前期开发人员成本较高。

           ②“ToC”服务非人力成本

           “ToC”服务非人力成本包括综合物料成本、场地综合成本。综合物料成本
    指 MR 教室耗材、投影灯泡等耗材更换成本,该成本与 MR 教室使用频率相关,
    按照收入的 0.5%计算;场地综合成本指所租用的教室综合租金成本,按照目前
    租用的直营门店平均综合租金成本 4 元/平方米/天、每间教室 50 平米计算,考
    虑到资金到位时间和场地选择时间,第一年按照 8 个月进行计算。“ToC”服务
    非人力成本构成如下:

                                                                                      单位:万元

  项目        第1年       第2年        第3年       第4年        第5年      第6年        第7年
综合物料
                 3.98        19.91       39.81       49.92        60.04       70.15        80.26
成本
场地综合
               146.00       365.00      365.00      365.00       365.00     365.00        365.00
成本
  合计         149.98       384.91      404.81      414.92       425.04     435.15        445.26

           ③“ToB”服务非人力成本

           “ToB”服务非人力成本包括设备成本、安装成本、培训费用和综合物料成
    本。考虑到中小培训机构对于价格敏感度、设备配置和效果展现的要求不同,
    平均设备采购成本预计为 13.50 万元/间,安装成本预计为 0.3 万元/间,产品
    使用的培训成本预计 0.2 万元/间,其他综合物料成本按照收入的 0.5%估算。
    “ToB”服务非人力成本构成如下:

                                                                                      单位:万元

  项目        第1年       第2年        第3年       第4年        第5年      第6年        第7年
设备成本              -     135.00      270.00      337.50       337.50     337.50        337.50
安装成本              -       3.00        6.00           7.50      7.50        7.50         7.50


                                               1-1-110
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培训费用             -       2.00          4.00           5.00        5.00       5.00         5.00
综合物料             -
                             1.50          3.00           3.75        3.75       3.75         3.75
成本
  合计               -     141.50        283.00      353.75         353.75     353.75       353.75

           ④“ToG”服务非人力成本

           “ToG”服务非人力成本包括设备成本、安装成本、培训费用和综合物料成
    本。成本构成和参数依据与“ToB”服务基本一致。“ToG”服务非人力成本构
    成如下:

                                                                                        单位:万元

  项目       第1年       第2年         第3年      第4年          第5年       第6年        第7年
设备成本       67.50       405.00      675.00     1,080.00       1,080.00    1,080.00     1,080.00
安装成本        1.50         9.00       15.00        24.00          24.00       24.00        24.00
培训费用        1.00         6.00       10.00        16.00          16.00       16.00        16.00
综合物料
                1.25         7.50       12.50        20.00          20.00       20.00        20.00
成本
  合计         71.25       427.50      712.50     1,140.00       1,140.00    1,140.00     1,140.00

           (3)费用预测

           本项目的费用包括折旧费用、摊销费用、管理费用、销售费用和其他费用。
    折旧费用为硬件设备和办公家具折旧,按照直线法在 5 年内进行计提(净残值
    为 5%),与公司现行的会计政策一致。摊销费用包括无形资产和装修的摊销,其
    中无形资产(外购软件)按照直线法在 5 年内进行摊销,与公司现行的会计政
    策一致;装修投入考虑到租赁场地租约一般在 3-5 年,出于谨慎性考虑,按照
    直线法在 3 年内进行摊销。管理费用率按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单
    独计算的人工费用、装修费用、租赁费、折旧费用、摊销费用、咨询费后的其
    他管理费用占营业收入的比例确定,三年平均管理费用率为 3.01%。销售费用率
    按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单独计算的人工费用、租赁费用和折旧费
    用后的其他销售费用占营业收入的比例确定,三年平均销售费用率为 0.96%。其
    他费用主要包括建设期的咨询费、设计费、工程管理费、工程监理费等。本项
    目的费用预测情况如下:

                                                                                        单位:万元



                                                1-1-111
               豆神教育科技(北京)股份有限公司                                                  向特定对象发行股票募集说明书


             项目        第1年        第2年           第3年            第4年             第5年          第6年          第7年
           折旧费用     1,783.94     3,220.88        3,220.88         3,220.88       3,220.88          1,436.95                 -
           摊销费用       835.81     1,812.62        1,812.62         1,495.51       1,495.51            659.71                 -
           管理费用        31.54          174.29        333.50           444.21           505.18         566.15         627.12

           销售费用        10.07           55.66        106.51           141.87           161.35         180.82         200.29
           其他费用       747.25           25.00
             合计       3,408.61     5,288.46        5,473.52         5,302.48       5,382.92          2,843.62         827.40

                      (4)效益预测

                      本项目的营业收入、营业利润、净利润、毛利率、净利率测算情况如下:

                                                                                                                    单位:万元

              项目       第1年        第2年            第3年            第4年             第5年          第6年          第7年

           营业收入      1,046.26     5,781.31        11,062.62        14,734.99         16,757.36     18,779.72       20,802.09

           营业利润     -5,078.58    -3,776.05        2,584.43         5,842.55          7,811.97      12,491.14      16,524.22

           净利润       -5,078.58    -3,776.05         2,584.43         5,842.55          6,704.33     10,617.47       14,045.59

           毛利率         -15.61%          26.16%           73.19%        77.01%           80.14%          83.07%           84.84%

           净利率        -485.40%         -65.31%           23.36%        39.65%           40.01%          56.54%           67.52%

                      内部收益率、投资回收期的测算情况如下:

                                                                                                                 单位:万元
                             第1年            第2年             第3年             第4年              第5年          第6年           第7年
现金流入                      1,182.28         6,532.88         12,500.77         16,650.54         18,935.81      21,221.09    24,353.96
 销售收现金额                 1,046.26         5,781.31         11,062.62         14,734.99         16,757.36      18,779.72    20,802.09
 增值税流入                      136.01            751.57        1,438.14          1,915.55          2,178.46       2,441.36        2,704.27
 回收固定资产余值                                                                                                                    847.60
现金流出                     22,584.51        18,970.71          3,929.35          6,091.59          6,407.44       6,633.29        6,982.14
 建设投入                    17,675.16        12,766.80                  -                   -               -              -               -
 经营付现成本                 2,757.85         4,498.86          3,406.33          3,973.76          3,995.31       3,926.86        3,981.42
 营业税金及附加                      -                 -              38.36          202.28            233.67        265.07          296.46
 增值税流出                   2,151.50         1,705.05              164.99          229.85            231.17        232.48          233.80
 应交增值税                          -                 -             319.67        1,685.70          1,947.29       2,208.88        2,470.48
税前净现金流量              -21,402.23       -12,437.83          8,571.41         10,558.95         12,528.37      14,587.79    17,371.82
所得税                               -                 -                 -                   -       1,107.65       1,873.67        2,478.63
税后净现金流量              -21,402.23       -12,437.83          8,571.41         10,558.95         11,420.72      12,714.12    14,893.19
累计税后净现金流量          -21,402.23       -33,840.06        -25,268.65       -14,709.70          -3,288.98       9,425.14    24,318.33
税后内部收益率                                                                  15.48%
税后投资回收期                                                                    5.26



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     本募集资金投资项目预计将实现年均收入 12,709.19 万元,税后内部收益率
为 15.48%,静态投资回收期(税后)5.26 年,项目具有良好的经济效益。

     7、项目涉及报批事项情况

     截至本说明书出具日,本项目已取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具
的京海科信局备[2020]19 号备案证明。根据《中华人民共和国环境影响评价法》
第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定,本项目不属于环保
法律法规规定的建设项目,不需要进行项目环境影响评价,亦不需要取得主管环
保部门对本项目的审批文件。

     (二)大语文教学内容升级项目

     1、项目概况

     (1)项目概况

     本项目预计项目总投资金额为 31,951.09 万元,使用募集资金投入 24,563.58
万元,拟建设周期为 2 年,项目实施主体为中文未来,项目资金缺口解决方式为
自筹。本项目主要内容包括:

     ①建设周播剧《豆神魔法学校》,旨在通过动漫 IP 途径,完成对“大语文”
系列教育品牌和产品的价值放大,实现自身价值转换;

     ②建立大语文 AI 知识图谱,通过 AI、NLP 等技术的应用,提供一套涵盖知
识型图谱和推理型图谱的多面图谱系统,通过语文老师对内容的分析和提炼能
力,借助算法和图谱,形成一个个具有强相互关系的知识实体网络;

     ③完成建设大语文数字版权,基于公司现有大语文产品,通过升级和整合,
提供完整的大语文升级版产品。

     因此,本项目包含动漫周播剧《豆神魔法学校》、大语文 AI 知识图谱和大语
文数字版权三个子模块。

     本项目通过自制自有 IP 的周播剧,带动基于虚拟 IP 人物的虚拟主播课(即
剧集粉丝转化为周播剧相配套的 AI 老师课程学员),并进一步带动潮玩配套周
边产品的销售(即依托动漫剧的故事情节和 IP 形象,设计开发如魔盒(盲盒)、
魔卡等周边产品,并委外进行加工生产,销售给剧集粉丝)。其中周边产品采用

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潮玩/盲盒的模式,附带相关的知识讲解视频,是一款寓教于乐的产品,可以同
时满足青少年收藏、社交、娱乐、文史学习等多重需求;虚拟主播课是依托动
漫周播剧 IP 打造的虚拟网红老师进行授课,虚拟主播模式可以降低对真人名师
的依赖,还可增强教学的生动性及趣味性。

    (2)项目建设目的和意义

     ①当前中小学生多崇尚二次元文化,热衷“国风”文化,从学生对 B 站(哔
哩哔哩)的追捧可以看出二次元现象很突出。大语文的教学内容带有极强的故
事性,同时也包含非常丰富的传统文化,与动漫结合形成新的大语文国风动漫
更能提高中小学生对教育产品的兴趣和粘性。在豆神大语文日常教学实践中,
发放的积分卡只要有动漫元素即深受学生喜爱。

     ②目前教培行业内容课件正在加快换代升级,从早期的文字升级到漫画、
动漫形式,如学而思团队制作的礼花蛋系列动漫视频;广州卓越教育也推出了
自己的大语文主题动画视频。豆神大语文作为大语文教育体系的开创者与大语
文教育的领军者,也已搭建起相应大语文主题动漫内容体系,通过本项目实施,
不仅可以用动画、动漫形式呈现大语文知识,而且在推广资金投入有限情况下
借助《豆神魔法学校》动漫剧破圈二次元圈、国风圈,进行破圈引流,拓宽豆
神大语文的服务边界

    (3)子模块具体建设内容

     ①动漫周播剧《豆神魔法学校》

     该模块系为了制作和运营大语文教育动漫周播剧《豆神魔法学校》,并打造
配套的素质教育线上课程,该剧以大语文教学内容为核心,构建了“豆神魔法
世界”、“现实世界”、“古代世界”三个不同世界,讲述一群现实生活中的少年,
在一所具有东方特色的魔法学校中学习、生活、成长的故事,描绘了令所有年
龄层次的人都向往的校园生活。通过魔法学校,打通中国古代和现代社会的时
间屏障,创建了古人和现代人面对面沟通的机会。片中古人与现代人对彼此世
界的认知,对中国传统文化的双向交流,形成了时空交错的微妙感。少年们通
过对中国古老文化的探索,完成了对现代世界的守护。同时,周播剧《豆神魔
法学校》旨在通过动漫 IP 途径,完成对“大语文”系列教育品牌和产品的价值


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放大,并带动大语文素质教学服务及相关周边产品的拓展。

       该动漫周播剧拟设定 52 集/年,每集 20 分钟,由中文未来组织实施制作,
中文未来拥有成熟的创作团队,成员由行业资深编剧、导演、制片、技术及教
研等人员组成,具有丰富的剧目制作经验,其中主创团队成员包括匡宇奇、刘
雷、张明伟、朱星光、郭星束、赵胤譞等,其基本情况如下:

人员名称       职位                                   简介
                          中国电视家协会卡通艺术委员会理事,主持设计国内第一条微机
           总制片人       动画生产线。代表作品:动画电影《魁拔之大战元泱界》《魁拔
匡宇奇
           /导演          之十万火急》《地藏》《神猎》;电影短片《思凡》《鸟》《树》;
                          动画片《学问猫教汉字》《英雄七个半》等。
                          从事动画领域工作 10 年。担任过动画师、动画主管、执行导演
刘雷       执行导演
                          职务。参与作品:动画电影系列《魁拔》《无敌骑兵队》。
                          从事动画领域工作 9 年。担任过后期主管、项目负责人、执行制
张明伟     执行制片人     片人。主创作品:动画电影《魁拔》系列。动画片《狠西游》《英
                          雄别闹》《侠肝义胆沈剑心》《神猎》《我家有熊》等。
                          从事影视、动画领域工作 9 年,担任制片统筹管理工作。主创作
朱星光     执行制片人     品:动画电影《贝肯熊 2:金牌特工》、影视《爹地》《花千骨》
                          《楚留香传奇》《我们的少年时代》《平凡岁月》《学生兵》等。
                          从事影视、动画领域工作 9 年,担任过编导、摄像、策划、编剧、
郭星束     编剧           分镜创作等工作。编剧作品:动画电影《最后的魁拔》、影视《股
                          囧》《爱在西班牙》《死亡终点》《佣兵之战》《吾皇万睡》等。
                          从事动画领域工作 6 年,担任过漫画主笔、美术编辑、设计主管。
赵胤譞     美术设计       主创作品:漫画《猫之森》获得 16 年原创漫画铜奖、《午歌转》
                          《不落刀》《池子胡同》;动画片《凯叔讲故事--名人传》等。




                               《豆神魔法学校》剧照样图




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                            《豆神魔法学校》主人物设定样图

     本模块创建特点:

     A、趣味学习:动漫周播剧《豆神魔法学校》作为大语文教育国产动漫剧,
引领学生在动漫故事中认识约 5,000 个中国古代文史人物、西方各时期文史人
物、世界知名文学作品中的文学人物等。公司与中国银行联名发布的信用卡上
已经使用该系列人物形象。




                    中国银行﹒豆神联名信用卡《豆神魔法学校》系列
     B、构建壁垒:在竞争机构纷纷推出自有动漫形象的背景下,豆神大语文将
幻灯片级别的课件升级为动漫级别,构建自身在大语文学习领域的内容壁垒。




                《豆神魔法学校》自研 IP 魔盒(盲盒)、魔卡等衍生产品

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     C、品效融合:动漫剧虽能获得千万级别的曝光次数和播放量,但其变现较
难,线上教育虽能提供巨大的服务承载能力,但获客成本越来越高,《豆神魔法
学校》结合了两者优势,将动漫观众直接导入在线教育课堂,在线课堂内容使
得动漫剧内容进一步延伸。

     ②大语文 AI 知识图谱

     该模块系搭建语文 AI 知识图谱系统,为《豆神魔法学校》中的角色建立一
个 AI 虚拟名师,并为其提供底层知识体系和逻辑关系的系统支撑,通过运用 AI、
NLP(自然语义理解)等技术,在豆神大语文数百位教研教学老师解析和提炼的
原始数据基础上,按照朝代、国家、社会、军事政治、服饰等维度拆解 5,000
个人物(包括中国古代文史人物、西方各时期文史人物、世界知名文学作品中
的文学人物等),形成一个具有强相互关系的知识网络;依托《豆神魔法学校》
的独创 IP,模拟出豆神魔法 AI 老师,并依据 AI 知识图谱自动进行线上授课和
答疑。大语文 AI 知识图谱功能点示例如下:

  分支模块            功能点                           功能描述
               操作系统集群        承载存储系统
                                   用于系统实时监控,例如系统配置、安装、升级、运行
               自动化运维模块
                                   时监控等,保障线上系统稳定性
 实体关系的
               图数据库集群        用于存储实体关系
 存储系统
               任务调度模块        保障数据平稳和均衡
                                   调用方用于在此语言基础之上进行图的遍历和查询,最
               查询和计算模块
                                   终返回运行结果
               内容抓取模块        完成多维度的数据获取
               内容收录模块        对获取到的数据进行初级入库操作
 知识获取以    内容抽取模块        对内容进行分析,并抽取核心词
 及数据清洗    内容分拣模块        对内容进行语义理解,对核心词打标签
   系统                            回归数据内容,进行分析和对比,对置信度不高的内容
               内容清洗模块
                                   进行清洗
               内容入库模块        收录优质的知识实体和有关系数据
               NLP 语料学习模块    建立针对语文的机器学习语料库
               NLP 分词模块        提高内容理解度
NLP 分析系统
               实体分类模块        对实体进行分类
               关系抽取连接模块    不同实体之间,进行相关性连接
               推理策略模块        提供基于符号、统计等方面的推理模型
               大数据处理模块      具备 MapReduce 大数据处理平台
 知识推理系
               实体关系学习模块    机器挖掘系统,挖掘各种实体关系
     统
               人工校验模块        针对挖掘的结果进行人工评估
               实体关系入库模块    优质内容进行入库
 知识校验及    实体识别模块        多语义识别,合并同语义的不同实体


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  融合系统     语义分析对比模块     基于机器学习的语义分析系统
               实体迁移模块         对合并的实体关系进行迁移
               关系迁移模块         对合并的关系进行迁移
               用户数据采集         采集使用者的信息
 内容检索系    用户画像             对使用者进行画像
     统        数据检索             知识图谱检索系统
               数据反馈             根据用户的 Query 和结果行为进行分析反馈

       本模块创建特点:

       A、实现以人物为纲的精细化拆解。结合大语文知人论世的特点,把 5,000
多个中国古代文史人物、西方各时期文史人物、世界知名文学作品中的文学人
物等进行拆解和重构。

       B、独创豆神魔法 AI 老师。结合《豆神魔法学校》的独创 IP,虚拟豆神魔
法 AI 老师,依据 AI 知识图谱自动进行在线授课和在线答疑。

       C、智能进行数据清洗,数据更加精准、有效。AI 知识图谱系统通过多维度
抓取数据,校验知识点之间的数据关系,置信度不高的数据会自动清理,对语
义进行理解,标签核心知识点,规避与大语文学习无关的无效数据。

       ③大语文数字版权

       该模块系通过购买新的数字版权和整合已有的数字版权,搭建完整的大语
文数字版权库,升级配套资料的漫画展示模块、音频模块和电子书籍版权;构
建动漫产品的 3D 人物资源库、场景资源库和人物设计;完善豆神魔法 AI 老师
视频课程。大语文产品升级内容示例如下:

       模块                        子模块                           模块状态
                 漫画模块                                  自研
教材             音频                                      自研
                 书籍版权                                  外购
                 场景建模                                  外购
动漫             3D 人物库                                 自研
                 人物设计                                  自研
视频             AI 视频课程                               自研

          本模块创建特点:

       A、正版化:确保豆神大语文动漫剧所涉及到的知识产权全部自主研发或正
版授权,排除知识产权侵权的风险。

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     B、数字化:将豆神大语文动漫剧中所涉及的近 300 万个大语文内容知识点
形成数字化,涵盖国家、历史、地理、政治、军事、天文、服饰等方面。

     C、保障数字版权安全:教材模块(漫画、音频、书籍)和动漫视频板块(场
景、人物库、视频)都会采用数字加密,保障数字资产安全。

    (4)运营模式

     本项目整体运营模式如下图所示:




     本项目运营模式有如下特点:

     A、动漫周播剧《豆神魔法学校》在 B 站、腾讯视频、爱奇艺等平台播出后
获得播放版权费用的同时,带来数千万至数亿次的品牌和 IP 曝光,围绕 IP 多
元化场景开发周边衍生产品,包括但不限于集换式卡牌、魔盒、盲盒等。

     B、通过大语文 AI 知识图谱将《豆神魔法学校》提到的文史知识点与中小
学语文课程及考试结合,覆盖近 300 万个大语文知识点,系统会实时梳理知识
点,根据出现频次、难易程度等进行多标签认定,形成标签化题库,豆神魔法
                                   1-1-119
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AI 老师根据 AI 知识图谱线上自动完成用户关于大语文领域的知识点讲解和答
疑。可自动生成配套课程的讲义、习题等学习资料。

     C、将豆神魔法学校使用和涉及到的全部自研知识产权都申请形成数字版
权,为语文 AI 知识图谱系统提供底层数据支撑,保障数字版权的安全。

    (5)盈利模式

     本项目盈利模式如下图所示:




     本项目主要盈利方式如下:

     A、播映权收入。动漫周播剧《豆神魔法学校》制作完成并在取得相关发行
许可证后,授权给公开视频网站如哔哩哔哩、腾讯视频、爱奇艺等播放平台播
出,收取播映版权费,具体按照某拟定金额/年的标准出售独家播放权,实现播
映权收入。

     B、动漫 IP 周边产品收入。依托于《豆神魔法学校》的故事情节和 IP 形象,
设计开发周边产品如集换式卡牌、魔盒(盲盒)等,并委外进行加工生产,提
供给剧集粉丝购买,产生销售收入。

     C、虚拟主播课程收入。剧集粉丝转化为《豆神魔法学校》配套的虚拟 AI
老师课程学员,按照某拟定金额/年的标准收取主播课程费用,实现收入。具体
为用户观看动漫剧后扫码参与答题领小礼物,并通过引导扫码进入到豆神魔法
小程序时,将会弹出魔法学校的 AI 老师,能够进行一对一问答、授课、作业批


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改等功能,用户购买该课程进行费用支付。

       2、项目实施的必要性

     (1)项目实施符合国家鼓励原创内容提升的要求

     项目实施符合国家鼓励原创内容提升的要求。大语文教育的内容原创能力体
现在教学内容方面的原生创新能力。内容原创能力,是大语文教育的基础及核心。
本项目通过对建立数字版权、建立 AI 知识图谱及制作动漫周播剧,增强中文未
来的内容原创能力。只有持续不断的进行原创内容升级才能适应国家鼓励原创内
容提升的时代要求。

     (2)语文教学的核心价值在于内容的价值

     语文教学的核心价值体现在内容的价值。语文教学内容选择对提高语文教学
的质量和效率至关重要,教师在教学实践过程中依据文本体式和教材选文功能选
择教学内容,再进一步选择语文教学方法。语文教学的核心价值就在于内容的价
值。本项目的建设目的正是不断提高内容的价值,从而提升整个大语文业务的价
值。

     (3)利用新兴多媒体手段实现充分发掘、利用内容核心价值是大势所趋

     新兴多媒体手段可以赋能语文教学,能更加充分挖掘和利用语文教学内容的
核心价值。通过将教学资料(包含课程视频、教学培训、题库、教案、笔记等)
整理建设,纳入知识图谱中,中文未来所有的资料都将以网状连接的方式,形成
一个个具有强相互关系的知识实体网络,即专属的语文教研图谱,为每一位一线
教师的教研工作赋能,帮助老师更好地梳理知识点之间的关联,以体系化的视角
展开教学。同时,这个专属的知识图谱也可以成为真正可复制的知识能力,构建
标准化的教学资源。

     (4)多元化、技术性突出的内容资源是中文未来大语文战略有效实施的根
基和根本

     公司的发展战略是:“体系标准化、培养个性化、专注大语文赛道持续领跑”。
该战略包括在教研课程、教学空间、教材研发等方面建立标准化体系,鼓励老师
们形成个性化的教学风格,业有所精。大语文所占的地位显而易见,多元化、技


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术性突出的内容资源是重要基础。公司通过建设本项目保持内容资源的多元化、
技术突出性。只有不断推出多元化、技术突出的内容资源,才会更好的贯彻实施
公司的战略。

     3、项目实施的可行性

     (1)丰富的教学大数据体系为项目实施提供了物质基础

     中文未来现阶段已经积累了丰富多元的教学大数据,这为公司进行内容研发
奠定了良好的物质基础。内容创新是建立对原有的内容基础总结和提炼的基础之
上。本项目正是通过对公司积累的教学大数据做一定梳理,形成数字版权和建立
知识图谱,为将来的内容创新建立良好的基础。

     (2)品牌与客户优势为内容研发提供了良好的推广基础

     公司具有良好的教育品牌形象,为本项目内容研发成果的进一步推广奠定了
良好的推广基础。公司的全国语文教学标杆课程,教研体系独特深入。中文未来
业务以“大语文”为主线,辅之以“思晨写作”、“庖丁阅读”专项班型。当前,
中高考语文难度加大且重视程度不断提高的趋势背景下,公司基于丰富的课程体
系、师资力量方面的优势,已经打造成为了业内具有竞争力的品牌机构。而后续
大语文内容升级项目的成功实施,将进一步实现品牌能力的盈利变现转化,通过
更好的满足教学需求并提升教学手段,与公司行业内的品牌优势相得益彰。

     (3)雄厚的师资优势为内容研发提供了良好的基础

     公司近年来大语文规模的快速扩张,教师数量也迅速增长。此外,在实际教
学中,公司也积累了针对古代文学、外国文学与新派作文领域的不同教学手段。
这些都为公司进行内容研发提供了良好的基础。通过既有的知识梳理,建立知识
图谱和数字版权,公司具备内容研发的能力,才能保持内容创新。

     (4)持续运营能力为内容价值变现提供了良好的实践基础

     内容有效变现是商业价值实现的核心,而公司持续以来的良好运营能力提供
了时间基础。公司进行内容创新和研发需要持续运营能力,与内容创新的速度相
匹配。持续运营能力保障公司的用户具备一定存量,因而奠定了公司进行内容创
造的实践基础。


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              综上,公司实施本项目具有可行性。公司丰富的教学大数据体系、突出的品
      牌与客户优势、雄厚的师资优势以及良好的持续运营能力也使得公司具备项目实
      施能力。

              4、项目投资构成明细

                                                                                                   单位:万元

                          投资明细                        第一年               第二年              合计

                                 办公家具投入    320.40                                -             320.40
      固定资产投入
                                 硬件设备投入  7,358.95                         5,833.53          13,192.48
      无形资产投入               软件投入      5,323.00                         4,037.30           9,360.30
      装修投入                                 1,690.40                                -           1,690.40
      人员投入                                 2,234.00                         3,338.00           5,572.00
      其他费用                                   860.00                            24.90             884.90
      项目预备费                                 533.60                           397.01             930.61
                      合计                   18,320.35                         13,630.74          31,951.09
          注:项目预备费按照其他各项投入的 3%计提。

              (1)办公家具投入

              按照场地功能区的不同,所需配置的办公家具情况如下:
                                                                                                   单位:万元
       序号               名称             面积(㎡)               单价                         总额
         1      办公区                         2,604.00                        0.10                     260.40
         2      会议室-辅助空间                 200.00                         0.15                      30.00
         3      手办制作室                      200.00                         0.15                      30.00
                    合计                       3,004.00                                                 320.40

              (2)硬件设备投入

                                                                                                   单位:万元

                                                                      投入数量             投入金额
序
     功能区      名称                  型号                 单价      第       第                                总额
号
                                                                      一       二     第一年       第二年
                                                                      年       年
                 Apple
1               笔记本     MacBook Pro 16 寸                 2.20      30      20        66.00          44.00    110.00
                  电脑
                iMac 一
2                          27 寸定制                         2.30      80      60       184.00      138.00       322.00
                  体机
     办公区
                测试设     Apple iPad Pro 平板电脑 10.5
3                                                            0.90          5    4         4.50           3.60      8.10
                    备     英寸
                打印机
4               扫描一     惠普 E77830DN                     6.00          6    4        36.00          24.00     60.00
                    体



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                开发及
5               测试手    Apple iPhone    系列               1.10    20   14    22.00      15.40          37.40
                   机
                开发及
6               测试用    Apple iOS                          1.20    30   15    36.00      18.00          54.00
                  pad
                开发及
                          Android 系统手机(华为、小米、
7               测试手                                       0.50    50   25    25.00      12.50          37.50
                          oppo、vivo 等)
                   机
                开发及
8               测试用    android pad                        0.40    50   25    20.00      10.00          30.00
                  pad
                          MICROTEK FileScan 1710XL 中
9               扫描仪                                       0.25     2    1     0.50       0.25           0.75
                          晶平板式 A3 彩色高速扫描仪
                          和冠(Wacom) 新帝 Pro 23.6
10              手绘屏                                       2.48    50   30   124.00      74.40         198.40
                          英寸
11              数位板    Wacom PTH-660                      0.24    55   44    13.20      10.56          23.76
12              台式机    组装机                             1.00   140   70   140.00      70.00         210.00
13              显示器    AOC 27 英寸 2K 高清                0.17   140   70    23.80      11.90          35.70
                          戴尔(DELL)U2518DR 25 英寸
                          2K 四边微边框旋转升降 IPS 屏
14              显示器                                       0.20    70   50    14.00      10.00          24.00
                          HDR 技术不闪屏个人商务 电脑
                          显示器自营(带 HDMI 线)
     办公区、    WI-FI
15                        华为(HUAWEI)AC6005-8-8AP         0.74     4    4     2.96       2.96           5.92
     机房、会   AC 设备
     议室、动
     漫主题展
     厅、特效
     摄影棚、
                 WI-FI
16   动捕制作             华为(HUAWEI)AP4050DN-S           0.15    14   10     2.10       1.50           3.60
                AP 设备
     室、动漫
     配音棚、
     手办制作
         室
     办公区、
     机房、特
       效摄影
                Window
     棚、动捕
17              s 笔记    戴尔(DELL)笔记本 XPS15 7590      2.50    20   16    50.00      40.00          90.00
     制作室、
                本电脑
     动漫配音
     棚、手办
       制作室
                          OptiTrack 高精度三维运动捕捉
                动捕设
18                        系统(进口设备)48 个光学追      530.00     1    0   530.00       0.00         530.00
                  备
                          踪摄像头
     动捕制作
                脸捕设    Faceware 头盔式面部表情捕捉
19     室                                                  100.00     8    8   800.00     800.00     1,600.00
                  备      系统
                流控设
20                        AC-1000-420                        5.50     5    2    27.50      11.00          38.50
                  备
     动漫配音   录音设
21                        魅声 T900                          0.15     8    6     1.20       0.90           2.10
     棚、特效     备
22   摄影棚、   调音台    YAMAHA/雅马哈                      0.20     3    3     0.60       0.60           1.20
     动捕制作   动作捕    诺 亦 腾 Noitom Perception
23     室                                                   20.00    15   10   300.00     200.00         500.00
                捉设备    Neuron Studio 动作捕捉
     动漫主题   播放设    博士(bose)音响 音箱 Panaray
24                                                           7.28     6    5    43.68      36.40          80.08
       展厅       备      802 Series IV



                                                     1-1-124
       豆神教育科技(北京)股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书


                大屏电
25                        小米电视 4 75 英寸 L75M5-AB       0.90    8    7     7.20       6.30          13.50
                  视
                          极米 (XGIMI) 120 英寸 16:10
26              投影幕                                      0.09    4    4     0.36       0.36           0.72
     动漫主题             遥控幕布
27   展厅、会   投影仪    宏碁(Acer)彩绘 H7850 4K         1.30    4    3     5.20       3.90           9.10
       议室     VR 视频   背包式电脑主机+VIVE PRO2.0
28                                                          4.00   20   20    80.00      80.00         160.00
                 设备     套装
                AR 技术   微软 Microsoft hololens 全息
29                                                          5.00   20   19   100.00      95.00         195.00
                 设备     3D 眼镜 AR 眼镜
                          思科 Webex room kit/CS-KIT-K9
30    会议室    Web EX    视频会议 4K 高清智能语音跟踪      3.00    5    5    15.00      15.00          30.00
                          CS-KIT-K9
                3D 工作
31                        DELL T5820                        6.50   40   50   260.00     325.00         585.00
                  站
                          戴尔(DELL)R740/R730 服务器
                          主机 2U 机架式双路 R740【2 颗
                AD 域服
32                        铜 牌 3106 16 核 1.7G 】          3.60    8    4    28.80      14.40          43.20
                 务器
                          128G/480G SSD*6/H730 【 高 性
                          能】
                          戴尔(DELL)T5820/P5820x 图
                AE 影     形工作站台式机电脑主机 T5810
33              视特效    升 级 版 京 东 慧 采 酷 睿        6.50    7    5    45.50      32.50          78.00
                工作站    I9-9980XE 18 核 3.0GHz 128G
                          丨 1TSSD+2T 丨 P6000 24G 显卡
                EDIUS     戴尔(DELL)T5820/P5820x 图
                Pro 非    形工作站台式机电脑主机 T5810
34              线性编    升 级 版 京 东 慧 采 酷 睿        6.50    8    6    52.00      39.00          91.00
                辑工作    I9-9980XE 18 核 3.0GHz 128G
                  站      丨 1TSSD+2T 丨 P6000 24G 显卡
                          戴 尔 ( DELL ) Poweredge
                GPU 服    R940/R940XA 机架式服务器 主
35                                                         55.00    7    6   385.00     330.00         715.00
                 务器     机深度学习人工智能渲染 64G
                          丨 4*1.2T 丨 RTX 2080TI-11G
                          戴尔(DELL)T5820/P5820x 图
                HOUDIN
      机房                形工作站台式机电脑主机 T5810
                I 影视
36                        升 级 版 京 东 慧 采 酷 睿        6.50   10   15    65.00      97.50         162.50
                特效工
                          I9-9980XE 18 核 3.0GHz 128G
                 作站
                          丨 1TSSD+2T 丨 P6000 24G 显卡
                          戴尔(DELL)T5820/P5820x 图
                NUKE
                          形工作站台式机电脑主机 T5810
                后期合
37                        升 级 版 京 东 慧 采 酷 睿        6.50   15    9    97.50      58.50         156.00
                成工作
                          I9-9980XE 18 核 3.0GHz 128G
                  站
                          丨 1TSSD+2T 丨 P6000 24G 显卡
                Premie    戴尔(DELL)T5820/P5820x 图
                 re 非    形工作站台式机电脑主机 T5810
38              线性编    升 级 版 京 东 慧 采 酷 睿        6.50    5    4    32.50      26.00          58.50
                辑工作    I9-9980XE 18 核 3.0GHz 128G
                   站     丨 1TSSD+2T 丨 P6000 24G 显卡
                UPS 设
39                        山特 40K 延时 30 分钟             9.85   20   15   197.00     147.75         344.75
                   备
                VPN 设
40                        VPN-1000-620                      5.80    5    2    29.00      11.60          40.60
                   备
                          浪潮(INSPUR)NF5280M4 2U 机
                          架       服       务      器
                Web 服
41                        ( 2*E5-2650V4/4*32GB/3*480G      7.00   20   20   140.00     140.00         280.00
                 务器
                          B+5*1.2TB/RS0820P/800W 冗余)
                          【定制】



                                                      1-1-125
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                      浪潮(INSPUR)NF5280M4 2U 机
             Web 服   架 式 服 务 器 主 机 双 颗
42                                                      6.00   10    4    60.00      24.00          84.00
              务器    E5-2650V4 24 核 | 双电 128G
                      内存|5 块 4T SATA
             安全隔
43                    北信源 BMG-1000                   3.00    2    1     6.00       3.00           9.00
             离设备
                      戴尔(DELL) R740 机架式服务
                      器电脑主机京东开票/慧采央采
             测试服
44                    【支持定制配置】 2 颗 银牌        6.55   10   15    65.50      98.25         163.75
             务器
                      4210 20 核 40 线程 256G〡5*12T
                      〡H740P 丨双电源
                      戴尔(DELL)R840 服务器主机 金
             大数据
45                    牌 5118CPU(12 核 2.8GHz 64G 内    8.00   10   15    80.00     120.00         200.00
             服务器
                      存 900G 15k*4 H730
46           防火墙   F1000-E-G2                       18.00    5    4    90.00      72.00         162.00
             防火墙
47                    AF-1000-440                      65.00    5    3   325.00     195.00         520.00
             设备
             防火墙
48                    Juniper SRX1500-AC               10.00   14    6   140.00      60.00         200.00
             设备
             服务机
49                    跃图 Fusion Module100             3.50   10    8    35.00      28.00          63.00
             架位
                      浪潮(INSPUR)NF5270M4 服务
                      器主机 2U 机架式【慧采企业购
             缓存服
50                    平台】 2 颗 E5-2640v4 20 核       8.00   11    7    88.00      56.00         144.00
             务器
                      2.4G| 双 电 128G 8*10T SATA
                      8060-2G
51            机柜    图腾 42U 机柜                     0.40    3    2     1.20       0.80           2.00
                      海康威视 400 万监控器设备高
             监控设
52                    清套装 4 路家用全彩室外 poe 摄   10.00    4    2    40.00      20.00          60.00
               备
                      像头系统
53           交换机   思科(CISCO)WS-C3650-48TD-S      2.20    5    8    11.00      17.60          28.60
                      浪潮(INSPUR)NF5270M4 服务
             开发服   器 主 机 2U 机 架 式 2 颗
54                                                      5.00   10   13    50.00      65.00         115.00
             务器     E5-2650v4(12 核 2.2GHz)单电
                      128G/8T*8/0820P/双千兆/双电
                      浪潮(INSPUR)NF8480M4/M5 4U
             视频存   四路机架式大数据虚拟高性能
55           储服务   服务器 4 颗 E7-4809V4|双千兆     11.00   25   20   275.00     220.00         495.00
               器     + 万 兆 | 双 电 16G DDR4*8|4T
                      SAS*2|3008i
             视频转   戴尔(DELL) R940XA 金牌 5120
56           码服务   56 核 128G 丨 5*1.2T 10K 硬盘    10.00   25   20   250.00     200.00         450.00
               器     /H740P
                      戴尔(DELL EMC) DSS 8440 服
             数据存
                      务 器 2 路 4U 服 务 器 主 机
57           储服务                                    83.50    2    2   167.00     167.00         334.00
                      2*8168 丨 768G 丨 8*1.92T+1*4T
               器
                      10*NVIDIA Tesla V100 32G
                      戴尔(DELL)7920Tower 工作站
             数据库   金牌 6240*2/256G/512G SSD+4T
58                                                      7.00   65   60   455.00     420.00         875.00
             服务器   SATA/DVDRW/P4000-8G/U2417H
                      【定制】
                      浪潮(INSPUR)NF8480M4/M5 4U
                      四路机架式大数据虚拟高性能
             数据库
59                    服务器 4 颗 E7-4809V4|双千兆     10.00    8    6    80.00      60.00         140.00
             服务器
                      + 万 兆 | 双 电 16G DDR4*8|4T
                      SAS*2|3008i



                                                 1-1-126
            豆神教育科技(北京)股份有限公司                                                向特定对象发行股票募集说明书


                       网络交
60                                CISCO WS-C3560E-12D-E                   7.50        3     2          22.50     15.00         37.50
                       换机
                       网络交
61                     换机设     华为 S5720S-52X-LI-AC 48                0.55        3     2           1.65        1.10        2.75
                         备
                                  Mac Pro 塔 式 电 脑 主 机 /8 核
                       渲染农     Xeon W 处理器/32GB+1TB 固态硬
62                                                                       70.00        6     6       420.00      420.00        840.00
                         场       盘/框架配滚轮/580X 图形处理
                                  器 A2304 Z0W3 X 15
                                  Dell Precision 7740 九代酷睿
                       移动工
63                                i9+ 超 大 内 存 E-Value 代 码 :         2.50       40    60       100.00      150.00        250.00
                       作站
                                  P7740i99980HKNW01-online
                       3d 打印    太尔时代 3d 打印机 工业级 UP
64                                                                       53.00       10     8       530.00      424.00        954.00
                         机       X5
65                     真空机     东晟真空 DSV680                         7.00        2     1          14.00        7.00       21.00
                                  佳 诺 机 械 油 盅 移 印 机
66                     移印机                                            14.00        2     1          28.00     14.00         42.00
                                  JN-CP6-250C
          手办制作
67                     喷油机     鑫航程自动喷油机                        6.00        1     1           6.00        6.00       12.00
            室
68                     打磨机     圣宇振动抛光机震动研磨机                5.00        1     1           5.00        5.00       10.00
                                  鼎业 DQL5545S 全自动 L 型封切
69                     封装机                                             4.00        1     1           4.00        4.00        8.00
                                  机
                                  华企正邦印刷机半自动锡膏印
70                     丝印机                                             2.00        1     1           2.00        2.00        4.00
                                  刷机
                                                                                                   7,358.9     5,833.5
                                  合计                                                                                     13,192.48
                                                                                                         5           3

                     (3)软件投入

                                                                                                                单位:万元
                                                               投入数量                          投入金额
 序号                      名称                  单价        第一         第二                                              总额
                                                                                          第一年           第二年
                                                               年         年
              VMware vSphere
     1                                               1.00      210          157             210.00             157.00        367.00
              Essentials Plus
     2        PyCharm                                0.25           60       45              15.00              11.25         26.25
     3        Elasticsearch 企业版                  50.00           10           7          500.00             350.00        850.00
              Red Hat Enterprise
     4                                               0.60      210          157             126.00              94.20        220.20
              Linux Server
     5        Gitlab                                 1.00           60       45              60.00              45.00        105.00
     6        Docker EE                              1.05      210          157             220.50             164.85        385.35
     7        Winrunner                              1.00           10           7           10.00               7.00         17.00
     8        Weblogic                               0.50           10           7              5.00             3.50          8.50
     9        Rational Rose                          0.05           10           7              0.50             0.35          0.85
     10       Myeclipse                              0.10           21       15                 2.10             1.50          3.60
     11       Oracle                                 5.00            4           3           20.00              15.00         35.00
     12       Office 办公套件                        0.50      120           90              60.00              45.00        105.00
     13       Project                                0.30           17       12                 5.10             3.60          8.70
     14       Web EX                                 2.00           10           7           20.00              14.00         34.00
     15       Winrunner                              1.00           40       30              40.00              30.00         70.00


                                                              1-1-127
     豆神教育科技(北京)股份有限公司                                     向特定对象发行股票募集说明书


      Red Hat Enterprise
16                                        2.00      30         22          60.00         44.00           104.00
      Linux 8
17    Adobe PhotoShop CC                  0.30      70         52          21.00         15.60            36.60
18    PHPStorm                            0.20     100         75          20.00         15.00            35.00
19    Oracle                              5.00      30         22         150.00        110.00           260.00
20    Navicat Premium Mac 版              1.20      10          7          12.00          8.40            20.40
21    WebStorm                            0.50      30         22          15.00         11.00            26.00
22    漫画原画                            0.15   2,000     1,500          300.00        225.00           525.00
23    音频音频                            0.15   1,800     1,350          270.00        202.50           472.50
24    3D 人物建模                         0.15   1,500     1,125          225.00        168.75           393.75
25    场景建模                            0.20   3,200     2,400          640.00        480.00       1,120.00
26    书籍版权                            2.00     350        262         700.00        524.00       1,224.00
27    游戏人物设计                        0.15   4,000     3,000          600.00        450.00       1,050.00
28    视频课程                            0.20   3,500     2,625          700.00        525.00       1,225.00
29    MySQL 收费版                       10.00      10         10         100.00        100.00           200.00
30    MongoDB 版                          6.00      10         10          60.00         60.00           120.00
31    unity3D                             0.40      12         12           4.80          4.80             9.60
32    AR 高德地图                       100.00       1          1         100.00        100.00           200.00
33    easyAR                             10.00       1          1          10.00         10.00            20.00
34    3Dmax                               0.90      10         10           9.00          9.00            18.00
35    MAYA                                0.90      10         10           9.00          9.00            18.00
36    intellij idea                       0.80      10         10           8.00          8.00            16.00
37    redis                               1.50      10         10          15.00         15.00            30.00
                            合计                                        5,323.00      4,037.30       9,360.30

            (4)装修投入

                                                                                          单位:万元
       序号                      名称                    面积(㎡)         单价          总额
        1        办公区                                       2,604.00         0.10         260.40
        2        机房                                           200.00         1.00         200.00
        3        会议室-辅助空间                                200.00         0.10          20.00
        4        动漫主体展厅                                 1,600.00         0.50         800.00
        5        特效摄影棚                                     400.00         0.45         180.00
        6        动捕制作室                                     400.00         0.45         180.00
        7        动漫配音棚                                     100.00         0.30          30.00

        8        手办制作室                                     200.00         0.10          20.00

                          总计                                5,704.00                    1,690.40

            (5)人员投入

                                                                                          单位:万元
      序号                  职位                             人员投入                      合计

                                                 1-1-128
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                                          第一年           第二年
  1      制片人员                                 480.00      864.00             1,344.00
  2      文案                                     420.00      558.00               978.00
  3      主创人员                                 470.00      470.00               940.00
  4      技术人员                                 762.00    1,290.00             2,052.00
  5      管理人员                                 102.00      156.00               258.00
                 合计                        2,234.00       3,338.00             5,572.00

      5、整体进度安排

      本项目建设期预计约为 2 年,整体进度安排如下:

                                    T+1 年                             T+2 年
        项目内容
                              Q1   Q2       Q3        Q4   Q1       Q2      Q3       Q4
动漫周播剧
《豆神魔法学校》
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      6、项目预计经济效益

      项目的具体测算过程及测算依据如下:

      (1)收入预测

      本项目的收入包括以下三项:

      ①播映权收入

      公司制作的《豆神魔法学校》动漫周播剧计划在视频网站进行播放,按照
300 万/年的价格出售独家播放权。考虑到资金到位时间和前期策划制作时间,
预计第一年按照 30%确认播放权收入。

      ②动漫 IP 周边产品收入

      动漫 IP 周边产品收入为公司销售集换式卡牌和魔盒的收入。

      A、单价:集换式卡牌和魔盒预计平均价格为 300 元/套(个)。

      B、数量:根据动漫周播剧的观看人次、跳转率、周边产品购买率三者相乘
进行计算。

      a、观看人次:参考《豆神魔法学校》动漫周播剧的主创团队所制作的其他


                                        1-1-129
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         动漫产品的总播放量超过 5 亿次,其中《魁拔》单部的播放量就超过 3 亿,出
         于谨慎性考虑,《豆神魔法学校》观看人次第三年为 1300 万人,第一年和第二
         年为第三年观看人次的 10%和 50%,从第四年开始每年按照不高于 10%且逐年降
         低的增长率进行增长。

               b、跳转率:用户跳转率指用户观看了动漫剧以后扫码参与答题领小礼物,
         从而进行进一步到课邀约的比例。根据公司在自有网站上的初步测试,如提供
         答题赢小礼物,则最低有 20%的跳转率,出于谨慎原则考虑,用户观看后有兴趣
         点击进入跳转页面的跳转率估计为 10%。

               c、周边产品购买率:出于谨慎性考虑,跳转到购买页面后实际购买周边产
         品的比率预计为 9%。

               ③虚拟主播课程收入

               A、单价:本项目虚拟主播课程第 1-3 年的定价为 3000 元/年,考虑到未来
         市场竞争情况、维持学员增长,公司拟从第 4 年开始按照 10%的比例逐步降低课
         程价格。

               B、数量:根据动漫周播剧的观看人次、跳转率、到课率和到课转化率四者
         相乘进行计算。

               观看人次、跳转率确定依据与动漫 IP 周边产品收入相应参数一致。

               a、到课率:目前公司免费体验课的报名学员实际到课率为 60%,出于谨慎
         性考虑,估计本课程的到课率为 50%。

               b、到课转化率:目前公司其他课程推广过程中,免费学员到课后转化为付
         费学员的转化比例一般不低于 15%,出于谨慎性考虑,估计本课程的到课转化率
         为 12%。

               假设本项目财务测算期间为 7 年,建设期为 2 年,本项目收入预测情况如
         下:

                                                                                    单位:万元

类别       项目         第1年       第2年      第3年      第4年       第5年        第6年           第7年
周播
        收入              90.00       300.00    300.00     300.00       300.00       300.00         300.00
剧 IP


                                                1-1-130
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收入
       单价(元)       300.00       300.00       300.00      300.00        300.00       300.00         300.00
       观看人数(万
                        130.00       650.00     1,300.00    1,430.00      1,565.84     1,626.84        1,687.84
周边   人)
产品   跳转率              10%          10%          10%         10%           10%          10%             10%
小计   周边购买率           9%           9%           9%          9%            9%           9%              9%
       数量(万个)      1.1700       5.8500      11.7000     12.8700       14.0925      14.6415         15.1905
       收入小计         351.00     1,755.00     3,510.00    3,861.00      4,227.76     4,392.46        4,557.16
       单价(元)     3,000.00     3,000.00     3,000.00    2,700.00      2,430.00     2,187.00        1,968.30
       观看人数(万
                        130.00       650.00     1,300.00    1,430.00      1,565.84     1,626.84        1,687.84
       人)
课程   跳转率              10%          10%          10%          10%          10%          10%          10%
收入   到课率              50%          50%          50%          50%          50%          50%          50%
       到课转化率          12%          12%          12%          12%          12%          12%          12%
       数量(万人)      0.7800       3.9000       7.8000       8.5800       9.3950       9.7610      10.1270
       收入小计       2,340.00    11,700.00    23,400.00    23,166.00    22,829.92    21,347.37    19,933.03
       合计           2,781.00    13,755.00    27,210.00    27,327.00    27,357.68    26,039.83    24,790.19

              (2)成本预测

              本项目的成本包括人员成本、周播剧外购专业制作成本和周边产品制作成
        本。其中,人员成本根据需投入的人员数量,参考市场同类人员平均薪酬情况
        进行估算;外购专业制作成本指对周播剧制作过程中外购非核心环节或工序相
        关专业服务所产生的成本,动漫制作需要大量制作工序,对于部分美术设计、
        动捕数据转换/修复、三维资产建模、特效、配音、声音混录、渲染合成等需外
        购的专业制作成本按照制作精良的动漫剧市场平均制作成本进行估算;周边产
        品制作成本主要为原材料和委外加工成本,由于魔卡和魔盒内嵌芯片的视频内
        容制作成本已在人力成本中体现,原材料和委外加工成本率预计为收入的 30%
        左右。

              本项目的总体成本预测如下:

                                                                                        单位:万元

       项目      第1年        第2年         第3年       第4年       第5年         第6年        第7年
   人员成本      2,234.00    3,338.00      4,934.00    4,934.00    4,934.00      3,950.00     3,914.00
   外购专业
                 7,488.00    7,488.00      7,488.00    8,236.80    8,236.80      8,236.80     8,236.80
   制作成本
   周边产品
                 105.30       526.50       1,053.00    1,158.30    1,268.33      1,317.74     1,367.15
   制作成本
       合计      9,827.30    11,352.50     13,475.00   14,329.10   14,439.13    13,504.54    13,517.95

              本项目人员成本包括与项目直接相关的制片人员、文案、主创人员、技术

                                                  1-1-131
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       人员和管理人员的成本。文案人员包括策划人员、编剧和教研人员;主创人员
       包括总导演、总编剧、总策划、形象设计总顾问;技术人员包括美术师、3D 建
       模技术人员、开发人员、灯光师、动画、特效、模型、分镜和剪辑等。

            根据需投入的人员数量、参考市场同类人员平均薪酬情况预测人力成本情
       况如下:

                                                                                       单位:万元

  项目          第1年       第2年         第3年       第4年      第5年      第6年        第7年
制片              480.00      864.00       960.00      960.00     960.00     960.00        960.00
文案              420.00      558.00      1,080.00    1,080.00   1,080.00    960.00        960.00
主创人员          470.00      470.00       470.00      470.00     470.00     470.00        470.00
技术人员          762.00    1,290.00      2,040.00    2,040.00   2,040.00   1,176.00     1,140.00
行政管理
                  102.00      156.00       384.00      384.00     384.00     384.00        384.00
人员
  合计         2,234.00     3,338.00      4,934.00    4,934.00   4,934.00   3,950.00     3,914.00

            (3)费用预测

            本项目的费用包括折旧费用、摊销费用、管理费用、销售费用和其他费用。
       折旧费用为硬件设备和办公家具折旧,按照直线法在 5 年内进行计提(净残值
       为 5%),与公司现行的会计政策一致。摊销费用包括无形资产和装修的摊销,其
       中无形资产(外购软件)按照直线法在 5 年内进行摊销,与公司现行的会计政
       策一致;装修投入考虑到租赁场地租约一般在 3-5 年,出于谨慎性考虑,按照
       直线法在 3 年内进行摊销。管理费用率按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单
       独计算的人工费用、装修费用、租赁费、折旧费用、摊销费用、咨询费后的其
       他管理费用占营业收入的比例确定,三年平均管理费用率为 3.01%。销售费用率
       按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单独计算的人工费用、租赁费用和折旧费
       用后的其他销售费用占营业收入的比例确定,三年平均销售费用率为 0.96%。其
       他费用主要包括建设期的咨询费、设计费、工程管理费、工程监理费等。本项
       目的费用预测情况如下:

                                                                                       单位:万元

   项目           第1年       第2年        第3年       第4年      第5年      第6年        第7年
折旧费用         1,291.22    2,272.08      2,272.08   2,272.08   2,272.08     980.86                -


                                                  1-1-132
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         摊销费用         1,473.70       2,188.26     2,188.26         1,656.69      1,656.69        714.57               -
         管理费用            83.84         414.67         820.29         823.82        824.75        785.02        747.34

         销售费用            26.78         132.44         261.99         263.11        263.41        250.72        238.69
         其他费用           860.00          24.90                 -            -              -            -              -
             合计         3,735.53       5,032.35     5,542.62         5,015.70      5,016.92      2,731.16        986.03

                     (4)效益预测

                     本项目的营业收入、营业利润、净利润、毛利率、净利率测算情况如下:

                                                                                                            单位:万元

         项目         第1年          第2年           第3年             第4年          第5年          第6年              第7年
    营业收入          2,781.00      13,755.00       27,210.00         27,327.00      27,357.68      26,039.83       24,790.19
    营业利润        -10,781.83      -2,629.85       8,134.80          7,827.87       7,745.71        9,657.09       10,147.55
    净利润          -10,781.83      -2,629.85       8,134.80          7,445.22       6,583.86        8,208.53           8,625.42

    毛利率            -253.37%           17.47%          50.48%         47.56%            47.22%         48.14%          45.47%
    净利率            -387.70%        -19.12%            29.90%         27.24%            24.07%         31.52%          34.79%

                     内部收益率、投资回收期的测算情况如下:

                                                                                                          单位:万元
                            第1年           第2年           第3年            第4年           第5年         第6年           第7年
现金流入                   2,978.73        14,724.15       29,109.30        29,257.89      29,316.08     27,930.69       27,215.52
  销售收现金额             2,781.00        13,755.00       27,210.00        27,327.00      27,357.68     26,039.83       24,790.19
  增值税流入                  197.73          969.15        1,899.30        1,930.89         1,958.40     1,890.86        1,827.41
  回收固定资产余值                                                                                                            597.92
现金流出                  28,381.28        23,994.78       15,680.89        17,501.26      17,641.60     16,578.18       16,470.05
  建设投入                16,086.35        10,292.74                    -             -              -              -              -
  经营付现成本             9,937.91        11,899.61       14,557.28        15,416.03      15,527.28     14,540.28       14,503.98
  营业税金及附加                     -               -            57.58        154.33          155.92          147.04         138.66
  增值税流出               2,357.01         1,802.43          586.17           644.79          659.09          665.51         671.94
  应交增值税                         -               -        479.85        1,286.10         1,299.31     1,225.35        1,155.48
税前净现金流量           -25,402.55        -9,270.63       13,428.41        11,756.63      11,674.48     11,352.51       10,745.47
所得税                               -               -                  -      382.65        1,161.86     1,448.56        1,522.13
税后净现金流量           -25,402.55        -9,270.63       13,428.41        11,373.99      10,512.62      9,903.95        9,223.34
累计税后净现金流量       -25,402.55       -34,673.17      -21,244.76        -9,870.77          641.85    10,545.80       19,769.14
税后内部收益率                                                              14.05%
税后投资回收期                                                               4.94

                     本募集资金投资项目预计将实现年均收入 21,322.96 万元,税后内部收益率
                为 14.05%,静态投资回收期(税后)4.94 年,项目具有良好的经济效益。

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     7、项目涉及报批事项情况

     截至本说明书出具日,本项目已取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具
的京海科信局备[2020]20 号备案证明。根据《中华人民共和国环境影响评价法》
第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定,本项目不属于环保
法律法规规定的建设项目,不需要进行项目环境影响评价,亦不需要取得主管环
保部门对本项目的审批文件。

     (三)大语文 AI 评测体系服务平台项目

     1、项目概况

     (1)项目概况

     本项目预计项目总投资金额为 64,023.23 万元,使用募集资金投入 51,308.67
万元,拟建设周期为 3 年,项目实施主体为中文未来,项目资金缺口解决方式为
自筹。本项目建设内容为大语文评测体系服务平台,大语文评测体系服务平台是
基于深度学习知识追踪模型与语文知识图谱,扫描知识漏洞,追根溯源,测定知
识点掌握率,准确定位知识点薄弱项,智能推荐个性化学习方案。公司通过打造
一套标准化测评、个性化教学的服务平台,解决原来 1v1 服务形式无法标准化、
边际成本高、无法量化学生语文学习能力和学习质量的痛点问题。大语文评测体
系服务平台将为公司丰富产品矩阵、降低运营成本、提高规模效应、打造教学的
核心教学竞争力。

     本项目包含动学情评价、精准教学两个模块。学情评测模块包括文学模块、
基础模块、阅读模块、写作模块、应试模块五个子模块;精准教学模块包括学习
模块、测评报告、素材库、课程表、购课模块、学习笔记、购课详情七个子模块。

     本项目将构建语文领域的学生能力评测体系,该标准将填补目前语文教学
国内缺乏较为权威的评测手段的空白,基于该标准将借助人工智能技术进一步
打造语文学科测评产品并提供针对性的精准教学讲题课程,抢占当前语文智能
教学的先发地位。智能测评体系可对学生语文知识积累和语文能力进行评测,
帮助学生对自身的语文能力有一个全面、客观的认识,精准找到薄弱点。自适
应训练产品根据学生测评结果,提供个性化的自训练语文学习方案,即个性化
的 AI 讲题课程。

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    (2)项目建设目的和意义

     ①目前数学、英语学科在国际、国内均有成熟、系统化的评测标准,而语
文学科壁垒高,评价标准始终不够明确、清晰,语文的全面自动诊测是个难点,
也是校内外语文教育的痛点所在,现有的语文 AI 评测多停留在半自动测评写作
项目上,对文学常识、语文基础、文史脉络、名著阅读、阅读理解主观题等,
行业内机构未有重大突破,长期以来缺乏全面的 AI 诊测系统和工具,如能研发
出语文学科全方位的 AI 测评系统,则可以靶向解决学习难题,有效提高学生的
语文成绩。

     ②豆神大语文依托对于语文学科的深刻理解与教研教学实践,为学生、家
长及行业输出语文知识图谱及语文学科知识、学科素养、学习能力、应试潜力
等体系化评测标准,目前学生数量及学生过程行为数据均已具备,但相关 AI 评
测体系服务平台及精准教学 AI 课程亟需研发。中文未来已开发出国内首家能智
能批改阅读理解主观题的小程序“快解阅读”,2020 年 5 月一经推出就受到市场
的高度关注和认可,用户注册数快速增长。

     ③豆神大语文拟将自身积累沉淀的多年教学教研实践经验结合人工智能、
大数据等技术,体系化建模,构建学生语文学科知识、学科素养、学习能力、
应试潜力等数字化模型,这一项目成果可用于帮助学生与家长明确语文学科学
习目标,诊断、评价学生的当前学情,准确定位知识点薄弱项,并为学生智能
预测、规划科学高效的个性化学习路径与方案,减少不必要的重复学习、因材
施教,有效提高学习效率、提升学习效果。

    (3)项目具体建设内容

     ①学情评测模块

     学情测评项目本质是基于豆神大语文独创的语文学科知识图谱及语文学习
图谱,结合 AI 人工智能与大数据技术,评测学生语文学科知识、学科素养、学
习能力、应试潜力的在线评测工具。

     学情评测基于豆神大语文对于语文学科的深刻理解,将复杂的语文学科知
识图谱,设计成一套独具优势且专业的豆神学情测评体系。在学情测评体系中,
通过分析语文学习所具有的积累和能力两大特征,将语文学科复杂的半结构和

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非结构化数据实体,用深度学习算法最终抽离成包含文学、基础、阅读、写作、
应试五个维度并不断细分延展的立体网状聚合结构。

     豆神学情测评体系通过刻画学生对五个维度知识点的掌握与运用情况,结
合应试层面的表现,从语文学习的广度、深度、难度三个维度测量并表征学生
当前的学习程度,发现学生在各维度的优势与劣势,精准定位学生的问题,合
理规划学习路径,为学生智能推荐个性化的学习方案。




     本模块创建特点:

     A、独特的语文学科聚合模型。学生通过该聚合模型完成基于知识图谱的学
情评测,可以精准刻画出学生语文学习的学习特点,并发现其在学习中存在的
优势、劣势,从而定位学生的问题,给学生一个更精准的学习起点。

     B、主观题智能评测。学情评测具备主观题智能评测的能力,公司是第一家
能够实现智能评阅主观阅读题的教育机构,应用 NLP 等技术,让机器“能读会
认”,能准确的判断学生的阅读作答情况。在作文上,能够实现让机器“能理
解会思考”,在建立海量学生手写作文和作文素材库的基础上,运用 OCR 等多
项技术,可以从多维度对学生作文分档和打分。

     C、智能生成推荐学习路线

     在学情评测的结果中,可根据学生测评的各项结果,分析学生薄弱项和知

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识接受程度,制定相应的学习目标。根据庞大、稳定的数据层基础,为学生智
能推荐最适合的学习方案,既可以实现提分,又可获得素质拓展,满足孩子和
家长的多种需求。

     ②精准教学模块

     精准教学模块本质是基于豆神学情测评体系基础上的 AI 讲题课程。

     在学生完成豆神学情评测后,可通过移动端 App 购买 AI 讲题课程。该课程
系统地将学生的学情测评结果通过与模型比对,结合大数据、AI 技术计算,自
动评价、诊断学生学科知识、学科素养、学习能力及应试潜力,发现并精准定
位学生在语文学习五大模块的真实学情,定位知识点及能力点薄弱项,靶向漏
洞创设多倍效率学习,智能推荐个性化最优学习方案,学生通过“豆神 AI 课”
客户端学习该课程。

     在学生使用豆神精准教学 AI 课过程中,AI 讲题课程会模拟实际学习场景,
分为“温故知新”、“精讲精练”、“小试牛刀”等环节,让学生不仅能贯穿
系列课程的知识点,及时巩固所学知识,同时也通过切片式的教学和互动,让
学生保持深度、专注度。

     豆神 AI 讲题课会实时监测学生当前的学习情况,多达上百个的测评点,不
断动态校准学习路径,抓取学生学习中薄弱环节,打造高效学习新捷径。同时
在学习的每个阶段中,为了更好的保证学习效果,豆神 AI 讲题课打造了完备的
教学服务模式,学习阶段有 AI 讲题课讲透知识点,课后通过移动端产品,学生
可以查看专属学习素材库、学习笔记,在督学助手的帮助下完成复习,督学助
手也会根据课程表的上课时间提醒学生及时预习。

     豆神大语文精准教学 AI 讲题课所包含切片课程知识点分布示例如下:




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     本模块创建特点:

     A、通过切片式学习和互动提升学生专注力

     通过切片优化、寓教于乐、学习提醒等方式提高学习专注力。针对学生专
注力较弱的特点,系统优化传统教研内容,开发了切片式学习法,其中穿插巩
固练习,保持学生专注力;根据教育心理学,重新设计讲题课流程,在学习中
系统会进行走神监控,一旦发现学员处于非学习状态,会自动触发学习助手的
语音提醒,拉回注意力。

     B、动态校准学习路径

     在学生学习过程中,不断动态调整和优化学生的学习路径,系统会根据知
识图谱和测评数据智能推荐符合学生的个性化学习方案。在具体学习过程中,
系统可同步追踪学生的课堂表现,针对性出题,做到分步讲解。另外,根据重
难点和易错内容,系统会智能设置上百个细分检查点,做到实时收集学生学习
数据,自动计算,动态校准学生学习路径,优化学习方案。

     C、学习闭环中的丰富互动

     为避免讲题课过程中互动感较弱的情况,系统加入了众多新颖的互动方式,
例如:语音互动、学习助手、走神提醒等等。在各个学习环节设置的互动点中,
学生可以按自己的选择进行互动操作,系统会根据不同学习情况作出对应反馈,
营造积极的学习氛围。



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    (4)运营模式

     本项目整体运营模式如下图所示:




     本项目运营模式有如下特点:

     A、成绩预测:通过 AI 学情评测,可以精准分析学生学习过程中的薄弱点,
同时期望测评给出的学生学校成绩预测与学生真实情况误差不超过 5%。

     B、评测维度分析:通过文学、基础、阅读、写作、应试五个维度的细分评
测,可以对学生每个模块的总体得分和细分知识点得分进行计算,并智能生成
评语,给学生给出科学性评价,同时为学生当前阶段所应达到的目标智能规划
学习路线,向精准教学模块导流。

     C、提醒与互动:学生在学习过程中,出现走神和长时间低头等形态,可以

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通过面部抓取,自动进行提醒。如学习过程中遇到困难,会对采集课中答题数
据和面部情绪进行分析,调整推题难度和进行语音鼓励。

    (5)盈利模式

       本项目主要盈利方式如下:

       A、学情评测收入。为 ToC 端学员客户、ToB 端机构客户的学员及 ToG 端公
立校客户的学生提供学情测评服务,按照某拟定价格/人次的标准收取测评费。

       B、精准教学收入。为已参加评测的学员提供进一步具有针对性的精准教学
讲题课服务,向学员收取讲题课程费。ToC 端客户经测评后平台智能推荐个性化
学习方案,学员购买精准教学服务;ToB 端机构客户、ToG 端公立校客户通过购
买评测工具为其旗下学员或学生提供测评服务,经测评后平台智能推荐个性化
学习方案,进而转化购买进一步的精准教学服务,具体收费标准统一按照某拟
定价格/人/年的标准收取。

       2、项目实施的必要性

     (1)本项目的实施符合我国加强语文水平评测体系建设的政策导向

     近年来,我国出台了一系列政策支持学生语文能力水平的提升、语文能力水
平测试体系的建设。2016 年 12 月,教育部国家语委印发《〈国家语言文字事业
“十三五”发展规划〉分工方案》,提出健全语言文字测评体系,修订完善普通
话水平测试、汉字应用水平测试、汉语能力测试等各类测试大纲、标准及管理规
章制度;要求继续推动开展汉字应用水平测试、汉语能力测试工作;建立完善相
关行业从业人员语言文字应用能力标准,推动开展相关行业从业人员语言文字应
用能力培训测试。本项目的建设符合我国加强语文水平评测体系建设的政策导
向。

     (2)本项目的实施符合我国语文教育改革强调提升语文素质的发展方向

     2018 年以来,我国的语文教育改革一直强调提升语文素质,提升语文素质
以提升学生语文学习兴趣及培育学生文学素养为核心,包括提升语言文字认知、
文学常识、传统文化素养、阅读理解能力、表达能力、写作能力等综合素质。随
着课外培训领域监管的持续升级以及新高考改革、新课改的持续推进,部编版语


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文教材在全国范围内落地,语文学科在高考中的区分度得到提高,学科语文产品
逐渐向素质化迭代。本项目研发升级的语文评测工具以真实准确地评测用户的语
文素质水平为目标,通过 AI 智能推荐提供与用户语文素质水平相匹配的大语文
课程,将有效提升用户的语文素质,符合我国语文教育改革提升语文素质的发展
方向。

     (3)本项目的实施满足语文教学中的个性化需求

     本项目开发建设的大语文 AI 评测服务体系为用户提供大语文评测服务和智
能 AI 课个性化学习服务,语文评测服务体系的文学模块、基础模块、阅读模块、
写作模块、应试模考可以对用户的语文素质进行全面评价,准确反映用户的语文
素质水平,再通过学习模块、评测报告、素材库、课程表、购课模块、学习笔记、
购课详情等模块实现根据用户语文评测结果匹配个性化学习服务,教学过程紧紧
围绕学生本身的情况开展。因此本项目的实施能够满足目前语文教学中的个性化
需求。

     (4)本项目的实施有利于公司优化大语文产品、教育服务

     通过对用户的评测结果收集,公司可以获取用户更多的语文素质水平资料;
通过个性化学习服务推荐和用户最终接受推荐的匹配情况,公司将采集到更多的
用户需求,建立完善用户和产品数据库。大语文评测工具的落地实施将为公司教
学研发团队提供更多的用户资料和数据,对用户的语文素质水平、个性化需求形
成更深入的了解,再此基础上优化推荐算法,提高推荐成功率,进一步优化拓展
公司现有的大语文产品和教育服务。

     3、项目实施的可行性

     (1)公司在学习服务和智慧教育具有深厚的研发实力,为项目实施提供有
力支持

     公司在学习服务和智慧教育两方面都具有深厚的研发实力。在学习服务方
面,公司拥有全国领先的大语文教研体系,公司的大语文创始团队坚持提升学生
的语文学习兴趣及培养学生的语文素养,真正做到提高学生的语文综合素质;在
智慧教育方面,公司拥有的教育技术研究院开展实现信息技术与教育教学的深度
融合,在教学资源、课程设置、学生培养等方面都进行了有效的探索研究,同时

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公司拥有丰富的语文课程资源,能够围绕用户的不同需求提供个性化产品和服
务。公司在语文教育和服务方面的综合能力为大语文评测工具的研发升级项目提
供了必要的研发实力支持。

     (2)公司具有完备的产品体系,为项目实施奠定良好基础

     公司已经具备较为完备的大语文教研体系,以语文为核心,针对不同水平的
学生,搭建起了“三大体系,五大课程”产品体系,包括培优体系、拔尖体系、
王者体系,教学内容也覆盖了语文的文言文、古诗词、名著精读、基础知识、阅
读、写作等多个方面,能够基本满足不同用户的需求。借助完备的产品体系,公
司可以在语文学习过程的各个环节和流程对用户进行语文素质评测,实现大语文
评测工具研发升级项目的语文教育全流程覆盖。

     (3)公司良好的品牌和市场声誉,为项目实施奠定推广基础

     经过几年的孕育培养,目前公司的教育业务正处于高速发展期,公司加强内
部业务、品牌整合,教育布局进一步优化,公司的教育品牌形象已经健康合理的
树立起来;公司提供的教育产品和教育服务与国家教育政策高度匹配,已经成为
教育领域内具有较大影响力与竞争力的品牌企业,并得到了广大用户的认可。公
司的品牌和市场声誉为本项目内容研发成果的进一步推广奠定了良好的推广基
础。

     综上,公司实施本项目具有可行性。公司深厚的研发实力、完备的产品体系
以及良好的品牌和市场声誉也使得公司具备项目实施能力。

       4、项目投资构成明细

                                                                              单位:万元
           投资明细                第一年        第二年        第三年           合计
                办公家具投入          385.68              -             -         385.68
固定资产投入    场地购买           28,452.55              -             -      28,452.55
                硬件设备投入        9,785.51     3,683.24      3,704.89        17,173.64
无形资产投入    软件投入            1,401.26     1,659.38      1,088.56         4,149.20
装修投入                            1,147.60              -             -       1,147.60
人员投入                            2,208.00     3,478.00      4,430.00        10,116.00
其他费用                              587.81        73.00         73.00            733.81
项目预备费                          1,319.05      266.81         278.89         1,864.75

                                       1-1-142
           豆神教育科技(北京)股份有限公司                                         向特定对象发行股票募集说明书


                         合计                     45,287.46         9,160.43             9,575.34            64,023.23
                注:项目预备费按照其他各项投入的 3%计提。

                (1)办公家具投入

                按照场地功能区的不同,所需配置的办公家具情况如下:
                                                                                                         单位:万元
                序号                 名称          面积(㎡)                     单价                  总额
                    1     办公区                          3,300.00                        0.10                330.00
                    2     会议室-辅助空间                   200.00                        0.15                 30.00
                    3     1 对 1 评测室                     128.00                        0.06                  7.68
                    4     销售型 Call Center                300.00                        0.06                 18.00
                            合计                          3,928.00                                            385.68

                (2)场地购买

                本项目场地购买投入为 28,452.55 万元,拟购买坐落于北京市朝阳区望京
           新城南湖西园 125 号楼 1 至 2 层(建筑面积合计 5,690.51 平方米)的商用办公
           用房,已签订意向性合同。拟购置房产的相关情况详见本说明书第三节之“一、
           募集资金使用计划/(一)各募投项目建设地点、建设用地取得及购置房产合理
           性情况”之内容。

                (3)硬件设备投入

                                                                                                         单位:万元
                                                                  投入数量                        投入金额
     功
序                                                          第       第      第
     能      名称                   型号          单价                                                                     总额
号                                                          一       二      三      第一年         第二年      第三年
     区
                                                            年       年      年
           缓存服务
1                       DELL T640                  8.00      50      30      30          400.00      240.00      240.00    880.00
           器
           视频转码
2                       DELL R940                 15.00      30      15      16          450.00      225.00      240.00    915.00
           服务器
           数据库服
3                       DELL T640                  8.00      40      30      30          320.00      240.00      240.00    800.00
           务器
           开发服务
4                       DELL R740                 13.00      80      18      18     1,040.00         234.00      234.00   1,508.00
           器
     IDC   测试服务
5                       DELL R740                 13.00      40      18      20          520.00      234.00      260.00   1,014.00
      机   器
      房   视频存储
6                       DELL R740XD               14.00      25      18      18          350.00      252.00      252.00    854.00
           服务器
7          防火墙       F1000-E-G2                18.00      30      12      12          540.00      216.00      216.00    972.00
                        思科(CISCO)
8          交换机                                 18.00      36      12      12          648.00      216.00      216.00   1,080.00
                        WS-C3650-48TD-S
           高性能缓
9                       DELL R940XA               20.00      50      12      12     1,000.00         240.00      240.00   1,480.00
           存服务器
                        山特(SANTAK) C10KS 在
10         UPS 电源                                7.00     100      60      60          700.00      420.00      420.00   1,540.00
                        线式单进单出不间断电源


                                                         1-1-143
             豆神教育科技(北京)股份有限公司                                    向特定对象发行股票募集说明书


                         UPS 机房服务器稳压断电
                         长续航 长效机套餐
                         C10KS 10KVA/9KW 续航 8 小
                         时以上
                         Synology 群晖 RS2418RP+
            备份服务     12 盘位 2U 机架式 NAS 主机
11                                                     5.00    50    20    20     250.00     100.00     100.00      450.00
            器           (无内置硬盘) 中小企业
                         12 盘位
                         希捷(SEAGATE)酷狼 网络
12          SAS 硬盘     存储(NAS)硬盘新 18TB PRO      0.65    480   235   210    312.00     152.75     136.50      601.25
                         (ST18000NE000)
                         思科(CISCO)
            三层交换     WS-C3650-48PQ-E 48 口千
13                                                     5.00    35    30    25     175.00     150.00     125.00      450.00
            机           兆三层 PoE 交换机 48 口千
                         兆/三层/POE/企业级
14          显示器       U2719DS 27 英寸 2K            0.20    100   46    60      20.00        9.20     12.00       41.20
                         海尔(haier)电视机 55
            超高清液
                         英寸智能语音家用客厅液
15          晶显示电                                   0.30    75    55    54      22.50      16.50      16.20       55.20
                         晶显示屏网络大电视
            视
                         LS55H710X(8G) 星空银色
            Android 测
16                       mate30                        0.50    100   45    45      50.00      22.50      22.50       95.00
            试机
            iphone 测
17                       iphone 11 pro                 0.90    40    30    40      36.00      27.00      36.00       99.00
            试机
     办                  200 万高清 H.265 POE 监控
     公     高清夜视     设备套装家用摄像头监控
18                                                     0.98    90    60    60      88.11      58.74      58.74      205.59
     区     摄像头       器 8 路半球 POE 套装 2TB
                         15
            苹果笔记
19                       Core i5 8G 256G SSD           1.20    140   83    80     168.00      99.60      96.00      363.60
            本电脑
                         戴尔(DELL)XPS8930 游戏
                         台式电脑主机图形工作站
20          主机         设计师办公台式电脑主机        2.00    122   90    100    244.00     180.00     200.00      624.00
                         i9-9900K 64G 2T NVME 固
                         态 RTX TITAN-24G 显卡
21          投影仪       PT-SGX430C                    3.00    50    40    38     150.00     120.00     114.00      384.00
            事件相关
22                                                    244.00    1     0     0     244.00        0.00      0.00      244.00
            电位系统
            近红外光
23          学成像系                                  600.00    1     0     0     600.00        0.00      0.00      600.00
            统
            虚拟现实
24                                                    145.00    1     0     0     145.00        0.00      0.00      145.00
            交互系统
25          辅助系统                                  353.00    1     0     0     353.00        0.00      0.00      353.00
     实
     验     脑电波采     NeuroScan 脑电波采集设
26                                                    500.00    1     0     0     500.00        0.00      0.00      500.00
     室     集设备       备及分析系统
            可检测脑
                         NEUROSKY TGAM 单通道脑
27          电波信号                                   0.80    100   50    50      79.90      39.95      39.95      159.80
                         电波采集设备
            传感器
                         Xsens MVN System 高级版
            动作捕捉
28                       惯性全身动作捕捉传感器       45.00     4     2     2     180.00      90.00      90.00      360.00
            系统
                         设备动作捕捉系统
            面部表情     Faceware 人物面部表情
29                                                    20.00    10     5     5     200.00     100.00     100.00      400.00
            捕捉系统     动作捕捉设备
          总计                                                                   9,785.51   3,683.24   3,704.89   17,173.64




                                                           1-1-144
       豆神教育科技(北京)股份有限公司                                         向特定对象发行股票募集说明书


              (4)软件投入

                                                                                                单位:万元
                                                  投入数量                         投入金额
                                                                第
序号               名称                单价    第一    第二                                                 总额
                                                                三     第一年       第二年     第三年
                                                 年    年
                                                                年
  1      Winrunner                      5.00     14      16     10        70.00       80.00       50.00      200.00
  2      Red Hat Enterprise Linux 8     2.00     14      16     10        28.00       32.00       20.00       80.00
  3      Adobe PhotoShop CC             0.30     35      40     25        10.50       12.00        7.50       30.00
  4      PHPStorm                       0.20     42      48     30         8.40        9.60        6.00       24.00
  5      Office 办公套件                0.50     85      97     62        42.50       48.50       31.00      122.00
  6      Navicat Premium Mac 版         1.20     35      40     25        42.00       48.00       30.00      120.00
  7      WebStorm                       0.50     52      60     38        26.00       30.00       19.00       75.00
  8      madmapper                      0.04     35      40     25         1.40        1.60        1.00        4.00
  9      unity pro                      0.10     42      48     30         4.20        4.80        3.00       12.00
 10      photoshop                      0.02     52      60     38         1.04        1.20        0.76        3.00
 11      github                         0.01     42      48     30         0.42        0.48        0.30        1.20
 12      VMWare Server                 10.00     17      20     13       170.00      200.00      130.00      500.00
 13      Oracle 10g 企业版 + 分区      40.00      3       4       3      120.00      160.00      120.00      400.00
 14      LiveCycle Data Services       30.00      5       6       4      150.00      180.00      120.00      450.00
 15      IncrediBuild                  15.00      7       8       5      105.00      120.00       75.00      300.00
 16      VTune 性能分析器               8.00     10      12       8       80.00       96.00       64.00      240.00
 17      Redis                          8.00     10      12       8       80.00       96.00       64.00      240.00
 18      MySQL 收费版                  10.00     10      12       8      100.00      120.00       80.00      300.00
 19      MongoDB 版                     6.00     10      12       8       60.00       72.00       48.00      180.00
 20      K12 语文全系列教材             0.50     14      16     10         7.00        8.00        5.00       20.00
 21      K12 语文题库                   0.20     14      16     10         2.80        3.20        2.00        8.00
 22      K12 教学视频                  12.00      7       8       5       84.00       96.00       60.00      240.00
 23      语音语料库                     4.00     52      60     38       208.00      240.00      152.00      600.00
                 合计                                                  1,401.26    1,659.38    1,088.56    4,149.20

              (5)装修投入

                                                                                                单位:万元
         序号                       名称                        面积(㎡)           单价          总额
           1        办公区                                            3,300.00         0.10          330.00
           2        IDC 机房                                            300.00         1.00          300.00
           3        会议室-辅助空间                                     200.00         0.10             20.00
           4        展厅                                                500.00         0.50          250.00
           5        脑电分析实验室                                      160.00         0.10             16.00
           6        面部表情分析实验室                                  160.00         0.10             16.00
           7        AI 切片课绿幕录播间                                 540.00         0.32          172.80
           8        1 对 1 评测室                                       128.00         0.10             12.80
           9        销售型 Call Center                                  300.00         0.10             30.00
                             合计                                     5,588.00                     1,147.60

              (6)人员投入

                                                                                                单位:万元
       序号       职位                                人员投入                                   总额

                                                      1-1-145
 豆神教育科技(北京)股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书


                         第一年             第二年              第三年
   1     开发人员             750.00          1,200.00            1,500.00           3,450.00
   2     教研人员             480.00              720.00            960.00           2,160.00
   3     咨询人员            180.00             270.00              360.00             810.00
   4     销售人员            624.00           1,056.00            1,320.00           3,000.00
   5     外呼人员            174.00             232.00              290.00             696.00
         总计              2,208.00           3,478.00            4,430.00          10,116.00

       5、整体进度安排

       本项目建设期预计约为 3 年,整体进度安排如下:

                          T+1 年                      T+2 年                    T+3 年
  项目内容
                    Q1   Q2    Q3      Q4    Q1       Q2   Q3     Q4     Q1   Q2     Q3     Q4
装修工程
新增设备购置
安装
人员招聘培训
试生产

       6、项目预计经济效益

       项目的具体测算过程及测算依据如下:

       (1)收入测算

       根据提供服务内容不同,本项目的收入分为评测收入和精准教学收入。根
 据面向不同类型客户的具体销售渠道,包括 ToC(自有学员)、ToC(自媒体矩阵)、
 ToB(其他机构)和 ToG(公立校)的业务收入。

       ①ToC(自有学员)

       A、评测收入

       a、单价:80 元/次。

       b、数量:预计累计就读学员人次中有 30%参加本项目评测,即转化率为 30%。
 公司 2019 年累计就读学员人次为 8 万,以后每年按照 20%增长率进行预测。考
 虑到资金到位时间和建设周期,第一年预计不产生收入,第二年按照当年累计
 就读学员人次和转化率乘积的一半进行预测。

       转化率:公司目前大语文学习中心新增数学课程的转化率=数学学科学员数
 /同校开设语文学员人数=2100÷4500=46.67%,公司目前大语文学习中心新增理

                                            1-1-146
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科课程的转化率=理科学科学员数/同校开设语文学员人数
=2000÷3500=57.14%。考虑到单次评测价格较低,同时出于严谨性测算,预计
本项目中自有学员的转化率为 30%。

     B、精准教学收入

     a、单价:3,500 元/人/年。

     b、数量:根据参加评测人数的 10%计算,即评测后 AI 讲题课的购课率为
10%。

     ②ToC(自媒体矩阵)

     A、评测收入

     a、单价:80 元/次。

     b、数量:预计自媒体粉丝矩阵(如抖音等短视频平台上的粉丝人数)中有
1%参加本项目评测,即转化率为 1%。公司目前自媒体粉丝矩阵人数为 1,200 万
左右,按照每年 20%增长率,预计第四年达产时自媒体粉丝矩阵人数为 2,000 万,
则参加评测人数为 20 万。考虑到资金到位时间和建设周期,第一年预计不产生
收入,第二年评测人数按照第四年人数的 60%再减半进行预测,第三年评测人数
按照第四年人数的 80%进行预测,第四年以后按照一定比例降速增长。

     转化率:公司目前自媒体粉丝矩阵中对于 99 元引流课程的综合转化率大约
在 1%,本次评测单次价格较低,主要目的也是为精准教学课程引流,因此转化
率预计为 1%。

     B、精准教学收入

     a、单价:3,500 元/人/年。

     b、数量:根据参加评测人数的 10%计算,即评测后 AI 讲题课的购课率为
10%。

     ③ToB(其他机构)

     A、评测收入

     a、单价:80 元/次。


                                   1-1-147
                豆神教育科技(北京)股份有限公司                                  向特定对象发行股票募集说明书


                         b、数量:预计公司的加盟学习中心与其他合作品牌的加盟学习中心的学员
                中有 30%参加本项目评测,即转化率为 30%。考虑到资金到位时间和建设周期,
                第一年预计不产生收入,第二年按照当年累计就读学员人次和转化率乘积的一
                半进行预测。

                         B、精准教学收入

                         a、单价:3,500 元/人/年。

                         b、数量:根据参加评测人数的 10%计算,即评测后 AI 讲题课的购课率为
                10%。

                         ④ToG(公立校)

                         A、评测收入

                         a、单价:80 元/次。

                         b、数量:预计公司的合作公立学校的学生中有 15%参加本项目评测,即转
                化率为 15%。2020 年 10-12 月,公司开展的其他公立学校合作业务,已开拓公
                立学校家数超过 60 家。预计 2021 年将达到 100 所以上,按照每年新增合作公
                立学校 100 家、每家学生人数平均为 400 人进行预测。考虑到资金到位时间和
                建设周期,第一年预计不产生收入,第二年按照合作公立学校的学生人数和转
                化率乘积的一半进行预测。

                         B、精准教学收入

                         a、单价:3,500 元/人/年。

                         b、数量:根据参加评测人数的 10%计算,即评测后 AI 讲题课的购课率为
                10%。

                         假设本项目财务测算期间为 10 年,建设期为 3 年,本项目收入预测情况如
                下:

                                                                                                  单位:万元
       子                  第
类别   类      项目        1    第2年     第3年     第4年      第5年      第6年       第7年      第8年     第9年         第 10 年
       别                  年
ToC         单价(元)      -     80.00     80.00     80.00       80.00     80.00        80.00     80.00         80.00       80.00
       评
(自
       测      数量         -    2.0736    4.9766    5.9720      7.1663    8.5996      10.3195   12.3834    14.8600       17.8320
有学


                                                            1-1-148
                  豆神教育科技(北京)股份有限公司                                     向特定对象发行股票募集说明书


员)           (万人)

                 收入       -    165.89      398.13      477.76      573.31      687.97      825.56      990.67    1,188.80    1,426.56

       精   单价(元)      -   3,500.00   3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00
       准        数量
                            -    0.2074      0.4977      0.5972      0.7166      0.8600      1.0319      1.2383      1.4860      1.7832
       教      (万人)
       学        收入       -    725.76    1,741.82    2,090.18    2,508.22    3,009.86    3,611.82    4,334.18    5,201.01    6,241.20

            单价(元)      -      80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00
       评        数量
                            -    6.0000      16.0000     20.0000     35.0000     52.5000     78.7500     86.6250     93.9015     98.2821
ToC    测      (万人)
(自             收入       -    480.00    1,280.00    1,600.00    2,800.00    4,200.00    6,300.00    6,930.00    7,512.12    7,862.57
媒体
 矩    精   单价(元)      -   3,500.00   3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00
阵)   准        数量
                            -    0.6000      1.6000      2.0000      3.5000      5.2500      7.8750      8.6625      9.3902      9.8282
       教      (万人)
       学        收入       -   2,100.00   5,600.00    7,000.00    12,250.00   18,375.00   27,562.50   30,318.75   32,865.53   34,398.73

            单价(元)      -      80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00
       评        数量
                            -    2.7300      7.6440      10.7016     14.9822     20.9751     29.3652     41.1112     57.5557     80.5780
       测      (万人)
ToB
(其             收入       -    218.40      611.52      856.13    1,198.58    1,678.01    2,349.21    3,288.90    4,604.46    6,446.24
他机        单价(元)      -   3,500.00   3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00
构)   精
       准        数量
                            -    0.2730      0.7644      1.0702      1.4982      2.0975      2.9365      4.1111      5.7556      8.0578
       教      (万人)
       学        收入       -    955.50    2,675.40    3,745.56    5,243.78    7,341.30    10,277.81   14,388.93   20,144.49   28,202.29

            单价(元)      -      80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00       80.00
       评        数量
                            -    0.6000      1.8000      2.4000      3.0000      3.6000      4.2000      4.8000      5.4000      6.0000
       测      (万人)
ToG
(公             收入       -      48.00     144.00      192.00      240.00      288.00      336.00      384.00      432.00      480.00
 立         单价(元)      -   3,500.00   3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00    3,500.00
校)   精
       准        数量
                            -    0.0600      0.1800      0.2400      0.3000      0.3600      0.4200      0.4800      0.5400      0.6000
       教      (万人)
       学        收入       -    210.00      630.00      840.00    1,050.00    1,260.00    1,470.00    1,680.00    1,890.00    2,100.00

        合计                -   4,903.55   13,080.88   16,801.63   25,863.89   36,840.13   52,732.90   62,315.42   73,838.40   87,157.58


                          (2)成本预测

                          本项目的成本包括人员成本、外包呼叫服务成本、外部推广成本、题库成
                  本、短视频制作成本、引流成本。其中,人员成本根据需投入的人员数量,参
                  考市场同类人员平均薪酬情况进行估算;公司 ToC 业务需要大量的外呼人员,
                  针对参与评测和课程的学员,进行产品介绍、销售和售后服务等,除自有外呼
                  人员外,还需要外购相关外呼服务,按照 ToC 业务收入的 3.5%估算相关成本;
                  外部推广成本指公司在对其他培训机构业务推广中所发生的成本,按照相关收
                  入的 50%进行测算,根据业务量的增加有所增加;题库成本主要为题库外购成本,
                  根据业务量的增加有所增加;短视频制作成本为公司在自媒体矩阵上发布的与
                  本业务相关的短视频的策划、拍摄和制作等成本;引流成本按照各年度收入的
                  7%-30%进行计算,考虑本项目主要为线上项目,引流成本在收入中的占比将随


                                                               1-1-149
                   豆神教育科技(北京)股份有限公司                                                    向特定对象发行股票募集说明书


                   着收入的增长而增长。

                                                                                                                            单位:万元
   项目            第1年         第2年        第3年         第4年         第5年        第6年        第7年        第8年        第9年           第 10 年
人员成本           2,208.00     3,478.00    4,430.00     4,430.00         4,930.00     5,430.00     6,530.00     7,510.00     8,520.00        9,740.00
外包呼叫服
                           -      121.51       315.70        390.88        634.60        919.55     1,340.50     1,490.08     1,636.86        1,747.52
务成本
外部推广成
                           -      586.95    1,643.46     2,300.84         3,221.18     4,509.65     6,313.51     8,838.91     12,374.47      17,324.26
本
题库成本                          300.00       300.00        300.00        300.00        300.00       600.00       800.00     1,000.00        1,200.00
短视频制作
                                  100.00       100.00        100.00        150.00        200.00       250.00       300.00       350.00           400.00
成本
引流成本                          345.00    1,050.00     1,520.00         3,110.00     4,800.00     8,420.00    12,450.00     18,450.00      25,800.00
   合计            2,208.00     4,931.46    7,839.16     9,041.72      12,345.79       16,159.20    23,454.01   31,388.99     42,331.33      56,211.78


                           本项目人员成本包括与项目直接相关的开发人员、教研人员、咨询人员、
                   销售人员和外呼人员的成本。根据需投入的人员数量、参考市场同类人员平均
                   薪酬情况预测人力成本情况如下:

                                                                                                                            单位:万元

            项目        第1年       第2年        第3年         第4年         第5年       第6年       第7年      第8年        第9年        第 10 年

          开发人员      750.00     1,200.00      1,500.00      1,500.00     1,530.00     1,740.00    2,010.00   2,160.00    2,100.00      2,190.00

          教研人员      480.00       720.00        960.00        960.00       960.00       960.00      960.00    960.00     1,200.00      1,200.00

          咨询人员      180.00       270.00        360.00        360.00       540.00       540.00      720.00    900.00     1,080.00      1,440.00

          销售人员      624.00     1,056.00      1,320.00      1,320.00     1,320.00     1,320.00    1,680.00   2,040.00    2,400.00      2,880.00

          外呼人员      174.00       232.00        290.00        290.00       580.00       870.00    1,160.00   1,450.00    1,740.00      2,030.00
                        2,208.
            合计                   3,478.00      4,430.00      4,430.00     4,930.00     5,430.00    6,530.00   7,510.00    8,520.00      9,740.00
                            00

                           (3)费用预测

                           本项目的费用包括折旧费用、摊销费用、管理费用、销售费用和其他费用。
                   折旧费用为房产、硬件设备和办公家具折旧,房产按照直线法在 50 年内进行计
                   提(净残值为 5%),硬件设备和办公家具按照直线法在 5 年内进行计提(净残值
                   为 5%),与公司现行的会计政策一致。摊销费用包括无形资产和装修的摊销,其
                   中无形资产(外购软件)按照直线法在 5 年内进行摊销,与公司现行的会计政
                   策一致;装修投入考虑到租赁场地租约一般在 3-5 年,出于谨慎性考虑,按照
                   直线法在 3 年内进行摊销。管理费用率按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单
                   独计算的人工费用、装修费用、租赁费、折旧费用、摊销费用、咨询费后的其
                   他管理费用占营业收入的比例确定,三年平均管理费用率为 3.01%。销售费用率
                   按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单独计算的人工费用、租赁费用和折旧费
                   用后的其他销售费用占营业收入的比例确定,三年平均销售费用率为 0.96%。其


                                                                             1-1-150
                   豆神教育科技(北京)股份有限公司                                                                   向特定对象发行股票募集说明书


                   他费用主要包括建设期的咨询费、设计费、工程管理费、工程监理费等。本项
                   目的费用预测情况如下:

                                                                                                                                               单位:万元

         项目        第1年            第2年             第3年            第4年         第5年          第6年         第7年          第8年          第9年            第 10 年

 折旧费用           2,206.16         2,825.47        3,448.41           3,448.41      3,448.41       1,738.21      1,118.91        495.96         495.96            495.96

 摊销费用            608.89           902.59         1,095.25           734.37         734.37         486.36        192.67            -                 -              -

 管理费用               -             147.83            394.35          506.51         779.71        1,110.61      1,589.73       1,878.61       2,225.99          2,627.52

                        -              47.21            125.95          161.77         249.03         354.71        507.73         599.99         710.94            839.18
 销售费用

 其他费用            587.81            73.00            73.00              -                -              -           -              -                 -              -

         合计       3,402.86         3,996.09        5,136.96           4,851.07      5,211.52       3,689.89      3,409.03       2,974.56       3,432.89          3,962.66


                             (4)效益预测

                             本项目的营业收入、营业利润、净利润、毛利率、净利率测算情况如下:

                                                                                                                                               单位:万元

  项目          第1年            第2年            第3年             第4年             第5年          第6年          第7年           第8年          第9年            第 10 年

营业收入                -        4,903.55        13,080.88         16,801.63         25,863.89      36,840.13      52,732.90       62,315.42      73,838.40        87,157.58

营业利润        -5,610.86       -4,024.00            104.76         2,807.24          8,148.12      16,764.88      25,545.30       27,577.57      27,643.42        26,492.92

净利润          -5,610.86       -4,024.00         1,534.27          2,386.16          6,925.90      14,250.14      21,713.50       23,440.93      23,496.91        22,518.98

                        -           -0.57%           40.07%             46.19%          52.27%         56.14%         55.52%          49.63%            42.67%         35.51%
毛利率

净利率                  -           -82.06%          11.73%             14.20%          26.78%         38.68%         41.18%          37.62%            31.82%         25.84%


                             内部收益率、投资回收期的测算情况如下:

                                                                                                                                               单位:万元

                             第1年             第2年             第3年             第4年          第5年          第6年          第7年          第8年         第9年            第 10 年

 现金流入                              -       5,197.76         13,865.73        17,809.72       27,415.72      39,050.54      55,896.88     66,054.35      78,268.70      115,879.96

   销售收现金额                        -       4,903.55         13,080.88        16,801.63       25,863.89      36,840.13      52,732.90     62,315.42      73,838.40         87,157.58

   增值税流入                          -        294.21             784.85          1,008.10       1,551.83       2,210.41       3,163.97      3,738.93       4,430.30          5,229.45

   回收固定资产余值                    -                -                  -                -               -              -             -              -             -       23,492.93

 现金流出                    49,441.02        11,550.35         14,249.87        10,819.70       15,084.81      20,061.09      29,040.01     37,980.82      50,129.32         65,398.15

   建设投入                  43,079.46         5,682.43          5,145.34                   -               -              -             -

   经营付现成本              2,208.00          5,126.50          8,359.45          9,710.01      13,374.52      17,624.52      25,551.46     33,867.59      45,268.26         59,678.48

   营业税金及附加                      -                -                  -        101.59          158.46         226.16         324.57        374.30           430.75          490.22

   增值税流出               4,153.56           741.43            745.08            161.50         231.35         325.75         459.24         619.74        840.68           1,144.31

   应交增值税                   -                -                  -              846.59        1,320.49       1,884.66       2,704.73      3,119.19       3,589.62          4,085.15

 税前净现金流量             -49,441.02     -6,352.59             -384.15         6,990.03        12,330.91      18,989.45      26,856.87     28,073.53      28,139.38        50,481.81




                                                                                       1-1-151
                 豆神教育科技(北京)股份有限公司                                             向特定对象发行股票募集说明书


所得税                   -            -        -1,429.52     421.09      1,222.22       2,514.73    3,831.79    4,136.64    4,146.51    3,973.94

税后净现金流量       -49,441.02   -6,352.59    1,045.37     6,568.94     11,108.69      16,474.72   23,025.08   23,936.90   23,992.87   46,507.87

累计税后净现金流量   -49,441.02   -55,793.62   -54,748.25   -48,179.30   -37,070.62    -20,595.90   2,429.18    26,366.08   50,358.95   96,866.82

税后内部收益率                                                                 16.50%

税后投资回收期                                                                  6.89


                      本募集资金投资项目预计将实现年均收入 37,353.44 万元,税后内部收益率
                 为 16.50%,静态投资回收期(税后)6.89 年,项目具有良好的经济效益。

                      7、项目涉及报批事项情况

                      截至本说明书出具日,本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的
                 京朝阳发改(备)[2020]213 号备案证明。根据《中华人民共和国环境影响评价
                 法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定,本项目不属于
                 环保法律法规规定的建设项目,不需要进行项目环境影响评价,亦不需要取得主
                 管环保部门对本项目的审批文件。

                      (四)中小机构在线教育生态服务平台项目

                      1、项目概况

                      (1)项目概况

                      本项目预计项目总投资金额为 49,868.73 万元,使用募集资金投入 36,143.03
                 万元,拟建设周期为 3 年,项目实施主体为中文未来,项目资金缺口解决方式为
                 自筹。本项目通过建设中小机构在线教育生态服务平台,旨在为中小机构提供高
                 效的营销管理解决方案,提高社群运营效率,同时为中小机构的线上教学能力赋
                 能,助力中小教育机构获得更好的发展。其中分销管理模块可以实现中小机构的
                 流量与豆神大语文优质课程的优势互补,通过转化分销的模式,实现共赢。

                      本项目主要包含营销管理模块、资源管理模块、直播授课模块和分销管理模
                 块、学员管理模块、运营风险模块和权限管理七个模块。

                      本项目通过自研在线教育生态服务 SaaS 平台(本 SaaS 平台相关业务系统
                 及数据库部署在本次募投项目新建的自有机房和服务器上并进行异地容灾备
                 份,无需客户再行采购服务器硬件,只需购买服务账号即可,提供网页版和 app
                 版本, 业务系统采用多层可扩展设计,安全而稳定,可随时横向扩展,服务全国
                 不同区域用户),专注为全国中小教育机构提供教学产品及办学解决方案。平台

                                                                  1-1-152
豆神教育科技(北京)股份有限公司                   向特定对象发行股票募集说明书


包括七大模块,业务涵盖直播授课管理、备课及授课平台、师资培训、机构权
限管理、营销招生、办学咨询等多个领域,为中小教育机构解决在线教育、招
生、管理等关键性问题,降低教学成本,提高教学效率。通过加强中小机构中
长期合作,利用更多的工具使得中小机构绑定生态服务平台,使大语文服务下
沉到 3-5 线城市,强化公司对下沉市场的影响力。

    (2)项目建设目的和意义

     ①目前全国有近三十多万家培训机构,绝大部分办学规模较小,特别在当
前疫情未完全消失状况下,对于无在线教育能力、无可靠教研体系的机构生存
尤为艰难,广大中小机构迫切需要可靠的教研体系及运营、教学、教管、市场
活动等全方位的支撑系统,中小机构特别是县级区域机构数量庞大,无法自行
设计开发教研产品,大部分对外采购使用 SaaS 平台产品,目前阶段可选择的平
台有限,爱学习、好未来旗下“未来魔法校”等平台推出后深受中小机构欢迎。
目前行业内以大语文内容为特色,且兼具线上授课、线上运营等能力的 SaaS 移
动服务平台尚未出现,但需求较为明确,中小机构迫切需要优质的课程内容与
在线教育结合的 SaaS 服务平台。

     ②本项目拟建设成 K12 教培行业中基于移动互联网的 SaaS 服务平台,为广
大中小机构提供集教学教研、学科招生、校区运营、客户管理等业务模块为一
体的线上云服务平台,帮助中小机构在招生运营、组织教研教学、企业内部规
范化管理等方面优化提高,使其能与大型机构拥有相近水准的基础课程内容及
系统运营管理,还可通过该平台输出中文未来自身的豆神大语文优质课程体系、
内容,借助中小机构实现豆神大语文业务在 3-5 线城市、区域得到推广和拓展,
提高豆神大语文的品牌影响力和行业地位。

    (3)子模块具体建设内容

     ①营销管理模块

     本模块结合教育企业用户画像和自身成熟的运营体系,设计出一套可视化
的、可灵活配置的营销管理平台,服务于 K12 教培中小机构,解决其招生痛点
及对营销能力迫切需求。本模块功能点示例如下:

 分支模块                               功能描述

                                   1-1-153
豆神教育科技(北京)股份有限公司                         向特定对象发行股票募集说明书


经营状况      大数据分析门店经营数据,直观呈现运营状态监测
用户画像      大数据分析用户 RFM 模型数据,可自动可手动进行用户分层,精准营销
会员卡        创建多级会员体系,根据等级设置活动,增强用户粘性
充值有礼      玩转用户储值体系,充 100 送 20,抓紧忠实客户
优惠券        可发放代金券、折扣券、兑换券,配合活动吸引顾客到店消费
团购          低价吸引顾客到店体验,支持秒杀、次卡、时卡
拼团          线上交易型社交裂变,“老带新”快速吸引精准消费型客户
积分商城      通过交易获得积分,积分可换购礼品方式,黏住客户
积分抵扣      在交易时,可直接使用积分抵扣一部分金额,快速变现,黏住客户

     ②资源管理模块

     本模块是服务系统平台的核心配套功能,主要功能是管理中小机构的核心
资源(包含课程、员工和学情等),为满足中小机构不同的管理诉求,平台的资
源管理模块具有很强的包容性,包括校区管理、员工管理和教务管理,其中教
务管理组成部分较多,较能突出我们的核心服务能力,包括课程、班级、排课
等部分。

     ③直播授课模块

     本模块包括直播平台管理和授课管理两部分,配合分销管理模块,可以实
现在 SaaS 平台上无缝为中小机构的学员输出豆神大语文的线上课程内容。直播
平台管理,基于企业自研的直播系统,为中小机构的直播课分发需求进行赋能。
授课管理,包括备课平台和授课平台两部分。

     ④分销管理模块

     本模块通过构建分销系统,为中小机构搭建有效的营销管理渠道,中小机
构利用该模块向其学员推荐并提供豆神大语文优质的课程内容,公司通过该模
板与中小机构进行分销结算管理。分销系统基础服务流程示意图如下:




                                      1-1-154
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     ⑤学员管理模块

     本模块可使中小机构教务老师实现对学员模块进行管理操作,包括花名册
管理、创建学员、批量导入和导出学员等功能,既方便中小机构的客户管理,
又能为豆神大语文的线上课获得大批潜在的分销客户。本模块功能点示例如下:

分支模块         功能点                            功能描述
             花名册列表设    为每个班建立学员花名册,便于管理每位学员的出勤和缴
             计              费、交作业等情况
             查询学员        查询全部学员信息,包含已缴费、未缴费(仅有客户线索)
                             在系统中创建一个具有唯一标识的学员 ID,与报名手机号一
             创建学员
                             一对应。
 花名册
                             在系统后台按照一定格式从 Excel 表格中批量导入学员电
             批量导入学员    话、姓名、目标报入班级等信息,但此功能需要管理员权限
                             审批
                             在系统后台按照一定格式将系统中的信息导入到 Excel 表
             批量导出学员    格,包含学员电话、姓名、目标报入班级等信息,但此功能
                             需要管理员权限审批
             报名列表页      列出全部报名学员信息
             查询报读        查询所有报名学员的课耗情况
             批量导出        将查询到的全部报名学员信息批量导出到 Excel 表格
             停课            为报名学员办理停课手费,不再计入课耗。
报名列表                     为停课学员办理复课手续,重新入班后,该状态变为复课状
             复课
                             态。
             结课            为每个班级设置结课时间和结课条件,结课后不得退费。
                             为停课学员办理复课手续,重新入班,变为在读状态,同时
             改为在读
                             开始课耗。
             分班列表页设
                             按每个班级列出学员花名册。
             计
分班列表
             查询条件        按报名时间、是否老生等条件进行查询。
             批量导出        将分班后的花名册批量导出为 Excel 表。

     ⑥运营风险模块

     本模块可体现本平台功能差异化优势,通过在线教育生态服务平台,中小
机构在运用招生、营销、课程配套等常规功能外,更需要平台有针对经营状况
的数据分析功能,中小机构业务运营的健康度越高,越能在 SaaS 平台长久留存
和共享客户。本模块功能点示例如下:

  分支模块                                  功能描述
店铺概况      大数据分析门店经营数据,直观呈现运营状态监测
经营分析      门店、储值和积分分析
商品分析      商品销售数据分析、榜单
用户分析      用户属性分析、增长分析、消费分析
营销分析      卡项发放、售卖分析、打赏统计

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员工分析      员工营销、薪资分析

    ⑦权限管理模块

     中小机构的管理员可以通过权限管理模块进行管理操作,包括菜单管理、
角色管理等,此模块为 SaaS 系统的必备辅助模块,方便中小机构对业务和权限
的分层管理,保护中小机构的数据安全及业务安全。本模块功能点示例如下:

 分支模块          功能点                            功能描述
             菜单列表              新增权限管理模块,新增菜单列表页
             添加菜单              新增添加菜单弹框页
             编辑菜单              编辑权限名单
菜单管理     删除菜单              删除已有用户
             添加操作按钮          添加指定用户
             编辑操作按钮          编辑已被添加的用户的权限类型和级别
             删除操作按钮          删除用户的全部或权限
             角色列表              分前台、教务、教学等不同身份标签
             添加角色              添加新的身份
角色管理
             编辑角色              修改已添加的角色
             删除角色              删除已添加的角色

    (4)运营模式

     本项目整体运营模式如下图所示:




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     本项目运营模式有如下特点:

     A、基于移动互联网:此项目基于移动互联网原生开发,目前行业内其他较
类似项目多数尚处于 PC 端网页技术形式,移动互联网形态的产品更适应目前高
效灵活的办公环境,相比 PC 型产品,移动互联网形态的产品对员工的管理和跟
踪更全面立体,中小机构更青睐,采购意愿更强。

     B、集成直播课平台:相比传统中小机构服务平台,本项目集合了豆神大语
文线上直播课的授课能力及分销能力,还可以支持完全异业合作型的机构,助
力其扩科大语文产品,同时也为豆神大语文的线上课获得了新生源。

     C、安全性可靠:使用基于移动互联网端的 SaaS 服务时,每个 ID 登录均需
采用自己移动设备上的身份认证机制,防止资料外泄。SaaS 还可以根据每个登
录 ID 记录其绑定的移动设备,将教研资料加密到此移动设备标签上,即使通过


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数据线等手段复制出去,上述资料也无法在其他任何设备上正确打开。

     D、新增运营风险功能:根据目前 K12 国内中小机构经营现状增加运营风险
分析模块,帮助中小机构更好进行经营状况数据分析,助力其扩大生存空间,
同时也提高平台复购率。

    (5)盈利模式

     本项目主要盈利方式为:通过建设中小机构在线教育生态服务 SaaS 平台,
向 ToB 端机构客户提供高效的集营销、授课、学员管理、资源管理等七大模块
为一体的整体解决方案服务,按照某拟定价格/家/年的标准收取平台服务费,
具体提供的产品和服务内容包括 1 个经营者总账号、10 个对应不同年级及课程
内容的直播授课模块的教师专用子账号、10 个针对营销管理与运营管理模块的
营销运营人员专用子账号。

     2、项目实施的必要性

     (1)本项目的实施符合国家规范提升教育机构发展的政策方向

     近年来,国家发布了一系列旨在规范提升教育机构发展的政策。2018 年 8
月,国务院办公厅联合印发了《关于规范校外培训机构发展的意见》,要求校外
培训机构要不断改进教育教学,提高培训质量,努力提升培训对象满意度;开展
语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训的内容、班次、招生对象、
进度、上课时间等要向所在地县级教育部门备案并向社会公布。2019 年 9 月,
教育部等 11 部门联合发布《关于促进在线教育健康发展的指导意见》,提出建立
开发在线教育资源,提供优质教育服务,支持互联网企业与在线教育机构深度合
作,综合运用大数据分析、云计算等手段,充分挖掘新兴教育需求,大力发展智
能化、交互式在线教育模式,增强在线教育体验感。本项目开展大语文生态体系
服务平台建设,为中小教育机构提供在线直播课程管理服务、运营销售管理服务、
资源管理服务等,将有力促进教育机构服务的规范和提升,符合国家所支持的政
策方向。

     (2)本项目的实施满足学生快速增长的在线教育需求与解决广大中小培训
机构在线教育交付能力不足的痛点

     近年来,互联网和信息技术迅速发展,各种灵活的技术手段被应用于在线教

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育领域,使得教学形式、教学内容都得到了极大丰富,在线教育获得了良好发展
机遇,2020 年上半年疫情的叠加更增加了市场对在线教育的需求。而广大中小
教育机构受限于投入资金不足和研发人员不足等问题,没有能力建设自有在线教
育平台,造成在线教育交付能力不足,进而影响其业务拓展和获客的能力。本项
目建设的大语文生态体系服务平台则可以解决上述问题,既能够满足学生对在线
语文教育的需求,也能够帮助中小培训机构接入资源,有效拓展在线教育业务,
明显提升在线教育服务质量。

     (3)本项目的实施将进一步提升公司对中小教育机构的生态合作能力,强
化 B 端引流能力

     本项目将有效提升公司对中小教育机构的生态合作能力,大语文生态体系服
务平台可以弥补中小教育机构在科研和教学技术的不足,有效提升中小教育机构
的服务水平。项目中包含的分销管理模块可以实现中小教育机构的流量与豆神大
语文优质课程之间的优势互补,通过转化分销的模式,实现公司和中小教育机构
的共赢,形成良好的教育生态系统,进一步强化公司 B 端引流能力。

     (4)本项目的实施将强化自有的全流程生态管理和服务能力

     公司已经具备良好的全流程生态管理和服务能力,本项目将运用公司在全流
程生态管理和服务方面的丰富经验,构建平台营销管理模块、资源管理模块、直
播授课模块、分销管理模块、学员服务模块、权限管理等模块,为 B 端客户提
供微信管理、社区运营、教学资源管理、分销管理、学员管理等多种服务。本项
目是对公司原有产品和服务体系的扩展和补充,项目建设完成后将进一步强化对
公司自有的全流程管理和服务能力。

     3、项目实施的可行性

     (1)公司具备深厚的研发实力,为项目实施奠定良好基础

     公司深耕教育行业多年,已经积累了雄厚的技术实力,拥有一支经验丰富的
研发团队,并设立了教育技术研究院。公司一直重视研发能力的提升,不断加强
在教育大数据及人工智能等技术领域的投入,目前已经掌握了情感计算、自然语
言理解、数据分析及可视化等核心技术的应用,为大语文生态体系服务平台建设
项目的实施奠定了良好的基础。

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     (2)公司建起的具有竞争力的头部品牌为项目实施提供了有利条件

     公司凭借多年积累的教育内容资源与服务能力,已经成功建立起了语文教育
品牌口碑,在多个行业性展会与会议中获得过各大主流媒体与机构评选的教育奖
项,在行业中的影响力和认可度均达到了行业领先水平。公司实行“1+3”扩展
模式,即 1 个直营校加 3 个加盟校的模式,借助当地加盟商的资源进入当地城市,
截止 2020 年 6 月底,公司的大语文业务已经在全国建立起了 111 个直营学习中
心和 346 个加盟学习中心,并在海外如加拿大温哥华、美国硅谷建立了大语文分
校,为本项目的实施提供了品牌支撑。

     (3)公司拥有完备稳定的人才队伍是项目成功实施的重要保障

     公司拥有一支完备稳定的管理团队,具备现代的管理理念和丰富的行业经
验,既能确保公司正确的发展方向,又能够把握住市场机遇,适时制定有利的经
营战略。同时,公司还注重各类人才的引进和培养,公司通过建立完备的人才培
养和引进机制,有针对性地培养和引进教育行业领军人才和教育产品研发技术人
才,并通过创新人才激励机制,改革用人用工制度,提高队伍素质,激发人才活
力。

     综上,公司实施本项目具有可行性。公司深厚的研发实力、具有竞争力的头
部品牌以及完备稳定的人才队伍也使得公司具备项目实施能力。

       4、项目投资构成明细

                                                                              单位:万元

           投资明细                第一年        第二年         第三年          合计
                办公家具投入          398.00              -              -        398.00
固定资产投入    场地购买           17,638.52              -              -     17,638.52
                硬件设备投入       5,338.60      4,568.20       3,734.41       13,641.21
无形资产投入    软件投入           1,118.79      1,118.79       1,491.72        3,729.30
装修投入                             736.00               -              -         736.00
人员投入                           3,163.00      3,925.00       4,660.00       11,748.00
其他费用                             475.21         20.00          30.00           525.21
项目预备费                           866.04       288.96          297.48        1,452.49
             合计                  29,734.16     9,920.95      10,213.61       49,868.73
    注:项目预备费按照其他各项投入的 3%计提。


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                      (1)办公家具投入

                      按照场地功能区的不同,所需配置的办公家具情况如下:
                                                                                                      单位:万元

                序号                      名称                       面积(㎡)           单价         总额
                  1       办公区                                           2,280.00         0.10         228.00
                  2       IDC 机房                                           300.00            -              -
                  3       会议室-辅助空间                                    200.00         0.15          30.00
                  4       客服型 Call Center                                 500.00         0.10          50.00
                  5       培训教室(小)                                     600.00         0.10          60.00
                  6       培训教室(大)                                     300.00         0.10          30.00
                  7       SaaS 移动端测试实验室                              200.00            -              -
                                  合计                                     4,380.00                      398.00

                      (2)场地购买

                      本项目场地购买投入为 17,638.52 万元,拟购买坐落于北京市朝阳区天畅
              园 7 号楼(建筑面积合计 4,409.63 平方米)的商用办公用房,已签订意向性合
              同。拟购置房产的相关情况详见本说明书第三节之“一、募集资金使用计划/(一)
              各募投项目建设地点、建设用地取得及购置房产合理性情况”之内容。

                      (3)硬件设备投入

                                                                                                      单位:万元
                                                                       投入数量                    投入金额
序
     功能区      名称                型号               单价      第一   第二     第三                                  总额
号                                                                                        第一年   第二年     第三年
                                                                    年     年       年
                           浪潮(INSPUR)NF5280M4
                           2U 机 架 式 服 务 器 主 机
               Web 服务
1                          双颗 E5-2650V4 24 核 |        6.00       80      60      40    480.00    360.00    240.00   1,080.00
               器
                           双电 128G 内存|5 块 4T
                           SATA
                           浪 潮 ( INSPUR )
                           NF8480M4/M5 4U 四路机
               视频存储    架式大数据虚拟高性能
2                                                       11.00       60      50      37    660.00    550.00    407.00   1,617.00
               服务器      服务器 4 颗 E7-4809V4|
                           双千兆+万兆|双电 16G
                           DDR4*8|4T SAS*2|3008i
     IDC 机
                           浪潮(INSPUR)NF5270M4
       房
                           服务器主机 2U 机架式
               缓存服务    【慧采企业购平台】 2
3                                                        8.00       72      60      45    576.00    480.00    360.00   1,416.00
               器          颗 E5-2640v4 20 核
                           2.4G| 双 电 128G 8*10T
                           SATA 8060-2G
                           浪 潮 ( INSPUR )
                           NF8480M4/M5 4U 四路机
               数据库服    架式大数据虚拟高性能
4                                                       10.00       33      28      20    330.00    280.00    200.00     810.00
               务器        服务器 4 颗 E7-4809V4|
                           双千兆+万兆|双电 16G
                           DDR4*8|4T SAS*2|3008i

                                                                1-1-161
             豆神教育科技(北京)股份有限公司                                 向特定对象发行股票募集说明书


                         浪潮服务器(INSPUR)
                         NF5270M42U 机架式服务
              开发服务
5                        器 2 颗 E5-2609 V4 8 核      5.00       22     18    15   110.00    90.00    75.00   275.00
              器
                         1.7Ghz|双电 定制链接
                         32G 480G+2T*2
              缓存服务
6                        DELL T640                    8.00       24     21    15   192.00   168.00   120.00   480.00
              器
              视频转码
7                        DELL R940                   15.00       15     12     8   225.00   180.00   120.00   525.00
              服务器
              数据库服
8                        DELL T640                    8.00       15     12     8   120.00    96.00    64.00   280.00
              务器
              开发服务
9                        DELL R740                   13.00       15     12     8   195.00   156.00   104.00   455.00
              器
1             测试服务
                         DELL R740                   13.00       15     14    10   195.00   182.00   130.00   507.00
0             器
1             视频存储
                         DELL R740XD                 14.00       15     12    10   210.00   168.00   140.00   518.00
1             服务器
1
              防火墙     F1000-E-G2                  18.00       10     10    10   180.00   180.00   180.00   540.00
2
1                        思 科 ( CISCO        )
              交换机                                 18.00       10      5     5   180.00    90.00    90.00   360.00
3                        WS-C3650-48TD-S
1             高性能缓
                         DELL R940XA                 20.00       10      8     5   200.00   160.00   100.00   460.00
4             存服务器
                         山特 SANTAK C1KC2KC3K
                         在线式 UPS 不间断电源
1
              UPS 电源   内置电池标准机机房服         0.27      400    350   250   108.00    94.50    67.50   270.00
5
                         务器稳压后备电源 C2K
                         在线式 2000VA/1600W
                         Synology       群     晖
1             备份服务   RS2418RP+ 12 盘位 2U 机
                                                      5.00       10     15    20   50.00     75.00   100.00   225.00
6             器         架式 NAS 主机(无内置硬
                         盘) 中小企业 12 盘位
                         希 捷(SEAGATE) 酷狼 网
1                        络 存 储 (NAS) 硬 盘 新
              SAS 硬盘                                0.65      240    360   480   156.00   234.00   312.00   702.00
7                        18TB                 PRO
                         (ST18000NE000)
1             开发及测   Apple iPhone (xr、xs、
    SaaS                                              0.90      160    140   100   144.00   126.00    90.00   360.00
8             试手机     x)
    移动端
                         Android 系统手 机(华
1   测试实    开发及测
                         为、小米、oppo、vivo         0.40      240    210   150   96.00     84.00    60.00   240.00
9   验室      试手机
                         等)
2
              显示器     U2719DS 27 英寸 2K           0.20      134    105    75   26.80     21.00    15.00   62.80
0
                         海尔(haier)电视机 55
     SaaS     超高清液   英寸智能语音家用客厅
2
    移动端    晶显示电   液晶显示屏网络大电视         0.30       99     90    60   29.70     27.00    18.00   74.70
1
    测试实    视         LS55H710X(8G) 星 空 银
    验室、               色
     办公                200 万高清 H.265 POE 监
2   区、培    高清夜视   控设备套装家用摄像头
                                                      0.98       40     35    30   39.20     34.30    29.40   102.90
2    训教     摄像头     监控器 8 路半球 POE 套
    室、会               装 2TB 15
    议室、               罗 技 ( Logitech ) K580
    IDC 机               无线蓝牙键盘鼠标套装
2      房     多功能键   超薄静音键鼠套装办公
                                                      0.10      120    103   100   12.00     10.30    10.00   32.30
3             盘/鼠标    游戏苹果笔记本平板电
                         脑键盘 K580【芍药黑】
                         +MX Anywhere3 石墨黑


                                                             1-1-162
             豆神教育科技(北京)股份有限公司                                    向特定对象发行股票募集说明书


                          山特 SANTAK C1KC2KC3K
                          在线式 UPS 不间断电源
2
              UPS 电源    内置电池标准机机房服       0.27       30      20      18       8.10       5.40       4.86      18.36
4
                          务器稳压后备电源 C2K
                          在线式 2000VA/1600W
                          华为(HUAWEI)企业级路
                          由 器 AR6120-S+ 无 线 吸
                          顶 AP4050DE-B-S*9 +高
2             无线路由
                          密 吸 顶 放 装             2.60        8       2       2     20.80        5.20       5.20      31.20
5             器
                          AP5050DN-S*2 酒店增强
                          型茶馆/餐厅/企业办公
                          无线覆盖解决方案
                          MAXHUB 98 英寸巨幕液晶
                          教育电视 网络会议平板
2             监控显示
                          商用电视机 4K 超高清       2.00       10       0       0     20.00           -          -      20.00
6             屏
                          HDR 投影显示器企业智
                          慧屏 W98PNA
                          Typec 拓展坞扩展 usb 插
                          口雷电 3 分线器 hdmi 连
2             多功能转
                          接投影仪适用苹果手机       0.05      130     110      75       6.50       5.50       3.75      15.75
7             换器
                          PD 快充 ipad 转换器 mac
                          14 合一多功能-奢侈款
                          戴尔(DELL)XPS8930 游
                          戏台式电脑主机图形工
2                         作站设计师办公台式电
              主机                                   2.00       70      60      50    140.00     120.00     100.00      360.00
8                         脑主机 i9-9900K 64G 2T
                          NVME    固 态        RTX
                          TITAN-24G 显卡
                          思 科 ( CISCO )
                          WS-C3650-48PQ-E 48 口
2             三层交换
                          千兆三层 PoE 交换机 48     5.13       60      50      40    307.80     256.50     205.20      769.50
9             机
                          口千兆/三层/POE/企业
                          级
                          Apple 2019 MacBook Pro
3             苹果笔记    13.3 八代 i5 16G 512G
                                                     1.50       40      50      70     60.00      75.00     105.00      240.00
0             本电脑      深空灰 笔记本电脑 轻
                          薄本 MV962CH/A
3             PC 笔记本
                          Core i5 8G 256G SSD        1.30       44      50      70     57.20      65.00      91.00      213.20
1             电脑
3             网络交换
                          WS-C3850-48P-E             4.00        3       1       2     12.00        4.00       8.00      24.00
2             机
3
              工作站      高配攒机                   2.00       30      15       9     60.00      30.00      18.00      108.00
3
    办公区
                          佳 能 ( Canon ) IR-ADV
                          DXC3730 彩色 A3 激光打
3
              打印机      印机 复印机 复合机 打      5.50        5       5       5     27.50      27.50      27.50       82.50
4
                          印复印扫描一体机 四纸
                          盒+输稿器+内置装订器
                          西部数据(WD)移动硬盘
                          1TB/2TB/4TB/5TB 高 速
3
              移动硬盘    外接 USB3.0 机械/SSD 固    1.00       50      80     101     50.00      80.00     101.00      231.00
5
                          态 移 动 盘 SSD 固 态 盘
                          540MB/s 灰黑色 4TB
    培训教
3   室、会
              投影仪      PT-SGX430C                 3.00       18      16      11     54.00      48.00      33.00      135.00
6   议室、
    办公区
                       合计                                   2,337   2,189   1,954   5,338.60   4,568.20   3,734.41   13,641.21



                                                            1-1-163
豆神教育科技(北京)股份有限公司                                              向特定对象发行股票募集说明书


       (4)软件投入

                                                                                               单位:万元
                                                    投入数量                     投入金额
序
                     名称             单价    第      第       第                                              总额
号
                                              一      二       三    第一年       第二年      第三年
                                              年      年       年
 1        Winrunner                    5.00     9       9       12      45.00        45.00       60.00         150.00
          Red Hat Enterprise
 2                                     2.00    12      12       16      24.00        24.00       32.00          80.00
          Linux 8
 3        Adobe PhotoShop CC           0.30     6       6        8       1.80         1.80        2.40           6.00
 4        PHPStorm                     0.20    12      12       16       2.40         2.40        3.20           8.00
 5        Office 办公套件              0.50    72      72       96      36.00        36.00       48.00         120.00
 6        Navicat Premium Mac 版       1.20    15      15       20      18.00        18.00       24.00          60.00
 7        WebStorm                     0.50    15      15       20       7.50         7.50       10.00          25.00
 8        madmapper                    0.04    15      15       20       0.60         0.60        0.80           2.00
 9        unity pro                    0.10    18      18       24       1.80         1.80        2.40           6.00
10        photoshop                    0.02    27      27       36       0.54         0.54        0.72           1.80
11        github                       0.01    15      15       20       0.15         0.15        0.20           0.50
12        VMWare Server               10.00     9       9       12      90.00        90.00      120.00         300.00
          Oracle 10g 企业版 +
13                                    40.00     6       6        8     240.00       240.00      320.00         800.00
          分区
          LiveCycle Data
14                                    30.00     6       6        8     180.00       180.00      240.00         600.00
          Services
15        IncrediBuild                15.00     9       9       12     135.00       135.00      180.00         450.00
16        VTune 性能分析器             8.00    12      12       16      96.00        96.00      128.00         320.00
17        Redis                        8.00    12      12       16      96.00        96.00      128.00         320.00
18        MySQL 收费版                10.00     9       9       12      90.00        90.00      120.00         300.00
19        MongoDB 版                   6.00     9       9       12      54.00        54.00       72.00         180.00
                  合计                        288     288      384   1,118.79     1,118.79    1,491.72    3,729.30

       (5)装修投入

                                                                                               单位:万元
     序号                           名称                         面积(㎡)          单价         合计
      1           办公区                                             2,280.00          0.10         228.00
      2           IDC 机房                                             300.00          1.00         300.00
      3           会议室-辅助空间                                      200.00          0.10            20.00
      4           客服型 Call Center                                   500.00          0.10            50.00
      5           培训教室(小)                                       600.00          0.12            72.00
      6           培训教室(大)                                       300.00          0.12            36.00
      7           SaaS 移动端测试实验室                                200.00          0.15            30.00
                             合计                                    4,380.00                       736.00

       (6)人员投入

                                                    1-1-164
豆神教育科技(北京)股份有限公司                              向特定对象发行股票募集说明书


                                                                              单位:万元
                                                   人员投入
序号                 职位                                                         合计
                                         第一年      第二年       第三年
  1      开发人员                       1,705.00   2,000.00      2,180.00         5,885.00
  2      培训及售后人员                  336.00      444.00       552.00          1,332.00
  3      销售人员                        652.00      880.00      1,148.00         2,680.00
  4      行政管理人员                    138.00      177.00       264.00            579.00
  5      客服及运营人员                  332.00      424.00       516.00          1,272.00
                 合计                   3,163.00   3,925.00      4,660.00        11,748.00

      5、整体进度安排

      本项目建设期预计约为 3 年,整体进度安排如下:

                             T+1 年                T+2 年                   T+3 年
      项目内容
                     Q1     Q2     Q3   Q4   Q1    Q2   Q3      Q4    Q1    Q2    Q3     Q4
设计规划
装修工程
新增设备购置安装
人员招聘培训
试生产

      6、项目预计经济效益

      项目的具体测算过程及测算依据如下:

      (1)收入测算

      本项目收入为公司向中小机构提供基于移动互联网端的 SaaS 服务平台的集
营销、授课、学员管理、资源管理等七大模块为一体的整体解决方案的销售收
入。

      ①单价:本项目向中小机构收取的费用为 1.90-1.95 万元/家/年,具体提
供的产品和服务内容包括 1 个经营者总账号、10 个对应不同年级及课程内容的
直播授课模块的教师专用子账号、10 个针对营销管理与运营管理模块的营销运
营人员专用子账号。

      ②家数:本项目预计第四年达产,当年销售数量达到 9,100 个;第一年为
平台研发期,不产生收入;第二年和第三年销售数量分别为第四年的 30%和 70%,
考虑到每年会有小部分用户不再续费以及新增用户,出于谨慎性考虑,第四年
以后留存用户按照不高于 10%且逐年降低的增长率小幅增长。

                                        1-1-165
               豆神教育科技(北京)股份有限公司                                              向特定对象发行股票募集说明书


                      达产期当年销售数量:据教育部统计,全国现存的教育培训机构 30 多万家,
               其中绝大部分都为中小机构,头部机构数量极为有限。目前教育培训机构平台
               提供商如爱学习、校宝、校管家等用户数量都在上万家。豆神教育在大语文教
               研实力、技术研发能力、学习中心开办和运维经验、品牌影响力上都具有较大
               优势,预计达产后每年服务的中小机构总数不低于 9,100 家。

                      假设本项目财务测算期间为 10 年,建设期为 3 年,本项目收入预测情况如
               下:

                                                                                                                    单位:万元
  项目        第1年           第2年        第3年        第4年       第5年       第6年        第7年         第8年         第9年          第 10 年
单价             1.95            1.95          1.95         1.95        1.94        1.93         1.92          1.91           1.90              1.90
家数                  -          2,730         6,370        9,100     10,000      10,900       11,800        12,600        13,354          14,010
  合计                -       5,323.50     12,421.50    17,745.00   19,400.00   21,037.00   22,656.00     24,066.00     25,372.60       26,619.00


                      (2)成本预测

                      本项目的成本包括人员成本和带宽成本。其中,人员成本根据需投入的人
               员数量,参考市场同类人员平均薪酬情况进行估算;带宽成本与收入正相关,
               达产期当年带宽成本按照 120 万计算,第一年无带宽成本,第二年和第三年按
               照第四年的 20%和 70%进行预测,第四年以后小幅增长。

                      本项目的总体成本预测如下:

                                                                                                                    单位:万元
  项目         第1年           第2年         第3年        第4年       第5年       第6年       第7年         第8年         第9年           第 10 年
人员成本      3,163.00        3,925.00      4,660.00     6,610.00    6,520.00    6,430.00    6,340.00      6,334.00      6,259.00        6,259.00
带宽成本                  -      24.00         84.00       120.00      150.00      180.00       210.00       240.00        270.00           300.00
  合计        3,163.00        3,949.00      4,744.00     6,730.00    6,670.00    6,610.00    6,550.00      6,574.00      6,529.00        6,559.00

                      本项目人员成本包括与项目直接相关的研发人员、培训及售后人员、销售
               人员、行政管理人员、客服和运营人员的成本。根据需投入的人员数量、参考
               市场同类人员平均薪酬情况预测人力成本情况如下:

                                                                                                                    单位:万元
       项目     第1年           第2年        第3年        第4年      第5年      第6年       第7年        第8年        第9年          第 10 年
 开发人员       1,705.00        2,000.00     2,180.00    2,072.00    1,982.00   1,892.00    1,802.00     1,820.00     1,745.00       1,745.00
 培训及售后
                  336.00          444.00       552.00      906.00      906.00     906.00     906.00       906.00       906.00          906.00
 人员
 销售人员         652.00          880.00     1,148.00    2,072.00    2,072.00   2,072.00    2,072.00     2,048.00     2,048.00       2,048.00
 行政管理人
                  138.00          177.00       264.00      528.00      528.00     528.00     528.00       528.00       528.00          528.00
 员
 客服及运营
                  332.00          424.00       516.00    1,032.00    1,032.00   1,032.00    1,032.00     1,032.00     1,032.00       1,032.00
 人员



                                                                     1-1-166
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         合计         3,163.00        3,925.00         4,660.00     6,610.00    6,520.00   6,430.00    6,340.00     6,334.00      6,259.00      6,259.00


                             (3)费用预测

                             本项目的费用包括折旧费用、摊销费用、管理费用、销售费用和其他费用。
                    折旧费用为房产、硬件设备和办公家具折旧,房产按照直线法在 50 年内进行计
                    提(净残值为 5%),硬件设备和办公家具按照直线法在 5 年内进行计提(净残值
                    为 5%),与公司现行的会计政策一致。摊销费用包括无形资产和装修的摊销,其
                    中无形资产(外购软件)按照直线法在 5 年内进行摊销,与公司现行的会计政
                    策一致;装修投入考虑到租赁场地租约一般在 3-5 年,出于谨慎性考虑,按照
                    直线法在 3 年内进行摊销。管理费用率按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单
                    独计算的人工费用、装修费用、租赁费、折旧费用、摊销费用、咨询费后的其
                    他管理费用占营业收入的比例确定,三年平均管理费用率为 3.01%。销售费用率
                    按照中文未来 2017 年-2019 年扣除已单独计算的人工费用、租赁费用和折旧费
                    用后的其他销售费用占营业收入的比例确定,三年平均销售费用率为 0.96%。其
                    他费用主要包括建设期的咨询费、设计费、工程管理费、工程监理费等。本项
                    目的费用预测情况如下:

                                                                                                                               单位:万元
         项目         第1年           第2年            第3年        第4年       第5年      第6年       第7年        第8年         第9年            第 10 年
 折旧费用                     -       1,272.02         2,040.13     2,668.04    2,668.04   2,668.04    1,703.47       935.37        307.46            307.46
 摊销费用                     -         429.46           627.48       891.50      660.05     660.05      462.04       264.02              -                   -
 管理费用                     -         160.49           374.47       534.95      584.85     634.20      683.00       725.51        764.90            802.48

 销售费用                     -             51.26        119.60       170.85      186.79     202.55      218.14       231.72        244.30            256.30
 其他费用                599.22             20.00         30.00
         合计            599.22       1,933.23         3,191.67     4,265.34    4,099.73   4,164.84    3,066.66     2,156.62      1,316.66          1,366.23


                             (4)效益预测

                             本项目的营业收入、营业利润、净利润、毛利率、净利率测算情况如下:

                                                                                                                               单位:万元
  项目           第1年            第2年              第3年         第4年        第5年       第6年        第7年         第8年          第9年            第 10 年
营业收入                 -        5,323.50          12,421.50     17,745.00    19,400.00   21,037.00    22,656.00     24,066.00      25,372.60         26,619.00
营业利润        -3,762.22         -558.73           4,485.83      6,621.89     8,490.59    10,110.70   12,876.22     15,162.11      17,344.26         18,502.11
净利润          -3,762.22          -558.73           4,461.10      5,628.61     7,217.01    8,594.09    10,944.79     12,887.79      14,742.62         15,726.79

毛利率                   -          25.82%             61.81%        62.07%       65.62%      68.58%       71.09%        72.68%           74.27%          75.36%
净利率                   -         -10.50%             35.91%        31.72%       37.20%      40.85%       48.31%        53.55%           58.10%          59.08%


                             内部收益率、投资回收期的测算情况如下:



                                                                                1-1-167
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                                                                                                                               单位:万元

                       第1年          第2年         第3年          第4年          第5年            第6年          第7年        第8年       第9年       第 10 年

现金流入                         -    4,045.86      11,037.39      17,212.65      20,067.50        21,808.12     23,529.66    25,086.96   26,502.98   49,244.80

  销售收现金额                   -    3,726.45      10,292.10      16,147.95      18,903.50        20,545.90     22,170.30    23,643.00   24,980.62   34,230.78

  增值税流入                     -      319.41        745.29       1,064.70       1,164.00         1,262.22       1,359.36     1,443.96    1,522.36    1,597.14

  回收固定资产余值                                                                                                                                    13,416.88

现金流出              32,117.69       10,897.13     11,472.78      8,628.27       8,745.32         8,860.43       8,973.63     9,148.46    9,243.24    9,406.57

  建设投入            26,571.16       5,995.95      5,553.61                 -              -                -            -

  经营付现成本         3,163.00       4,160.74      5,238.07       7,435.81       7,441.64         7,446.75       7,451.14     7,531.23    7,538.20    7,617.77

  营业税金及附加                 -             -              -      127.76          139.68          151.47         163.12       173.28      182.68      191.66

  增值税流出          2,383.52        740.44        681.10            -              -                -              -            -           -           -

  应交增值税             -               -             -          1,064.70       1,164.00         1,262.22       1,359.36     1,443.96    1,522.36    1,597.14

税前净现金流量       -32,117.69      -6,851.27      -435.39       8,584.38       11,322.18        12,947.69      14,556.03    15,938.50   17,259.74   39,838.23

所得税                   -               -           24.73         993.28        1,273.59         1,516.60       1,931.43     2,274.32    2,601.64    2,775.32

税后净现金流量       -32,117.69      -6,851.27      -460.12       7,591.09       10,048.59        11,431.08      12,624.60    13,664.18   14,658.10   37,062.92

累计税后净现金流量   -32,117.69      -38,968.96    -39,429.08     -31,837.98     -21,789.39       -10,358.31     2,266.29     15,930.47   30,588.58   67,651.49

税后内部收益率                                                                           16.84%

税后投资回收期                                                                           6.82


                      本募集资金投资项目预计将实现年均收入 17,464.06 万元,税后内部收益率
                 为 16.84%,静态投资回收期(税后)6.82 年,项目具有良好的经济效益。

                      7、项目涉及报批事项情况

                      截至本说明书出具日,本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的
                 京朝阳发改(备)[2020]214 号备案证明。根据《中华人民共和国环境影响评价
                 法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定,本项目不属于
                 环保法律法规规定的建设项目,不需要进行项目环境影响评价,亦不需要取得主
                 管环保部门对本项目的审批文件。

                      (五)补充流动资金

                      1、项目概况

                      公司拟将本次募集资金中的 59,370.89 万元用于补充流动资金,满足公司日
                 常生产经营资金需求,进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

                      2、项目实施的可行性和必要性

                      基于树立文化自信的国家战略和全面素质教育的长期政策导向,随着相关改
                 革政策的逐步落地,大语文教育培训业务面临前所未有的发展机遇。大语文培训

                                                                          1-1-168
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教育,深系我国的历史、文化,深系公民个人的素养和内涵,深系文化自信的国
家战略,深系民族繁荣发展和国家繁荣发展,因而将自然形成从国家战略到个人
发展的自上而下的长期需求,将自然形成每个中国公民、炎黄子孙的一生诉求。

     公司自 2018 年收购中文未来以后,便确立了大语文业务为核心的战略发展
方向,因而公司将全力把握国家教育政策、行业发展所带来的战略机会,大力发
展大语文业务。报告期内,公司大语文教育线下业务保持快速发展态势,已在多
个城市设立直营分校,实现了快速发展。同时,为了完善公司的“线上+线下”
的业务模式,公司也将加大“大语文”线上业务的投入,进一步提升公司的线上
用户数量、线上用户的阅读量和日均访问量。

     基于公司大语文业务快速发展的需求,公司必然面临较大的营运资金需求压
力。因此,公司通过本次发行募集资金补充流动资金,能够满足公司大语文业务
发展的资金需求,从而推动大语文业务快速发展。

      三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

     (一)本次发行对公司经营管理的影响

     本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后,能够进一步提升公司的资本实力,增强公司风险防范能力和竞争
能力,巩固公司及全体股东的利益。

     本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、
财务、研发、销售等各个方面的完整性,并保持与公司关联方之间在人员、资产、
财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均
不存在实质性影响。

     (二)本次发行对公司财务状况的影响

     本次发行募集资金到位后,公司的财务状况将得到进一步改善,公司总资产
及净资产规模将相应增加,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到
提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行可能导致公司净资
产收益率下降,每股收益摊薄。

     本次发行完成后,上市公司将获得大额募集资金的现金流入,筹资活动现金


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流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产,公司主营业务收入规模
将大幅增加,盈利水平将得以提高,经营活动产生的现金流入将得以增加,从而
相应改善公司的现金流状况。

      四、前次募投项目建设放缓的具体原因及后续安排

     (一)互联网教育云平台建设与运营项目

     1、项目具体情况

     “互联网教育云平台建设与运营项目”的实施主体为北京立思辰科技股份
有限公司(2020 年 8 月正式更名为“豆神教育科技(北京)股份有限公司”),
计划完成时间为 2020 年 12 月 31 日,募集资金投资金额为 55,000.00 万元。互
联网教育云平台项目是以云计算为基础,通过信息技术与教学过程深度融合,
面向教育主管部门、学校、教师、学生、家长提供教育信息化服务的综合性平
台。互联网教育云平台是国家教育信息化“三通两平台”(即宽带网络校校通、
优质资源班班通、网络学习空间人人通、教育资源公共服务平台和教育管理公
共服务平台)的重要组成部分,是实现“优质资源班班通”和“网络学习空间
人人通”的重要支撑。

     截至 2020 年 12 月 28 日,该项目累计投入 30,727.33 万元,投资进度为
55.87%,剩余募集资金 24,272.67 万元。该项目自实施以来,公司组织相关技
术专家、研发人员先后开发完成并取得立思辰教育决策分析平台系统、立思辰
可视化分析平台系统、立思辰教育大数据智能分析平台系统、立思辰学区教育
资源共享平台系统、立思辰智慧教育云平台系统、立思辰即时通讯系统、立思
辰智能视频直播平台系统、立思辰人人通系统、立思辰数据交换平台系统、立
思辰远程互动课堂系统、立思辰智能视频会议平台系统等软件著作权,并成功
应用于公司开发建设与运营的宁夏教育云平台、张家口市教育云项目。

     2、项目建设放缓的具体原因

     (1)项目市场前景及行业现状发生变化

     2010 年-2012 年,国务院和教育部先后发布《国家中长期教育改革和发展
规划纲要(2010-2020 年)》和《教育信息化十年发展规划(2011-2020 年)》,
拉开教育信息化 1.0 的序幕。随后,教育部等多部委发布《关于加快推进教育
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信息化当前几项重点工作的通知》《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖
面有效机制的实施方案》《2015 年教育信息化工作要点》《促进大数据发展行动
纲要》等文件,明确了教育信息化 1.0 的内容及目标。2018 年 4 月教育部发布
《教育信息化 2.0 行动计划》,提出了以下几个重点实施行动:(1)建成国家教
育资源公共服务体系,国家枢纽和国家教育资源公共服务平台、32 个省级体系
全部连通,数字教育资源实现开放共享,教育大资源开发利用机制全面形成;(2)
完善教育管理信息化顶层设计,全面提高利用大数据支撑保障教育管理、决策
和公共服务的能力,实现教育政务信息系统全面整合和政务信息资源开放共享。

     随着教育信息化从 1.0 向 2.0 时代转变,行业的逻辑发生重大变化。教育
信息化 1.0 注重的是学校联网和多媒体设备等基础设施,2.0 注重的联网平台打
造和教育应用与内容导入,即从硬件时代转变为内容、平台、应用时代。教育
信息化 2.0 时代,学校和个人的需求也发生了变化,学校以软件需求为主,个
人以增值服务为主。

     由于教育信息化 2.0 时代的到来,众多具有资金和技术实力的互联网巨头
纷纷加大对教育信息化的投入,大量涌入的企业和资本不断挤占市场份额,市
场竞争愈加激烈。传统主攻教育信息化 1.0 业务的企业不具备内容的优势,而
面向 B/G 端的企业无法找到好的切入口切入 C 端,在 C 端的延伸渗透方面也不
具备竞争优势。

     (2)人员的调整及组织结构变化、技术研发的进展及障碍

     随着教育信息化领域的竞争日趋激烈,该领域的人才相对稀缺,人才的流
动性加大,使得公司的一些核心技术人才流失,造成部分关键技术的研发放缓,
如:2016 年 11 月 30 日该项目负责人代书成离职;2017 年 6 月 2 日公司互联网
教育 CEO 黄威离职;此后,该项目的技术总架构师李培源、多名技术骨干(于
博远等)相继离职,使得该项目的技术开发进一步放缓。公司原互联网教育平
台项目部分为管理、需求、设计、编码、测试、运维、软件更新、销售等多个
部门,但由于市场的变化、原项目的负责人及技术骨干的离职等原因,相关部
门进行了整合,组织结构进行了部分调整。

     随着教育信息化从 1.0 向 2.0 时代转变,人工智能、大数据、5G 等技术正


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在持续促进“互联网+教育”发展,互联网、IT 巨头均加大相关技术研发以持续
助力传统教育行业的创新发展,不断提升用户体验。科技与教育融合持续加深,
教育信息化企业利用技术不断创新产品应用,相继推出平台类、工具类(家教
平台等)、内容类(题库等)、服务类(网校培训、作业答疑等)、社交类等多样
化应用产品,优化了教育信息化市场的产品组合。大数据、人工智能、AR、VR
等技术等正不断迭代教育信息化的形式,推进教育信息化应用向纵深发展,促
使其更加高效、智能且个性化。这些技术的快速发展对公司互联网教育的技术
能力和人员有了更多的要求,需要公司及时调整研发团队技术方向及能力,这
些调整也造成互联网教育云平台研发进度放缓。

     3、项目后续安排及前期相关投资决策谨慎、合理性说明

     公司互联网教育云平台建设与运营项目系结合当时行业环境,围绕公司业
务发展规划作出的投资决策,具有一定的前瞻性,且已经公司第三届董事会第
十九次会议、2015 年第七次临时股东大会审议通过,相关投资决策具有谨慎性
和合理性。

     鉴于市场竞争环境、技术要求、市场需求及公司的人员状况已经发生重大
变化,继续实施该项目存在重大不确定性风险,公司决定不再实施互联网教育
云平台建设与运营项目。公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施
进展情况,为进一步提高募集资金使用效率,合理分配优质资源,降低公司财
务成本,本着股东利益最大化的原则,公司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董
事会第五十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募
集资金用途并永久补充流动资金的议案》,将剩余募集资金及募集资金产生的利
息永久补充流动资金。

     (二)智能教育机器人研发中心项目

     1、项目具体情况

     “智能教育机器人研发中心项目”的实施主体为北京立思辰科技股份有限
公司(2020 年 8 月更名为“豆神教育科技(北京)股份有限公司”),计划完成
时间为 2020 年 12 月 31 日,募集资金投资金额为 10,000.00 万元。智能机器人
项目是在公司现有技术(云平台、集成、语音测评、人脸识别等)基础上,研


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发适用于课堂教学使用(“智能助教”)以及适用于家庭教育使用(“智能书
童”)的智能教育机器人。在用户特定的学习场景中,实现机器人对用户学习
过程的实时全方位数据采集与分析,并从互联网教育云平台获取相应的教育资
源,为家庭教育、课堂教育等提供全方位的教育解决方案。

     截至 2020 年 12 月 28 日,该项目累计投入 800 万元,投资进度为 8.00%,
剩余募集资金 9,200 万元。项目实施以来,公司对该项目进行了一些基础投入,
但由于智能机器人项目与互联网云平台项目具有一定的关联性,公司彼时将主
要的人力、物力优先集中用于发展互联网云平台项目,故未对此项目进行大规
模投入。

     2、项目建设放缓的具体原因

     (1)项目市场前景及行业现状发生变化

     2015 年 5 月,国务院颁布《中国制造 2025》提出围绕医疗健康、家庭服务、
教育娱乐等多种服务机器人应用需求,积极研发新产品,促进机器人标准化、
模块化发展,扩大市场应用。2016 年 12 月,质量监督检查检疫总局和标准化管
理委员会共同颁布《教育机器人安全要求》,规定了教育机器人的基本安全要求、
保护措施以及使用信息的要求和准则。2017 年 7 月,国务院颁布《新一代智能
发展规划》,提出在中小学阶段设立人工智能、编程教育等课程体系,构建智能
学习、交互式学习的新型教育体系,明确了编程教育、人工智能教育课程体系
将逐步推广应用在中小学义务教育阶段,强调了教育机器人技术的研究和应用,
为编程教育机器人行业奠定了发展的基础。2018 年 4 月,教育部颁布《教育信
息化 2.0 行动计划》,提出实施“智慧教育创新发展行动”,强调要加强智能教
学助手、教育机器人、智能学伴等关键技术研究与应用。

     随着各项政策的推出及科学技术的不断进步,教育机器人领域的竞争日益
激烈,研发投入及市场开拓的力度加大使得对资本的要求也越来越高,如深圳
市优必选科技股份有限公司先后获得融资金额超过 10 亿美元,使得优必选有足
够的资金投入研发,在核心技术研发和产品商业化落地方面取得领先地位。

     相比较而言,公司在计算机语音、视觉处理等人工智能技术方面难以进行
如此大规模的研发投入,使得公司已有的教育机器人所涉及的关键技术发展缓


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慢,竞争优势降低。此外,市场需求的快速变化使得公司前期在教育机器人应
用教育场景的选择上更加谨慎,导致该项目的进展缓慢。

     (2)人员的调整及组织结构变化、技术研发的进展及障碍

     2016 年 11 月 30 日该项目负责人代书成离职。随着教育机器人的竞争日趋
激烈、市场需求的快速变化,公司无法在该领域进行大规模投入、应用场景选
择也遇到一定困难,公司前期为保证资金使用效率,项目资金投入和人员投入
未达到预期。

     由于智能教育机器人项目与互联网云平台项目具有一定的关联性,公司前
期出于谨慎性考虑将主要的人力、物力优先集中用于发展互联网教育云平台项
目,但互联网教育云平台项目进展放缓一定程度也影响了智能教育机器人项目
的进展。市场需求变化、行业技术演变、项目资金规模和人员不足导致该项目
技术研发、产品设计和创意制作等结构设计以及实际应用的转化存在一定的障
碍,项目进展缓慢。

     3、项目后续安排及前期相关投资决策谨慎、合理性说明

     公司智能教育机器人研发中心项目系结合当时行业环境,围绕公司业务发
展规划作出的投资决策,具有一定的前瞻性,且已经公司第三届董事会第十九
次会议、2015 年第七次临时股东大会审议通过,相关投资决策具有谨慎性和合
理性。

     公司认为智能教育机器人的市场需求、商业模式都发生了很大变化,所涉
及的核心技术也有了长足进步,技术壁垒和商业壁垒进一步提高,继续实施该
项目存在重大不确定性风险,公司决定不再实施智能教育机器人研发中心项目。
公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况,为进一步提高
募集资金使用效率,合理分配优质资源,降低公司财务成本,本着股东利益最
大化的原则,公司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第五十三次会议及第
四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流
动资金的议案》,将剩余募集资金及募集资金产生的利息永久补充流动资金。




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    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

       一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司
章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况

       (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

     除已公告的调整计划外,公司在本次发行后暂无对公司业务及资产的整合计
划。

       (二)对公司章程的影响

     本次发行将导致公司的股本总额相应增加,因此,公司将在本次发行完成后,
根据股东大会的授权针对上述变化情况对公司章程的相应部分进行修改,并办理
工商变更。除此之外,公司不会因本次发行而修改公司章程。

       (三)对股东结构的影响

     本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,但公
司的股权分布符合深交所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发
生。同时,池燕明先生仍然是公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发
生变化。

       (四)对高管人员结构的影响

     公司不会因本次发行而调整公司的高管人员,公司的高管人员结构在本次发
行完成后短期内不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,
履行必要的法律程序和信息披露义务。

       (五)对业务结构的影响

     本次发行完成后,公司业务收入结构不会发生重大变化。

       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     (一)对财务状况的影响

     本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将大幅增加,公司的资产负


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债率将会有所下降,公司财务状况得到改善,有利于降低公司财务风险。

       (二)对盈利能力的影响

     本次发行募集资金到位后,公司净资产和总股本将有所增加,因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司
业务规模的不断扩大,募集资金投资项目效益的实现,公司的盈利能力将会进一
步增强。

       (三)对现金流量的影响

     本次发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入将大
幅增加。待募集资金产生效益之后,公司的经营活动现金流入将相应增加。

       三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

     本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发
生变化,也不会导致公司与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和新的关联交
易。

       四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形

     公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,
公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资
金、资产或为其提供担保的情形。

       五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量
增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况

     截至 2020 年 9 月末,公司资产负债率为 53.45%(合并报表口径);本次发

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行完成后,公司资产负债率将有所下降,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进
一步加强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况,也不存在通过本
次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。




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                  第五节 与本次发行相关的风险因素

     投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本说明书提供的其他各项
资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

      一、产业政策风险

     公司所从事的教育培训行业经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度
等方面的深远影响。目前,教育培训行业的相关法律法规和产业政策包括《中华
人民共和国民办教育促进法(2018 年修订)》《中华人民共和国民办教育促进法
实施条例(修订草案)(送审稿)》《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的
意见》《国家中长期教育改革和发展规划纲要》《教育部关于鼓励和引导民间资金
进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政
策,总体对该行业持鼓励和支持的态度,但目前部分地区关于营利性教育机构的
监管法规及各地的配套办法尚不明确。

     如公司及下属公司经营所在地相关主管部门针对民办教育行业,特别是关于
营利性教育机构,出台新的法律法规、行业监管政策,可能在一定程度上对公司
的正常经营产生影响。

      二、市场竞争风险

     公司所属教育培训行业拥有广泛的市场需求,市场化程度高、企业数量众多、
竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不
断增加,教育培训行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大,国
内诸多企业将加速进入该行业,从而进一步加剧市场竞争。虽然公司在行业内拥
有一定的知名度和美誉度,未来若不能适应日趋激烈的市场竞争,继续保持较强
的市场竞争力,将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。

      三、经营管理风险

     公司积极推进教育版块战略的落地和实施,实现教育业务稳步发展。目前,
公司已有多家直营学习中心,并签约了多家加盟学习中心。随着业务规模的扩张,
公司未来教学中心数量将进一步增加,资产、业务、人员进一步分散,对上市公
司在统筹管理、内部控制、人员调配、教学质量方面提出了更高的要求。面对全

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国范围内布局的众多网点,如果公司不能对教学网点的经营加强管控,或者出现
师资力量大量流失情形,将可能对其正常经营产生不利影响。

      四、控股股东、实际控制人变更风险

     截至本说明书出具日,公司总股本为 868,324,647 股,公司控股股东、实际
控制人池燕明持有 107,901,480 股,持股比例为 12.43%,本次发行完成后,假设
按照发行 260,497,394 股计算,池燕明将持股比例降为 9.56%,同时,池燕明累
计质押股份 57,027,719 股,占公司股份总数的 6.57%,占其持股数量的 52.85%。
2020 年 11 月 12 日,公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
(公告编号:2020-124)、《关于控股股东、实际控制人减持股份预披露公告》(公
告编号:2020-125)和《关于公司董事、高级管理人员计划增持公司股份的公
告》(公告编号:2020-126),若按本次发行股份数量上限、上述限制性股票计
划首次授予的限制性股票数量以及池燕明和窦昕按增减持计划的实施上限等测
算,本次发行后,池燕明持股比例将降为 8.66%,稍高于公司第二大股东、董事
兼总经理窦昕 7.41%的持股比例。为维持上述控制权的稳定性,发行人已采取了
相应措施,未来若因池燕明持股比例继续下降,导致池燕明丧失第一大股东地位,
或者其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导
致其持有股权被强制平仓或质押状态无法解除,公司面临控制权变更的风险。

      五、公司下属部分办学主体尚未取得办学许可证、部分授课教师
尚未取得教师资格证事宜的风险

     2018 年国务院办公厅下发关于校外培训机构整顿的《国务院办公厅关于规
范校外培训机构发展的意见》,要求校外培训机构须经审批取得办学许可证后才
能开展培训;2019 年教育部等六部门印发了《关于规范校外线上培训的实施意
见》,要求针对中小学生的学科类线上培训课程所对应的授课教师应具有教师资
格证书。公司积极响应,主动开展合规性自查纠正工作,确保各校区及线上培训
合法合规开展办学。目前公司仍有部分下属办学主体暂未取得办学许可,截至目
前,发行人 98 家直营校中已取得办学许可 24 家,正在积极办理过程中或履行
备案程序的直营校 50 家,另尚有 19 家校区因客观条件原因而无法办理的,公司
拟予以关停或换址经营,此外,直营校区存在部分授课教师未取得教师资格证,


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截至 2020 年 9 月 30 日,未取得教师资格证的授课教师人数为 218 人,占教师
总人数的 42.33%,发行人已组织该部分教师积极考取教师资格证,若在入职参
与教学授课工作满一年且连续参加两次教师资格证考试仍未取得教师资格证或
《中小学教师资格考试合格证明》的,发行人会将上述未取得教师资格证的授
课教师调岗为助教等教学辅助服务人员,同时招聘具有教师资格证的授课教师。
针对在售线上课程发行人已进行自查整改,截至目前发行人所有线上在售课程
所对应的授课老师均具有教师资格证书。该等校区相关证件取得的时间及后续是
否能取得、部分校区换址经营能否实现顺利过渡、未取得教师资格证的教师考取
教师资格证的时间以及能否及时招聘到新授课教师均存在一定的不确定性,可能
会对公司正常经营带来不利影响。

      六、募投项目实施资质、许可风险

     根据相关法律法规要求,本次募投项目、各项目内容、子模块实施过程中
应取得相关资质、许可。截至目前,本次募投项目实施主体中文未来已取得部
分所需的资质或许可且均在有效期内,中文未来申请的电视动画片题材备案公
示正在办理中,预计备案无障碍,尚未取得《网络文化经营许可证》和《国产
电视动画片发行证》。针对尚未取得的资质或许可,中文未来团队成员具有丰富
的运营经验,预计后续取得难度较小。但若未来无法按项目实施进度预期取得
所需相关资质或许可,则对本次募投项目的顺利实施及经营业绩产生不利影响。

      七、升学服务业务经营风险

     发行人升学服务业务包括高考升学服务及留学服务,受全球新冠疫情影响,
2020 年 1-9 月,公司留学服务业务收入、利润较去年同期出现大幅下降,分别
下降 72.31%和 151.57%。当前国外疫情严峻形势尚未得到有效控制,公司已针
对此情形采取了有效措施加以应对。虽然报告期内公司留学服务收入、利润占
比较低,不会对发行人盈利能力构成重大不利影响,但若未来国外新冠疫情持
续时间较长,使得留学服务业务长期恶化,将会给发行人的经营业绩带来一定
的不利影响。

      八、信息安全资产剥离的风险

     发行人未来将专注于教育业务, 2018 年公告的信息安全业务剥离计划的第

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一步工作已完成,江南信安也已于 2020 年 12 月末进行剥离,目前正在持续推
进上市公司体内剩余信息安全业务的剥离工作,拟剥离企业包括北京立思辰新
技术有限公司、北京汇金科技有限责任公司、北京立思辰云安信息技术有限公
司、北京立思辰电子系统技术有限公司等。公司信息安全资产模拟合并收入、
费用占公司总体比例较低,分别为 8.51%和 19.65%,同时剥离可降低发行人亏
损额度,改善发行人盈利状态。但若上述资产后续未能如期按计划实施剥离,
将会给发行人的经营业绩带来不利影响。

      九、加盟模式风险

     加盟模式是公司学习业务板块拓展品牌、提升规模的重要方式之一,作为公
司直营模式的有益补充,加盟模式有利于公司借助加盟商的区域资源优势拓展市
场网络,并对各区域市场进行有效渗透,提高产品的市场占有率。报告期内,公
司加盟校数量呈现较快增长,截至 2020 年 9 月末,公司学习业务板块已发展加
盟校 353 个,其中部分加盟校尚未取得办学许可。公司部分加盟商存在委托亲属
或指定第三方代为支付加盟款项的情形。公司已制定相关政策措施对加盟校进行
管控,并要求其取得合法办学许可手续,针对加盟校可能出现的如突然停业、“跑
路”等突发事件也作了处置预案,但若个别加盟校出现重大风险事件,仍有可能
对发行人的品牌、声誉以及业务经营造成重大不利影响。

      十、新冠肺炎疫情等重大不确定风险

     发行人业务主要集中在国内市场,2020 年初爆发的新冠肺炎疫情,导致国
内社会活动减弱、人口流动性降低、学校停学等,我国政府迅速应对并积极部署
疫情防控工作,有效遏制了疫情的蔓延趋势,较快较早实现了复工复产。本次疫
情严重爆发期间,公司线下教育业务处于停止状态,得益于公司提前布局了线上
教育业务,使得公司学习业务受此影响程度较低。目前国内新冠疫情尚未完全解
除,新冠疫情的不确定性可能会对公司经营业绩造成不利影响。

      十一、应收账款风险

     2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 9 月末,公司应收账款金额分别
为 105,952.40 万元、69,298.23 万元、66,856.07 万元和 65,721.31 万元,应收账款
金额较大。公司应收账款期末金额占当年营业收入的比例在 2017 年、2018 年和

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2019 年分别为 49.03%、35.49%和 33.78%,比重较高。

     公司部分业务通常在实施完毕后,才能收到大部分的款项,而占合同额 5%
-10%的质保金通常会在一至三年的质保期到期后,才能收回。同时,公司的部
分客户付款审批流程时间较长,从申请付款到最终收到款项的时间跨度较长,因
此,公司产品业务性质导致公司的应收账款周转速度较慢,应收账款余额较大,
公司面临较大的应收账款风险。

      十二、商誉减值风险

     公司历史上进行了多次收购,形成了一定金额的商誉,截至 2020 年 9 月 30
日,公司账面商誉金额为 286, 147.86 万元,占公司合并报表口径总资产的比例
为 38.48%。公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对
部分商誉计提减值准备,2020 年末,公司管理层结合疫情的最新状况、各子公
司四季度的业务经营情况和其他内外部影响因素的变化,经初步评估上述商誉
存在减值迹象,具体涉及到康邦科技、百年英才、跨学网、叁陆零教育、新疆
瑞特威、青岛双杰、甘肃华侨服务有限公司、河南和德网络科技有限公司共 8
家公司,预估合计减值金额为 175,986.79-213,035.29 万元,公司将聘请专业
评估机构进行评估和减值测试,未来公司将继续于每期末对商誉进行减值测试。
被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响,包括疫情反复、产品开发及产业政
策变化、行业竞争加剧等,具有一定不确定性,将导致该部分商誉存在一定减值
风险,商誉减值将直接影响公司利润,对公司的经营业绩造成不利影响。

      十三、前次募投项目未达预期进度及本次募投项目未来收益不
确定性风险

     由于组织结构变化、人员调整、项目存在的不确定性和技术研发风险等原因,
公司前次募投项目中的互联网教育云平台建设与运营项目和智能教育机器人研
发中心项目进度放缓,投入未达预期。上述项目投资方向主要为智慧教育领域。
本次募集资金投资项目主要为大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项
目、中小机构在线教育生态服务平台项目和大语文 AI 评测体系服务平台项目,
均为公司主营业务中的学习服务相关投入,公司针对本次募投建设项目进行了可
行性研究,中文未来在人力资源、技术储备、场地配备、经营资质及项目所需

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MR、AI 等专门技术等方面作了有效准备或积累,具备了实施本次募投项目且同
时实施的能力。虽然前次募投项目与本次募投项目投入的具体业务类型、领域不
同,但若未来内外部环境如市场前景及行业现状、人员调整及组织结构变化、所
需技术研发进度等发生不利变化,可能对本次募投项目预期实施进度及未来收益
产生不利影响。

      十四、同时实施多个募投项目的风险

     本次募集资金投资项目由中文未来同时投资建设,项目建成后,公司固定
资产折旧、无形资产摊销费用将增加,根据初步测算,本次募投建设项目产生
的未来折旧、摊销最高年份金额为16,705.11万元,占2019年营业收入的8.44%,
占2019年度公司毛利额的21.17%,在募集资金投资项目达产之前,可能导致公
司的净利润、净资产收益率、每股收益出现下滑;在本次募投建设项目实施的
前两年净利润变动影响数分别为-25,233.49万元和-10,988.63万元, 净资产收
益率变动影响数分别为-3.54%和-0.79%,基本每股收益变动影响数分别为-0.19
元/股和-0.07元/股,随着项目的顺利推进及按原定计划实现预期经济效益,上
述指标水平将在第三年回升为正。但若因市场环境发生重大不利变化等因素导
致募集资金投资项目的预期收益不能实现,则公司将面临净利润、净资产收益
率以及每股收益等指标下降的风险。

      十五、募投项目资金风险

     本次募集资金投资项目投资总额为 241,465.91 万元,其中拟使用本次发行
募集资金投入 200,000.00 万元,以自有资金及银行贷款方式投入 41,465.91 万
元,其中自有资金预计投入 11,465.91 万元,银行贷款预计投入 30,000 万元,
总体投资规模较大,面临一定的资金压力。虽然公司已对本次募集资金投资项
目进行了充分的可行性论证,但是如果公司自有资金届时因其他安排或暂时不
足无法按计划投入,对本次募集资金投资项目的实施将造成不良影响,继而对
公司的业绩产生负面影响。

      十六、募投项目拟购置房产取得风险

     发行人大语文 AI 评测体系服务平台项目和中小机构在线教育生态服务平台
项目拟通过购置商用房产作为项目实施场地,该房产分别位于北京市朝阳区天

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畅园 7 号楼及望京新城南湖西园 125 号楼 1 至 2 层,发行人已与产权方签订了
意向性购买协议且产权方不得单方面解除。截至目前,该两处房产均存在对外
出租情形,产权方已出具承诺负责与租户协商妥善解决上述房屋的对外租赁事
宜并将按期交付房屋,针对上述房产预期购买后若因部分租户未及时搬离场地,
导致相应场地暂时无法作为募投项目实施场地正常使用的,发行人将采取先行
通过租赁或及时购置新办公场地方式的替代措施,确保募投项目顺利实施。发
行人实际控制人也对此出具了承诺。但若上述拟购置房产不能按期交付使用或
者发行人不能及时找到合适的租赁场地或购置新场地提供给募投项目使用的,
则对本次募投项目的顺利实施及经营业绩产生不利影响。

      十七、募投项目应用创新风险

     本次募投建设项目属于大语文学科与计算机技术相结合的大语文学习业务
应用创新,系利用 AI、MR 等计算机技术手段持续赋能大语文学习业务,所运用
的 AI、MR 等教学支撑基础技术均来自于既有成熟技术且已在大语文现有业务上
有所实践应用。本次募投项目的实施重难点在于大语文学科内容的创新以及与
AI、MR 等计算机技术的结合应用,具有具有一定的创新引领性,虽然中文未来
具有丰富的大语文内容资源、独特的教学体系及深厚的大语文持续应用创新能
力,但若上述语文学科内容的应用创新未达预期或者获得市场认可,将给本次
募投项目的顺利实施及经营业绩产生不利影响。

      十八、认购风险

     本次发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,受
证券市场波动、公司股票价格走势、经营业绩等多种因素的影响,公司本次发行
存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

      十九、摊薄即期收益的风险

     由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加,募集资金投资项目实现
经营效益需一定的时间,因此,公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的
风险,公司面临即期回报被摊薄的风险。




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      二十、本次发行的审批风险

     本次发行方案已经 2020 年 10 月 23 日召开的公司第四届董事会第四十七次
会议、2020 年 11 月 9 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过,根据有
关法律法规规定,本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注
册决定后方能实施。因此,本次发行方案能否取得相关的批准或核准,以及最终
取得批准或核准的时间尚存在不确定性,存在一定的审批风险。

      二十一、股票市场价格波动风险

     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成,在此期间公司股票的市场价格可能出现波动,从
而给投资者带来一定风险。




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                     第六节        与本次发行相关的声明

      一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承
担相应的法律责任。

全体董事签名:



        池燕明                          王辉                          窦昕



        王邦文                         全婷婷                        赵伯奇



        王雪春                         史元春                        王本忠

全体监事签名:


          杨静                        俞萍                       杨付行

全体非董事高级管理人员签名:



           张亮                       刘顺利                        乔坤



           杨深                       朱雅特

                                               豆神教育科技(北京)股份有限公司

                                                               年          月     日




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         二、发行人控股股东、实际控制人声明

     本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。



     /

     公司控股股东、实际控制人签名:

                                             池燕明



                                                              年      月       日




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     三、保荐机构(主承销商)声明



     本公司已对募集说明书进行了核查,确认本募集说明书内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。




     项目协办人:______________

                          黄艳



     保荐代表人:______________              _______________
                          吴地宝                  孙兆院




     法定代表人:______________
                          李 抱




                                                               甬兴证券有限公司


                                                                年     月       日




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     三、保荐人(主承销商)声明



     本人已认真阅读本募集说明书的全部内容,确认募集说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。




     保荐机构总经理:___________

                                   刘化军



     保荐机构董事长:___________

                                   李 抱




                                                            甬兴证券有限公司

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     四、发行人律师声明

     本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性,并承担相应的法律责任。




     经办律师:______________           _______________
                        黄其柏               罗之凡




     负责人: ______________

                        杨国胜




                                                       上海市汇业律师事务所

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     五、会计师事务所声明

     本所及签字注册会计师已阅读《豆神教育科技(北京)股份有限公司向特定
对象发行股票募集说明书》(以下简称募集说明书),确认募集说明书与本所出具
致同审字(2018)第 110ZA4419 号、致同审字(2019)第 110ZA5951 号和致同
审字(2020)第 110ZA5953 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在募集说明书引用的上述审计报告的内容无异议,确认募集说明书不因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。




     经办注册会计师: ______________                   _______________

                                   卫俏嫔                   张丽雯



                             ______________

                                   李惠琦




   会计师事务所负责人:_____________
                                     李惠琦




                                                  致同会计师事务所(特殊普通合伙)


                                                                     年      月      日




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      六、董事会声明

     (一)未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

     除本次发行外,公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

     (二)本次发行摊薄即期回报的有关事项

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为保障中小投资者
的利益,公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进
行了认真的分析,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行并做出了承
诺,具体内容如下:

     1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

     为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟通
过加强募集资金管理,提高募集资金使用效率,巩固和提升主营业务,加快募投
项目实施,提高公司盈利能力,强化投资者回报机制等措施,提升资产质量,实
现可持续发展,以填补股东回报。具体措施如下:

     (1)加强募集资金管理,保证募集资金安全和募投项目的顺利实施

     公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要
求,建立了完善的《募集资金管理制度》,从制度上保证募集资金合理规范使用,
防范募集资金使用风险,保证募集资金投资项目的顺利实施,提升募集资金使用
效率,争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会
的决议,把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管
理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次发行股份的募集资金到位后,
可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求,优化公司财务结构,综合提升公
司资本实力及盈利能力。
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     (2)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

     公司自在创业板上市后,实现了快速发展,过去几年的经营积累和技术储备
为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率,完善并
强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,
控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制
公司经营和管控风险。

     (3)加强募投项目推进力度,尽快实现项目预期收益

     本次发行募集资金投资项目的实施,有利于扩大公司的市场影响力,进一步
提升公司竞争优势,提升可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目尽快完成,实现对提高公司经营业
绩和盈利能力贡献,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

     (4)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

     公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,
积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

     按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国
证监会公告[2013]43 号)的规定,公司董事会制定了相应的《未来三年股东回报
规划(2020 年-2022 年)》,以细化《公司章程》相关利润分配的条款,确保股东
对于公司利润分配政策的实施进行监督。

     综上,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,
促进募投项目顺利产生经济效益,持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润
分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,以保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

     2、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

     公司全体董事、高级管理人员承诺:


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     “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

     2、对本人的职务消费行为进行约束;

     3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

     4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩;

     5、未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

     6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前,若中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规
定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

     7、本人承诺切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

     8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

     公司控股股东、实际控制人承诺:

     “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干
预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

     2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺;

     3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任;

     4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的

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上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”




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    (本页无正文,为《豆神教育科技(北京)股份有限公司董事会声明》之签
章页)




                                   豆神教育科技(北京)股份有限公司董事会

                                                             年      月     日




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