中信证券股份有限公司

                    关于惠州亿纬锂能股份有限公司

                           关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有
限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易的事
项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

       一、关联交易概述

    2022 年 4 月 27 日，亿纬锂能召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于关联交易的议案》，公司拟发生如下关联交易：

    1、关联交易事项

    （1）关联方向公司及子公司提供借款

    为支持公司及子公司业务发展，满足其经营资金需求，提高融资效率，公司
实际控制人兼董事长刘金成先生或/及公司控股股东西藏亿纬控股有限公司（以
下简称“亿纬控股”）拟向公司及子公司提供借款，总额度不超过人民币 500,000
万元，将根据其实际经营需要分批支付，借款期限自股东大会审议通过之日起不
超过一年，用于支持动力电池产能建设，借款利率参考其取得资金的实际资金成
本。

    （2）设备转让

    公司拟将部分设备以 2022 年 4 月 27 日的账面价值，即不低于人民币 23.01
万元（不含增值税）的价格转让给亿纬控股子公司广东亿顶新能源汽车有限公司
（以下简称“亿顶新能源”）。



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    2、关联关系说明

    刘金成先生为公司实际控制人兼董事长，为公司的关联自然人；亿纬控股是
公司的控股股东、亿顶新能源为公司控股股东亿纬控股的控股子公司，均为公司
的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上述事项
构成关联交易。

    以上关联交易事项还需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、刘金成先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
4201041964***，住址为广东省惠州市惠城区***，为公司实际控制人兼董事长，
不是失信被执行人。

    2、亿纬控股

    （1）企业名称：西藏亿纬控股有限公司

    （2）统一社会信用代码：91441300747084919Q

    （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    （4）住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园一期别墅 19
栋7号V

    （5）法定代表人：骆锦红

    （6）注册资本：1,000.0000 万元人民币

    （7）经营范围：科技项目孵化、科技成果转化；受托管理创业投资基金（不
含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；
不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷
款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；房地产开发经营，建筑工程，
进出口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

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    （8）关联关系情况说明：亿纬控股是公司的控股股东，截至本核查意见出
具日，持有公司 31.99%的股权。

    （9）截至 2020 年 12 月 31 日，亿纬控股的总资产为 2,699,823.49 万元，净
资产为 1,663,684.33 万元，2020 年度亿纬控股实现营业收入 815,901.83 万元，净
利润 164,951.62 万元，上述财务数据已经惠州市韬华会计师事务所（普通合伙）
审计（前述亿纬控股财务数据为合并报表数据）。

    3、亿顶新能源

    （1）企业名称：广东亿顶新能源汽车有限公司

    （2）统一社会信用代码：91441300338158948P

    （3）企业类型：其他有限责任公司

    （4）住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村 ZKD-005-02 号地块自有厂房

    （5）法定代表人：骆锦红

    （6）注册资本：6,531.066700 万

    （7）经营范围：机动车维修；新能源汽车研发、制造和销售；车辆事务代
理服务，汽车技术咨询服务，商务信息咨询服务；销售：汽车、二手车、汽车配
件及用品、汽车装饰品；精密五金产品、塑胶零件、车载储能发电系统及其产品
的研发、生产、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

    （8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股直接持有亿顶
新能源 90%的股权。

    （9）截至 2020 年 12 月 31 日，亿顶新能源的总资产为 21,293.87 万元，净
资产为 3,958.66 万元，2020 年度亿顶新能源实现营业收入 4,996.98 万元，净利
润-822.04 万元。上述财务数据已经惠州市韬华会计师事务所（普通合伙）审计。

    三、交易标的基本情况

    1、关联方向公司及子公司提供借款

                                     3
    为支持公司及子公司业务发展，满足其经营资金需求，提高融资效率，刘金
成先生或/及亿纬控股拟向公司及子公司提供借款，总额度不超过人民币 500,000
万元，将根据其实际经营需要分批支付，借款期限自股东大会审议通过之日起不
超过一年，用于支持动力电池产能建设，借款利率参考其取得资金的实际资金成
本。

    2、设备转让

    （1）截至 2022 年 4 月 27 日，本次拟转让设备的账面价值为人民币 23.01
万元（不含增值税）。

    （2）上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。


       四、交易的定价依据

    1、关联方向公司及子公司提供借款

    本次关联交易按照平等、自愿、有偿、公允的原则，借款利率参考其取得资

金的实际资金成本。

    2、设备转让

    截至 2022 年 4 月 27 日，公司拟转让设备的账面价值为人民币 23.01 万元（不
含增值税）。交易双方同意以标的资产于 2022 年 4 月 27 日的账面价值为交易依
据。

       五、本次交易的目的和对公司的影响

    公司因技术升级拟将不再使用的设备转让给亿顶新能源，有利于优化公司资
产使用效率；关联方向公司及子公司提供借款，有利于补充公司及子公司流动资
金，满足其经营和发展的需要。交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的
原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额


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    2022 年 1-3 月，公司及子公司与公司实际控制人控制或其担任董事、高级管
理人员的公司累计已发生各类关联交易的总金额为 12,406.21 万元、与亿纬控股
及其子公司累计已发生各类关联交易的总金额为 7,366.97 万元、与亿顶新能源累
计已发生各类关联交易的总金额为 1,550.13 万元（不含第五届董事会第四十七次
会议审议通过的关联交易）。

    七、董事会、独立董事、监事会意见

    1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

    独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司
第五届董事会第四十七次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认
为：公司本次关联交易为公司正常经营所需，符合公司发展规划，不存在损害上
市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，
关联董事需要回避表决。

    2、董事会意见

    公司董事会同意公司实际控制人兼董事长刘金成先生或/及公司控股股东亿
纬控股向公司及子公司提供借款，总额度不超过人民币500,000万元；同意公司
将部分设备以2022年4月27日的账面价值，即不低于人民币23.01万元（不含增值
税）的价格转让给亿纬控股子公司亿顶新能源。上述关联交易定价公允合理，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    3、独立董事关于关联交易的独立意见

    公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表
决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》
的规定。转让部分资产有利于公司提高资产利用效率，关联方提供借款符合公司
及子公司经营发展的实际需要；交易价格经双方协商确定，定价公允合理，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。独立董事一致同意公司本次
关联交易事项。

    4、监事会意见

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    经审核，监事会认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会
对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    八、保荐机构核查意见

    作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：

    本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，董事会审议关联交易议案
时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了必
要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交
易为公司正常经营所需，符合公司发展规划，交易价格遵循公允定价原则，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联
 交易的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：


                               胡征源                  年    月    日




                               史松祥                  年    月    日




                                                  中信证券股份有限公司
                                                      年     月     日




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