亿纬锂能:中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见2022-04-28
中信证券股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为惠州亿纬锂能股份有
限公司(以下简称“亿纬锂能”、“公司”)向特定对象发行 A 股股票的保荐
机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对亿纬锂能本次关联交易的事
项进行了审慎核查,发表如下核查意见:
一、关联交易概述
2022 年 4 月 27 日,亿纬锂能召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于关联交易的议案》,公司拟发生如下关联交易:
1、关联交易事项
(1)关联方向公司及子公司提供借款
为支持公司及子公司业务发展,满足其经营资金需求,提高融资效率,公司
实际控制人兼董事长刘金成先生或/及公司控股股东西藏亿纬控股有限公司(以
下简称“亿纬控股”)拟向公司及子公司提供借款,总额度不超过人民币 500,000
万元,将根据其实际经营需要分批支付,借款期限自股东大会审议通过之日起不
超过一年,用于支持动力电池产能建设,借款利率参考其取得资金的实际资金成
本。
(2)设备转让
公司拟将部分设备以 2022 年 4 月 27 日的账面价值,即不低于人民币 23.01
万元(不含增值税)的价格转让给亿纬控股子公司广东亿顶新能源汽车有限公司
(以下简称“亿顶新能源”)。
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2、关联关系说明
刘金成先生为公司实际控制人兼董事长,为公司的关联自然人;亿纬控股是
公司的控股股东、亿顶新能源为公司控股股东亿纬控股的控股子公司,均为公司
的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,上述事项
构成关联交易。
以上关联交易事项还需提交股东大会审议批准,不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、刘金成先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为
4201041964***,住址为广东省惠州市惠城区***,为公司实际控制人兼董事长,
不是失信被执行人。
2、亿纬控股
(1)企业名称:西藏亿纬控股有限公司
(2)统一社会信用代码:91441300747084919Q
(3)企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
(4)住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园一期别墅 19
栋7号V
(5)法定代表人:骆锦红
(6)注册资本:1,000.0000 万元人民币
(7)经营范围:科技项目孵化、科技成果转化;受托管理创业投资基金(不
含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;
不得从事房地产和担保业务;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷
款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。);房地产开发经营,建筑工程,
进出口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
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(8)关联关系情况说明:亿纬控股是公司的控股股东,截至本核查意见出
具日,持有公司 31.99%的股权。
(9)截至 2020 年 12 月 31 日,亿纬控股的总资产为 2,699,823.49 万元,净
资产为 1,663,684.33 万元,2020 年度亿纬控股实现营业收入 815,901.83 万元,净
利润 164,951.62 万元,上述财务数据已经惠州市韬华会计师事务所(普通合伙)
审计(前述亿纬控股财务数据为合并报表数据)。
3、亿顶新能源
(1)企业名称:广东亿顶新能源汽车有限公司
(2)统一社会信用代码:91441300338158948P
(3)企业类型:其他有限责任公司
(4)住所:惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村 ZKD-005-02 号地块自有厂房
(5)法定代表人:骆锦红
(6)注册资本:6,531.066700 万
(7)经营范围:机动车维修;新能源汽车研发、制造和销售;车辆事务代
理服务,汽车技术咨询服务,商务信息咨询服务;销售:汽车、二手车、汽车配
件及用品、汽车装饰品;精密五金产品、塑胶零件、车载储能发电系统及其产品
的研发、生产、销售;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
(8)关联关系情况说明:截至本核查意见出具日,亿纬控股直接持有亿顶
新能源 90%的股权。
(9)截至 2020 年 12 月 31 日,亿顶新能源的总资产为 21,293.87 万元,净
资产为 3,958.66 万元,2020 年度亿顶新能源实现营业收入 4,996.98 万元,净利
润-822.04 万元。上述财务数据已经惠州市韬华会计师事务所(普通合伙)审计。
三、交易标的基本情况
1、关联方向公司及子公司提供借款
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为支持公司及子公司业务发展,满足其经营资金需求,提高融资效率,刘金
成先生或/及亿纬控股拟向公司及子公司提供借款,总额度不超过人民币 500,000
万元,将根据其实际经营需要分批支付,借款期限自股东大会审议通过之日起不
超过一年,用于支持动力电池产能建设,借款利率参考其取得资金的实际资金成
本。
2、设备转让
(1)截至 2022 年 4 月 27 日,本次拟转让设备的账面价值为人民币 23.01
万元(不含增值税)。
(2)上述标的资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其
他情况。
四、交易的定价依据
1、关联方向公司及子公司提供借款
本次关联交易按照平等、自愿、有偿、公允的原则,借款利率参考其取得资
金的实际资金成本。
2、设备转让
截至 2022 年 4 月 27 日,公司拟转让设备的账面价值为人民币 23.01 万元(不
含增值税)。交易双方同意以标的资产于 2022 年 4 月 27 日的账面价值为交易依
据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司因技术升级拟将不再使用的设备转让给亿顶新能源,有利于优化公司资
产使用效率;关联方向公司及子公司提供借款,有利于补充公司及子公司流动资
金,满足其经营和发展的需要。交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的
原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
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2022 年 1-3 月,公司及子公司与公司实际控制人控制或其担任董事、高级管
理人员的公司累计已发生各类关联交易的总金额为 12,406.21 万元、与亿纬控股
及其子公司累计已发生各类关联交易的总金额为 7,366.97 万元、与亿顶新能源累
计已发生各类关联交易的总金额为 1,550.13 万元(不含第五届董事会第四十七次
会议审议通过的关联交易)。
七、董事会、独立董事、监事会意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司
第五届董事会第四十七次会议审议的《关于关联交易的议案》,经充分讨论后认
为:公司本次关联交易为公司正常经营所需,符合公司发展规划,不存在损害上
市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议,
关联董事需要回避表决。
2、董事会意见
公司董事会同意公司实际控制人兼董事长刘金成先生或/及公司控股股东亿
纬控股向公司及子公司提供借款,总额度不超过人民币500,000万元;同意公司
将部分设备以2022年4月27日的账面价值,即不低于人民币23.01万元(不含增值
税)的价格转让给亿纬控股子公司亿顶新能源。上述关联交易定价公允合理,不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议本次关联交易事项时,关联董事已依法回避表决,审议和表
决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》
的规定。转让部分资产有利于公司提高资产利用效率,关联方提供借款符合公司
及子公司经营发展的实际需要;交易价格经双方协商确定,定价公允合理,不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。独立董事一致同意公司本次
关联交易事项。
4、监事会意见
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经审核,监事会认为:公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,交易价格遵循公允定价原则,不会
对公司持续经营能力产生影响,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构,中信证券经核查后认为:
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过,尚需提交公司股东大会审
议。独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通,董事会审议关联交易议案
时,关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了必
要的决策程序,符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交
易为公司正常经营所需,符合公司发展规划,交易价格遵循公允定价原则,不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上,保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联
交易的核查意见》的签字盖章页)
保荐代表人:
胡征源 年 月 日
史松祥 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
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