中信证券股份有限公司

                   关于惠州亿纬锂能股份有限公司

                          关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有
限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易的事项
进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    2022 年 5 月 17 日，亿纬锂能召开第五届董事会第四十八次会议审议通过了
《关于关联交易的议案》，关联交易相关事宜如下：

    1、关联交易事项

    （1）与关联方联合开发项目

    公司拟与思摩尔国际控股有限公司（以下简称“思摩尔国际”）子公司深圳
麦克韦尔科技有限公司（以下简称“麦克韦尔”）签订《联合研发合同》（以下
简称“本合同”），双方利用各自的技术能力结合麦克韦尔产品特点共同研究开
发一种用于电子烟产品的新型电池（以下简称“本项目”），并以协定的价格向
麦克韦尔供应。本项目开发费总价款为2,600万元（含税），将由麦克韦尔向公
司分阶段支付。基于本项目形成的专利申请权、专利权及技术秘密等知识产权归
双方共同共有。

    （2）新增日常关联交易

    公司及子公司拟向控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）
子公司湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）采购磷酸铁锂正极
材料，采购金额自 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 12 月 31 日不超过 24,780 万元（不

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含增值税）；公司及子公司拟委托金泉新材料将工业级碳酸锂代加工成工业级氯
化锂，代加工费用自 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 12 月 31 日不超过 1,500 万元
（不含增值税）；公司及子公司拟向亿纬控股子公司广东亿顶新能源汽车有限公
司（以下简称“亿顶新能源”）采购中央集尘系统，采购金额自 2022 年 5 月 18
日至 2022 年 12 月 31 日不超过 8,000 万元（不含增值税）。

    （3）设备转让

    公司拟将部分设备以其账面价值，即不低于人民币 22.95 万元（不含增值税）
的价格转让给金泉新材料。

    2、关联关系说明

    公司董事长刘金成先生同时担任麦克韦尔的控股股东思摩尔国际的非执行

董事，金泉新材料和亿顶新能源为公司控股股东亿纬控股的控股子公司，根据《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，麦克韦尔、金泉新材料和亿顶新

能源均为公司的关联法人。

    本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述事项不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、麦克韦尔

    （1）名称：深圳麦克韦尔科技有限公司

    （2）统一社会信用代码：91440300693950518U

    （3）类型：有限责任公司（外商合资）

    （4）住所：深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区 16 号 1 层-6 层（主
楼及附楼）、15 号 1-5 层、17 号 1-3 层、18 号南楼房 1-5 层

    （5）法定代表人：卜志强

    （6）注册资本：6,663.157900 万人民币



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    （7）经营范围：一般经营项目是：喷雾器具，洗护用品及生物科技保健品(不
含药品)的销售、进出口及相关配套业务；电子雾化器、电子雾化器的关键零部
件及相关设备的销售和研发；电子雾化器的技术咨询；电子雾化器的进出口及相
关配套业务；国内贸易及技术进出口。汽车与设备租赁服务（不包括带操作人员
的汽车出租和设备租赁,不包括金融租赁活动）。（以上均不涉及外商投资准入
特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电
子雾化器、电子雾化器的关键零部件及相关设备的生产。（不涉及外商投资准入
特别管理措施）

    （8）关系说明：公司董事长刘金成先生同时担任麦克韦尔的控股股东思摩
尔国际控股有限公司的非执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，麦克韦尔为公司的关联法人。

    （9）截至 2021 年 12 月 31 日，麦克韦尔的总资产为 2,141,362.73 万元，净
资产为 1,125,920.73 万元，2021 年度麦克韦尔实现营业收入 1,367,705.74 万元，
净利润 533,254.21 万元。上述财务数据已经审计。

    2、金泉新材料

    （1）企业名称：湖北金泉新材料有限公司

    （2）统一社会信用代码：91420800MA4915QD3X

    （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    （4）住所：荆门市掇刀区兴化五路 20 号

    （5）法定代表人：骆锦红

    （6）注册资本：2,000 万元人民币

    （7）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；高纯元素及化合物销售；生态环境材料制造；生态环境材
料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材

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料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属材料制造；
金属材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）

    （8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，公司控股股东西藏亿纬
控股有限公司持有金泉新材料 100%的股权。

    （9）截至 2021 年 12 月 31 日，金泉新材料的总资产为 24,408.38 万元，净
资产为 261.97 万元，2021 年度金泉新材料实现营业收入 10,528.90 万元，净利润
446.75 万元。上述财务数据已经审计。

    3、亿顶新能源

    （1）企业名称：广东亿顶新能源汽车有限公司

    （2）统一社会信用代码：91441300338158948P

    （3）企业类型：其他有限责任公司

    （4）住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村 ZKD-005-02 号地块自有厂房

    （5）法定代表人：骆锦红

    （6）注册资本：6,531.066700 万

    （7）经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；建设工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；
汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；二手车经销；五金
产品研发；电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
储能技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造；非
居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）



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       （8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股直接持有亿顶
新能源 84.0598%的股权。

       （9）截至 2021 年 12 月 31 日，亿顶新能源的总资产为 42,502.13 万元，净
资产为 24,271.23 万元，2021 年度亿顶新能源实现营业收入 6,809.85 万元，净利
润-887.14 万元。上述财务数据已经审计。

       三、关联交易主要内容

       1、与关联方联合开发项目

       （1）项目的期限与进度

       ①项目的期限：自本合同生效之日起，至2024年12月31日止。

       ②双方应当按照以下进度开展本次研发工作：

       第一阶段：本合同生效且麦克韦尔在合同生效之日起20日内，公司完成电池
样品送样；

       第二阶段：第一阶段验收合格后，2022年9月30日之前，公司完成电池量产
（达到量产标准：日产能达到5万个）。

       （2）合同价款与支付

       ①本项目开发费总价款为（含税）：人民币2,600万元。

       ②支付方式：本合同生效后10个工作日内，麦克韦尔预付款合同总金额40%
（即人民币1,040万元）；麦克韦尔收到第一阶段样品、出具书面验收合格证明
且收到公司开具的合法合格发票后，于7个工作日支付合同总金额30%（即人民
币780万元）；量产第一批电池验收合格且收到公司开具的合法合格发票后，麦
克韦尔于7个工作日支付合同总金额30%（即人民币780万元）。

       （3）成果归属

       基于本项目形成的专利申请权、专利权及技术秘密等知识产权归双方共同共
有。

       （4）合同生效
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    本合同经双方共同协商确定，自双方代表签字并加盖公章或合同专用章之日
生效。

    2、新增日常关联交易

    （1）公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平
公允的原则，参照市场价格、由交易双方协商确定。

    （2）关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    3、设备转让

    （1）交易双方同意以标的资产的账面价值为交易依据进行交易。

    （2）上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。

    四、本次交易的目的和对公司的影响

    公司与麦克韦尔联合开发项目，有利于提升公司创新研发实力，扩大产品类
型和规模；本次新增日常关联交易，为公司正常经营所需，有利于公司充分利用
关联方的优势资源；公司因技术升级拟将不再使用的设备转让给金泉新材料，有
利于优化公司资产使用效率，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的
原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    2022 年 1-4 月，公司及子公司与麦克韦尔及其子公司、金泉新材料、亿顶新
能源累计已发生各类关联交易的总金额分别为 7,993.07 万元、8,161.76 万元、
2,203.57 万元（不含第五届董事会第四十八次会议审议通过的关联交易）。

    六、董事会、独立董事、监事会意见

    1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

    独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司
第五届董事会第四十八次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认

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为：公司本次关联交易为公司正常经营所需，符合公司发展规划，不存在损害上
市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，
关联董事需要回避表决。

    2、董事会意见

    公司董事会同意公司与思摩尔国际子公司麦克韦尔就双方利用各自的技术
能力结合麦克韦尔产品特点共同研究开发一种用于电子烟产品的新型电池签订
《联合研发合同》；同意公司及子公司向控股股东亿纬控股子公司金泉新材料采
购磷酸铁锂正极材料；同意公司及子公司委托金泉新材料将工业级碳酸锂代加工
成工业级氯化锂；同意公司及子公司拟向亿纬控股子公司亿顶新能源采购中央集
尘系统；同意公司将部分设备以其账面价值，即不低于人民币22.95万元（不含
增值税）的价格转让给金泉新材料。上述关联交易的交易价格遵循公允定价原则，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    3、独立董事关于关联交易的独立意见

    公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表
决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》
的规定。与麦克韦尔联合开发项目，有利于提升公司创新研发实力，扩大产品类
型和规模；新增日常关联交易，为公司正常经营所需，有利于公司充分利用关联
方的优势资源；转让部分资产有利于公司提高资产利用效率，且交易价格定价公
允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。独立董事一致
同意公司本次关联交易事项。

    4、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会
对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见

    作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：

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    本次关联交易已经公司第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第四十
一次会议审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事
前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了
独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交易价格遵循公允定
价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  8
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联
 交易的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：


                               胡征源                  年    月    日




                               史松祥                  年    月    日




                                                  中信证券股份有限公司
                                                      年     月     日




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