内部控制评价报告的核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
             关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
           2018 年度内部控制评价报告的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为爱
尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“爱尔眼科”）
2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等文件的要求，华泰联合对爱尔眼科 2018 年度内部控制制度等相关事项
进行核查，并发表独立意见如下：


一、爱尔眼科内部控制基本情况


    （一）完善内部控制组织机构

    公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、
协调运作、有效制衡的法人治理结构，依法行使各自的决策权、执行权和监督权。
公司总部建立了各职能中心与事业部相结合的矩阵式管理结构。2018 年，根据
公司的发展战略，成立了角膜病事业部、角膜病研究所、视网膜研究所、青光眼
研究所等，加强角膜病经营管理及各病种科研工作；成立了爱尔管理学院，以提
升管理人才的培训，升级审计部为审计风控中心，以更好的建立公司的风险防控
体系。

    2018 年公司持续强化落实省区管理职责，健全各省区管理团队，对省区管
理的流程、权限等进行了完善，切实提升省区的管理职能。

    以连锁医院为主的控股子公司，加强院务委员会以及其他专业委会员的建立
及议事程序规范，不仅保障了“三重一大”事项集体决策执行，即：重大决策、
重要人事任免、重大项目和大额度资金使用；且通过各专业委员会运作，促进了
医疗质量、护理质量、院感、药品采购等相关工作的完善，有效促进了医疗风险
的控制。


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    董事会下设审计委员会作为内控管理的最高决策机构，公司设审计风控中心
作为内部控制日常监督管理机构，监事会负责监督内部控制实施效果，基本保证
了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

    （二）加强内部控制管理意识

    通过内部控制与风险管理培训、实际参与内部控制体系建设工作，公司从高
层人员到一线员工均体现出较强的内部控制管理意识，为有效控制、规避风险奠
定了良好的基础。

    （三）完善内控管理制度

    公司依据企业内部控制规范体系的相关要求，不断修订和完善财务控制、全
面预算控制、信息控制、重要事项控制、内部控制的检查等方面的一系列制度及
实施管理办法，目前各项制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环
节的管理、控制及监督，为公司内控体系建设构建了坚实的制度平台。

    （四）构建内部控制体系

    2018 年度，公司持续完善内控体系建设，针对重要风险，优化公司内部管
控流程，修订管理制度，加强日常检查和监督，进一步提升内控制度的健全性和
执行性。

    （五）健全内部监督机制

    根据《公司章程》的规定，监事会严格依照法定程序对公司董事、总经理等
高级管理人员进行监督，检查公司运营情况、行使公司章程和股东大会授予的监
督权。审计风控中心负责对财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和
检查，对子公司、分公司进行审计监督，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实
保障公司规章制度的贯彻执行。


二、爱尔眼科内部控制评价工作情况


    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则，结合连锁制发展特点、业务规模等确定纳入评价范

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围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公
司本部及所属子公司、分公司。2018 年，纳入评价范围单位主要包括：公司总
部、武汉爱尔、长沙爱尔、沈阳爱尔、成都爱尔、重庆爱尔、广州爱尔、深圳爱
尔等 55 家连锁医院，以及长沙佳视、山南优视、康视佳等 9 家子公司，资产总
额占公司合并财务报表资产总额的 85.55%，营业收入合计占公司合并财务报表
营业收入总额的 91.55%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化、营运资金、采购业务、资产管理、医疗服务业务、筹资活动、
工程项目、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系
统、反舞弊等内容。

    重点关注的高风险领域主要包括：

    1、医疗风险：由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、
医生水平差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上存在着程
度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝。

    控制措施：公司指导各医院严格执行国家和行业的诊疗指南、操作规范和护
理规范，不断完善医疗质量控制体系，加强医师队伍的业务技能培训，提高医护
人员的诊疗和护理水准；严格术前筛查，从严掌握适应症，规范病历书写，认真
履行告知义务和必要手续，并配置各种尖端眼科诊疗设备以确保诊断的准确率和
治疗的有效率。公司年度定期抽调总部、医院有经验的骨干力量，组织各医院医
疗护理巡检，并根据检查情况持续监督后续整改落实。

    2、人力资源风险：作为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对
医疗机构的发展起着非常重要的作用。如果公司不能持续吸引足够的技术人才和
管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制的创新，公司将在发展过程中
面临人才短缺风险。

    控制措施：公司通过合作成立爱尔眼科学院、眼视光学院、眼科研究所、视
光研究所、角膜病研究所、视网膜研究所、青光眼研究所等，搭建了医疗教学科
研平台，解决高层次专家的引进和高素质人才的培养问题；通过持续开展各类培
训以及成立“爱尔千人计划”人才发展基金、爱尔管理学院，创新性的推出了“博
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才班”、 “光子计划”、“ICO（国际眼科理事会）培训基地”等一系列培养
计划，加强医疗及管理人才的培养，形成较为完善的人才培养体系；通过多元化
拓展招聘渠道，持续引进公司所需的中高级人才；通过不断完善核心人才的中长
期激励机制，提升员工的认同感与归属感。随着限制性股权、合伙人计划等的实
施，核心人才的积极性进一步提高，公司吸引优秀人才的优势将更加突出。

    3、管理风险：连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规
模迅速扩大的优势，但随着连锁医疗服务网络不断地扩大，公司在管理方面将面
临较大挑战。

    控制措施：根据公司战略与发展需要，公司不断完善组织架构和区域管理运
行机制，合理界定集团总部、省区的管理层级和管理职能；动态完善各职能部门
的指导、监督、统筹、考核功能；加强集团财务管控力度，明确各医院财务审批
权限和职责；坚持以内部控制审计为重点的审计职能导向，关注审计发现的后续
整改落实；加快信息系统的实施步伐，确保公司经营管理规范、科学、有效。

    4、公共关系危机风险：公共关系危机是指危及企业形象的突发性、灾难性
事故或事件，具有意外性、聚焦性、破坏性、紧迫性等特点。在互联网、微博、
微信等新媒体高度发达的今天，某些个体事件可能会被迅速放大或演化为行业性
事件，公司可能因此而受到波及或影响。

    控制措施：落实全程、全员规范运作和质量管理，从根本上降低公司危机事
件发生的可能性；持续塑造专业、权威、可靠的品牌形象，与竞争者形成鲜明的
品牌区隔；加强危机预警预防及处理机制的建设，并进行明确分工、职责到人；
建立覆盖行业和公司的监测体系，维护公司的合法权益。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据、程序及方法

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、评价方法，组织开展
内部控制评价工作。

    公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、成立内控评价小组、

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实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果，编制评价报告等环节。评价过程
中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和
比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实
填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

    公司内部评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。

    （三）内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合
的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

     公司层级            重大缺陷                  重要缺陷               一般缺陷

  公司合并财务报表                             利润总额的 1%≤错报     错报﹤利润总额
                     错报≥利润总额的 3%
   （包含漏报）                                 ﹤利润总额的 3%            的 1%


    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：

    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，对财务报告真实可靠性造成
重大影响。

    ②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告的重大错报。

    ③企业审计委员会和内部审计机构对公司的对外财务报告和财务报告内部
控制监督无效。

    （2）财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策。
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    ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性机制。

    ③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。

    （3）一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司非财务报告内部控制缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、
直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等来确定。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

     缺陷认定等级                       直接财产损失金额

       一般缺陷                100 万元（含 100 万元）～500 万元

       重要缺陷                500 万元（含 500 万元）～1000 万元

       重大缺陷                         1000 万元及以上


   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   （1）公司非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：

   ①违反国家法律法规或规范性文件、法人治理结构不健全导致重大决策程序
不科学、重大缺陷不能得到整改，其他对公司负面影响重大的情形。

    ②企业在资产管理、资本运营、信息披露、医疗质量与安全、环境保护等方
面发生重大违法违规事件和责任事故，给企业造成重要损失和不利影响，或者遭
受重大行政监管处罚。

    ③公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，给公司造成重大经济损失，
及负面影响。

   （2）公司非财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：

    ①公司内部控制制度缺失可能导致重要缺陷不能得到整改，以及其他因内部
控制制度未能有效执行造成较大损失，或负面影响较大的情况。

    ②公司管理中层、员工存在串谋舞弊行为，给公司造成较大经济损失，及负
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面影响。

       （3）一般缺陷指上述重大、重要缺陷以外的其他控制缺陷，根据影响程度
确定。

       （四）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


三、内部控制评价结论


       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


四、保荐机构结论意见


    保荐机构通过对照相关法律法规规定检查爱尔眼科内控制度建立情况；查阅
合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相
关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现
场调查及走访相关经营情况，对爱尔眼科内部控制制度的建立及执行情况进行了

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核查。

    保荐机构经核查认为，爱尔眼科现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制；爱尔眼科的《2018 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控
制制度的建设及运行情况。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限
公司 2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人(签字)：        吕洪斌                 季李华




                                           华泰联合证券有限责任公司
                                              2019 年 4 月 25 日




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