证券代码：300015           股票简称：爱尔眼科          公告编号：2019-073



                   爱尔眼科医院集团股份有限公司
              第四届董事会第四十九次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十
九次会议于2019年8月26日以通讯表决的方式召开，会议通知于2019年8月20日以
邮件方式送达。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长陈邦主持，与会董事认真审议，
形成如下决议：
    一、审议通过了《关于向ISEC Healthcare Ltd.股东发起要约的议案》
    公司拟通过全资子公司爱尔眼科国际（新加坡）有限公司（以下简称“新加
坡爱尔”）收购 ISEC Healthcare Ltd.（简称“ISEC”）35%股份，收购价格为每
股 0.36 新元。根据新加坡爱尔与 ISEC 7 位共持有公司 58.78%股权的股东（简
称“售股股东”）签订的“股权转让协议”约定，在收到满足前置条件通知后 5
个工作日内，售股股东向新加坡爱尔转让其持有的共计 35%的股权。
    完成 35%股权交割后，新加坡爱尔将在公开市场发起公开要约收购，要约收
购价格为每股 0.36 新元。
    售股股东 Lee Hung Ming 医生和 Wong Jun Shyan 医生承诺：当新加坡爱尔
在公开要约结束前接受要约股份比例达到 13%，但新加坡爱尔持有股份低于 50%
时，分别向新加坡爱尔出售 1%+1 股和 1%股份，使新加坡爱尔能持有超过 50%的
ISEC 股权。
    7 位售股股东承诺：除出售的 35%股份及股东 Lee Hung Ming 医生和 Wong Jun
Shyan 医生承诺在要约期间承担出售义务的 2%+1 股外，其所持有的剩余股份在
公开要约期间不接受要约。
    通过本次收购，新加坡爱尔最低持股比例为 35%。若公开市场股东全部接受
要约，新加坡爱尔最高持股比例为 78.22%，按照要约价格每股 0.36 新元计算，
本次收购的总价最高约为 1.5 亿新元。本次项目相关费用(包括中介费用、银行
融资费用及其他相关费用) 为 0.1 亿新元。
    本次收购不以 ISEC 退市为目的。
    公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关
于向ISEC Healthcare Ltd.股东发起要约的公告》。
    此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。


    二、审议通过了《关于授权公司管理层具体决定要约收购ISEC Healthcare Ltd.
相关事宜的议案》
    就本次要约收购ISEC Healthcare Ltd.，授权公司管理层全权办理本次收购的
相关事宜如下：
    （1）根据法律、法规和规范性文件的规定，全权负责办理和决定本次要约
收购的具体相关事宜；
    （2）授权公司管理层修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次要约收
购有关的一切协议和文件；
    （3）办理完成本次交易所需的政府部门审批程序并在政府部门要求时调整
或修改有关具体方案和法律文件；
    （4）办理与本次收购有关的其他事宜；
    （5）授权的有效期为自公司本次董事会通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
    此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。


    特此公告。




                                 爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
                                          2019 年 8 月 26 日