关于北京北陆药业股份有限公司


            向激励对象授予限制性股票的法律意见书

致：北京北陆药业股份有限公司


    北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有限

公司（以下简称“公司”或“北陆药业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下
简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》、《创
业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》
等相关法律、法规及中国证券监督管理委员会有关规定及公司的实际情况，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


本所律师声明事项：

   1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》 及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   2、 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所

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能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件
的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充
分信赖是本所律师出具本报告的基础和前提。

   3、 本所律师在出具报告时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士

特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   4、 本所律师仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见，不对其
他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。

   5、 本所律师同意北陆药业在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。

   6、 本法律意见书仅供为北陆药业本次股权激励计划之目的使用，非经本所
书面认可，不得用于任何其他用途。



   本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对北陆药业向激
励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行充分的核
查验证的基础上，发表法律意见如下：


一、本次授予的批准与授权

    经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，本次股票授予已取得如下批准
和授权：

   1、 2019 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第五次会议召开，审议通过了《关
于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案》。

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   2、 2019 年 9 月 19 日，公司独立董事已就北京北陆药业股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（以下简称股权激励计划、本激励计划或本计划）发表独
立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、

有效，《北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划（草案）》）内容符合有关法律、法规的规定，本次公司拟实施的
股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本激励计划。

   3、 2019 年 9 月 19 日，公司第七届监事会第四次会议召开，审议通过了《北
京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北
京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草
案）>》（以下简称《考核办法》）并就本激励计划的激励对象的名单进行了核查，
并确认本次激励计划的激励对象的主体资格。

   4、 2019 年 10 月 10 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》 关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据前述决议，董事会被授权确定股权

激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。

   5、 2019 年 10 月 23 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2019 年限制性股票激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定 2019 年 10 月 23 日为授予日，以 4.65 元/股的价格
向 44 名激励对象授予合计 570 万股限制性股票。

   6、 2019 年 10 月 23 日，公司独立董事就本激励计划的授予事项出具独立意
见，同意公司向 44 名激励对象授予 570 万股限制性股票，同意本次限制性股票
激励计划的授予日为 2019 年 10 月 23 日。

   7、 2019 年 10 月 23 日，公司第七届监事会第六次会议《关于向激励对象授

予限制性股票的议案》，同意确定 2019 年 10 月 23 日为授予日，以 4.65 元/股的
价格向 44 名激励对象授予合计 570 万股限制性股票。

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   综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必
要的批准和授权，并已履行了《激励计划（草案）》规定的授予程序，符合《管
理办法》的规定。



二、本次授予的授予日

   1、 根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事
会确定本激励计划的授予日。

   2、 根据公司第七届董事会第七次会议决议，公司董事会确定本激励计划的
首次授予日为 2019 年 10 月 23 日。

   3、 根据公司全体独立董事出具的独立意见、公司第七届监事会第六次会议
决议，公司独立董事及监事会同意本激励计划的授予日为 2019 年 10 月 23 日。

   4、 根据公司出具的承诺并经本所律师查验，本激励计划的授予日为交易日，
本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本计划之日起的 60 日内，且不在下
列期间：

（1） 公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
      自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
      生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

   综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



三、 本次授予的授予条件

   根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条
件时，激励对象才能获授限制性股票：


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   1、 公司未发生如下任一情形：

     （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
      法表示意见的审计报告；

     （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
      者无法表示意见的审计报告；

     （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
      进行利润分配的情形；

     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5） 中国证监会认定的其他情形。

   2、 激励对象未发生如下任一情形：

      （1） 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
      政处罚或者采取市场禁入措施；

      （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6） 证监会认定的其他情形。

   根据公司独立董事出具的独立意见、公司第七届董事会第七次会议和第七届
监事会第六次会议决议、公司披露的相关审计报告等文件并经核查，公司及激励
对象均未发生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。

   因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予之授予条

件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。



四、 结论意见

   综上，经核查，本所律师认为：
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   截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，
并已履行了《激励计划（草案）》规定的授予程序，符合《管理办法》的规定；
公司本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等关于限制性

股票授予日的规定；公司本激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照
《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务等其他法
定程序。

   本《法律意见书》一式三份，具有同等的法律效力。


（以下无正文）




                                  6
（此页无正文，为北京市浩天信和律师事务所关于《北京北陆药业股份有限公司
向激励对象授予限制性股票》之法律意见书签字页）




北京市浩天信和律师事务所                    经办律师：


                                                         朱玉子


负责人：                                    经办律师：


           刘   鸿                                       高   鹤




                                              二零一九年十月二十三日




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