证券代码：300016           证券简称：北陆药业          公告编号：2020-065



                    北京北陆药业股份有限公司
     关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）于 2020

年 8 月 6 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因向公司提

出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019

年限制性股票激励计划》等的相关规定，公司将回购注销该激励对象所持已获

授但尚未解锁的 60,000 股限制性股票。

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，回购价格为授予价格

扣除 2019 年度现金分红，即 4.58 元/股。公司应就本次限制性股票回购支付回

购款共计人民币 274,800 元。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划简述

    1、2019 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过

了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、 关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票

激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会

办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意

见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司
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2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

    2、2019 年 9 月 19 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了 《<

北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、

《北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司 2019 年激励对象名单进

行核实的议案》。

    3、2019 年 9 月 20 日至 2019 年 9 月 29 日，公司对授予激励对象名单的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励

计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 30 日，公司监事会发表了《监

事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核

实意见》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公

司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 10 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制

性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    5、2019 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事

会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名

单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相

关事宜出具了法律意见书。
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    6、2019 年 11 月 15 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成

的公告》，公司已于 2019 年 10 月 23 日完成限制性股票的授予登记工作，授予

的限制性股票数量为 570 万股，授予限制性股票的激励对象共 44 人，授予价

格为 4.65 元/股，上市日期为 2019 年 11 月 19 日。

    7、2020 年 3 月 10 日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监

事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性

股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次回购注销进

行了核实，北京市浩天信和律师事务所出具了法律意见书。

    8、经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司于 2020 年 6 月 4

日完成了部分已获授但尚未解锁限制性股票的回购注销。

    二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

    2020 年 8 月 6 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于回

购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原

因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及

公司《2019 年限制性股票激励计划》等的相关规定，公司将回购注销该激励

对象已获授但尚未解锁的 60,000 股限制性股票。

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，回购价格为授予价格

扣除 2019 年度现金分红，即回购价格为 4.58 元/股。公司应就本次限制性股票

回购支付回购款共计人民币 274,800 元。

    本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为

41 名，已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为 5,504,600 股。

    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
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    三、回购后股本结构变动情况表
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                          本次变动前           本次变动后          本次变动后
                         数量        比例     增加   减少        数量         比例

一、有限售条件股份      89,285,759   18.05%           60,000    89,225,759    18.04%

      高管锁定股        83,721,159   16.93%                 0   83,721,159    16.93%

      股权激励限售股     5,564,600   1.13%       0    60,000     5,504,600      1.11%

二、无限售条件股份     405,268,717   81.95%      0          0 405,268,717     81.96%

三、股份总数           494,554,476 100.00%       0    60,000 494,494,476 100.00%

    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产

生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认

真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

    1、公司一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，公

司本次回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股

权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》等的相关规定，程

序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响

公司管理团队的勤勉尽职。

    2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 4 名关联董事已根据《公

司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表

决，由非关联董事审议表决。

    因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的 60,000
                                       4
股限制性股票，同意将该预案提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    监事会对该激励对象回购注销的限制性股票事项进行了审核，认为：该激

励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，公司本次回购注销该激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和

公司《2019 年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对

公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉

尽职。监事会同意公司将该激励对象已获授但尚未解锁的 60,000 股限制性股

票进行回购注销，回购价格为授予价格扣除 2019 年度现金分红，即回购价格

为 4.58 元/股，支付回购款人民币 274,800 元。董事会本次关于回购注销部分

限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    七、法律意见书

    北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购事宜已履行了现阶段所必要的

法律程序，回购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律

法规以及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购尚需经公司

股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事

宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相

应的减资程序。

    八、备查文件

    1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

    2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
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   4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京北陆药业股份有限公司限制

性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。



    特此公告。



                                     北京北陆药业股份有限公司 董事会

                                            二〇二〇年八月八日




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