北陆药业：北京市中伦律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书2020-10-30
北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一期解锁
相关事宜的法律意见书
二〇二〇年十月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一期解锁
相关事宜的法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有限公
司（以下简称“公司”或“北陆药业”）的委托，担任北陆药业 2019 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《北京北陆药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司与本所签订的《专项法律顾问合
同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计
划第一期解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）出具《北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁相关事
宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
2
法律意见书
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
解锁所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次解锁所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的；
7. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、 本次解锁已经履行的决策程序
（一） 2019 年 10 月 10 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，就
本次激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括但不限于：对激励对象的
3
法律意见书
解锁资格和解锁条件进行审查确认，按限制性股票激励计划的规定，为符合条件
的激励对象办理解锁的全部事宜；签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激
励计划有关的协议和其他相关协议；实施限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。授权期限为本次激励计
划有效期。
（二） 2020 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，同意根据《2019
年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）的相关规定办理本次激励计划第一期
解锁的相关事宜。
（三） 2020 年 10 月 28 日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，监事会经核查：除
3 名原激励对象离职不满足解锁条件外，其余 41 名激励对象均符合《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》、2019 年限制性股票激励计划
实施考核办法规定的激励对象范围，且上述激励对象有 2 人 2019 年度个人绩效
考核结果为良好，其余 39 人均达到优秀及以上标准。监事会同意公司办理 2019
年限制性股票激励计划第一期解锁的相关事宜。
（四） 2020 年 10 月 28 日，公司独立董事就本次解锁事宜发表了独立意见，
认为公司符合《管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施
股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；激励对象中除 3 名原激励对
象离职不满足解锁条件外，其余 41 名激励对象满足激励计划规定的解锁条件，
其中有 2 人 2019 年度个人绩效考核结果为良好，其余 39 人均达到优秀及以上标
准；公司激励计划对激励对象限制性股票解锁的安排不违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得了现阶
段必要的批准和授权。
二、 本次解锁的具体情况
（一）本次解锁的解锁期
4
法律意见书
根据《激励计划》，本次激励计划分三期解锁，其中第一个解锁期系自本次
激励计划授予日后 12 个月至 24 个月内，解锁比例 30%；本次激励计划的授予日
为 2019 年 10 月 23 日，故截至 2020 年 10 月 23 日第一个锁定期已届满，自授予
日 2019 年 10 月 23 日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后
一个交易日止为第一个解锁期。
（二）本次解锁的解锁条件及其成就情况
根据《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司 2019
年度审计报告等资料，本次解锁的解锁条件及其成就情况如下：
序 解锁条件成就情况说
《激励计划》约定的解锁条件
号 明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
1 否定意见或无法表示意见的审计报告；
满足此项解锁条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
本次解锁的激励对象未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2 发生前述情形，满足此
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
项解锁条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年营业收入
为 608,053,473 元，2019
公司业绩考核条件
年营业收入为
第一个解锁期的业绩考核条件未“以 2018 年营业收入为固定
3 819,119,389.78 元，较
基数，2019 年公司营业收入增长率不低于 30%”（ “营业收
2018 年增长率为
入”以公司经审计的母公司报表数值为计算依据）
34.71%，满足解锁条
件。
自《激励计划》实施起，
4 个人考核条件 除 3 名原激励对象离职
不满足解锁条件外，其
5
法律意见书
绩效考核 余 41 名激励对象满足
优秀及以上 良好 不达标
结果 激励计划规定的解锁条
解锁比例 100% 85% 0 件（其中有 2 人 2019
年度个人绩效考核结果
为良好，其余 39 人均达
到优秀及以上标准）。
（三）本次解锁的激励对象、数量及其上市流通安排
解锁数量
获授的限制 本次解锁的限 本次可实际
序 占总股本
姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 上市流通数
号 的比例
（万股） （万股） 量（万股）
（%）
1 宗利 董事、副总经理 100.00 30.00 0.061% 25.00
董事、副总经理、
2 邵泽慧 70.00 21.00 0.042% 17.50
董事会秘书
3 曾妮 董事、财务总监 70.00 21.00 0.042% 17.50
4 朱智 董事、办公室主任 6.00 1.80 0.004% 1.50
中层管理人员、核心技术
5 304.46 90.96 0.184% 90.96
（业务）人员（37 人）
合计 550.46 164.76 0.333% 152.46
本次解除限售股份的数量为164.76万股，占公司总股本的0.333%。鉴于激励
对象宗利、邵泽慧、曾妮、朱智均为公司现任董事、高级管理人员，本次解除限
售后，其股份转让将按照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定执行，即在任职期间每
年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司
股份总数的25%。因此，本次解除限售的股份实际可上市流通数量为152.46万股，
占公司总股本的0.308%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的解锁条件均
已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法
规以及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行了
现阶段所必要的法律程序；本次解锁的解锁条件均已成就，其解锁对象、解锁数
量及上市流通安排事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司尚需就
6
法律意见书
本次解锁按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相
关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理
相关解锁手续。
（以下无正文）
7
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
余洪彬
年 月 日
8
