补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年八月
1-2-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：北京北陆药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有限公司
（以下简称“发行人”、“北陆药业”、“公司”）的委托，担任公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的特聘专项法律顾
问，本所已于 2020 年 6 月 28 日就本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于北
京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》。根
据深圳证券交易所于 2020 年 7 月 23 日提出的审核问询问题及发行人 2020 年 1-6
月相关情况更新，本所现出具本补充法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就审核问询问
题中需要律师说明的有关法律问题发表补充法律意见。
本补充法律意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。在本补充法律意
见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表
的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见
的，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见
2
书另有说明外，与前述法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说
明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用的简称一致。
3
补充法律意见书
一、审核问询问题回复事项
问题 1：请发行人补充披露以下环保相关事项：（1）各募投项目备案及环
评批复文件的出具日期；（2）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（3）报告期内发行人环保
投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保
相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）募投项目所
采取环保措施的资金来源和金额等；（5）公司生产经营与募集资金投资项目是
否符合国家和地方环保法律法规。
请保荐人和律师核查并发表明确意见 。
回复：
本所律师查验了发行人最近三年一期的环保投入情况、环保内控制度以及项
目备案和环评资料，实地察看环保设施运行情况，登录相关主管部门网站等查询
公开网络信息，取得并查阅相关行政主管部门出具的合规证明文件，并对发行人
管理层及相关人员进行了访谈。
（一）各募投项目备案及环评批复文件的出具日期。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
扣除发行费用后，拟全部用于沧州固体制剂新建车间项目、高端智能注射剂车间
建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金。
其中，营销网络建设项目和补充流动资金因不属于固定资产投资项目和建设
项目环境影响评价分类管理名录中规定的投资项目，所以无需申请办理项目投资
备案、环境影响评价审批程序，其他募投项目取得备案及环评批复文件的具体日
期如下：
序
项目名称 募投项目备案文件 环评批复/备案文件
号
于 2020 年 3 月 23 日取得沧州临港 于 2020 年 6 月 5 日取得沧州临港
沧州固体
经济技术开发区行政审批局出具的 经济技术开发区行政审批局出具
1 制剂新建
车间项目 《企业投资项目备案信息》（备案编 的环境影响报告表审批意见（沧港
号：沧港审备字〔2020〕018 号） 审环表[2020]09 号）
1-2-4
于 2020 年 4 月 30 日取得北京市密 于 2020 年 6 月 2 日取得北京市密
高端智能
云区经济和信息化局出具的《北京 云区生态环境局出具的《北京市密
注射剂车
2 市非政府投资工业和信息化固定资 云区生态环境局关于高端智能注
间建设项
目 产投资项目备案证明》（备案编号： 射车间建设项目环境影响报告表
京密经信委备[2020]5 号） 的批复》（密环审字〔2020〕19 号）
于 2020 年 5 月 29 日取得北京市密 于 2020 年 6 月 19 日取得北京市密
云区经济和信息化局出具的《北京 云区生态环境局出具的《北京市密
研发中心
3 市非政府投资工业和信息化固定资 云区生态环境局关于研发中心建
建设项目
产投资项目备案证明》（备案编号： 设项 目环境影 响报告表 的批复 》
京密经信委备[2020]9 号） （密环审字〔2020〕21 号）
（二）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力。
公司主要从事对比剂、中枢神经类以及降糖类产品的研发、生产和销售，报
告期各期，对比剂产生的销售收入占营业收入比例均超过 75%。对比剂生产虽属
于制药行业（重污染行业），但其工艺流程与一般原料药或生物制药、化学制药
生产流程差异较大，公司对比剂生产主要由原辅料（绝大部分外购）与提纯过的
水配制后灌装、加塞、轧盖、灭菌、灯检、包装即可，生产过程并不涉及化学制
造，无严重的有毒或有害物质排放，生产过程中仅产生少量的废水、废气、固废
和噪音等污染物。
降糖类产品和中枢神经类产品生产主要由原辅料分别按工艺要求进行相应
的粉碎过筛，称量、制粒、干燥、整粒、总混、压片、检测、包装，生产过程中
会产生废气、废水、固废和噪音等污染物。
公司子公司海昌药业主要从事造影剂原料药的研发、生产和销售。报告期内，
海昌药业业务收入主要来自碘海醇的销售，其生产工艺为甲醇钠等原辅料发生溶
解、烷基化反应后，经过滤、喷雾干燥、醇溶、减压蒸馏、离子交换等制成碘海
醇粗制品，再经醇溶、抽滤、真空干燥、溶解、脱色、滤膜过滤、喷雾干燥等制
成碘海醇成品，生产过程中会产生废气、废水、固废和噪音等污染物。
公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力具体如下：
5
2019 年
污
污染处理 处 污染物
染 主要污
具体涉及生 理 对外排
物 厂区 染物名
产经营环节 能 放量或
大 称 主要处
污染处理措施 力 排放浓
类 理设施
度值
设备清洗过
项目废水排入厂区污水处理站，其中含较高氯化物、盐分及难降解有
COD、 程、纯水制
沧州 污水处 机物的工艺废水采用铁碳微电解+溶气气浮预处理，其他工艺废水、 18,050
氨氮、总 备过程、真
厂区 理系统 生活污水等一并进入生化处理系统，工艺为调节+水解酸化+好氧氧化 吨
氮等 空干燥以及
+臭氧氧化，处理达标后排入园区污水处理厂。 经处
生活排水等
理后
氨氮、悬 制备注射用
废 密云 污水沉 生产废水和生活污水经厂区现有沉淀池预处理达标后，由市政污水管 废水 55,895
浮物、 水、制备纯
水 厂区 降池 网排入密云新城再生水厂进一步处理。 可达 吨
COD 等 化水环节等
排放
生产、设备
调节池、 标准
悬浮物、 厂房清洗、 项目废水经收集池收集后采用厌氧+兼氧+好氧生物组合法进行处理，
玉环 水解酸
COD、 水环泵清 经生化处理后的废水进入沉淀池，经沉淀后达标外排入玉环县城市污 4,094 吨
厂区 化池、沉
氨氮等 洗、废气喷 水管网。
淀池等
淋环节等
甲苯、丙 提取及前处理车间废气经冷凝和水喷淋处理，合成车间废气经过碱喷
尾气处
酮、颗粒 加料、合成、 淋+生物处理系统处理，氢化车间废气经过生物处理系统处理，精烘
沧州 理装置、 符合
物、非甲 精制、过滤、 包车间经过布袋除尘器+碱喷淋+生物系统处理，污水处理站废气采用
厂区 排气筒 标准
烷总烃 干燥等 加盖收集+碱吸收+低温等离子+两级水喷淋装置处理，废气处理后经
等
等 过一根 15m 高排气筒排放。
固体制剂生产车间采用布袋捕尘器（采用负压形式）收集生产过程中
产生的医药尘，共有 4 台布袋捕尘器，设置 4 个排放口，排放高度为
尾气处 2 个 15m、2 个 18m；综合制剂楼 2 层质量部化验室、研发中心化验
医药尘、 原辅料使用 经处
理系统、 室产生的废气分别经过 UV 光氧催化+活性炭吸附后通过 15m、28m
密云 非甲烷 环节、制粒 理后 符合
布袋捕 排口排放；综合制剂楼 3 层西药车间产生的废气经二级喷淋塔水吸附
厂区 总烃、食 环节、干燥 废气 标准
废 尘器、排 处理后通过 1 个 26m 排气筒排放；综合制剂楼 4 层中药车间产生的
堂油烟 环节 可达
气 气筒等 废气经二级喷淋塔水吸附处理后通过 3 个 26m 排气筒排放；烹饪时
相应
蒸机、炒菜产生的油烟、颗粒物、非甲烷总烃分别通过 2 台静电式油
排放
烟净化器处理后通过 2 个 24m 排气筒排放。
标准
水喷淋
正丁醇、 装置、活
甲醇、乙 性炭吸
玉环 醇、乙二 过滤、蒸馏、 附装置、 采用二级水吸收处理（预留活性炭吸附装置），喷雾干燥废气经旋风 符合
厂区 醇单甲 干燥等环节 旋风分 分离器、脉冲袋式除尘器、水喷淋吸收处理后高空排放。 标准
醚、粉尘 离器、脉
等 冲袋式
除尘器
减振装 降噪 昼间
噪 沧州 厂界噪 生产设施运 置、隔声 后， ≤65dB
采取基础减振、厂房隔声和风机加装隔声罩等措施控制噪声。
声 厂区 声 行环节 板、消音 噪声 （A），
器等 能够 夜间
6
选用优质低转速、低噪声、高效力、低能耗的水泵，并在水泵机组底 达到 ≤55dB
座下设置橡胶隔振器；所有排水管道设计时考虑水流噪声和共振，管 相应 （A）
密云
道连接处使用软性衔接装置；对空压机、风机等设备基座与基础之间 排放
厂区
设橡胶隔振垫、缓冲器；所有生产设备均布置在室内，车间均采取密 标准
闭式方式。
将噪声较大的车间布置在远离厂内生活办公区的地方，采用双层铝固
玉环 定窗、双道隔声门；选用低噪的设备和机械，安装减震装置、消声器，
厂区 采用隔音建筑材料；加建隔声屏障围墙；在厂区边界种植草木，利用
绿化对声音的吸声效果，降低噪声源强等。
报废制
药原料、
报废药
物药品、
废活性 布袋除尘器收集粉尘：收集后厂区综合利用；生产过程中产生的废包 229.81
沧州
炭、废 装物：厂家回收利用或第三方统一清理；生活垃圾：收集后由环卫部 吨（包括
厂区、
渣、废 门统一处理；危废包括报废制药原料、报废药物药品、废活性炭、废 固体 危险废
密云
液、药 渣、废液等收集后暂存危废间送具有国家认可的危险废物处置资质的 废物 物和中
厂区
尘、中药 专业处理机构处置。 处置 药药渣）
固 药渣、废 第三
体 包装及 生产、检验、 固废堆 方固
废 生活垃 包装等环节 放场 废处
物 圾等 理能
废渣、废 力可
活性炭、 满足
51.62 吨
废树脂、 需求
（包括
废水污
玉环 危险废物主要委托第三方有资质专业处理机构处置；生活垃圾委托环 危险废
泥、废包
厂区 卫部门处理。 物和一
装材料、
般固体
废溶剂、
废物）
生活垃
圾等
公司一直高度重视环境保护和污染治理，为生产环节产生的废气、废水、固
废和噪音等污染物配备了相应的环保处理设施，对处理设施的运行情况加强监
管，从源头上对污染源进行控制，减少污染物的排放，确保各污染物达标排放。
（三）报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配。
1. 报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况
报告期内，发行人环保投资和相关成本费用情况如下：
7
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
环保投资 162.18 109.00 294.30 252.99
环保成本费用 168.21 187.60 128.93 29.88
合计 330.39 296.59 423.24 282.87
报告期内，公司的环保投资主要为环保设备购置费用和在建工程投入费用，
主要包括废气处理设施、污水检测仪器、污水处理设备等，环保投资因其具有阶
段性和间歇性存在一定波动。
公司环保成本费用为除环保投资以外的环保支出，主要包括环保设施运行及
配件费用、设备折旧及日常维护保养费用、固体废物处理费、检测费、环境影响
评价费、排污费、生活垃圾清运费用等。报告期内，环保成本费用呈逐年上升趋
势。其中，2017 年，公司沧州工厂处于建设期未投产，所产生的费用主要用于
废弃物处置和垃圾处理等，所以环保成本费用较低；随着沧州工厂逐步投产，环
保成本费用大幅增加。
2. 环保设施实际运行情况
公司现有环保设施主要包括废气处理设备、污水处理设备、污水检测仪器等。
报告期内，公司环保设施运行情况良好，各项污染物经过处理后均能实现达标排
放，不存在因排放超标问题受到处罚的情形。
3. 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
报告期内，公司环保成本费用支出与营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2020年 1-6月 2019 年 2018 年 2017 年
环保投资 162.18 109.00 294.30 252.99
环保成本费用 168.21 187.60 128.93 29.88
环保投入合计 330.39 296.59 423.24 282.87
营业收入 36,761.70 81,911.94 60,805.35 52,253.81
公司环保投资主要为环保设备购置费用和在建工程投入。报告期内，公司已
通过必要的环保投资建设了相关环保设施来处理生产经营过程中产生的主要污
染物，在生产过程中产生的主要污染物排放达到国家有关标准的要求，未发生环
保事故。
8
报告期内公司环保成本费用主要包括环保设施运行及配件费用、设备折旧及
日常维护保养费用、固体废物处理费、检测费、环境影响评价费、排污费、生活
垃圾清运费用等日常环保支出的相关费用。由上表可见，公司相关环保成本费用
与其营业收入正向相关，与其生产规模增长趋势一致，总体呈上升趋势。随着公
司经营规模的扩张以及本次募集资金投资项目的实施，公司未来仍将进一步增加
在环境保护方面的支出。
综上，报告期内公司环保投入、环保成本费用支出与公司生产规模及污染物
处理情况总体匹配。
（四）募投项目所采取环保措施的资金来源和金额等。
1. 募投项目所采取的环保措施
发行人本次发行募集资金主要用于“沧州固体制剂新建车间项目”、“高端智
能注射剂车间建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”和补充流
动资金。其中，营销网络建设项目和补充流动资金不在建设项目环境影响评价分
类管理名录中，因此无需申请办理环境影响评价等审批程序，无环保投入。
发行人一直以来重视污染防治和控制，以尽可能减小对环境影响，本次募投
项目主要污染防治措施具体如下：
高端智能注射剂车间
污染物 沧州固体制剂新建车间项目 研发中心建设项目
建设项目
本项目生产过程中不产生废
本项目的废水主要为生活污
水，设备清洗废水和生活污
本项目的废水主要为 水、餐饮废水、制备纯化水
水进入厂区污水处理站，生
生产废水，生产废水 和注射用水过程产生的浓水
化处理采用“调节池+水解酸
废水 经现有沉淀池处理后 以及地面清洗废水，餐饮废
化池 +好氧氧化池+ 臭氧氧
排入密云新城再生水 水经隔油池隔油后和其余废
化池”，处理工艺处理后排入
厂。 水共同经现有沉淀池处理后
沧州绿源水处理有限公司临
排入密云新城再生水厂。
港污水处。
投料、粉碎、过筛、制粒、 有机废气、氯化氢在通风柜
干燥、整粒、总混、压片粉 +微负压收集经活性炭吸附
尘：经车间密闭，洁净区送 在封闭的加料间内经 +SDG 酸气吸附剂处置和医
风，除制粒和总混外各设备 空气净化系统收集经 药尘经滤筒式除尘器收集后
自带除尘器 +布袋除尘器 + SDG 酸气吸附 剂对 共同由楼顶 1 个排气筒排
废气
两级活性炭吸附装置 +15m 氯化氢废气进行处理 放，排气筒高度 24m。
排气筒（DA001）； 后 15m 高排气筒排 现有食堂产生的油烟等废气
检测中心实验室废气通风橱 放。 分别通过 2 台静电式油烟净
+活性炭吸附装置+楼顶 15m 化器处理后通过 2 个 24m 排
排放口排放（DA002）。 气筒排放。
噪声 选用低噪声设备，并且设备 选低噪声设备、基础 选低噪声设备、基础减震、
9
减振 减震、厂房隔声 厂房隔声
危险废物暂存在现有
布袋除尘器收集粉尘：收集
危废间暂存，定期委
后厂区综合利用； 危险废物暂存在现有危废间
托北京金隅红树林环
活性炭炭吸附装置产生的废 暂存，定期委托北京金隅红
保技 术有限责 任公
活性炭，收集后暂存危废间 树 林环保 技术有限 责任 公
司、北京生态岛科技
送有资质的单位处置； 司、北京生态岛科技有限责
固体废 有限责任公司统一收
检测中心检测废液收集后暂 任公司统一收集处置。
物 集处置。
存危废间送有资质的单位； 一般工业固体废物主要为生
一般工业固体废物主
生 产过 程中 产生 的废 包装 产过程中产生的废包装物，
要为生产过程中产生
物：收集后外售； 由回收公司定期回收。生活
的废包装材料，由北
生活垃圾：由环卫部门收集 垃圾由环卫部门清运处理。
京京翼云峰物资回收
后统一处理。
有限公司清运处理。
2. 募投项目所采取的环保投入的资金来源
本次募投项目“沧州固体制剂新建车间项目”、“高端智能注射剂车间建设
项目”、“研发中心建设项目”分别在公司密云和沧州现有厂区内投资建设。在
现有厂区已有的较为完善的环保设施基础上，本次募投项目拟使用募集资金 115
万元新增部分环保设施，为募投项目的污染防治提供有效保障。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（五）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法
规。
1. 公司生产经营符合国家和地方环保法律法规
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人根据国家及地方颁布的有关
环境保护的法律法规及环境主管部门对公司监管要求，自行组织编制了《建设项
目环境保护管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、《环保事故管理制度》、
《环保培训教育制度》、《“三废”管理制度》、《岗位环保责任制》、《环境
卫生管理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险废物管理制
度》、《环保奖罚管理制度》等一系列环保内控制度，明确了公司领导及各职能
部门的环保职责、公司新建及改扩建项目的保护管理、保障环境保护设施正常运
行的措施、“三废”及危废的处理方式，同时为提高公司员工的环境保护意识开
展环保培训并明确环保奖罚举措，切实执行和落实公司内部环保内控制度。
10
根据发行人环保主管部门出具的合规证明，并经本所律师登录相关环保局网
站、公共环境研究中心查询，报告期内发行人自觉遵守国家和地方环保法律法规，
环保管理制度健全，不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，公司生产经营符合国家和地方环保法律法规。
2. 募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
经发行人第七届董事会第十三次会议、2020 年第二次临时股东大会及第七
届董事会第十六次会议审议通过，本次发行募集资金用于以下项目：
单位：万元
序 投资 拟投入募集 项目备案及环评批复情况
项目名称
号 总额 资金 备案编号 环评批复
沧州固体制剂新建 沧港审备字 沧港审环表
1 10,664.51 9,600.00
车间项目 〔2020〕018 号 [2020]09 号
高端智能注射剂车 京密经信委备 密环审字〔2020〕
2 17,535.05 12,100.00
间建设项目 [2020]5 号 19 号
京密经信委备 密环审字〔2020〕
3 研发中心建设项目 8,830.50 8,700.00
[2020]9 号 21 号
本项目不属于需 本项目不涉及环
核准或备案的固 境影响因素，无需
4 营销网络建设项目 4,805.49 4,600.00
定资产投资项目， 取得环境主管部
无须办理备案 门的审批同意
5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 / /
合计 56,835.55 50,000.00
本次募集资金投资项目在规划期即对其可行性进行了详细论证，按照国家环
保标准制订了详细的环保措施，确保项目在建设、生产过程中不会对环境造成不
利影响，并取得了当地经济和信息化局等部门备案和环保主管部门的批复。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得有权政府部门备
案或批准，符合国家和地方环保法律法规。
二、发行人 2020 年 1-6 月相关情况更新
11
一、本次发行上市的批准和授权
发行人于 2020 年 4 月 16 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于本次发行相关议案，决议有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起
计算。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大
会决议合法有效；本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会注册。
二、本次发行上市的主体资格
根据北京市密云区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110000102017145R 的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的基本情况如
下：
名称 北京北陆药业股份有限公司
统一社会信用代码 91110000102017145R
住所 北京市密云区水源西路 3 号
法定代表人 WANG XU
注册资本 49,455.4476 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射剂、
原料药（钆喷酸葡胺、碘海醇、格列美脲、瑞格列奈）；自有房屋
的物业管理；出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中
药提取。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1992 年 9 月 5 日
营业期限至 长期
登记机关 北京市密云区市场监督管理局
发行人的股票在深圳证券交易所上市，股票代码为“300016”，股票简称为
“北陆药业”。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合有
关法律、法规、规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券主体资格的相
关规定；发行人的主体资格不存在依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
12
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍
符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和中国证监
会其他规范性文件规定的实质性条件。
四、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人前五大股东
根据中证登深圳分公司提供的查询资料，截至 2020 年 6 月 30 日，公司前五
大股东如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
王代雪 110,683,213 22.38%
重庆三峡 40,464,500 8.18%
大业信托有限责任公司—大业信托优悦 3 号
15,434,910 3.12%
单一资金信托
重庆渝康资产经营管理有限公司 15,000,000 3.03%
中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票
6,302,850 1.27%
型证券投资基金
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
王代雪先生系发行人创始股东，截至本补充法律意见书出具日持有发行人
110,683,213 股股份，占发行人总股本的 22.38%，其对发行人股东大会决议存在
实质影响、对董事的提名及任免能够形成实质影响，系发行人的控股股东及实际
控制人。
经核查，本所律师认为，发行人前五大股东具备法律、法规规定担任发行人
股东的资格，符合法律、法规的相关规定；王代雪先生系发行人控股股东、实际
控制人。
五、发行人的业务
经核查，本所律师认为，发行人主营业务未发生变化，主营业务突出。
六、发行人的主要关联方及关联交易
经核查，根据实质重于形式原则，发行人认定曾春晖为新增关联自然人，其
系公司控股子公司海昌药业的少数股东、与公司存在一致行动关系；认定浙江海
13
川化学品有限公司（“海川化学”）为新增关联法人，其系曾春辉持股 100%并
担任执行董事职务从而构成控制的企业。
经核查，2020 年 1-6 月期间的关联交易包括：
1. 经常性关联交易：①海昌药业向关联方海川化学采购原材料 0.13 万元；
②海昌药业向海川化学租赁房产形成租金支出 23 万元；③关键管理人员报酬
296.6 万元。
2. 偶发性关联交易：①曾春辉为海昌药业 5,000 万元借款向北陆药业提供反
担保；②曾春辉为海昌药业 7,700 万元借款提供担保；③曾春辉及海川化学为海
昌药业 240 万元借款提供担保。
3. 关联方往来款余额：海昌药业对海川化学有 290.9 万元预付账款。
经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易履行了相应的批准程序和信
息披露程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
七、本所律师认为需要说明的其他问题
2020 年 8 月 6 日，发行人第七届董事会第十七次会议审议通过《关于回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因一名激励对象辞职，董事
会按照相关规定，以授予价格扣除现金分红后确定的回购价格 4.58 元/股回购注
销该部分已获授但尚未解锁的限制性股票 6 万股，因此公司总股本将减少 6 万股、
减至 494,494,476 股。 本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相
应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司
尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。本次回购按法定程序实施
完毕后发行人注册资本将变更为 494,494,476 元。
2020 年 8 月 6 日，发行人第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十
三次会议审议通过《关于向控股子公司提供担保的议案》，为加强海昌药业项目
建设，董事会同意公司为控股子公司海昌药业分别向交通银行股份有限公司台州
玉环支行和宁波银行股份有限北京分行提供不超过 5,000 万元人民币及不超过
750 万欧元（具体折算汇率以银行为准）的连带责任保证担保。
14
八、结论
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合向不
特定对象发行可转换公司债券的相关条件；本次发行尚待深交所审核通过并经中
国证监会注册。
15
16