北陆药业：北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2020-12-03
北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二〇年六月
4-1-1
法律意见书
目 录
释义 ................................................................................................................ 4
第一部分 引言....................................................................................................... 7
一、律师事务所及签字律师简介 ..................................................................... 7
二、声明事项 ..................................................................................................... 8
第二部分 正文..................................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 10
二、本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 10
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 11
四、发行人的设立 ........................................................................................... 18
五、发行人的独立性 ....................................................................................... 18
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ....................................... 18
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................... 19
八、发行人的业务 ........................................................................................... 19
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................... 20
十、发行人的主要财产 ................................................................................... 20
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 21
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................... 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 22
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 23
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法律意见书
十六、发行人的税务 ....................................................................................... 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ....................................... 24
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 24
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 25
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................... 26
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ............................................... 26
二十三、结论 ................................................................................................... 26
4-1-3
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
北陆药业、公司、发行人 指 北京北陆药业股份有限公司
北陆有限 指 北京北陆药业有限公司，即发行人的前身
北京科技 指 北京科技风险投资股份有限公司
重庆三峡 指 重庆三峡油漆股份有限公司
盈富泰克 指 盈富泰克创业投资有限公司
指 共同发起设立发行人的北京科技、王代雪、重庆三峡、
发起人
洪薇、姚振萍五个股东
海昌药业 指 浙江海昌药业股份有限公司，控股子公司
天盈投资 指 北京北陆天盈投资管理有限公司，控股子公司
世和基因 指 南京世和基因生物技术股份有限公司，参股公司
芝友医疗 指 武汉友芝友医疗科技股份有限公司，参股公司
铱硙医疗 指 上海铱硙医疗科技有限公司，参股公司
指 北京创金兴业投资中心（有限合伙），公司投资的产业
创金兴业
基金
指 北京丝路科创投资中心（有限合伙），公司投资的产业
丝路科创
基金
中技经 指 中技经投资顾问股份有限公司
沧州分公司 指 北京北陆药业股份有限公司沧州分公司
北陆药业办事处 指 北京北陆药业股份有限公司办事处
中美康士 指 深圳市中美康士生物科技有限公司
侨盛欣 指 遵义市侨盛欣房地产开发有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
订）
《第 12 号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《北京北陆药业股份有限公司章程》
《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限
本律师工作报告 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限
本法律意见书 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》
4-1-4
法律意见书
北京北陆药业股份有限公司申请公开发行可转换公司
本次发行、本次发行上市 指
债券并在深圳证券交易所上市
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、中伦、本所 指 北京市中伦律师事务所
致同出具的发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《审计报告》 指
《审计报告》
《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券的募集说明书》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包括
中国、国家 指
中国的台湾、香港和澳门地区
如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均系因
四舍五入原因造成。
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司
根据北京北陆药业股份有限公司与北京市中伦律师事务所签订的《专项法律
顾问合同》，本所接受公司的委托，担任公司申请公开发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证
监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《北京市中伦律师事务所关
于北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的的法律意见
书》和《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的律师工作报告》。
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法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及签字律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话 010-59572288，传真 010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派张学兵律师、李娜律师、余洪彬律师为发行人本次发行的签名律师，
张学兵律师、李娜律师、余洪彬律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式
如下：
张学兵律师毕业于美国杜克大学，2000 年获得中国律师资格，专职从事诉
讼仲裁、证券、房地产交易等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行
上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为 86-10-5957 2001。
李娜律师毕业于中国人民大学，2001 年获得中国律师资格，专职从事证券
基金、银行与融资等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为 86-10-5957 2053。
余洪彬律师毕业于中国石油大学，2013 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金、金融产品等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、
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法律意见书
上市公司并购及再融资工作。联系电话为 86-10-5957 2175。
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括马宁律师、孙振律师、赵奔
律师等。
二、声明事项
（一）本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本所法律意见书和法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而发表法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中
涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报监管机构审核，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《募集说明书》中部分
或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的相
关内容再次审阅并确认。
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法律意见书
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人有关本次发行上市的第七届董事会第十三次会议全
套文件、2020 年第二次临时股东大会全套文件及第七届董事会第十六次会议全
套文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、
会议决议等，并参加了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查
验程序。
（一） 本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 2020 年第二次临时股东大会、第七届董事会第十六次会议已依法
定程序作出批准本次发行上市的决议；
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的内
容合法有效；
3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二） 公司本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规，发行人本
次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会注册。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商注册登记资料、公司章程，对发行人现行
有效的《营业执照》进行了查验。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性
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法律意见书
文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，
对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包
括但不限于发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，报告期
内的各期年报、半年报、 审计报告》，发行人已经制定的公司法人治理相关制度，
致同出具的《内部控制鉴证报告》，相关政府部门的合法合规证明，发行人声明
与承诺，《募集说明书》，董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、调查表等。
（一） 本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
1. 具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等
公司治理机构和内部经营管理机构；制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，
建立了独立董事制度，制度健全。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
运行良好。
据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
2. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 102,297,980.57 元、
134,975,814.49 元和 166,549,155.74 元，平均可分配利润为 134,607,650.27 元。按
照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实
现的归属于上市公司股东的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。
据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的
规定。
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3. 募集资金使用符合相关规定
发行人本次募集资金使用主体为发行人，将用于沧州固体制剂新建车间项目、
高端智能注射剂车间建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流
动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会用于弥补亏损和非生产
性支出。
发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，发行人募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款
的规定。
4. 不存在《证券法》第十七条规定的情形
经本所律师核查，发行人不存在不得再次公开发行人公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二） 本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的相
关规定
1. 具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等
公司治理机构和内部经营管理机构；制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，
建立了独立董事制度，制度健全。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
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运行良好。
据此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
2. 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 102,297,980.57 元、
134,975,814.49 元和 166,549,155.74 元，平均可分配利润为 134,607,650.27 元。按
照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实
现的归属于上市公司股东的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。
据此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
3. 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人《审计报告》，2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，发行人的
资产负债率分别为 6.28%、6.43%和 10.67%，资产负债结构合理；发行人经营活
动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 144,924,876.03 元 、 175,754,189.38 元 和
156,808,658.97 元，发行人现金流量正常。
据此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
4. 现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项及第
十三条第二款的规定。
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法律意见书
5. 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。发行人具有独立的生产经营场所，拥有独立的采购、销
售系统，独立开展业务，独立于控股股东、实际控制人等关联方，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
据此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项及第
十三条第二款的规定。
6. 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健
全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。发行人组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了财务管理制度、内部审计制度等
制度，根据致同出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2020）第 110ZA1320
号），发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部
控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，能够合理保证发行人经营管
理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进实现发展战略。
根据发行人《审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会
计制度的规定，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保
证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
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报告。
据此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项及第
十三条第二款的规定。
7. 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人 2018 年和 2019 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为 134,975,814.49 元、166,549,155.74 元，最近
二年连续盈利。
据此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项及第
十三条第二款的规定。
8. 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
据此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第九条第（六）项及第
十三条第二款的规定。
9. 不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
经本所律师核查，发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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实，仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
据此，本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二
款、及第十四条的规定。
10. 募集资金使用符合相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行人本次募集资金使用主体为发行人，将用于沧州固体制剂新建车间
项目、高端智能注射剂车间建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及
补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于弥补亏损和非生
产性支出
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会用于弥补亏损和非生产
性支出。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
及十五条的规定。
11. 《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的其他规定
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（1）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为
六年；每张面值为 100 元；具体利率由公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，不会超过国务院限定的利率水平；就本次发行，发行人已经委托具有
资格的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，发行人主体
信用级别为“A+”，本次发行的可转债信用评级为“A+”；发行人约定了保护债
券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，约定
了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。据此，本所律
师认为，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《注册管理办
法》第六十一条的规定。
（2）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为
自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行可转债到期日止。
据此，本所律师认为，发行人本次发行可转债的转股期限符合《注册管理办法》
第六十二条的规定。
（3）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的本次发行
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。据此，
本所律师认为，发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册管理办法》第六十
四条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法
律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
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法律意见书
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人设立的工商登记资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性
文件的规定；
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3. 发行人设立过程中履行了审计、验资等必要程序，办理了工商变更登记
手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定；
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限
于发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、报告期内的董事会、监事会及
股东大会文件、报告期内的各期年报、半年报；发行人各项财务管理制度、内部
控制制度；致同出具的《内部控制鉴证报告》；银行开户等资料。
经核查，本所律师认为：
发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发
行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了发行人现有主要股东和实际控制人的自然人身份证明、中证
登深圳分公司提供的股东查询资料。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
发行人前五大股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、
法规的相关规定；王代雪先生系发行人控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查验了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公
司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《企业法人营
业执照》《营业执照》等文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司产权界定和确认不
存在纠纷及风险；
2. 发行人历次股权变动均按照变动时法律、法规的要求，履行了相应的法
律手续，公司历次增资、股权变动合法、合规、真实、有效；
3. 发行人控股股东王代雪先生质押发行人股份已在中证登深圳分公司办理
了质押登记手续，不会影响发行人本次发行。
八、发行人的业务
本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人的业务经营合同、发行人
现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人历次经营范围变更后的《营业
执照》、发行人在北京市工商局登记备案的全套注册登记资料、《审计报告》、
发行人控股子公司现行有效的《营业执照》、发行人及其控股子公司相关生产经
营资质文件。
经核查，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行
人的主营业务突出且在最近三年内主营业务未发生过重大变更；发行人未在中国
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法律意见书
大陆以外开展经营活动；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人关联方的注册登记资料；发行人关联法
人的营业执照、公司章程或注册登记资料；发行人董事、监事、高级管理人员出
具的声明及承诺、调查表；《审计报告》；发行人关联交易相关文件；发行人独
立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》、《独
立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等；发行人控股股东和实际控制人出
具的声明及承诺。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程
序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
2. 发行人在《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易决策的程
序；
3. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业
竞争，且发行人控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函；
4. 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的房屋所有权证、土
地使用权证、租赁协议、商标注册证、专利证书、域名注册证、软件著作权登记
证书等资料；发行人报告期内子公司的《营业执照》、《公司章程》、《年度报告》
及工商注册登记资料。
经核查，本所律师认为，除海昌药业浙（2016）玉环县不动产权第 000583 号
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法律意见书
土地使用权之上设置最高额抵押外，发行人及其控股子公司合法拥有房屋所有权、
土地使用权、注册商标、专利、域名、软件著作权、主要经营设备等主要财产，
其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他担保或权利受到限制
的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了发行人及其控股子公司将要履行或正在履行的对发行人及
其控股子公司经营存在较大影响的重大业务合同，授信协议、担保合同、借款合
同等协议以及《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
1. 律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”所披露的重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
产生重大影响的潜在风险；
2. 上述合同的主体未曾发生变更，合同履行不存在法律障碍；
3. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债；
4. 除律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“ （二）
发行人与关联方的关联交易”所披露事项外，发行人与关联方之间无其他重大债
权债务关系以及相互提供担保的情况；
5. 根据《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经
营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下
的文件：《审计报告》、本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”、“十、
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法律意见书
发行人的主要财产”之“（十）发行人的对外投资”查验的文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内进行的收购资产、投资行为，均不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定，且都履行了必要的手续，合法、有效。
2. 发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记注册资料、报告期内的章
程修正案及股东大会决议文件。
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内公司章程的变更经过相关股东大会表决通过；
2. 经本所律师对公司现行章程的适当核查，《公司章程》符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）以及相关规范性文件，没有设
定中小股东权利行使方面的限制。本所律师认为公司的现行章程合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告期内的历次股东
大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工代表大会决
议。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的组织机构；
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法律意见书
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
4. 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内的工商注册登记备案文件；股东大会、董事
会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议；董事、监事、高
级管理人员的身份证明文件；董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的规定；
2. 最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大
会、董事会、监事会、职工代表大会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人
员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，相关人员变动合法、有效；
3. 发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有
关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了《审计报告》、发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行
人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对
应政府文件。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其合并报表范围内子公司的税种、税率符合现行法律、法规、
规范性文件的要求；
2. 发行人及其合并报表范围内子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合
法、合规、真实、有效；
3. 发行人及其合并报表范围内子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门
予以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
2. 发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到重大处罚的情形；
3. 发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的标准及法律法规
而受到重大处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了《北京北陆药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
《北京北陆药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》、2020 年第二次临时股东大会会议文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已取得相关政府部门
的批准或授权。
2. 发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。
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3. 本次发行募集资金投资项目中，不存在发行人与他方合作建设的情况，
该项目的实施不会导致同业竞争。
4. 发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，本次募集资金
的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
5. 发行人前次募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地
披露；前次募集资金不存在管理违规的情形，使用符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他有关
法律法规之规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
1. 发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策。
2. 发行人的业务发展目标与本次募集资金投资项目相一致，该等业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师在中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统检索，并依据发
行人及其控股子公司报告期内的年度报告等公告文件，发行人提供的资料及其说
明，公司实际控制人王代雪先生及董事长、总经理 WANG XU 先生出具的承诺，
持股发行人 5%以上股份的股东重庆三峡的年度报告等公告文件，报告期内，发
行人存在与李晓祥关于中美康士的股权纠纷、持股发行人 5%以上股份的股东重
庆三峡存在与侨盛欣“侨欣世家”房屋事宜纠纷，前述诉讼均已取得生效判决。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及控股子公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及重大行政处罚案件。
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法律意见书
2. 持有发行人 5%以上股份的股东重庆三峡不存在其他尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
3. 发行人实际控制人王代雪先生目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及重大行政处罚案件。
4. 发行人董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明
书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管
理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构出具的声明及承诺，《募集说明书》
的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日发行人本次发行符合
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业
板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需深交所审
核通过并经中国证监会注册。
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（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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法律意见书法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
余洪彬
年 月 日
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