北陆药业：第七届监事会第十六次会议决议公告2020-12-03
证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2020-089
北京北陆药业股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六
次会议于2020年12月2日下午在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，
会议通知以直接、邮件、传真方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，
实际出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨颖女士主持，与会
监事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
公司本次发行于 2020 年 9 月 9 日通过深圳证券交易所审核，并经中国证
监会证监许可〔2020〕2810 号文同意注册。具体发行方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行
总额为 50,000 万元，共计 500 万张。
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3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结
合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债
的期限为自发行之日起六年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
5、票面利率
票面利率：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、
第五年 2.50%、第六年 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最
后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起
每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
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（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计
息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（3）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本
息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。转股期限为 2021 年 6 月
11 日至 2026 年 12 月 6 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.41 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
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除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P 1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
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格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来
制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较
高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
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（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应
计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换
公司债券票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部
未转股的可转换公司债券。
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（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
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利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历
天数（算头不算尾）。
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14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的北陆转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所
交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即
最大包销金额原则上不超过 15,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总
额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行
人协商是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销
商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深
交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时
向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日 2020 年
12 月 4 日（T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.0111
元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债
张数，每 1 张为一个申购单位。
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发行人现有 A 股总股本 494,494,476 股，按本次发行优先配售比例计算，
原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,999,833 张，约占本次发行的可转债
总额的 99.9967%。由于网上优先配售不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司
配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380016”，配
售简称为“北陆配债”。优先认购时间为 2020 年 12 月 7 日（T 日） 9:15-11:30，
13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张
的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 2020 年 12 月 7 日（T 日）申
购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
效申购量获配北陆转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“北陆药业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关
业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370016”，
申购简称为“北陆发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1
万张（100 万元），超出部分为无效申购。
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申购时间为 2020 年 12 月 7 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时
间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至
下一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债
数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法
律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象
1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 12 月
4 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A 股股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包
销。
保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即
最大包销金额原则上不超过 15,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总
额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行
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人协商是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销
商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深
交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时
向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转
换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关
事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户
并签订募集资金监管协议的议案
为规范公司本次可转换公司债券募集资金管理，提高募集资金使用效率，
保护投资者权利，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》、公司募集资金使用管理制度的规定，经公司2020年第
二次临时股东大会授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公
司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构（主承销商）、拟开
户相关银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
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北京北陆药业股份有限公司 监事会
二○二○年十二月三日
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