北陆药业：北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-12-24
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二〇年十二月
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京北陆药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：北京北陆药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北陆药业股份有限公司
（以下简称“北陆药业”或“公司”或“发行人”）的委托，担任公司向不特定对象
发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的
特聘专项法律顾问。现本所就本次发行上市相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行上市相关的必要文件，包
括但不限于与本次发行上市相关的协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议
文件、资料。
1
本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法
律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意
见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规
为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评
估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整、及时，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为申请本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交
所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下：
2
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的授权和批准
发行人于 2020 年 3 月 31 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年
（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债
券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关
主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司
债券相关事宜的议案》和《关于召开二○二○年第二次临时股东大会通知的议案》
等相关议案。
发行人于 2020 年 4 月 16 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年
（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债
券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关
主体承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等相关议案，决议有效期为 12 个月，自股东大会审议
通过之日起计算。
鉴于《注册管理办法》于 2020 年 6 月 12 日发布施行，《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》同时废止，根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司 2020 年第二次临时股东大会的
授权，发行人于 2020 年 6 月 22 日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关
3
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》
和《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及
相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2020 年 12 月 2 日
召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司
债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议
案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订
募集资金监管协议的议案》等相关议案。
（二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
2020 年 9 月 9 日，深交所创业板上市委员会 2020 年第 23 次会议审议通过
北陆药业向不特定对象发行可转债，审议认为其符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。
2020 年 10 月 29 日，中国证监会核发《关于同意北京北陆药业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2810 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深
交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，
授权范围、程序合法有效。
2. 发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
3. 发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
4
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据北京市密云区市场监督管理局核发的的《营业执照》并经本所律师核查，
发行人的基本情况如下：
名称 北京北陆药业股份有限公司
统一社会信用代码 91110000102017145R
住所 北京市密云区水源西路 3 号
法定代表人 WANG XU
注册资本 49,449.4476 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、原料药
（钆喷酸葡胺、瑞格列奈、钆贝葡胺）；自有房屋的物业管理；出
租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；以下项目限沧
州分公司经营：中药前处理、中药提取；原料药（钆布醇、钆喷酸
葡胺、瑞格列奈）；药用辅料（葡甲胺）；生产化工产品。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1992 年 9 月 5 日
营业期限至 长期
登记机关 北京市密云区市场监督管理局
发行人的股票在深圳证券交易所上市，股票代码为“300016”，股票简称为
“北陆药业”。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程，发行人未出现需要终止的
情形，系有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体
资格。
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三、 本次发行上市的条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范
性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如
下：
（一）根据发行人报送深交所的申报文件和发行方案，发行人本次发行的可
转换公司债券期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项之规定。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具
的《验资报告》（致同验字（2020）第 110ZC00468 号），截至 2020 年 12 月 11
日，发行人本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为 489,224,528.30 元，发
行人本次发行可转换公司债券实际发行额不少于五千万元，符合《实施细则》第
七条第（二）项之规定。
（三）根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人
仍符合《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》
第七条第（三）项的规定，具体如下：
1. 本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
件的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构；制定了股东大会、董事会、监事会议事规
则，建立了独立董事制度，制度健全。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 102,297,980.57 元、
134,975,814.49 元和 166,549,155.74 元，平均可分配利润为 134,607,650.27 元。按
照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实
现的归属于上市公司股东的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，
发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）募集资金使用符合相关规定
发行人本次募集资金使用主体为发行人，将用于沧州固体制剂新建车间项
目、高端智能注射剂车间建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补
充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会用于弥补亏损和非生产
性支出。
发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
据此，发行人募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）发行人发行可转换为股票的公司债券，除符合《证券法》第十五条第
一款规定的条件外，还符合第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。经核查，发行人符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机
构对发行条件的规定，详见本法律意见书 “三/（三）/2. 本次发行符合《注册
管理办法》关于向不特定对象发行可转债的相关规定”。
据此，发行人符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
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（5）不存在《证券法》第十七条规定的情形
经本所律师核查，发行人不存在不得再次公开发行人公司债券的下列情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2. 本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的相关规
定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文
件的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构；制定了股东大会、董事会、监事会议事规
则，建立了独立董事制度，制度健全。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，运行良好，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 102,297,980.57 元、
134,975,814.49 元和 166,549,155.74 元，平均可分配利润为 134,607,650.27 元。按
照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实
现的归属于上市公司股东的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人《审计报告》和《2020 年第三季度报告》，2017 年度、2018 年
度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，发行人的资产负债率分别为 6.28%、6.43%、10.67%
和 20.84%，资产负债结构合理；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
144,924,876.03 元、175,754,189.38 元、156,808,658.97 元和 112,619,157.09 元，
发行人现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
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（4）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，符合
《注册管理办法》第九条第（二）项及第十三条第二款的规定。
（5）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。发行人具有独立的生产经营场所，拥有独立的采购、销
售系统，独立开展业务，独立于控股股东、实际控制人等关联方，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项及第十三条第二款的规定。
（6）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，
建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。发行人
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了财务管理制度、内部审计
制度等制度，根据致同出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2020）第
110ZA1320 号），发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按
照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，能够合理保证
发行人经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。
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根据发行人《审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会
计制度的规定，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保
证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告。
据此，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项及第十三条第二款的
规定。
（7）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人 2018 年和 2019 年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为 134,975,814.49 元、166,549,155.74 元，最近
二年连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项及第十三条第二款的规
定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注
册管理办法》第九条第（六）项及第十三条第二款的规定。
（9）不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
经本所律师核查，发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的下列情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
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④公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
⑤对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
⑥违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
据此，发行人符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款、及第十四条
的规定。
（10）募集资金使用符合相关规定
发行人本次募集资金使用主体为发行人，将用于沧州固体制剂新建车间项
目、高端智能注射剂车间建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补
充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会用于弥补亏损和非生产
性支出。
发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
据此，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及十五条的规定。
（11）符合《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的其他规定
①根据发行人报送深交所的申报文件和发行方案，发行人本次发行可转债的
期限设定为六年；每张面值为 100 元；具体利率由公司股东大会授权公司董事会
或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平；就本次发行，发行人
11
已经委托具有资格的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评
级，发行人主体信用级别为“A+”，本次发行的可转债信用评级为“A+”；发
行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议
生效的条件，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要
素。据此，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《注册管理办
法》第六十一条的规定。
②根据发行人报送深交所的申报文件和发行方案，发行人本次发行方案确定
的转股期为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行可转
债到期日止。据此，发行人本次发行可转债的转股期限符合《注册管理办法》第
六十二条的规定。
③根据发行人报送深交所的申报文件和发行方案，发行人本次发行方案确定
的本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。据此，发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册管理办法》第六十
四条的规定。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规
范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
12
1. 发行人本次发行上市取得的公司内部权力机构的授权和批准合法有效；
2. 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主
体资格；
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和
规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件；
4. 发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册；就本次发行上市尚需取得深交所同意。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
余洪彬
2020 年 12 月 25 日
14
