北陆药业：《募集资金使用管理办法》修改对照表2021-01-15
《募集资金使用管理办法》修改对照表
（2021年1月）
修改后
序号 原条款 原条款内容 修改后条款内容
条款
《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》(以下简称
《深圳证券交易所创业板
“《规范运作指引》”)、《首次公开
上市公司规范运作指引》、《创业板
发行股票并在创业板上市管理办
1 第一条 第一条 上市公司证券发行注册管理办法
法》及《创业板信息披露业务备忘
（试行）》等相关法律、法规的规
录第1号——超募资金及闲置募集
定
资金使用》等相关法律、法规的规
定
本办法所称募集资金是指公司 本办法所称募集资金是指公司
通过公开发行证券（包括首次公开 通过向不特定对象发行证券或者向
发行股票、配股、增发、发行可转 特定对象发行证券（包括股票、可
2 第二条 换公司债券、发行分离交易的可转 第二条 转换公司债券等）募集并用于特定
换公司债券、发行权证等）以及非 用途的资金，但不包括公司实施股
公开发行股票向投资者募集并用于 权激励计划募集的资金。
特定用途的资金。
不得随意改变募集资金的 不得随意改变募集资金的
3 第三条 第三条
投向 用途
公司董事会应当确保本办法的 公司董事会应当确保本办法的
有效实施。本办法是公司对募集资 有效实施
金管理和使用的基本行为准则。公
4 第四条 司对募集资金专户存储、使用、变 第四条
更、分级审批权限、决策程序、风
险控制、信息披露、监督和责任追
究等内容进行明确规定
公司募集资金应当存放于董事 公司应当审慎选择商业银行并
会决定的专项账户（以下简称“专 开设募集资金专项账户（以下简称
户”）集中管理。募集资金应当存放 “专户”），募集资金应当存放于董
于董事会决定的专户集中管理，专 事会决定的专户集中管理，专户不
户不得存放非募集资金或者用作其 得存放非募集资金或者用作其他用
5 第六条 第六条
他用途。公司应在年度报告中披露 途
募集资金专户数量，设置多个募集
资金专户的，公司应说明原因，并
提出保证高效使用募集资金、有效
控制募集资金安全的措施
6 第七条 公司应当在募集资金到位后一 第七条 公司应当在募集资金到位后一
1
个月内与保荐机构、存放募集资金 个月内与保荐机构或者独立财务顾
的商业银行（以下简称“商业银行”） 问、存放募集资金的商业银行（以
签订三方监管协议（以下简称“协 下简称“商业银行”）签订三方监管
议”），在协议签订后及时向深圳证 协议（以下简称“协议”）。协议至
券交易所备案并公告协议主要内 少应当包括下列内容：
容。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集
（一）公司应当将募集资金集 中存放于专户；
中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该
（二）募集资金专户账号、该 专户涉及的募集资金投资项目、存
专户涉及的募集资金项目、存放金 放金额；
额； （三）公司一次或者十二个月
（三）公司一次或者十二个月 内累计从专户中支取的金额超过五
内累计从专户中支取的金额超过一 千万元人民币或者募集资金净额的
千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时
10%的，公司及商业银行应当及时 通知保荐机构或者独立财务顾问；
通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出
（四）商业银行每月向公司出 具银行对账单，并抄送保荐机构或
具银行对账单，并抄送保荐机构； 者独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商 （五）保荐机构或者独立财务
业银行查询专户资料； 顾问可以随时到商业银行查询专户
（六）保荐机构的督导职责、 资料；
商业银行的告知及配合职责、保荐 （六）保荐机构或者独立财务
机构和商业银行对公司募集资金使 顾问的督导职责、商业银行的告知
用的监管方式； 及配合职责、保荐机构或者独立财
（七）公司、商业银行、保荐 务顾问和商业银行对公司募集资金
机构的权利、义务和违约责任； 使用的监管方式；
（八）商业银行三次未及时向 （七）公司、商业银行、保荐
保荐机构出具对账单或者通知专户 机构或者独立财务顾问的权利、义
大额支取情况，以及存在未配合保 务和违约责任；
荐机构查询与调查专户资料情形 （八）商业银行三次未及时向
的，公司可以终止协议并注销该募 保荐机构或者独立财务顾问出具对
集资金专户。 账单或者通知专户大额支取情况，
公司通过控股子公司实施募投 以及存在未配合保荐机构或者独立
项目的，应由公司、实施募投项目 财务顾问查询与调查专户资料情形
的控股子公司、商业银行和保荐机 的，公司可以终止协议并注销该募
构共同签署三方监管协议，公司及 集资金专户。
其控股子公司应当视为共同一方。 公司应当在上述协议签订后及
上述协议在有效期届满前提前终止 时公告协议主要内容。
的，公司应当自协议终止之日起一 公司通过控股子公司实施募投
个月内与相关当事人签订新的协议 项目的，应由公司、实施募投项目
并及时报深圳证券交易所备案后公 的控股子公司、商业银行和保荐机
告。 构或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前
2
终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的
协议并及时公告。
公司怠于履行督促义务或阻挠 公司应积极督促商业银行履行
商业银行履行协议的，保荐机构在 协议。公司怠于履行督促义务或阻
7 第八条 知悉有关事实后应当及时向深圳证 第八条 挠商业银行履行协议的，保荐机构
券交易所报告。 在知悉有关事实后应当及时向深圳
证券交易所报告。
公司应当按照发行申请文件中 已删除
承诺的募集资金投资计划使用募集
8 第九条 资金。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为 募集资金不得用于开展委托理
持有交易性金融资产和可供出售的 财（现金管理除外）、委托贷款等财
金融资产、借予他人、委托理财等 务性投资以及证券投资、衍生品投
财务性投资，不得直接或者间接投 资等高风险投资，不得直接或者间
9 第十条 资于以买卖有价证券为主要业务的 第九条 接投资于以买卖有价证券为主要业
公司。 务的公司。
公 司不 得将募 集资 金用于 质 公 司不得 将募 集资金 用于 质
押、委托贷款或其他变相改变募集 押、或其他变相改变募集资金用途
资金用途。 的投资。
公司在使用募集资金时，应当 公司在使用募集资金时，应当
严格履行申请和审批手续，使用部 严格履行申请和审批手续，使用部
门填写申请单，经相应审批后，由 门填写申请单，经总经理和财务总
计财部负责执行。募集资金投资项 监审核批准后，由计财部负责执行。
目应按照预先制定的计划进度实 募集资金投资项目应按照预先制定
施，执行部门应细化具体工作进度， 的计划进度实施，执行部门应细化
保证各项工作能按计划进度完成。 具体工作进度，保证各项工作能按
第十二 第十一
10 确因不可预见的客观因素影响项目 计划进度完成。确因不可预见的客
条 条
不能按计划完成，公司应对实际情 观因素影响项目不能按计划完成，
况公开披露并说明原因。所有募集 公司应对实际情况公开披露并说明
资金的使用均由资金使用部门（单 原因。所有募集资金的使用均由资
位）填写申请单，需经该部门（单 金使用部门（单位）填写申请单，
位）主管领导签字，报财务部门负 需经该部门（单位）主管领导签字，
责人审核，根据公司审批额度报总 报财务部门负责人审核，并上报总
经理签字后，方可付款。 经理签字后，方可付款。
（四）其他募集资金投资项目
（四）其他募集资金投资项目
出现异常的情形。
出现异常的情形。
第十四 第十三 公司应当在最近一期定期报告中披
11
条 条 露项目的进展情况、出现异常的原
因，需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投
资计划。
3
公司以募集资金置换预先已投 公司以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金 入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、 的，应当由会计师事务所出具鉴证
第十六 第十六
12 注册会计师出具鉴证报告及独立董 报告。置换时间距募集资金到账时
条 条
事、监事会、保荐机构发表明确同 间不得超过6个月。
意意见并履行信息披露义务后方可
实施。
公司可以用闲置募集资金暂时 公司将募集资金用作以下事项
用于补充流动资金，应当经董事会 时，应当经董事会审议通过， 并由
审议通过，独立董事、监事会、保 独立董事、监事会以及保荐机构或
荐机构发表明确同意意见并披露， 者独立财务顾问发表明确同意意
且应当符合以下条件： 见：
（一）不得变相改变募集资金 （一）以募集资金置换预先已
用途； 投入募集资金投资项目的自筹资
（二）不得影响募集资金投资 金；
计划的正常进行； （二）使用暂时闲置的募集资
（三）单次补充流动资金时间 金进行现金管理；
第十七 不得超过12个月； 第十五 （三）使用暂时闲置的募集资
13
条 （四）已归还前次用于暂时补 条 金暂时补充流动资金；
充流通资金的募集资金（如适用）。 （四）变更募集资金用途；
闲置募集资金用于补充流动资 （五）改变募集资金投资项目
金时，仅限于与主营业务相关的生 实施地点；
产经营使用，不得直接或者间接安 （六）调整募集资金投资项目
排用于新股配售、申购或者用于股 计划进度；
票及其衍生品中、可转债等的交易。 （七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及
使用节余募集资金达到股东大会审
议标准的，还应当经股东大会审议
通过。
公司用闲置募集资金补充流动 公司可以用闲置募集资金暂时
资金事项的，应当经公司董事会审 用于补充流动资金，仅限于与主营
议通过，并在2个交易日内公告以下 业务相关的生产经营使用，且应当
内容： 符合以下条件：
（一）本次募集资金的基本情 （一）不得变相改变募集资金
况，包括募集时间、募集资金金额、 用途或者不得影响募集资金投资计
募集资金净额及投资计划等； 第二十 划的正常进行；
14
第十八 （二）募集资金使用情况； 条 （二）已归还前次用于暂时补
条 （三）闲置募集资金补充流动 充流通资金的募集资金；
资金的金额及期限； （三）单次补充流动资金时间
（四）闲置募集资金补充流动 不得超过12个月；
资金预计节约财务费用的金额、导 （四）不得将闲置募集资金直
致流动资金不足的原因、是否存在 接或者间接用于证券投资、衍生品
变相改变募集资金投向的行为和保 交易等高风险投资。
证不影响募集资金项目正常进行的 第二十 公司用闲置募集资金暂时补充
15
措施； 一条 流动资金的，公司应当在董事会审
4
（五）独立董事、监事会、保 议后及时公告以下内容：
荐机构出具的意见； （一）本次募集资金的基本情
（六）深圳证券交易所要求的 况，包括募集时间、募集资金金额、
其他内容。 募集资金净额及投资计划等；
补充流动资金到期日之前，公 （二）募集资金使用情况、闲
司应当将该部分资金归还募集资金 置的情况及原因；
专户，并在资金全部归还后在2个交 （三）导致流动资金不足的原
易日内报告深圳证券交易所并公 因、闲置募集资金补充流动资金的
告。 金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动
资金预计节约财务费用的金额、是
否存在变相改变募集资金投向的行
为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
（五）独立董事、监事会、以
及保荐机构或者独立财务顾问出具
的意见；
（六）深圳证券交易所要求的
其他内容。
补充流动资金到期日之前，公
司应当将该部分资金归还募集资金
专户，并在资金全部归还后在2个交
易日内公告。公司预计无法按期将
该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求
履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原
因及期限等。
公司超募资金达到或者超过计 公司超募资金达到或者超过计
划募集资金金额的，公司应当根据 划募集资金金额的，公司应当根据
公司的发展规划及实际生产经营需 公司的发展规划及实际生产经营需
求，妥善安排超募资金的使用计划， 求，妥善安排超募资金的使用计划，
提交董事会审议通过后及时披露。 提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超 使用计划公告应当包括下列内容：
募资金的使用计划的合理性和必要 （一）募集资金基本情况，包
第十九 性发表独立意见，并与公司的相关 第二十 括募集资金到账时间、募集资金金
16
条 公告同时披露，根据深圳证券交易 二条 额、实际募集资金净额超过计划募
所《创业板上市规则》第九章、第 集资金的金额、已投入的项目名称
十章规定应当提交股东大会审议 及金额、累计已计划的金额及实际
的，还应当提交股东大会审议。 使用金额；
超募资金原则上应当用于公司 （二）计划投入的项目介绍，
主营业务，不得用于持有交易性金 包括各项目的基本情况、是否涉及
融资产和可供出售的金融资产、借 关联交易、可行性分析、经济效益
予他人、委托理财（现金管理除外） 分析、投资进度计划、项目已经取
5
等财务性投资或者开展证券投资、 得或者尚待有关部门审批的说明及
衍生品投资等高风险投资，不得直 风险提示（如适用）；
接或者间接投资于以买卖有价证券 （三）独立董事和保荐机构关
为主要业务的公司。 于超募资金使用计划合理性、合规
除用于偿还银行贷款和补充流 性和必要性的独立意见。
动资金外，公司单次计划使用超募 计划单次使用超募资金金额达
第二十
17 资金金额达到5,000万元人民币且 到5000 万元且达到超募资金总额
一条
达到超募资金总额的30%以上的， 的10%以上的，还应当提交股东大
须经股东大会审议通过。 会审议通过。
公司使用超募资金偿还银行贷 公司使用超募资金偿还银行贷
款或者补充流动资金的，除满足上 款或者永久补充流动资金的，应当
述第十八条规定外，还应当符合以 经董事会和股东大会审议通过，独
下要求并在公告中披露： 立董事以及保荐机构或者独立财务
（一）公司最近十二个月未将 顾问应当发表明确同意意见并披
自有资金用于持有交易性金融资产 露，且应当符合以下要求：
和可供出售的金融资产、借予他人、 （一）用于永久补充流动资金
委托理财（现金管理除外）等财务 和归还银行贷款的金额，每十二个
性投资或者从事证券投资、衍生品 月内累计不得超过超募资金总额的
投资、创业投资等高风险投资，未 30%；
为控股子公司以外的对象提供财务 （二）公司在补充流动资金后
资助； 十二个月内不得进行证券投资、衍
（二）公司应当承诺偿还银行 生品交易等高风险投资及为控股子
贷款或者补充流动资金后十二个月 公司以外的对象提供财务资助。公
第二十 内不进行风险投资及为控股子公司 第二十 司应当在公告中对此作出明确承
18
条 以外的对象提供财务资助并对外披 三条 诺。
露；
（三）超募资金用于偿还银行
贷款或者永久补充流动资金的金
额，每十二个月内累计金额不得超
过超募资金总额的30%；
（四）经董事会全体董事的三
分之二以上和全体独立董事同意，
并经公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资
金使用计划是否符合前述条件进行
核查并明确表示同意。
超募资金用于暂时补充流动资
金的，视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。
6
公司使用暂时闲置募集资金 公司使用暂时闲置募集资金进
（包括超募资金）进行现金管理的， 行现金管理的，其投资产品的期限
其投资的产品必须符合以下条件： 不得超过十二个月，并满足安全性
（一）安全性高，满足保本要 高、流动性好的要求，不得影响募
求，产品发行主体能够提供保本承 集资金投资计划正常进行。
诺； 投资产品不得质押，产品专用
（二）流动性好，不得影响募 结算账户（如适用）不得存放非募
集资金投资计划正常进行。 集资金或者用作其他用途，开立或
第二十 第十八
19 投资产品不得质押，产品专用 者注销产品专用结算账户的，公司
二条 条
结算账户（如适用）不得存放非募 应当及时公告。
集资金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报深圳证券交易所备案并
公告。
公司拟对超募资金进行现金管理
的，投资产品的期限不得超过十二
个月。
公司使用闲置募集资金投资产 公司使用闲置募集资金投资产
品的，应当经公司董事会审批通过， 品的，公司应当在董事会会议后及
独立董事、监事会、保荐机构发表 时公告下列内容：
明确同意意见。公司应当在董事会 （一）本次募集资金的基本情
会议后二个交易日内公告下列内 况，包括募集时间、募集资金金额、
容： 募集资金净额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情 （二）募集资金使用情况、闲
况，包括募集时间、募集资金金额、 置的情况及原因，是否存在变相改
募集资金净额及投资计划等； 变募集资金用途的行为和保证不影
（二）募集资金使用情况、募 响募集资金项目正常进行的措施；
集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品
（三）闲置募集资金投资产品 名称、发行主体、类型、额度、期
的额度及期限，是否存在变相改变 限、收益分配方式、投资范围、预
第二十 募集资金用途的行为和保证不影响 第十九 计的年化收益率（如有）、董事会对
20
三条 募集资金项目正常进行的措施； 条 投资产品的安全性及流动性的具体
（四）投资产品的收益分配方 分析与说明；
式、投资范围及安全性，包括但不 （四）独立董事、监事会、保
限于产品发行主体提供的保本承 荐机构或者独立财务顾问出具的意
诺，公司为确保资金安全所采取的 见。
风险控制措施等； 公司应当在发现投资产品发行
（五）独立董事、监事会、保 主体财务状况恶化、所投资的产品
荐机构出具的意见。 面临亏损等重大风险情形时，及时
首次披露后，当出现产品发行 对外披露风险提示性公告，并说明
主体财务状况恶化、所投资的产品 公司为确保资金安全采取的风险控
面临亏损等重大不利因素时，公司 制措施。
应当及时披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
7
公司以发行证券作为支付方式 已删除
向特定对象购买资产或者募集资金
第二十
21 用于收购资产的，相关当事人应当
四条
严格遵守和履行涉及收购资产的相
关承诺。
公司已发行证券作为支付方式 已删除
向特定对象购买资产的，应当确保
第二十 在新增股份上市前办理完毕上述资
22
五条 产的所有权转移手续，公司聘请的
律师事务所应当就资产转移手续完
成情况出具专项法律意见书。
第二十 （一）取消原募集资金项目，实施 第二十 （一）取消或终止原募集资金项目，
23
六条 新项目； 四条 实施新项目；
公司应当经董事会和股东大会 公司董事会应当科学、审慎地
第二十
24 审议通过变更募集资金用途议案后 选择新的投资项目，对新的募集资
七条
方可变更募集资金投资项目。 金投资项目进行可行性分析，确信
公司董事会应当审慎进行拟变 投资项目具有较好的市场前景和盈
更后的新募集资金投资项目的可行 第二十 利能力，能够有效防范投资风险，
性分析，确信投资项目具有较好的 五条 提高募集资金使用效益。公司变更
第二十
25 市场前景和盈利能力，能够有效防 后的募集资金用途原则上应投资于
八条
范投资风险，提高募集资金使用效 主营业务。
益。公司变更后的募集资金投向原
则上应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投向的， 公司拟变更募集资金用途投向
应当在提交董事会审议后2个交易 的，公司应在董事会审议后及时公
日内报告深圳证券交易所并公告以 告以下内容：
下内容：
第二十 第二十
26 （五）独立董事、监事会、保
九条 六条
（五）独立董事、监事会、保 荐机构或者独立财务顾问对变更募
荐机构对变更募集资金投向的意 集资金投向的意见；
见；
公司变更募集资金投向用于收 已删除
购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能
够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第三十
27 公司应当披露与控股股东或实
条
际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交
易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
8
公司拟将募投项目对外转让或 已删除
置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换
的除外），应当在提交董事会审议后
2个交易日内报告深交所并公告以
下内容：
（一）对外转让或置换募投项
目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该
项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现
效益；
第三十 （四）换入项目的基本情况、
28
一条 可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据
及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保
荐机构对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或置换募投项目尚
需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的
其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
公司改变募集资金投资项目实 公司改变募集资金投资项目实
施地点，应当经公司董事会审议通 施地点，应当经公司董事会审议通
第三十 过，并在2个交易日内向深圳证券交 第二十 过，并及时公告，说明改变情况、
29
二条 易所报告并公告改变原因及保荐人 八条 原因、对募集资金投资项目实施造
的意见。 成的影响及保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。
单个或全部募投项目完成后， 公司单个或者全部募集资金投
公司将该项目节余募集资金（包括 资项目完成后，将节余募集资金（包
利息收入）用于其他募投项目的， 括利息收入）用作其他用途，金额
应当经董事会审议通过、保荐人发 低于 500 万元且低于该项目募集
表明确同意的意见后方可使用。 资金净额 5%的，可以豁免履行第
节余募集资金（包括利息收入） 十六条规定的程序，其使用情况应
第三十 第十七
30 低于100万人民币或低于该项目募 当在年度报告中披露。
三条 条
集资金承诺投资额1%的，可以豁免 节余募集资金（包括利息收入）
履行前款程序，其使用情况应在年 达到或者超过该项目募集资金净额
度报告中披露。 10%且高于 1000 万元的，还应当
公司节余募集资金（包括利息 经股东大会审议通过。
收入）超过单个或者全部募集资金
投资项目计划资金的30%或者以
9
上，需提交股东大会审议通过。
新增 公司拟将募集资金投资项目变
更为合资经营的方式实施的，应当
第二十 在充分了解合资方基本情况的基础
31
七条 上，慎重考虑合资的必要性，并且
公司应当控股，确保对募集资金投
资项目的有效控制。
公司内部审计部门应当至少每 公司计财部应当对募集资金的
季度对募集资金的存放与使用情况 使用情况设立台账，详细记录募集
检查一次，并及时向董事会报告检 资金的支出情况和募集资金项目的
第三十 查结果。 第二十 投入情况。
32
四条 九条 公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向董事会报告检
查结果。
董事会应当每半年度全面核查 董事会应当每半年度全面核查
募集资金投资项目的进展情况，出 募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度《公司募集资金存 具半年度及年度募集资金存放与实
放与实际使用情况的专项报告》并 际使用情况的专项报告，并与定期
披露。年度审计时，公司应聘请会 报告同时披露，直至募集资金使用
计师事务所对募集资金存放与使用 完毕且报告期内不存在募集资金使
情况出具鉴证报告。 用情况。
募集资金投资项目实际投资进 募集资金投资项目实际投资进
度与投资计划存在差异的，公司应 度与投资计划存在差异的，公司应
第三十
33 当解释具体原因。当期使用闲置募 当解释具体原因。募集资金投资项
条
集资金进行现金管理的，公司应当 目年度实际使用募集资金与最近一
披露本报告期的收益情况以及期末 次披露的募集资金投资计划当年预
的投资份额、签约方、产品名称、 计使用金额差异超过 30%的，公司
期限等情况。 应当调整募集资金投资计划，并在
第三十 注册会计师应当对董事会的专 募集资金存放与使用情况专项报告
五条 项报告是否已经按照《规范运作指 和定期报告中披露最近一次募集资
引》及相关格式指引编制以及是否 金年度投资计划、目前实际投资进
如实反映了年度募集资金实际存 度、调整后预计分年度投资计划以
放、使用情况进行合理保证，提出 及投资计划变化的原因等。
鉴证结论。 公 司当年 存在 募集资 金使 用
鉴证结论为“保留结论”、“否 的，应当在进行年度审计的同时，
定结论”或“无法提出结论”的， 聘请会计师事务所对实际投资项
公司董事会应当就鉴证报告中注册 目、实际投资金额、实际投入时间
会计师提出该结论的理由进行分 和项目完工程度等募集资金使用情
第三十
34 析、提出整改措施并在年度报告中 况进行专项审核，并对董事会出具
二条
披露。 的专项报告是否已经按照本指引及
保荐人应当在鉴证报告披露后 相关格式指引编制以及是否如实反
的10个交易日内对年度募集资金的 映了年度募集资金实际存放、使用
存放与使用情况进行现场核查并出 情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
具专项核查报告，核查报告应认真 公司应当在年度募集资金存放与使
10
分析注册会计师提出上述鉴证结论 用专项报告中披露鉴证结论。
的原因，并提出明确的核查意见。 鉴证结论为“保留结论”“否定
公司应当在收到核查报告后2个交 结论”或者“无法提出结论”的，
易日内报告深圳证券交易所并公 公司董事会应当就鉴证报告中注册
告。 会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中
披露。
保荐机构及其保荐代表人在持 保荐机构或者独立财务顾问应
续督导期间应当对公司募集资金管 当至少每半年对上市公司募集资金
理事项履行保荐职责，按照《证券 的存放和使用情况进行一次现场检
发行上市保荐业务管理办法》及相 查。每个会计年度结束后，保荐机
关规定，对公司募集资金的管理和 构或者独立财务顾问应当对上市公
使用履行保荐职责，做好持续督导 司年度募集资金存放与使用情况出
工作。 具专项核查报告。公司应当在年度
保荐机构与公司应当在保荐协 募集资金存放与使用专项报告中披
议中约定，保荐机构至少每半年对 露专项核查结论。
公司募集资金的存放与使用情况进 公司募集资金存放与使用情况
第三十 第三十
35 行一次现场调查。保荐机构在调查 被会计师事务所出具了“保留结论”
七条 三条
中发现公司募集资金管理存在违规 “否定结论”或者“无法提出结论”
情形的，应当及时向深圳证券交易 鉴证结论的，保荐机构或者独立财
所报告。 务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所出具上述鉴证结
论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公
司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大
风险的，应当及时向本所报告并披
露。
违反国家法律、法规、《公司章 违反国家法律、法规、《公司章
第三十 程》及本制度等规定使用募集资金， 第三十 程》及本办法等规定使用募集资金，
36
八条 致使公司遭受损失的，相关责任人 四条 致使公司遭受损失的，相关责任人
员应承担相应的法律责任。 员应承担相应的法律责任。
公司及其实际控制人、董事、 已删除
监事、高级管理人员、保荐机构违
第三十 反本制度规定的，则由深圳证券交
37
九条 易所依据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定采取监
管措施或给予处分。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○二一年一月十四日
11
附件：
募集资金使用管理办法
（2021年修订）
第一章 总则
第一条为了规范北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高
募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况及《北京北陆药业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证
券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的
承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条公司董事会应当确保本办法的有效实施。本办法是公司对募集资金管理和使用的基
本行为准则。公司对募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、
信息披露、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
第二章 募集资金专户存储
第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所
12
审验并出具验资报告。
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集
资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资
金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应
当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资
金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或
者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行
和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人
签订新的协议并及时公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协
议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
13
第三章 募集资金使用
第九条募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证
券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
公司不得将募集资金用于质押、或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控
制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，使用部门填写申请单，
经相应审批后，由计财部负责执行。募集资金投资项目应按照预先制定的计划进度实施，执行
部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项
目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。所有募集资金的使用均由资金使
用部门（单位）填写申请单，需经该部门（单位）主管领导签字，报财务部门负责人审核，根
据公司审批额度报总经理签字后，方可付款。
第十二条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专
项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
14
第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过， 并由独立董事、监
事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东
大会审议通过。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师
事务所出具鉴证报告。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告并报告深圳证券交易所。
第十七条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）
用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第十六
条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万
元的，还应当经股东大会审议通过。
第十八条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，其投资产品的期限不得超过十二个
月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十九条公司使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
15
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资
范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流通资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十一条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，公司应当在董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金
投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还募集资金专户，并在资金全部归还
后在2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期
日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、
继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。使
用计划公告应当包括下列内容：
16
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超
过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、
经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适
用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提
交股东大会审议通过。
第二十三条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股
东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且
应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资
金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司
变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的募集资金投资项目进
行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十六条公司拟变更募集资金用途投向的，公司应在董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
17
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项
目的有效控制。
第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并及时公
告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问
出具的意见。
第五章 募集资金管理与监督
第二十九条公司计财部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情
况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事
会报告检查结果。
第三十条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且
报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资
金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。
第三十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
18
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十二条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务
所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专
项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资
金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十三条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师
事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告并披露。
第三十四条违反国家法律、法规、《公司章程》及本办法等规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第三十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行；本办法如与现行或日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。
第三十七条本办法由公司董事会负责解释。
19
第三十八条本办法由公司股东大会审议通过，修改亦同。
北京北陆药业股份有限公司
董事会
二〇二一年一月十三日
20
