北陆药业：关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告2021-04-20
股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2021-031
债券代码：123082 债券简称：北陆转债
北京北陆药业股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）于 2021
年 4 月 19 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。三名激励对象因个人原因向公
司提出辞职并已获得公司同意，同时，公司 2020 年度经营业绩未达到公司 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求。根据《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2019 年限制性股票激励
计划》的相关规定，公司将回购注销以上三位离职人员已获授但尚未解锁的限
制性股票合计 10.50 万股；及除上述激励对象外，其余激励对象对应第二期已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 160.80 万股进行回购注销。本次公司拟合
计回购注销 171.30 万股限制性股票。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，回购价格为授予价格
扣除 2019 年度及 2020 年度现金分红，即回购价格为 4.52 元/股。公司应就本
次限制性股票回购支付回购款共计人民币 7,742,760 元。现将有关事项说明如
下：
1
一、限制性股票激励计划简述
1、2019 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过
了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票
激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意
见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 9 月 19 日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了 《<
北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司 2019 年激励对象名单进
行核实的议案》。
3、2019 年 9 月 20 日至 2019 年 9 月 29 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 30 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
实意见》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 10 月 10 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京北陆药业股份有限公司 2019 年限制
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性股票激励实施考核管理办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相
关事宜出具了法律意见书。
6、2019年11月15日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的
公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限
制性股票数量为570万股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价格为4.65
元/股，上市日期为2019年11月19日。
7、2020年3月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八
次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名
激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励
对象已获授但尚未解锁的135,400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司
独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出
具了相应的法律意见书。
8、2020年3月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审
议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
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9、2020年6月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2020年8月6日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十
三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，
公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，回购价
格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事
对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法
律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2020 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》；2020 年 8 月 25 日，公司召开 2020 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
12、2020 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一
期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日 2019 年 10 月 23 日
起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，符合
解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满
足解锁条件的激励对象共计 41 人（其中有 2 人 2019 年度个人绩效考核结果为
良好，其余 39 人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票数量为 164.76
万股。公司独立董事就 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就事项
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出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
13、2021 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事
会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同
时，公司 2020 年度经营业绩未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离
职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 10.50 万股；及除上述激励对象外，
其余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 160.80 万股进
行回购注销。本次公司拟合计回购注销 171.30 万股限制性股票。回购价格为
授予价格扣除 2019 年度及 2020 年度现金分红，即回购价格为 4.52 元/股。公
司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具
了相应的法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
2021 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第
十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同时，
公司 2020 年度经营业绩未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离职
人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 105,000 股；及除上述激励对象外，
其余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,608,000 股进
5
行回购注销。本次公司拟合计回购注销 1,713,000 股限制性股票。
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，回购价格为授予价格
扣除 2019 年度及 2020 年度现金分红，即回购价格为 4.52 元/股。公司应就本
次限制性股票回购支付回购款共计人民币 7,742,760 元。本次用于回购的资金
为公司自有资金。
本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为
38 人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为 2,144,000 股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 87,701,160 17.74% 1,713,000 85,988,160 17.45%
高管锁定股 83,844,160 16.96% 0 83,844,160 17.01%
股权激励限售股 3,857,000 0.78% 0 1,713,000 2,144,000 0.44%
二、无限售条件股份 406,793,316 82.26% 0 0 406,793,316 82.55%
三、股份总数 494,494,476 100.00% 0 1,713,000 492,781,476 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。同时，公司
6
2020 年度经营业绩未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
公司层面的业绩考核要求。公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票
符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2019 年限制性股票激励计
划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 4 名关联董事已根据《公司
法》《证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，
由非关联董事审议表决。
因此，同意公司将三位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计
10.50 万股；及除上述激励对象外，其余激励对象对应第二期已获授但尚未解
锁的限制性股票合计 160.80 万股进行回购注销。本次公司拟合计回购注销
171.30 万股限制性股票。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销的限制性股票事项进行了审核，认为：三名激励对
象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。同时，公司 2020 年度经营
业绩未达到公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业
绩考核要求。公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公
司股权激励管理办法》《公司章程》《2019 年限制性股票激励计划》的相关规
定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司将三位离职人员已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 10.50 万股；及除上述激励对象外，其余激励对象对
应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计 160.80 万股进行回购注销。本
7
次公司拟合计回购注销 171.30 万股限制性股票。本次回购价格为授予价格扣
除 2019 年度及 2020 年度现金分红，即回购价格为 4.52 元/股。董事会本次关
于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、法律意见书
北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购事宜已履行了现阶段所必要的
法律程序，回购数量、价格的确定、及资金来源符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划》的相关规定。本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司
尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的
减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司限制性股票
激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二〇二一年四月十九日
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