控股股东、实际控制人
                                       防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度



                            银江股份有限公司

                  防范控股股东及关联方资金占用制度
                            （2020年11月修订）

                                第一章 总则

       第一条   为了进一步加强和规范银江股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的
发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017修
订）》及《银江股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际，制定本制度。

       第二条   本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有
关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证
券交易所认定的其他情形的股东。

   本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有
的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够
实际支配公司行为的人。

   本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》《企业
会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然
人。

       第三条   本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资
金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的
子公司之间的资金往来适用本制度。

       第四条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性
资金占用。

   经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相
互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是
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指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或
无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、
实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

    第五条     公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和
社会公众股股东的合法权益。



         第二章   防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则

    第六条     公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。公司应严格按照《股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生
产经营等环节产生的关联交易行为。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第七条     控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响上市公
司财务独立：

   （一）与公司共用银行账户；

   （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制
的账户；

   （三）占用公司资金；

   （四）要求公司违法违规提供担保；

   （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统
直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

   （六）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及本所认定的其
他情形。

    第八条     控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司
资金：
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   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；

   （二）要求公司代其偿还债务；

   （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

   （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

   （五）要求公司委托其进行投资活动；

   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

   （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
他方式向其提供资金；

   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

   （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

   （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

   （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

    第九条     公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格
按照《股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易公允决策制度》进行决
策和实施。

   公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付
流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营
性资金占用。

    第十条     公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，
需提交股东大会审议通过。

   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保时，该股东、及
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。



                            第三章   责任和措施

    第十二条     公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用
的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，
应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股
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东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。

       第十三条   公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义
务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务
资助。

   公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司
董事会采取相应措施并披露。

   因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

       第十四条   公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会
或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履
行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管
理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

       第十五条   公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小
组，为公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督
管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经
理、财务负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人员、内审部门负责人组
成。

   第十六条       领导小组的主要职责：

   （一）负责拟定防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用相关管理制
度及其修改方案， 并报公司董事会批准后执行；

   （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东、实际控制人及关联方
资金占用的内部控制制度和重大措施；

   （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东、实际控制人及关联方资
金占用的有关资料和信息进行审查；

   （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。

       第十七条   公司董事会、防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领
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导小组成员，以及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来
的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下
统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和
资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股
股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。

    第十八条     公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务部门负责人应协
助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及关联方与
公司的资金、业务往来，财务部门负责人应定期向防止控股股东、实际控制人
及关联方资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金
占用的情况。

    第十九条     公司外部会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应对公司存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司依据有关规定就专项说明作出公告。



                          第四章   责任追究与处罚

    第二十条     公司控股股东、实际控制人、实际控制人违反本制度规定利用
关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同
时相关责任人应当承担相应责任。

    第二十一条     公司董事会、防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用
小组成员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人占用，公司董事、高
级管理人员及防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用领导小组成员实施
协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况
轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事
责任的程序。

    第二十二条     公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东、实际控制人侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，
凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

    第二十三条     公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进
行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。防范控股股东、实际控
制人及关联方占用上市公司资金管理制度严格控制控股股东、实际控制人及关
联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟
控股股东、实际控制人
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用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审
批程序，并须严格遵守相关国家规定。

    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、
实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员
责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全
体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。



                             第五章   附则

    第二十五条   公司相关制度中规定有控股股东、实际控制人及关联方资金
占用的参照本制度执行，凡与本制度相冲突的，以本制度为准。本制度未尽事
宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定执行

    第二十六条   本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修
改亦同。