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公司公告

大禹节水:2012年第三季度报告正文2012-10-23  

						                                                                甘肃大禹节水集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要




                                       2012 年第三季度报告


一、重要提示

     本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
     没有董事、监事、高级管理人员声明对第三季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在
异议。
     公司负责人王栋、主管会计工作负责人李福武及会计机构负责人(会计主管人员) 宋金彦声明:保证季
度报告中财务报告的真实、完整。


二、公司基本情况

(一)主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
                                       2012.9.30              2011.12.31          本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)                        1,333,899,338.15          1,118,829,879.54                                      19.22%
归属于上市公司股东的所有者权益
                                       447,088,063.00          426,197,257.48                                         4.9%
(元)
股本(股)                             278,600,000.00          278,600,000.00                                           0%
归属于上市公司股东的每股净资产
                                                    1.6                    1.53                                      4.58%
(元/股)
                                               2012 年 1-9 月                           比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)                                -83,486,799.88                                      14.41%
每股经营活动产生的现金流量净额
                                                                           -0.3                                     15.38%
(元/股)
                                   2012 年 7-9 月         比上年同期增减(%)     2012 年 1-9 月      比上年同期增减(%)
营业总收入(元)                       125,015,695.70                 29.82%         351,720,178.13                 43.75%
归属于上市公司股东的净利润(元)        11,860,455.06                 80.02%          20,890,805.53                   8.1%
基本每股收益(元/股)                              0.04                 100%                   0.07                     0%
稀释每股收益(元/股)                              0.04                 100%                   0.07                     0%
加权平均净资产收益率(%)                      2.72% 上升 1.12 个百分点                      4.78%        上升 0.1 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                               2.74% 上升 1.86 个百分点                      4.73%     上升 0.81 个百分点
资产收益率(%)
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                          年初至报告期期末金
                        项目                                                                       说明
                                                              额(元)




                                                                                                                              1
                                                         甘肃大禹节水集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要



非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照
                                                            200,000.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         27,501.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额


合计                                                        227,501.63 --
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常
性损益的项目的说明
          项目                 涉及金额(元)                                 说明
无


(二)报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数(户)                                                                                30,851
前十名无限售条件流通股股东持股情况
         股东名称           期末持有无限售条件股份的                        股份种类及数量




                                                                                                               2
                                                                甘肃大禹节水集团股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要



                                           数量                          种类                             数量
       中国水利水电科学研究院                     2,627,368 人民币普通股                                          2,627,368
                       张家法                         870,552 人民币普通股                                          870,552
                       郑秀华                         710,539 人民币普通股                                          710,539
                       吴克平                         624,187 人民币普通股                                          624,187
                         丁闵                         506,117 人民币普通股                                          506,117
中国建设银行-华夏红利混合
                                                      502,902 人民币普通股                                          502,902
      型开放式证券投资基金
  长春恒信伟业科技有限公司                            484,513 人民币普通股                                          484,513
                       叶桂文                         466,705 人民币普通股                                          466,705
                       付振宇                         423,700 人民币普通股                                          423,700
中国建设银行-摩根士丹利华
鑫多因子精选策略股票型证券                            400,600 人民币普通股                                          400,600
                  投资基金
                                报告期末股东总数 30,851 户,总股本为 278,600,000 股。其中个人户数 30,775 户,持有
股东情况的说明
                                270,548,070 股;机构户数 76 户,持有 8,051,930 股。


(三)限售股份变动情况

                                     本期解除限售股 本期增加限售股
   股东名称         期初限售股数                                       期末限售股数           限售原因      解除限售日期
                                           数             数
                                                                                                           2012 年 10 月 30
王栋                   147,023,548                0                0         147,023,548 上市前承诺
                                                                                                           日
                                                                                                           2012 年 10 月 30
王冲                     6,651,552                0                0           6,651,552 上市前承诺
                                                                                                           日
                                                                                           上市前承诺、高 2010 年 10 月 30
王光敏                    500,001                 0                0             500,001
                                                                                           管锁定         日
                                                                                           上市前承诺、高 2010 年 10 月 30
谢永生                    419,250                 0                0             419,250
                                                                                           管锁定         日
                                                                                           上市前承诺、高 2010 年 10 月 30
党亚平                     70,687                 0                0              70,687
                                                                                           管锁定         日
                                                                                           二级市场买入、 2012 年 6 月 21
邱振存                     10,950                 0                0              10,950
                                                                                           高管锁定       日
合计                   154,675,988                0                0         154,675,988 --                --


三、管理层讨论与分析

(一)公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目大幅度变动情况及原因说明
       1、应收账款期末余额 28,799.72 万元,较期初余额增长 45.82%,主要系本期业务量上升,部分结算款
项尚未收回所致;
       2、其他应收款期末余额 3,358.91 万元,较期初余额增长 72.03%,主要系本期参与招投标较多,支付
的投标保证金及履约保证金较多所致;




                                                                                                                              3
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    3、固定资产期末余额 28,365.22 万元,较期初余额增长 151.98%,主要系募投项目完工,本期增加固
定资产所致;
    4、在建工程期末余额 1,212.28 万元,较期初余额减少 91.91%,主要系募投项目完工,本期转入固定
资产所致;
    5、短期借款期末余额 51,495.00 万元,较期初余额增长 41.10%,主要系本期因生产经营所需增加流动
资金贷款所致;
    6、应付账款期末余额 5,329.99 万元,较期初余额减少 34.99%,主要系本期供应商结算所致;
    7、预收款项期末余额 13,264.40 万元,较期初余额增长 71.54%,主要系本期扩大经营规模,部分客户
提前预付货款所致;
    8、应付职工薪酬期末余额 252.24 万元,较期初余额增长 51.67%,主要系扩大经营规模,增加人员及
其相关费用所致;
    9、应交税费期末余额 484.22 万元,较期初余额减少 62.11%,主要系上期应交所得税在本期缴纳所致;
    10、其他应付款期末余额 508.38 万元,较期初余额减少 40.41%,主要系募投项目完工,返还履约保
证金所致;
    11、专项应付款期末余额 2,215 万元,较期初余额增长 453.75%,主要系本期收到专项资金增加所致。
二、利润表项目大幅度变动情况及原因说明
    1、营业收入 12,501.57 万元,较上年同期发生额增加 29.82%,主要系本期随着公司业务的发展,市场
规模扩大,销售增长所致;
    2、营业税金及附加本期发生额 195.70 万元,较上年同期发生额增加 260.17%,主要系随着销售的增
长,本期增值税销项税金增加,相应的营业税金及附加也同比增加;
    3、销售费用本期发生额 1,218.78 万元,较上年同期发生额增加 62.30%,主要系本期开拓新市场,增
设连锁经营门店,增加人员及市场开拓费用所致;
    4、所得税费用本期发生额 150.45 万元,较上年同期发生额增加 51.33%,主要系本期利润总额增加,
使得所得税费用较上年同期大幅增加;
    5、营业利润本期发生额 1,347.97 万元,较上年同期发生额增加 191.26%;利润总额本期发生额 1,336.50
万元,较上年同期发生额增加 76.26%, 净利润本期发生额 1,186.05 万元,较上年同期发生额增加 80.02%,
主要系本期随着公司业务的发展,市场规模扩大,销售增长所致。
三、现金流量表项目大幅度变动情况及原因说明
    1、销售商品、提供劳务收到的现金 35,102.29 万元,较上年同期发生额增加 71.30%,主要系业务量上
升,货款回收增加所致;
    2、支付给职工以及为职工支付的现金 4,617.48 万元,较上年同期发生额增加 47.54%,主要系开拓新
市场,增设连锁经营门店,增加人员及增加职工薪酬所致;
    3、支付的各项税费 2,468.34 万元,较上年同期发生额增加 74.74%,主要系本期扩大经营规模,营业收
入增加,支付的各项税费增加所致;



                                                                                                     4
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    4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,509.55 万元,较上年同期发生额减少 65.65%,
主要系公司募投项目完工,投资规模减少所致;
    5、取得借款收到的现金 37,500.00 万元,较上年同期发生额增加 79.43%,主要系本期因生产经营所需
增加流动资金贷款所致;
    6、偿还债务支付的现金 22,539.16 万元,较上年同期发生额增加 46.93%,主要系本期偿还借款所致;
    7、分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,262.56 万元,较上年同期发生额增加 65.31%,主要系本
期支付贷款利息所致。


(二)业务回顾和展望

一、报告期内总体经营情况回顾
    报告期内,公司实现营业收入 12,501.57 万元,较上年同期上升 29.82%;实现净利润 1,186.05 万元,
较上年同期上升 80.02%。2012 年前三季度,实现营业收入 35,172.02 万元,较上年同期上升 43.75%;实
现净利润 2,089.08 万元,较上年同期上升 8.10%。公司的盈利能力有了较大的改善,主要原因在于:
    1、报告期内,公司充分发挥国家产业政策的优势,适时优化升级发展战略,积极加大货款回收。同
时狠抓产品、工程质量,利用品牌优势和行业龙头地位,加大市场拓展力度。截止报告期末,公司新签订
单 5.22 亿元,同比增长 24.58%。在已经启动的“东北节水增粮行动”、“敦煌水资源生态综合治理”等重大项
目中,公司主动出击,积极争取,取得了较多的优质订单,为公司的发展赢得了广阔的空间。
    2、报告期内,公司持续稳步推行现代节水农业设施连锁经营服务中心建设,利用连锁店服务网络广、
技术服务标准化、专业化的特点,对农户进行安装、操作和管理知识等方面即时培训、现场指导,大力强
化售后服务水平和质量,从售后服务水平和质量方面与竞争对手拉大差距,提升了公司竞争力。截至报告
期末,公司的连锁经营直营店和加盟店已经发展到 128 家,连锁经营的发展模式对公司的贡献明显增强。
    3、公司充分发挥企业的研发优势,加大科技成果转化,提升公司市场占有率和核心竞争力。报告期
内,公司新增实用新型专利 15 项,专利申请权 22 项。截止目前,公司共有专利 104 项。公司自主完成的
铜祛根防负压抗堵塞紊流压力补偿地下灌水器科研项目,集成创新,集中攻克了根系入侵、负压吸泥、灌
水不均匀、自适应能力差等关键技术难题,达到国际领先技术水平。该成果已被规模推广,在国内三北地
区及南方诸省推广面积达 20.24 万亩,出口远销印度、泰国、澳大利亚等国家,在世界节水市场中产生了
影响,进一步提升了公司的竞争力和影响力。
    4、报告期内,公司开始实行合资、合作经营方式。今年上半年公司与国内在喷灌机制造行业有着重
要影响的大连银帆公司签署合作协议, 8 月份公司研制的首台“大禹银帆”喷灌机正式问世,并安装投入运
行。喷灌机的问世揭开了公司在节水灌溉领域的新篇章,拓展了公司在节水灌溉领域的业务范围,实现了
企业整体实力的跨越式提升。
二、展望
    今年,公司积极响应国家产业政策,紧紧抓住东北三省及内蒙地区“节水增粮行动”项目、甘肃省 1000
万亩高效节水农业工程建设项目、敦煌水资源合理利用与生态保护综合规划项目、全国小型农田水利重点



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县建设等大中型水利建设项目,积极开拓市场、加快新产品成果转化、加强售后服务,为公司发展奠定了
良好的基础。今后公司将着重加强以下几方面的工作:
     1、继续利用国家产业政策,提升研发创新能力,紧跟重点工程,持续开拓新市场,加快连锁经营模
式的推广。今后公司要充分运用在经营规模、技术研发、人才队伍、质量管理等方面的绝对优势、强势地
位,加强专利技术研发及自主知识产权保护力度,加大科技成果转化,依靠技术实力使公司产品在国内市
场形成强有力影响,海外市场占有一定市场地位。同时坚定不移的稳步推进现代节水农业设施连锁服务中
心建设,加强售后服务,加快资金回笼。
     2、积极推进卓越绩效管理模式,采用“走出去、引进来”的方式,邀请专家对公司骨干力量进行培训,
积极向更加优秀的企业学习,并结合公司具体情况,提高公司管理能力,提升公司各个系统的运行效率。
同时继续强化内部审计、流程控制、信息自动化等基础管理工作,有效防范和控制经营风险。
     3、继续加强对外合资合作力度,通过与国内、外实力企业的合资、合作,充分发挥企业的品牌优势,
拓展业务领域,进军喷灌、渠灌及滴灌精细化领域。同时,对低附加值产品,积极挖掘当地有实力的企业
进行授权委托加工生产,减少运输费用,降低企业运营成本。


四、重要事项

(一)公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的
承诺事项

√ 适用 □ 不适用
               承诺事项                  承诺人         承诺内容        承诺时间          承诺期限       履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产置换时所作承诺
                                                    (一)避免同业                                     (一)截止本报
                                                    竞争的承诺:                                       告期末,以上股
                                                    为避免同业竞                                       东均遵守上述
                                                    争损害本公司                                       承诺,未发现违
                                                    及其他股东的                                       反上述承诺情
                                                    利益,公司控股                      (一)承诺期 况。
                                                    股东、实际控制                      限:长期       (二) 截止
                                                    人王栋出具了                        (二)承诺期 2012 年 6 月 30
                                                    《避免同业竞                        限:长期       日,无相关税务
                                     王栋、王冲、谢 争声明与承                          (三)承诺期 部门追缴以上
                                                                     2009 年 10 月 30
发行时所作承诺                       永生、党亚平、 诺》。(二)公司                    限:自上市之日 两年度的所得
                                                                     日
                                     王光敏、       控股股东、实际                      起三十六个月 税情形。
                                                    控制人对补缴                        内             (三)截止本报
                                                    税金的承诺:对                      (四)承诺期 告期末,公司控
                                                    于 2006 年和                        限:自上市之日 股股东、实际控
                                                    2007 年节水工                       起十二个月内 制人王栋及关
                                                    程业务按收入                                       联股东王冲均
                                                    的 1%核定征收                                      遵守上述承诺,
                                                    企业所得税的                                       未发现违反上
                                                    优惠,公司控股                                     述承诺情况。
                                                    股东王栋承诺:                                     (四)截止本报



                                                                                                                    6
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                                          “若在今后甘肃                                  告期末,以上股
                                          大禹节水集团                                    东均遵守上述
                                          股份有限公司                                    承诺,未发现违
                                          被相关税务部                                    反上述承诺情
                                          门追缴以上两                                    况。其中: 2012
                                          年度的所得税,                                  年 1 月 10 日,
                                          将由我个人承                                    公司董事会秘
                                          担需要补缴的                                    书王光敏减持
                                          税金、滞纳金及                                  本公司股票
                                          相应罚款的责                                    165,267 股,占
                                          任。”(三)公                                  其持有本公司
                                          司控股股东、实                                  股份总数的
                                          际控制人王栋                                    24.79%。其余持
                                          及关联股东王                                    有本公司股票
                                          冲承诺:自公司                                  的董事、监事、
                                          股票上市之日                                    高级管理人员
                                          起三十六个月                                    在本报告期内
                                          内,不转让或者                                  严格遵守其在
                                          委托他人管理                                    公司首次公开
                                          其直接或间接                                    发行股票招股
                                          持有的公司股                                    说明书中作出
                                          份,也不由公司                                  的各种承诺,未
                                          回购其直接或                                    减持本公司股
                                          间接持有的该                                    票,也未发生任
                                          部分股份。(四)                                何违反承诺之
                                          担任公司董事、                                  情形。
                                          监事、高级管理
                                          人员的股东王
                                          栋、王冲、谢永
                                          生、党亚平、王
                                          光敏均承诺:在
                                          任职期间每年
                                          转让的股份不
                                          超过其直接或
                                          间接持有公司
                                          股份的百分之
                                          二十五;离职后
                                          半年内不转让
                                          其直接或间接
                                          持有的公司股
                                          份。

                                          公司控股股东、
                                          实际控制人王
                                          栋及关联股东
                                          王冲承诺:由于
                                          所持本公司股
                                          份限售期将在                                       截止目前,公司
                                          2012 年 10 月 30                                   控股股东、实际
                                          日届满,基于对                    自 2012 年 10 月 控制人王栋及
                                                           2012 年 09 月 26
其他对公司中小股东所作承诺   王栋、王冲   公司未来发展                      30 日至 2012 年 关联股东王冲
                                                           日
                                          的信心,为了促                    12 月 31 日      均遵守上述承
                                          进公司持续稳                                       诺,未发现违反
                                          定健康发展,两                                     上述承诺情况。
                                          人承诺在其限
                                          售股解禁后至
                                          2012 年 12 月 31
                                          日前不减持所
                                          持本公司股份。



                                                                                                          7
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承诺是否及时履行                    √ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划    不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题
                                   □ 是 √ 否 □ 不适用
作出承诺
承诺的解决期限                      不适用
解决方式                            不适用
承诺的履行情况                      不适用


(二)募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用


(三)非标意见情况

□ 适用 √ 不适用


(四)其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用
     2012 年 7 月 30 日,公司第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司对全资子公司武威大禹节
水有限责任公司增加注册资本的议案》(相关内容详见证监会指定信息披露网站,公司 2012 年 7 月 31 日
所披露的相关公告),经公司董事会研究决定:公司拟独家用自有资金对武威公司增加投资 1500 万元,增
资完成后该公司注册资本增加到 2000 万元,公司名称、注册地址、组织形式和经营范围不变,公司持股
比例为 100%。 2012 年 8 月 10 日,武威公司取得了工商局核发的《企业法人营业执照》,注册资本变更为
2000 万元,营业执照其它信息均未发生变更。
     2012 年 7 月 30 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于部分解除以前年度为全资子公司
甘肃大禹节水(酒泉)有限公司提供全额保证担保及继续为酒泉公司新申请流动资金贷款 1.5 亿元提供全
额保证担保的议案》,且独立董事发表了独立意见(相关内容详见证监会指定信息披露网站,公司 2012 年
7 月 31 日所披露的相关公告),并经 2012 年 8 月 15 日第一次临时股东大会审议通过。截止报告期末,甘
肃大禹节水(酒泉)有限公司已将前期担保贷款中到期的 10000 万元进行了还款,并解除了对应担保,剩
余 7500 万元继续履行担保(其中 2500 万元于今年 11 月到期,5000 万元于 2016 年 11 月到期)。同时,2012
年 8 月 31 日,甘肃大禹节水(酒泉)有限公司向中国农业发展银行肃州区支行新申请流动资金贷款 15000
万元,集团公司对其进行了全额保证担保,期限一年。目前,已到账 12500 万元。截止报告期末,公司对
外担保累计金额为 20000 万元,均为对全资子公司酒泉公司提供的担保,担保均未逾期。


(五)公司现金分红政策的制定及执行情况

     为进一步增强甘肃大禹节水集团股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配政策的透明度,完善和健
全公司利润分配决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,积极回报股东,引导股东树立长
期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通




                                                                                                              8
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知》(证监发【2012】37 号)和甘肃证监局《关于认真落实上市公司现金分红有关要求的通知》(甘证监
函字【2012】136 号)的指示精神,2012 年 7 月 30 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
修订公司章程部分条款》的议案,并经 2012 年 8 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
修订后的利润分配政策如下:
    (1)利润分配原则
    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,每年按当年母公司实现的可供分配利润的规
定比例向股东分配股利。利润分配政策以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性
和稳定性。公司按照法定顺序分配利润,坚持同股同权、同股同利的原则,并符合法律、法规的相关规定。
    (2)利润分配方式
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式;在有条件的情况下,
根据实际经营情况,公司可以进行中期分红;如进行中期分红的,中期数据需要经过审计。
    (3)现金分红的条件
    1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且实
施现金分红不会影响公司后续持续经营;   2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告; 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投
资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 3,000 万元人民币。4、如出现以下情况,公司可不进行
现金分红:①公司资产负债率超过百分之七十;②年度经营活动现金流量净额为负数;③公司存在拟进行
的重大资本性支出,且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重大影响,但公司在任何连续三个会计
年度持续盈利时,此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的
30%。
    (4)现金分红的比例及时间
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司每个年
度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,报股东大会审议批准,
但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    (5)股票股利分配的条件
    公司可以根据年度的盈利情况及现金流量状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构
合理的前提下,进行股票股利分红。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模,盈利增长速度相适应,并考虑对未来债券融资成本
的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过
后,提交股东大会审议决定。
    (6)决策程序与机制
    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结
合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、



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调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后 2 个
月内完成股利(或股份)的派发事项。如出现股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。
    2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,
独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中及股
东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对
董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立
董事和监事会的审核意见。
    4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时,董事会应当作出现金分
红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等
需要,未作出现金分红预案的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股
东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外,公司应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
    (7)利润分配政策的调整机制
    1、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划的,应
以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,经全体董事过半数同意,且经三分之二以上独立董事同
意方为通过,并由董事会提交股东大会审议批准;监事会应当对董事会制订或修改的股东回报规划进行审
议,并经半数以上监事通过,并应对股东回报规划的执行情况进行监督。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
    2、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时, 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过;如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要对章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过董事会论证后履行相应的决策
程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票方式。 “外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务
发生重大变化;重大资产重组等。
    3、公司应以每三年为一个周期,制订股东回报规划。
    (8)未分配利润的使用
    公司的未分配利润应用于主营业务的发展,主要用于补充经营性流动资金、 固定资产投资、与主营
业务相关的工程项目投资。
    (9)有关利润分配的信息披露
    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案,独立董事应当对此发表独立意见。



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     2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配的执行情况。
     3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,还应说明未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分
配的,不向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。


(六)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅
度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用


(七)向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用


(八)证券投资情况

□ 适用 √ 不适用


(九)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用


1、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用


(十)按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

√ 适用 □ 不适用
一、报告期内,公司正在履行的借款合同及担保合同如下:
                开户行                金额(万元)             借款日                      到期日
          建设银行酒泉分行                 2000               2011.10.10                  2012.10.09
          建设银行酒泉分行                 2000               2011.10.10                  2012.10.09
          建设银行酒泉分行                 2000               2012.03.29                  2013.03.28
          建设银行酒泉分行                 1000               2012.04.16                  2013.04.15
          建设银行酒泉分行                  800               2012.05.18                  2013.05.17
          建设银行酒泉分行                 2000               2012.07.13                  2013.07.12
          建设银行酒泉分行                 2200               2012.07.31                  2013.07.30
              兰州银行                      600               2012.06.29                  2013.06.21
              兰州银行                      600               2012.06.29                  2013.06.28
              兰州银行                     2000               2012.08.01                  2013.08.01
              兰州银行                     2000               2012.08.15                  2013.08.01
              兰州银行                     2000               2012.09.05                  2013.08.01
              兰州银行                     4000               2012.09.17                  2013.08.01
              兰州银行                      800               2012.09.17                  2013.08.01
      江苏省国际信托有限责任公司          10000               2011.11.28                  2012.12.27
    上海浦东发展银行兰州城关支行           3000               2012.06.15                  2013.06.14
            (个人保证)
    上海浦东发展银行兰州城关支行           2000               2012.06.28                  2013.06.28



                                                                                                         11
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             (个人保证)
       中国农业发展银行肃州区支行           2500                     2010.11.29               2012.11.28
             (担保合同)
       中国农业发展银行肃州区支行           5000                     2010.11.29               2016.11.28
             (担保合同)
       中国农业发展银行肃州区支行          12500                     2012.8.31                 2013.8.1
           (担保、抵押合同)


二、报告期内,公司已签署的正在执行或尚未执行的金额较大的合同(150万元以上)如下:

 序号         合同编号       签定时间                         合同名称                            金额(元)

   1      SZ-SZ-CX/2012-07   2012.9     洪水河东干渠渠首引水闸除险加固工程(第七标)          6,511,285.43

   2      JQDY-2012-097      2012.7     民乐县中央财政小型农田水利重点县项目建设项目          5,853,863.81

   3      NH-QG-01           2012.7     敦煌市南湖灌区节水改造工程第一标段                    5,487,390.80

   4      DXDY-2012-47       2012.9     城固县 2012 年农村饮水安全项目                        4,360,000.00

   5      DXDY-2012-44       2012.7     西峰区 2012 年中央财政小型农田水利重点县项目          3,413,025.89

   6      JQDY-2012-106      2012.7     阿克塞红柳湾灌区节水工程二标段                        3,382,110.01

   7      DXDY-2012-41       2012.8     礼县 2012 年农村饮水安全项目                          2,738,394.00

   8      JQDY-2012-098      2012.3     阿左旗农业综合开发项目                                2,717,729.00

   9      Z-XEX-CX/2012-03   2012.8     酒泉市肃州区小Ⅱ型水库除险加固工程施工第三标段        2,620,051.55

  10      TJDY-2012-035      2012.9     黑龙江省宾县节水增粮行动 2012 年度项目                2,586,713.92

                                        建平县 2011 年规模化节水灌溉增效综合示范项目(三标段:
  11      TJDY-2012-046      2012.9                                                            2,508,700.00
                                        PE 滴灌带等设备、管件采购)

  12      DXDY-2012-46       2012.8     宕昌县水务局合同                                      2,287,539.00

  13      WWDY-2012-089      2012.7     皋兰县 2012 年度小型农田水利重点县项目                1,996,744.98

  14      DXDY-2012-43       2012.8     漳县水务局祁连山水泥二期供水项目                      1,907,339.26

  15      DXDY-2012-40       2012.8     庆城县 2012 年饮水安全项目                            1,808,820.12




(十一)发行公司债券情况

是否发行公司债券
□ 是 √ 否



                                                                                  甘肃大禹节水集团股份有限公司

                                                                                  法定代表人(签字):王栋

                                                                                  二〇一二年十月二十四日



                                                                                                              12